PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

PROGETTO DI FUSIONE PER
INCORPORAZIONE DI:
MA.GE. SRL UNIPERSONALE
in
AMPLIFON SPA
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MA.GE. SRL UNIPERSONALE IN
AMPLIFON S.P.A. AI SENSI DELL’ART. 2501-TER CODICE CIVILE.
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1.
Tipo, denominazione e sede delle Società partecipanti alla fusione
Società incorporante
Amplifon S.p.A. con sede legale in Milano, Via Ripamonti, 131/133, capitale sociale di
Euro 3.953.590.= codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso
la Camera di Commercio di Milano 049223960159.
Società Incorporanda
MA.GE. S.r.l. Unipersonale con sede legale in Piazza Piccapietra, 26 N, Genova,
capitale sociale di Euro 200.000,00= codice fiscale e numero di iscrizione al Registro
delle Imprese presso la Camera di Commercio di Genova, C.F. 00834390106.
2.
Statuto della società incorporante
Lo Statuto dell’incorporante è allegato sub-A al presente Progetto. Non si prevede di
apportare alcuna modifica allo statuto sociale dell’incorporante per effetto della
proposta fusione.
3.
Rapporto di cambio delle azioni - quote
4.
Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante
5.
Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili
Ai sensi dell’art. 2505 del codice civile non trovano applicazione le disposizioni di cui
ai numeri 3, 4 e 5 dell’art. 2501-ter del codice civile, essendo il capitale sociale della
società incorporata interamente posseduto dalla società incorporante.
6.
Imputazione delle operazioni della società al bilancio della società incorporante
Per gli effetti di cui agli articoli 2501-ter, I comma, n. 6, e 2504-bis, III comma, del
Codice Civile, le operazioni della società incorporanda verranno imputate al Bilancio
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI
MA.GE. SRL UNIPERSONALE IN AMPLIFON S.p.A.
Ai sensi dell’art. 70, II comma, della Delibera Consob n.11971 del
14.05.1999
Signori azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione la presente Relazione che illustra e motiva il
Progetto di Fusione per incorporazione di Ma.Ge. S.r.l. Unipersonale (“Ma.Ge.”) in
Amplifon S.p.A. (“Amplifon”), progetto che siete chiamati ad approvare.
Si precisa che le informazioni richieste ai punti 1.b), 1.c), 1.d), 1.g), 1,h), 1.i), ed 1.l)
della schema richiamato dall’art. 70, II comma, della Delibera Consob n. 11971, sono
state omesse in quanto non applicabili al caso di specie, poiché trattasi di fusione per
incorporazione di società interamente posseduta.
La fusione avviene sulla base del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2004 delle società
partecipanti.
1.a)
Illustrazione e motivazioni dell’operazione
L’operazione proposta avrà luogo in conformità degli articoli 2501 e seguenti del cod.
civ., mediante fusione per incorporazione di Ma.Ge. in Amplifon, secondo le modalità e
le condizioni contenute nel Progetto di Fusione.
Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta dall’incorporante le
quote dell’incorporata saranno annullate senza concambio. Si precisa al riguardo che
non rendono applicabili le disposizioni di cui all’art. 2501-bis, in quanto non si tratta di
fusione per incorporazione a seguito di acquisizione con indebitamento.
Sotto il profilo giuridico, la fusione comporta il subentro a titolo universale della
incorporante all’incorporata, per effetto del quale Amplifon assumerà (sempre che sia
avvenuta l’ultima iscrizione prescritta dagli art. 2504 e 2504-bis cod. civ.) tutte le
attività e passività, come i diritti e gli obblighi di Ma.Ge. e quindi, in via esemplificativa
e non tassativa, tutti i relativi beni materiali ed immateriali, crediti e debiti maturati o a
scadere e più in generale l’intero patrimonio della società incorporanda senza esclusione
o limitazione alcuna.
Le motivazioni economico-organizzative sottostanti all’operazione rientrano in
un’ottica di semplificazione e razionalizzazione della struttura del Gruppo Amplifon; in
tale quadro, l’operazione rappresenta un’idonea risposta strutturale volta ad ottenere un
maggior grado di integrazione e flessibilità.
In particolare, la concentrazione delle due società partecipanti alla fusione consente:
i)
di abbreviare i tempi del processo decisionale;
ii)
di incrementare l’unitarietà di indirizzo strategico e gestionale, oltre alla
funzione di controllo;
iii)
di ottimizzare i flussi economici e finanziari nell’ambito del Gruppo;
iv)
di razionalizzare la struttura di costo, attraverso l’eliminazione di duplicazioni
puramente formali.
Il tutto volto ad una maggior soddisfazione degli Azionisti, che rappresenta l’obiettivo
primario dei responsabili dell’amministrazione.
1.e)
Data di imputazione delle operazioni delle Società partecipanti alla fusione al
bilancio della società incorporante - Effetti verso i terzi per gli effetti di cui all’art. 2501-ter, I comma, n. 6, e 2504-bis, III comma, del cod. civ.,
le operazioni della società incorporanda verranno imputate al bilancio della società
incorporante a decorrere dalle ore 00,00 del 1° gennaio dell’anno da cui decorreranno
gli effetti della fusione ai sensi dell’art. 2504-bis, II comma, del cod. civ.. Ugualmente
gli effetti della fusione ai fini delle imposte dirette decorreranno dalle ore 00,00 del 1°
gennaio dell’anno da cui decorreranno gli effetti della fusione ai sensi dell’art. 2504-bis,