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Veolia Environnement - © Credits foto: archivio fotografico Veolia Environnement (Stéphane Lavoué / Agenzia MYOP, Christophe Majani d’Inguimbert, Chris Maluszynski / Agenzia VU) - Realizzazione: All Contents - Settembre 2010.
Veolia Environnement
Guida alla gestione del rischio
nel diritto penale commerciale
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L’impregno di VE
Tutti i paesi in cui il nostro Gruppo opera, chi più chi meno, ricorrono a sanzioni penali per
garantire il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili alle imprese e ritenute
particolarmente importanti per il buon funzionamento della relativa organizzazione sociale ed
economica.
Per garantire il rispetto delle leggi e dei regolamenti in ognuno dei paesi in cui opera il nostro Gruppo,
sono stati adottati importanti strumenti, dalle raccomandazioni enunciate nel Programma “Etica,
Convinzione e Responsabilità”, alle “Guide al rispetto” e ai corsi di formazione su specifici settori
come il diritto della concorrenza. Rispetto agli altri rischi giuridici con cui il nostro Gruppo si trova
necessariamente a fare i conti, il rischio penale presenta un carattere di gravità particolare. Esso
riguarda sia le persone giuridiche che le persone fisiche. Può colpire gli interessi patrimoniali delle
une e delle altre e comportare pene privative della libertà per le persone fisiche e il divieto di
esercizio dell’attività per le persone giuridiche.
È dunque necessaria una particolare azione di formazione e informazione per consentire al personale del Gruppo di meglio individuare i settori del diritto commerciale a rischio penale e garantire,
di conseguenza, una maggiore tutela del personale e delle imprese facenti parte del Gruppo.
Questo è l’oggetto della presente “Guida alla Gestione del Rischio nel Diritto Penale Commerciale”,
un importante elemento affinché il nostro Gruppo possa beneficiare liberamente della propria
immagine d’eccellenza e dei meritati vantaggi legati alla sua creatività, alle performance tecniche,
alla forza commerciale e alla capacità di adattarsi alle necessità in continua evoluzione dei propri
clienti.
Antoine Frérot, Presidente Direttore Generale di Veolia Environnement
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Introduzione
Un rischio serio: le cause penali si distinguono
Il Gruppo Veolia Environnement deve
o commerciali riguardano soltanto interessi
rispettare innumerevoli norme imperative
appartenenti alle varie branche del diritto
commerciale, in ognuno dei paesi in cui
opera.
Il mancato rispetto delle disposizioni applicabili alle imprese, contenenti obblighi di fare
o di non fare, può comportare l’applicazione
di sanzioni penali.
I paesi in cui Veolia Environnement opera non
hanno tutti la stessa propensione a istituire
sanzioni penali all’interno delle norme imperative di diritto commerciale da essi stabilite,
ma tutti vi fanno più o meno ricorso, con mo-
dalità conformi alle proprie organizzazioni
giudiziarie e tradizioni giuridiche.
Le obbligazioni penalmente sanzionate costituiscono un fattore di rischio non trascurabile ma anche un fattore di performance.
Un fattore di performance: si delinea una
nuova tendenza di fondo. I mercati, gli investitori e i committenti valutano le imprese
non solo in base alle rispettive perfomance
economiche e finanziarie, ma anche in base
al modo in cui tali performance sono realizzate. Oggi, il rispetto delle norme penalmen-
privati tra persone fisiche o giuridiche e si
risolvono generalmente con un risarcimento danni, mentre le cause penali possono
arrecare grave pregiudizio alla società nel
suo insieme. Tali cause sono seguite da un
pubblico ministero che agisce per conto della
società, di propria iniziativa o in seguito a de-
nuncia. Una condanna penale può condurre
a pene detentive, al divieto di esercizio totale
o parziale di un’attività o di una carica (per le
persone fisiche), al divieto di partecipazione
ad appalti pubblici, alla perdita dei diritti
civili e politici e al pagamento di sanzioni
pecuniarie anche d’importo elevato. Inoltre,
il funzionamento di certi mercati, gli interessi
sentare offerte nell’ambito di determinati
per le vittime.
un’amministrazione pubblica, in un altro
Stato, ad esempio in Colombia, ecc.);
può essere richiesto un risarcimento danni
In generale, le norme di diritto penale di un
paese si applicano agli illeciti commessi o
e il personale, un rischio a forte specificità
casi in cui l’illecito è stato commesso o ha
avuto effetto fuori dal territorio del paese. È
risaputo che, per esempio, gli Stati Uniti se-
gica e commerciale.
commerciale rappresentano, per le imprese
rispetto ad altri rischi giuridici che l’impresa
deve sostenere.
guono questo approccio, ma lo stesso vale
In sintesi, la specificità del rischio di diritto
Germania, la Francia e la Cina.
gazione della presente Guida e le azioni di
per molti altri paesi, tra cui il Regno Unito, la
a rischio e possono essere perseguiti sia in
pari della ricerca della performance tecnolo-
procedimento penale in tale paese.
lotta alla corruzione, si applicano anche nei
via, alcune leggi, come quelle in materia di
di influire sensibilmente sulla performance e
norme è dunque una priorità operativa, al
paese, e di conseguenza essere oggetto di
Le numerose denunce di diritto penale
Pertanto, le imprese facenti parte di un grup-
sull’immagine dell’impresa. Il rispetto delle
degli azionisti o il buon funzionamento di
aventi effetto sul territorio del paese. Tutta-
te sanzionate ricollegabili all’etica non è solo
un obbligo, ma è anche un elemento capace
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dalle cause civili o commerciali. Le cause civili
po internazionale e i relativi dirigenti sono
penale commerciale, che giustifica la divulformazione che l’accompagnano, risiede nei
seguenti aspetti:
il fatto che sia parte integrante dei fattori
dirigenti (di ben altra natura e intensità
rispetto a semplici sanzioni amministrative
o civili);
il fatto che il rischio penale gravi non solo
sulla persona giuridica dell’impresa ma anche sulle persone fisiche che agiscono per
conto o su istruzioni della società (dirigenti
ed eventualmente altri membri del personale), che rischiano, in particolare, pene di
reclusione;
il fatto che un atto commesso in un paese
può essere sottoposto a procedimento giudiziario in altro paese.
Per minimizzare il rischio penale corso da
condanna, sul piano pecuniario (ammende
della probabilità di realizzazione che da quel-
la gravità delle possibili conseguenze di una
renza, diritto di borsa o di lotta alla corruzione,
penali) o funzionale (divieto di esercizio di
i reati commessi in un paese possono investire
il danno di immagine dell’impresa e dei suoi
di performance etica;
Francia che all’estero per uno stesso motivo.
Ad esempio, in materia di diritto della concor-
appalti, divieto di stipulare contratti con uno
un’attività o di una carica, divieto di pre-
Veolia Environnement, sia dal punto di vista
lo della gravità delle conseguenze, occorre
intraprendere le azioni di seguito indicate.
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Guida alla gestione del rischio
nel diritto penale commerciale.
Aumentare il livello
di cognizione dei settori
del diritto commerciale
in cui sono più frequenti
le sanzioni penali
Il rischio penale per le imprese e i relativi
e alla contabilità
l’abuso di beni sociali e i conflitti di interesse
la sottrazione di fondi, il furto e la frode
gli intralci alla giustizia
come la Francia e gli Stati Uniti, tale rischio
Analisi di alcuni
settori a rischio
per l’aleatorietà della repressione o perché i
a. La corruzione di pubblico ufficiale
trare nella normale vita economica. Tuttavia
te nella promessa o nella concessione di un
collaboratori è in aumento in molti paesi.
Severamente sanzionato in alcuni paesi
può sembrare meno elevato in altri paesi
comportamenti incriminati sembrano rienresta estremamente importante. Innanzitutto perché certe leggi hanno applicazione
extraterritoriale e secondariamente, perché
la qualifica d’impresa estera spesso rappresenta un fattore aggravante in molti paesi,
anche se ciò non sempre è espressamente
indicato nelle disposizioni di legge.
Dunque, scopo di questa guida è avvertirvi
ed evidenziare i rischi più importanti. Ma
tale elenco non è da ritenersi esaustivo.
Pertanto, se un comportamento vi sembra
contrario all’etica, dovrete rivolgervi al comitato etico.
I procedimenti penali contro le imprese e i
relativi collaboratori riguardano spesso i seguenti settori:
la corruzione privata e pubblica
il ricorso ad intermediari
le attività operative dell’impresa
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le violazioni relative ai documenti sociali
1. La corruzione
La corruzione di un pubblico ufficiale consisvantaggio di qualunque natura a un pubblico
ufficiale affinché agisca o si astenga dall’agi-
re in modo da riservare un trattamento di
favore all’impresa. Parallelamente, un pubblico ufficiale non può richiedere o ricevere
vantaggi di alcun tipo in cambio del suo im-
pegno ad agire o non agire in violazione degli
obblighi del suo mandato. È vietato cedere
a tali istigazioni. Anche il fatto di essere a
blici ufficiali esteri (un accordo internazione
negli Stati Uniti potrebbe essere perseguita
e di non intervenire per verificarne l’esistenza
opera ampiamente), ogni atto di corruzione
ruzione compiuto in un paese estero, anche
conoscenza di violazioni attuali o potenziali
ed eventualmente bloccarle, è considerato
reato.
Ogni Stato vieta e reprime la corruzione di
pubblico ufficiale. D’altro canto, in virtù del
Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) degli
Stati Uniti e della recente attuazione da
parte di vari paesi dell’OCSE – tra cui la Fran-
cia e la Gran Bretagna – della Convenzione
dell’OCSE sulla lotta alla corruzione di pub-
concluso tra 37 paesi in cui il nostro Gruppo
di pubblico ufficiale compiuto all’estero è
severamente vietato. Pertanto, un atto di
corruzione di pubblico ufficiale compiuto
all’estero dal personale di un’impresa fran-
cese, da una filiale di un’impresa francese o
da un agente di commercio estero per conto
dalle autorità americane per un atto di corfuori dall’area OCSE. Inoltre, tale società può
essere perseguita anche negli Stati Uniti se i
conti di una delle sue filiali estere occultano
l’effettivo oggetto di un pagamento, indipendentemente dal suo ammontare.
di tale impresa o filiale, può coinvolgere la
Doni e inviti a pubblici ufficiali sono vietati
in cui è stato commesso ma anche in Francia.
i doni o gli inviti non devono superare le
responsabilità dell’impresa non solo al paese
Analogamente, una società francese quotata
qualunque ne sia il valore. In alcuni paesi
normali regole di cortesia. Inoltre, il recente
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Guida alla gestione del rischio
nel diritto penale commerciale.
recepimento di varie convenzioni internazio-
b. La corruzione privata
delle autorità nazionali di perseguire effica-
o nella concessione di un vantaggio di qualu-
nali anticorruzione ha rafforzato la capacità
cemente un atto di corruzione commesso
fuori dal territorio nazionale.
La nozione di pubblico ufficiale deve essere
intesa in senso ampio. Tale nozione com-
prende i titolari di un mandato elettivo, i
funzionari, chiunque sia pagato con denaro
pubblico, i loro familiari e gli enti in cui avrebbero interessi, in grado di influire su decisioni
riguardanti l’utilizzo di fondi pubblici.
I segnali di allarme sono soprattutto:
l’attività promozionale e le operazioni nei
paesi a rischio;
le remunerazioni eccessive o insolitamente
elevate prive di elementi chiarificativi precisi e documenti giustificativi ragionevoli;
i pagamenti a terzi e/o fuori dal paese in cui
La corruzione privata consiste nella promessa
nque natura a una persona, diversa da pubblico ufficiale, affinché agisca in violazione
degli obblighi inerenti l’esercizio delle proprie
funzioni. Parallelamente, una persona diversa
da un pubblico ufficiale, non può richiedere o
ricevere vantaggi di alcun tipo in cambio del
suo impegno ad agire o non agire in violazione
degli obblighi inerenti l’esercizio delle proprie
funzioni. È vietato cedere a tali istigazioni.
È vietato qualsiasi atto di corruzione privata.
In particolare, ogni acquisto deve rispettare
i principi della Carta Acquisti Gruppo. Nella
stessa ottica, sono rigorosamente vietate le
promesse o concessioni di indebiti vantaggi
in contanti.
Veolia Environnement non ricorrerà a terzi
rie leggi nazionali in materia e in particolare
quelle sul finanziamento ai partiti politici. su
questo punto, per la Procedura Gruppo “Divieti applicabili ai contributi e ai versamenti
effettuati in periodo elettorale”, riferirsi alle
procedure locali applicabili.
Il divieto di corruzione di pubblico ufficiale è
assoluto e non ammette eccezioni in tutti i
paesi in cui opera il Gruppo.
la domanda di assunzione di alcuni interme-
porto di esclusiva con i pubblici ufficiali.
3. I rischi legati alle operazioni
diari da parte delle autorità locali;
Le operazioni quotidiane del nostro Gruppo
tuale non è un’attività di rappresentanza;
che ne fanno parte e i relativi membri del
l’assunzione di persone la cui attività abil’assunzione di persone che non dispongono
delle competenze o risorse necessarie allo
svolgimento dell’incarico assegnato;
un accordo di remunerazione in base al
risultato, d’importo molto elevato o illimi-
espongono necessariamente le varie società
personale al rischio penale. Numerose norme
in materia di igiene e sicurezza, di diritto del
lavoro e di tutela ambientale prevedono sanzioni penali.
tato;
In caso di violazioni che attentano all’integri-
impegnarsi sui valori del nostro Gruppo;
del datore di lavoro per le offese non dolose
l’assunzione di persone che non intendono
richieste di pagamento in un paese estero
o presso terzi;
tà fisica, può essere invocata la responsabilità
alla vita e all’integrità fisica della persona, sul
fondamento del rispetto della persona e per il
ad intermediari
“intermediari” per fare ciò che essa non ha
il diritto di fare. Nei casi in cui può avvalersi
di intermediari e deciderà di farlo, il nostro
Gruppo si atterrà alla procedura Gruppo spe-
cifica1 per garantire l’integrità degli agenti
di commercio e intermediari che lavorano
a contratto con il Gruppo. Tale procedura si
applica per la selezione dei fornitori, il loro
inquadramento a livello di mansione e re-
munerazione e la verifica della realtà delle
loro prestazioni in base a severe norme e in
applicazione di un contratto quadro.
1
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oggetto di previa indagine;
società privata.
2. I rischi legati al ricorso
È necessario essere attenti e rispettare le va-
l’assunzione di persone che non sono state
il fatto che l’agente chieda di avere un rap-
volte a favorire la decisione di acquisto di una
sono resi i servizi;
l’utilizzo di società di comodo o i pagamenti
I segnali di allarme sono soprattutto:
rocedura relativa alle operazioni di intermediazione
P
e di prestazione di servizi commerciali
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Guida alla gestione del rischio
nel diritto penale commerciale.
mancato rispetto degli obblighi di sicurezza o
di un incidente riguardante un veicolo o un
5. La documentazione sociale
cidente consegue alla violazione intenzionale
mancata manutenzione o di documentazio-
La contabilità è uno strumento di gestione
fisiche responsabili potranno essere avviati
di un elemento di fondamentale importanza
prudenza. Le pene si aggravano quando l’indi un obbligo di sicurezza o prudenza imposto
dalla legge o dai regolamenti.
Il prestito illecito di manodopera costituisce
operazioni a scopo di lucro aventi come
in materia.
di uno o più dipendenti, fuori dalle deroghe
L’attività principale del nostro Gruppo è la
prestazione di servizi ambientali. La violazione delle disposizioni imperative in materia di tutela ambientale non solo espone le
società interessate e il relativo personale a
sanzioni penali, ma arreca grave pregiudizio
al valore dei nostri servizi, al nostro marchio
e alle nostre prospettive di sviluppo.
Per quanto riguarda i veicoli e gli equipaggiamenti utilizzati dal nostro Gruppo, la
loro corretta manutenzione e la conservazione di una documentazione idonea sono
di fondamentale importanza. Occorre prevedere che sarà eseguita un’approfondita
indagine da parte delle autorità pubbliche,
in caso di decesso o lesioni fisiche a seguito
tazione contabile dell’impresa può essere
sanzionata penalmente.
e la maggior parte dei paesi in cui opera il
anche disposizioni in materia di contabilità
nostro Gruppo hanno stabilito severe norme
soggetti dei vigenti obblighi di legge.
lazione delle norme in materia di documen-
Negli Stati Uniti, il FCPA, riguardante princi-
tatori e fornitori di servizi e non esitare a
fine di garantire il rispetto da parte di tali
società e per i terzi, tra cui i creditori. La vio-
4. Il diritto della concorrenza
La Francia, l’Unione europea, gli Stati Uniti
stabilire obblighi contrattuali rafforzati al
per i dirigenti, gli azionisti o i partner della
rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti
previste. È necessario prestare la massima
attenzione in caso di ricorso a subappal-
e di controllo delle società. Si tratta dunque
procedimenti penali.
Pertanto, si impone la massima attenzione al
oggetto esclusivo la messa a disposizione
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ne inesatta, contro l’impresa e/o le persone
un’infrazione prevista dal Codice del lavoro
francese, che sanziona la realizzazione di
e i documenti contabili
elemento dell’equipaggiamento. In caso di
per garantire il corretto funzionamento della
palmente la lotta alla corruzione, contiene
concorrenza sui mercati. Tali norme portano
il marchio distintivo dell’ordinamento giu-
ridico di appartenenza, ma hanno tutte in
comune il fine di garantire relazioni sane
tra clienti e fornitori di beni o servizi e una
concorrenza vigorosa tra imprese operanti
nello stesso settore di attività. Le più gravi
violazioni del diritto della concorrenza, che
possono costituire infrazioni di tipo penale
sono: la presentazione di offerte concordate agli appalti, le intese tra concorrenti e
le pratiche predatorie. Veolia Environnement
ha messo a disposizione del proprio personale materiale informativo e specifici corsi di
formazione in materia di diritto della concorrenza, in particolare la “Guida per il rispetto
del diritto della concorrenza” pubblicata dal
e controllo interno. Ed è proprio la violazione
delle regole in materia di contabilità che sol-
leva il maggior numero di azioni giudiziarie
in applicazione del FCPA. In sintesi, le disposizioni contabili esigono:
documenti contabili che riflettano correttamente e fedelmente le operazioni, con
sufficiente dettaglio;
un sistema di controllo interno (anche nelle
filiali estere) che dia una ragionevole garan-
zia che i conti della società interessata siano
redatti correttamente e fedelmente, che le
transazioni siano regolarmente autorizzate
e che è stato fatto tutto il necessario per
evitare transazioni non autorizzate e per
evitare che tali transazioni non siano registrate in contabilità o siano registrate in
modo improprio.
Gruppo nel 2009. Ovviamente, in caso di
La documentazione sociale e i documenti
pratica dovrà essere consultata la Direzione
portati in modo corretto e fedele alla realtà.
questioni particolari circa la legalità di una
giuridica.
sottoposti a terzi devono riflettere i fatti riCiò riguarda in modo particolare le informa-
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Guida alla gestione del rischio
nel diritto penale commerciale.
zioni in materia di costi e prezzi, trasmesse a
clienti o autorità amministrative.
All’interno dell’impresa è necessario effet-
o differenti per sanzionare i medesimi fatti
illeciti.
tuare un accurato controllo sui numerosi
7. La sottrazione di fondi,
pio verbali di riunioni del consiglio di ammi-
La sottrazione di fondi, la frode e il furto pos-
generali, fatture, ecc.
contro il Gruppo dai suoi dipendenti o da
documenti prodotti dall’impresa, per esem-
nistrazione, fogli di presenza alle assemblee
A tale proposito, il fatto di non prevedere
sistemi di controllo interno, di applicarli non
correttamente o, per il personale, di regis-
la frode e il furto
sono costituire violazioni penali commesse
terzi al fine di procurarsi un indebito vantaggio. Simili violazioni possono inoltre essere
commesse dal Gruppo, attraverso l’operato
dei propri dipendenti, contro clienti, fornitori,
subappaltatori, partner, ecc.
comitati d’impresa, i comitati di stabilimento
un trattamento di favore per l’impresa (in-
d’informazione destinati ai rimborsi spese),
In alcuni casi, ciò che appare come inadem-
i comitati centrali d’impresa, ecc.
la propria influenza per favorire un terzo
sospette, può essere oggetto di azioni giudi-
penale, in particolare se il nostro cliente è
Questo reato è tuttavia sconosciuto in alcuni
rità è comunque implicata nell’operazione
in genere non esiste il principio della rappre-
trare intenzionalmente in modo errato una
o più transazioni (ad esempio, nei sistemi
di non correggere e/o investigare transazioni
ziarie civili e/o penali negli Stati Uniti.
In Francia, il Codice penale sanziona autonomamente la produzione e l’uso del falso.
pienza contrattuale può costituire violazione
un’autorità amministrativa o se tale autoin questione.
Nello svolgimento di un’attività commerciale
un’istituzione rappresentativa del personale
diritto comune, in particolare l’abuso di fi-
to ad impedire il normale funzionamento di
società stessa, a fini personali o per favorire
propri interessi, diretti o indiretti, in altra
o la normale esecuzione del mandato di un
rappresentante del personale.
società o impresa.”
Molti sono i testi di legge che condannano
La giurisprudenza francese ha adottato
festarsi sono particolarmente numerose. In
un’ampia accezione di dirigente perseguibile
per abuso di beni sociali, includendo dirigenti
di diritto e di fatto.
sentanza sindacale.
intenzionale o non, di un datore di lavoro vol-
rigenti di una società, “in cattiva fede, utilizdel fatto che ciò è contrario all’interesse della
paesi, per esempio nel Medio Oriente, dove
9. Gli altri settori importanti
Tale infrazione consiste nel comportamento,
zano beni o crediti della società, consapevoli
(nelle imprese costituite da più stabilimenti),
8. Il reato di ostruzionismo
6. L’abuso dei beni sociali
In Francia, tale fattispecie ricorre quando i di-
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In altri paesi troviamo profili penali analoghi
(influenza passiva). In alcuni paesi, il traffico
d’influenza è considerato una forma di corru-
zione ed è sanzionato con la stessa severità.
In altri paesi, come ad esempio gli Stati Uniti
o i paesi del Medio Oriente, il reato di traffico
d’influenza non esiste in quanto tale.
Il reato di favoreggiamento
a rischio penale
Il favoreggiamento consiste nel procurare,
possono essere commessi numerosi reati di
legge o regolamentari, vantaggi indebiti in
ducia, il falso e l’uso del falso, la frode informatica, i reati prossimi al reato di corruzione,
ecc.
l’ostruzionismo e le forme in cui può mani-
Ecco alcuni esempi:
particolare, i testi di legge tendono ad am-
Il traffico d’influenza consiste nel procu-
potenzialmente vittime di ostruzionismo: i
la propria influenza per ottenere da un terzo
pliare l’accezione delle istituzioni o persone
fluenza attiva) o nella istigazione ad usare
Il traffico di influenza
rare un vantaggio a qualcuno affinché usi
contrariamente alle vigenti disposizioni di
violazione del principio della libertà di accesso ai pubblici appalti e alle deleghe di
servizio pubblico e in violazione del principio di eguaglianza di tutti i candidati. A sua
volta, l’impresa beneficiaria dell’indebito
vantaggio, può essere perseguita per il reato
di favoreggiamento oltre che per il reato di
ricettazione.
Nelle relazioni con i committenti pubblici è
opportuno prestare la massima attenzione
13
Guida alla gestione del rischio
nel diritto penale commerciale.
affinché l’impresa non venga a beneficiare
di indebiti vantaggi.
Gli intralci alla giustizia
i dirigenti.
Il reato penale d’intralcio alla giustizia si ma-
In caso di esitazione circa l’applicabilità o
messo in relazione ad altri reati penali, conse-
rativa sanzionata penalmente, dovrà essere
nifesta in molteplici forme e in genere è comguenti alla violazione delle norme di diritto
della concorrenza. Si rischia di incorrere nel
reato d’intralcio alla giustizia se, ad esempio,
nell’ambito di un’indagine, un membro del
personale cerca di nascondere una pratica
eventualmente contestabile, distruggendo
o creando documenti, cercando di influenzare alcune testimonianze o rifiutando agli
investigatori l’accesso a determinati archivi
o testimoni.
Necessità di un forte
impegno alla conformità
normativa considerata
l’importanza del rischio
penale
Prevenire il rischio penale significa innanzitutto impegnarsi per garantire la conformità
alle normative riguardanti le materie “a rischio” indicate ai paragrafi precedenti.
Assicurando il rispetto delle disposizioni,
l’interpretazione di una disposizione impeobbligatoriamente consultata la Direzione
giuridica dell’impresa.
Anche l’allocazione
del rischio penale
a un adeguato livello
gerarchico è un mezzo
di prevenzione del rischio
assolutamente informali o personali (note
manoscritte a margine di un documento,
post-it, agende, e-mail) siano privi di possibili
conseguenze giuridiche. La giurisprudenza è
ricca di esempi di elementi a prima vista insignificanti trovati nei dossier aziendali.
La stessa prudenza s’impone in materia di
comunicazione esterna per non suscitare erronei sospetti su possibili infrazioni da parte
di Veolia Environnement o di un membro del
Siate consapevoli del rischio che grava sul
Gruppo nell’esercizio della propria attività
a livello mondiale, in applicazione del diritto
penale commerciale;
In caso di dubbio ricorrere all’assistenza
del management e alle Direzioni giuridica
e finanziaria; non risolvere mai da soli un
dilemma circa la legalità di un fatto;
Non rischiate mai la vostra buona reputazione o quella del Gruppo per ciò che ritenete essere un vantaggio per l’impresa.
personale.
una mancanza di vigilanza o da negligenza
nell’attuazione dei mezzi di prevenzione di
un rischio.
Conferendo opportune deleghe di potere, il
responsabile (delegatario) potrà adempiere
agli obblighi di vigilanza e di prevenzione
più efficacemente di quanto non potrebbe
fare il direttore d’impresa, necessariamente
meno vicino alla gestione quotidiana di ogni
operazione.
Questo impegno alla conformità dovrà in
Il controllo della comunicazione interna ed
particolare assumere la forma di azioni di for-
non possano essere rintracciate o che scritti
Conclusione
nalmente sanzionata spesso è costituita da
Controllo della
comunicazione
interna ed esterna
il personale dal rischio penale.
quente ritenere che le comunicazioni orali
Nel diritto commerciale, l’inadempienza pe-
ritto commerciale, si proteggerà l’impresa e
imperative e penalmente sanzionate del di-
14
mazione del personale, inclusi naturalmente
esterna è fondamentale. È un errore fre15
