RBS MARKET ACCESS Societa` d`investimento a capitale variabile

RBS MARKET ACCESS
Societa’ d’investimento a capitale variabile
Sede Legale: 69, route d’Esch
L-1470 Lussemburgo
R.C.S. Lussemburgo: B 78567
STATUTO
28 dicembre, 2010
Capitolo 1: Denominazione, Durata, Oggetto Sociale, Sede Legale
Art. 1. Denominazione.
E’ costituita una societa’, tra gli azionisti e tutti coloro che in futuro diverranno
portatori delle azioni, in forma di societa’ di capitali a sottoscrizione pubblica
(“société anonyme”) nella forma di societa’ di investimento a capitale variabile
(“société d’investissement á capital variable”), denominata RBS MARKET ACCESS
(di qui in avanti la “Societa’”).
Art. 2. Durata.
La Societa’ e’ stata costituita a tempo indeterminato.
Art. 3. Oggetto Sociale.
La Societa’ha come oggetto sociale esclusivo l’investimento delle risorse disponibili
in diversi valori mobiliari ed in altre attività finanziarie liquide consentite dalla legge
20 Dicembre 2002 in materia di organismi d’investimento collettivo, e successive
modifiche (la “Legge del 2002”), allo scopo di ripartire i rischi di investimento e
mettere a disposizione ai suoi azionisti i risultati della gestione del suo patrimonio. La
Societa’ può intraprendere qualunque attività e concludere qualsiasi operazione
ritenuta utile al fine di realizzare e sviluppare il proprio oggetto nei limiti consentiti
della Legge del 2002.
Art. 4. Sede Legale.
La sede legale della Società (la “Sede Legale”) si trova in Lussemburgo. E’ permessa
la creazione di filiali ed sedi sia nel Gran Ducato di Lussemburgo che all’estero
tramite delibera del consiglio di amministrazione della Societa’ ( il ”Consiglio di
Amministrazione” o il “Consiglio”).
Qualora il Consiglio d’Amministrazione ritenga che si siano verificati o siano
imminenti eventi di natura politica o militare che potrebbero interferire con, o
compromettere, le normali attività della Sede Legale ovvero la regolarità delle
comunicazioni con la Sede Legale ovvero quelle provenienti dalla stessa verso altri
paesi, lo stesso può temporaneamente trasferire la Sede Legale all’estero fino alla
completa cessazione di tali circostanze anomale. Tale provvedimento temporaneo
tuttavia non avrà effetti sulla nazionalità della Societa’ la quale, nonostante il
trasferimento temporaneo della sede legale, rimarrà una societa’ lussemburghese.
Capitolo 2: Capitale Sociale, modifiche del capitale sociale, caratteristiche delle
azioni
Art. 5. Capitale Sociale.
Il capitale sottoscritto della Societa’ sara’ rappresentato da azioni che non hanno
valore nominale e, in qualsiasi momento, corrisponderà al valore totale del patrimonio
netto della Societa’.
Tali azioni, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, possono
essere di classi differenti ed i ricavi derivanti dall’emissione di ciascuna classe di
azioni saranno investiti in base a quanto previsto dall’Art. 23 del presente statuto in
valori mobiliari di qualunque tipo ed in altre attività finanziarie liquide autorizzate ai
sensi della Legge del 2002, conformemente alla politica di investimento determinata
dal Consiglio di Amministrazione per il Comparto (come di seguito definito)
costituito in relazione alla classe o alle classi di azioni rilevanti, subordinatamente ai
limiti agli investimenti imposti dalla legge o determinati dal Consiglio
d’Amministrazione.
Il Consiglio d’Amministrazione costituirà un portafoglio di beni che
formeranno un Comparto nell’accezione di cui all’Articolo 133 della Legge del 2002,
per ciascuna classe di azioni o per classi di azioni multiple, nei modi previsti
dall’Articolo 9 del presente statuto (ciascuno un “Comparto” e collettivamente i
“Comparti”). In relazione ai rapporti tra azionisti, ciascun Comparto e’ considerato
un’ entità separata, in cui ciascun portafoglio di attività viene investito a beneficio
esclusivo del relativo Comparto e produce senza restrizioni le proprie contribuzioni, le
proprie plusvalenze e perdite, i propri costi e le proprie spese. La Societa’ sara’
considerata un soggetto legale unico. Rispetto ai terzi, in particolare rispetto ai
creditori della Societa’, la responsabilità patrimoniale di ciascun Comparto sara’
limitata esclusivamente a tutte le obbligazioni che siano imputabili allo stesso.
Il Consiglio d’Amministrazione puo’ costituire ciascun Comparto per un
periodo di tempo illimitato o limitato. In quest’ultimo caso, il Consiglio
d’Amministrazione, allo scadere del periodo di tempo iniziale, puo’ prorogare per una
o piu’ volte la durata del Comparto rilevante. Alla scadenza del Comparto, la Societa’
rimborsera’ tutte le azioni della/e classe/i rilevante/i, conformemente a quanto
prescritto dal successivo Articolo 10 e nonostante le disposizioni dell’Articolo 31 a
seguire.
Al momento di ciascuna proroga di un Comparto, i titolari di azioni
nominative saranno debitamente informati per iscritto tramite comunicazione inviata
all’indirizzo indicato nel registro dei detentori di azioni nominative della Societa’. La
Societa’ informera’ i possessori di azioni al portatore tramite un avviso pubblicato
suoi quotidiani che verranno indicati dal Consiglio di Amministrazione, salvo che le
generalita’ degli azionisti ed i rispettivi indirizzi siano conosciuti dalla Societa’. La
documentazione relativa alla vendita delle azioni della Societa’ indichera’ la durata di
ciascun Comparto e, se del caso, la proroga.
Il capitale sociale minimo sottoscritto della Societa’ avra’ un ammontare pari
ad un milione duecentocinquantamila euro (EURO 1.250.000).
Al fine di determinare il capitale sociale della Societa’ sottoscritto, il
patrimonio netto attribuibile a ciascun Comparto sara’ convertito in Euro, qualora non
sia espresso in tale valuta, ed il capitale corrisponderà alla somma dei patrimoni netti
di tutti i Comparti.
Art. 6. Modifiche del capitale sociale.
Il capitale sociale sottoscritto sara’ sempre uguale al valore totale del patrimonio netto
della Societa’. Il capitale sociale potra’ inoltre essere incrementato con l’emissione di
nuove azioni da parte della Societa’ e ridotto a seguito di rimborso delle azioni da
parte dello stesso a richiesta degli azionisti.
Art. 7. Azioni.
Le azioni di ciascun Comparto verranno emesse in forma di azioni nominative
o al portatore, a discrezione del Consiglio di Amministrazione.
Per le azioni emesse in forma di azioni nominative, l’iscrizione del nome
dell’azionista nel registro delle azioni nominative evidenzia il suo diritto di proprietà
su tali azioni e verra’ inviata agli azionisti una conferma della registrazione nel
registro delle azioni nominative. Non verranno emessi certificati azionari.
Le azioni al portatore saranno disponibili nel taglio determinato dal Consiglio
di Amministrazione, a propria discrezione.
Non verranno emesse frazioni di azione.
Le azioni devono essere interamente liberate e non hanno valore nominale.
Il registro delle azioni nominative viene tenuto in Lussemburgo presso la sede
della Banca Depositaria (come di seguito definita) o in altro luogo designato a tale
scopo dal Consiglio di Amministrazione.
Non esiste alcun limite al numero di azioni che possono essere emesse.
I diritti connessi alle azioni sono quelli previsti dalla legge del 10 Agosto 1915
in materia di societa’ commerciali e successive modifiche (la “Legge del 1915”), nella
misura in cui la Legge del 1915 non sia stata abrogata dalla Legge del 2002. Tutte le
azioni della Societa’, a prescindere dal valore o dalla classe di appartenenza, hanno
pari diritto di voto. Tutte le azioni della Societa’ di qualunque classe hanno pari diritto
alla liquidazione e alla distribuzione degli utili.
Le azioni nominative possono essere trasferite inviando alla Societa’ una
dichiarazione di trasferimento scritta, datata e sottoscritta dal cedente e dal cessionario
ovvero da parte dei loro procuratori i quali dovranno provare l’attribuzione dei
necessari poteri. Al ricevimento della documentazione che sia soddisfacente per il
Consiglio di Amministrazione, si procedera’ all’annotazione del trasferimento sul
registro delle azioni nominative.
Ciascun azionista, iscritto nel registro degli azionisti, comunichera’ alla
Societa’ un recapito al quale possano essere inviate tutte le comunicazioni e le
informazioni da parte della Societa’. Tale recapito sara’ inoltre indicato nel registro
delle azioni nominative.
Qualora un azionista, iscritto nel registro degli azionisti, non comunichi un
recapito alla Societa’, tale circostanza puo’ essere indicata nel registro delle azioni
nominative, e la Sede Legale della Societa’ o qualsiasi altro recapito che possa essere
periodicamente fissato dalla Societa’ si considerera’ essere l’indirizzo dell’azionista,
fino al momento in lo stesso non comunichi un altro recapito. Gli Azionisti possono in
qualsiasi momento modificare il recapito indicato nel registro delle azioni nominative
azionisti, tramite l’invio di dichiarazione scritta alla Sede Legale della Societa’ ovvero
a qualsiasi altro indirizzo che possa essere indicato dalla stessa.
Qualora vengano emesse azioni al portatore, la loro cessione dovrà avvenire a mezzo
consegna dei relativi certificati azionari.
Le azioni possono essere detenute in comproprietà ma, in ogni caso, la
Societa’ riconoscera’ ad un soggetto soltanto l’esercizio dei diritti relativi a ciascuna
azione della Societa’. Salvo diversa determinazione da parte del Consiglio di
Amministrazione, sara’ titolare dell’esercizio di tali diritti colui il cui nome compaia
per primo nella scheda di sottoscrizione o, nel caso di azioni al portatore, il soggetto
che sia in possesso del relativo certificato azionario.
Art. 8. Limiti alla titolarità di azioni.
La Societa’ può limitare o impedire il possesso delle azioni della Societa’ da parte di
qualsiasi soggetto, impresa o societa’, qualora, a giudizio della Societa’, tale
partecipazione possa essere pregiudizievole alla stessa, comporti la violazione di una
qualunque legge o regolamento, sia lussemburghese che straniera, o consegua a tale
partecipazione la soggezione della Societa’ ad oneri fiscali o ad altri svantaggi
finanziari in cui non sarebbe altrimenti incorsa (tali soggetti, imprese o persone
giuridiche o societa’, da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, sono
qui definiti “Soggetti Non Legittimati”).
A tali scopi la Societa’ può:
A.- rifiutare l’emissione di qualunque azione e opporsi all’iscrizione di qualunque
trasferimento di azioni, laddove appaia che tale iscrizione o trasferimento comporti o
possa comportare l’acquisizione della proprietà di pieno diritto (legal ownership) o
della proprietà effettiva (beneficial ownership) su tali azioni a vantaggio di un
Soggetto Non Legittimato; e
B.- richiedere, in qualunque momento, a qualunque soggetto il cui nome sia iscritto o
a chiunque richieda l’iscrizione del trasferimento delle azioni, di fornire qualsivoglia
informazione, supportata da una dichiarazione giurata, che possa considerarsi
indispensabile al fine di determinare se la proprietà effettiva (beneficial ownership) di
tali azioni rientri nella sfera giuridica di un Soggetto Non Legittimato ovvero se a tale
registrazione consegua la proprietà effettiva (beneficial ownership) di tali azioni da
parte di un Soggetto Non Legittimato; e
C.- rifiutare di ricevere il voto di qualunque Soggetto Non Legittimato in qualunque
assemblea generale degli azionisti della Societa’; e
D.- laddove appaia alla Societa’ che dei Soggetti Non Legittimati, sia singolarmente
che d’intesa con qualunque altro soggetto, siano proprietari effettivi (beneficial
owners) delle azioni, ordinare a tali azionisti di vendere le azioni e di fornire alla
Societa’ prova della vendita entro trenta (30) giorni dalla comunicazione. Qualora tali
azionisti non osservino tale ordine, la Societa’ può riscattare coattivamente ovvero far
riscattare tutte le azioni detenute da qualunque azionista di tale tipo, secondo le
modalità che seguono:
(1) La Societa’ notificherà un secondo avviso (la “Comunicazione di
Acquisto”) all’azionista che detenga tali azioni ovvero a chi appaia iscritto nel registro
degli azionisti in qualità di titolare delle azioni che devono essere acquistate,
specificando le azioni che devono essere acquistate, come detto in precedenza, il
modo in cui il prezzo d’acquisto verra’ calcolato ed il nome dell’ acquirente.
Qualunque di tali comunicazioni può essere notificata a tale azionista a mezzo
raccomandata preaffrancata indirizzata all’ultimo recapito conosciuto o che sia
indicato nei registri della Societa’. L’ azionista, al riguardo, avrà l’obbligo di
consegnare immediatamente alla Societa’ il certificato o i certificati azionari che
rappresentano le azioni individuate nella Comunicazione d’Acquisto.
Immediatamente dopo il termine dell’ orario lavorativo del giorno specificato
nella Comunicazione di Acquisto, tale azionista perderà la titolarità delle azioni
indicate in tale comunicazione; in caso di azioni nominative il suo nome verra’
cancellato dal registro degli azionisti e, in caso di azioni al portatore, verranno
annullati il certificato o i certificati che rappresentano tali azioni.
(2) Il prezzo al quale ciascuna di tali azioni deve essere acquistata (il «Prezzo
d’Acquisto») sara’ un importo basato sul valore patrimoniale netto per azione della
relativa classe di azioni nel relativo Comparto alla Data di Valutazione indicata dal
Consiglio d’Amministrazione per il riscatto delle azioni della Societa’, o
immediatamente precedente alla data della Comunicazione d’Acquisto ovvero
immediatamente successiva alla consegna del certificato azionario o dei certificati che
rappresentano le azioni specificate in tale comunicazione, a seconda di quale tra i due
valori sia inferiore, il tutto determinato ai sensi all’Articolo 10 del presente statuto,
dedotte eventuali commissioni di servizio ivi previste.
(3) Il pagamento del Prezzo di Acquisto verra’ reso disponibile al precedente
titolare di tali azioni, generalmente, nella valuta stabilita dal Consiglio
d’Amministrazione per il pagamento del prezzo di riscatto delle azioni della relativa
classe di azioni del relativo Comparto e verra’ depositato, in pagamento a tale titolare
dalla Societa’ presso una banca in Lussemburgo o in altro luogo (specificato nella
Comunicazione d’Acquisto) fino alla determinazione finale del Prezzo d’Acquisto
successiva alla cessione del certificato o dei certificati azionari specificati in tale
Comunicazione, unitamente alle eventuali cedole di dividendo non scadute ad essi
allegate. Dal momento della notifica della Comunicazione di Acquisto, nei modi
sopra indicati, il precedente titolare non vantera’ ulteriori diritti su tali azioni ne’ su
alcuna di esse, ne’ potrà avanzare alcuna pretesa nei confronti della Societa’ o dei
beni della stessa, fatto salvo il diritto di ricevere il Prezzo d’Acquisto (senza interessi)
da tale banca, a seguito dell’effettiva consegna del certificato o dei certificati azionari
secondo le modalità sopraindicate. Qualsiasi provento derivante dal riscatto che sia
esigibile, ai sensi del presente paragrafo, da parte di un azionista ma non venga
riscosso nel termine di cinque anni dalla data indicata nella Comunicazione
d’Acquisto, allo scadere di tale periodo non potrà più essere reclamato e verra’
imputato alla relativa classe di azioni del Comparto rilevante. Il Consiglio di
Amministrazione avrà il potere di adottare di volta in volta tutte le misure necessarie
al fine di realizzare tale restituzione e di autorizzare tale atto nell’interesse della
Societa’.
(4) L’esercizio da parte della Societa’ della facoltà concessa dal presente
Articolo non sara’ in alcun caso contestato o invalidato per ragioni inerenti
all’insufficiente documentazione della titolarità delle azioni da parte di chiunque
ovvero inerenti alla circostanza che l’effettivo titolare di qualunque delle azioni fosse
diverso rispetto a quanto poteva apparire alla Societa’, alla data di qualunque
Comunicazione di Acquisto, a condizione che in tale ipotesi dette facoltà siano state
esercitate dalla Societa’ in buona fede.
La definizione «Soggetti Non Legittimati» utilizzata nel presente statuto non
include alcun sottoscrittore delle azioni della Societa’, emesse in connessione alla
costituzione della stessa sebbene tale sottoscrittore detenga tali azioni, ne’ alcun
intermediario (dealer) di valori mobiliari che acquisti le azioni in prospettiva della
loro distribuzione in connessione ad un’emissione di azioni da parte della Societa’.
I Soggetti Statunitensi definiti nel presente Articolo possono costituire una
specifica categoria di Soggetti Non Legittimati.
Laddove la Societa’ rilevi che qualunque Soggetto Non Legittimato sia un
Soggetto Statunitense (come qui di seguito definito) il quale, sia singolarmente che in
accordo con terzi, sia proprietario effettivo (beneficial owner) delle azioni, la Societa’
può riscattare coattivamente ovvero imporre che siano riscattate senza ritardo nei
confronti di qualunque azionista tutte le azioni detenute da tale azionista senza ritardo.
In tale evenienza, non verra’ applicata la Clausola D (1) che precede. Nel presente
statuto il termine Soggetti Statunitensi indica qualunque soggetto che sia cittadino
degli, o residente negli, Stati Uniti d’America (inclusa qualunque persona giuridica,
societa’ od altro ente costituito od organizzato negli, o secondo le leggi degli, Stati
Uniti d’America o qualunque suddivisione politica di questi) ovvero qualunque
patrimonio o trust che sia soggetto all’imposta federale sul reddito degli Stati Uniti,
indipendentemente dalla fonte del suo reddito.
Capitolo 3: Valore patrimoniale netto, emissioni, riscatti e conversioni di azioni:
sospensione del calcolo del valore patrimoniale netto e dell’emissione, del riscatto
e della conversione delle azioni
Art. 9. Valore Patrimoniale Netto.
Il valore patrimoniale netto per azione di ciascuna classe di azioni di un
Comparto sara’ determinato di volta in volta, ma in ogni caso almeno due volte al
mese, in Lussemburgo a cura e sotto la responsabilità del Consiglio di
Amministrazione (nel presente statuto si fa riferimento alla data di determinazione del
valore patrimoniale netto come Data di Valutazione).
Il valore patrimoniale netto per azione di ciascuna classe di azioni di un
Comparto sara’ espresso nella valuta di riferimento del relativo Comparto o, nella
misura applicabile al Comparto, espresso nella valuta di base della relativa classe di
azioni. Il valore patrimoniale netto per azione di ciascuna classe di azioni di un
Comparto e’ determinato dividendo il patrimonio netto della Societa’ ascrivibile alla
relativa classe di azioni, che e’ pari al valore della porzione di attività detratta la
porzione di passività attribuibile a tale classe di azioni, per il numero complessivo di
azioni della classe di azioni rilevante in quel momento in circolazione in accordo con
quanto di seguito disposto dalle regole di valutazione. Il valore patrimoniale netto può
essere arrotondato per eccesso o per difetto all’unita’ piu’ prossima della valuta di
riferimento o alla valuta di base rilevante in base a quanto determinato dal Consiglio
d’Amministrazione. Per maggiore chiarezza, si specifica che l’unita’ di una valuta di
riferimento o della valuta di base corrisponde all’unita’ minore di tale valuta (ad es.
qualora la relativa valuta sia l’euro, l’unita’ di tale valuta corrisponde al centesimo).
Qualora, dal momento dell’ultima Data di Valutazione, si verifichi una
variazione rilevante delle quotazioni sulle borse valori od i mercati sui quali e’
quotata o negoziata una porzione consistente degli investimenti della Societa’,
attribuibili ad uno specifico Comparto, la Societa’ può, al fine di salvaguardare gli
interessi degli azionisti e della Societa’, annullare la prima valutazione ed effettuarne
una seconda.
I. Le attività della Societa’ comprenderanno:
1. tutte le consistenze di cassa o i depositi presso le banche, inclusi gli interessi
dovuti ma non ancora corrisposti e gli interessi maturati su questi depositi fino alla
Data di Valutazione;
2. tutte le cambiali, i titoli pagabili a vista ed i crediti (inclusi i profitti
derivanti dalla vendita di valori mobiliari, il cui prezzo non sia stato ancora riscosso);
3. tutti gli strumenti finanziari, le quote, le azioni, i titoli di debito, i diritti di
opzione e di sottoscrizione e gli altri investimenti ed i valori mobiliari di proprietà
della Societa’;
4. tutti i dividendi e le distribuzioni esigibili da parte della Societa’ in contanti
o in strumenti finanziari, nella misura in cui la Societa’ ne sia a conoscenza;
5. tutti gli interessi dovuti ma non ancora corrisposti e tutti gli interessi
maturati fino alla Data di Valutazione da strumenti finanziari che appartengono alla
Societa’, ad eccezione del caso in cui tale interesse sia parte del capitale di tali
strumenti finanziari;
6. tutti gli altri beni di qualsivoglia natura, incluse le spese pagate in acconto.
Il valore di tali beni verra’ determinato nel modo seguente:
1. il valore delle consistenze di cassa o in deposito, delle cambiali e dei vaglia
cambiari pagabili a vista e dei crediti, delle spese anticipate, dei dividendi e degli
interessi dichiarati o dovuti, ma non ancora incassati, saranno valutati al loro valore
nominale, a meno che risulti improbabile riuscire ad ottenere tale valore. In tale
ipotesi, il valore di questi cespiti verra’ determinato deducendo un importo che la
Societa’ giudichi sufficiente a riflettere il valore reale dei beni menzionati;
2. la valutazione di qualunque attività finanziaria quotata ufficialmente o
negoziata in un Mercato Regolamentato, in una borsa valori in uno Stato Non
Appartenente all’UE ovvero in qualunque Mercato Regolamentato Differente
(secondo la definizione che viene attribuita a questi termini nei documenti di vendita
delle azioni della Societa’) si basera’ sull’ultimo prezzo conosciuto in Lussemburgo
alla Data di Valutazione e, qualora tale attività finanziaria sia contrattata su piu’ borse
valori o mercati, la valutazione si baserà sull’ultimo prezzo conosciuto del Mercato
Regolamentato, della borsa valori in uno Stato Non Appartenente all’UE ovvero del
Mercato Regolamentato Differente che sia considerato il principale mercato per tale
bene. Qualora l’ultimo prezzo conosciuto non sia rappresentativo, la valutazione sara’
basata sul valore probabile di realizzo, stimato dal Consiglio di Amministrazione
adottando la dovuta diligenza ed in buona fede;
3. le attività finanziarie non quotate o non negoziate in alcun Mercato
Regolamentato, borsa valori di uno Stato Non Appartenente all’UE o Mercato
Regolamentato Differente saranno valutate sulla base del probabile valore di
liquidazione, stimato dal Consiglio di Amministrazione prudentemente ed in buona
fede;
4. il valore di liquidazione dei contratti a termine (futures e forward) o dei
contratti di opzione non ufficialmente negoziati su Mercati Regolamentati, su borse
valori di Stati Non Appartenenti all’UE o su Mercati Regolamentati Differenti verra’
determinato sulla base del valore netto di detti contratti, stimato conformemente alla
politica di valutazione adottata dal Consiglio di Amministrazione che si basa sui
relativi principi attinenti alla natura dei contratti;
5. il valore di liquidazione dei contratti a termine (futures e forward) o dei
contratti di opzione ufficialmente negoziati su Mercati Regolamentati, su borse valori
di Stati Non Appartenenti all’UE o su Mercati Regolamentati Differenti verra’
determinato sulla base dell’ultimo prezzo di liquidazione disponibile sui Mercati
Regolamentati, sulle borse valori di Stati Non Appartenenti all’UE e sui Mercati
Regolamentati Differenti nei quali questi specifici contratti vengano contrattati dalla
Societa’ e, presupponendo che un determinato contratto non possa essere liquidato
nella corrispondente Data di Valutazione, il fondamento utilizzato come mezzo di
determinazione del valore di liquidazione di detto contratto corrisponderà al valore
ritenuto equo e ragionevole dal Consiglio d’Amministrazione;
6. gli swap correlati ad un indice o a strumenti finanziari saranno valutati al
rispettivo valore di mercato stabilito in riferimento all’indice o allo strumento
finanziario applicabile. La valutazione dell’accordo swap correlato ad un indice o ad
uno strumento finanziario si baserà sul valore di mercato di tale operazione swap, che
e’ soggetta a parametri quali il livello dell’indice, i tassi di interesse, i rendimenti dei
dividendi di capitale e la volatilità stimata dell’indice;
7. gli strumenti finanziari, espressi in una valuta diversa rispetto a quella del
Comparto corrispondente, saranno convertiti al tasso di cambio rilevante della relativa
valuta; e
8. quote o azioni di altri organismi di investimento collettivo aperti (“OIC”)
saranno valutati sulla base dell’ultimo valore patrimoniale netto disponibile o, qualora
tale prezzo non sia rappresentativo dell’equo valore di mercato di tali beni, il prezzo
sara’ determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo equita’ e ragionevolezza.
Le quote e le azioni degli organismi di investimento collettivo chiusi avranno come
valutazione l’ultimo valore di mercato disponibile.
Il valore dei beni della Societa’ e’ determinato sulla base delle informazioni
ricevute da varie fonti di prezzo (inclusi gli amministratori dei fondi, gli intermediari
(brokers) e l’agente di prezzo (o agenti di prezzo) per l'accordo(o accordi) swap o altri
strumenti finanziari derivati, come eventualmente disposto nella documentazione di
vendita delle azioni della Società) e delle valutazioni del Consiglio di
Amministrazione, effettuate secondo criteri di prudenza ed in buona fede. Salvo nel
caso di errore manifesto, il Consiglio di Amministrazione non sara’ responsabile per il
controllo dell’accuratezza delle informazioni fornite da tali fonti di prezzo.
Nei casi in cui, per qualunque motivo, il valore di qualunque bene o beni della
Societa’ non possa essere determinato con la rapidita’ e l’accuratezza richiesta,
nonche’ in quelli in cui una o piu’ fonti di prezzo non siano in grado di fornire le
valutazioni alla Societa’, il Consiglio di Amministrazione e’ autorizzato a non
procedere alla valutazione del patrimonio della Societa’, rendendo impossibile il
calcolo dei prezzi di sottoscrizione e di riscatto. Il Consiglio di Amministrazione
potrebbe allora decidere di sospendere il calcolo del valore patrimoniale netto
conformemente alle procedure previste nell’Articolo 11 del presente Statuto Sociale.
II. Le passività della Societa’ comprenderanno:
1. tutti i finanziamenti, le fatture ed altri debiti verso fornitori;
2. tutte le obbligazioni conosciute, giunte a scadenza o meno, incluse tutte le
obbligazioni contrattuali che siano venute a scadenza ed i pagamenti in denaro ed in
natura da effettuarsi (incluso l’importo dei dividendi dichiarati dalla Societa’ ma non
ancora distribuiti);
3. tutte le riserve autorizzate o approvate dal Consiglio d’Amministrazione, in
particolare quelle accantonate al fine di fronteggiare qualsiasi potenziale perdita su
determinati investimenti effettuati dalla Societa’; e
4. tutti gli altri impegni assunti dalla Societa’, ad eccezione di quelli
rappresentati da mezzi propri della Societa’. Nel valutare l’importo degli altri impegni,
saranno prese in considerazione tutte le altre spese sostenute dalla Societa’, che
includeranno:
(a) i costi anticipati (compreso il costo della redazione e stampa del prospetto
informativo integrale e semplificato, delle spese notarili e di registrazione presso le
autorità amministrative e di mercato e qualunque altro costo inerente la costituzione e
l’offerta delle azioni della Societa’ o di Comparti aggiuntivi e la registrazione della
stessa o di qualunque Comparto o classe (o classi) delle relative azioni in altri paesi) e
le spese relative alle successive modifiche dello statuto;
(b) le commissioni e/o le spese della Società di Gestione, dei Gestori degli
Investimenti, di qualunque consulente agli investimenti, della Banca Depositaria,
corrispondenti inclusi (cioè il sistema di compensazione o bancario della Banca
Depositaria al quale sia stata affidata la custodia dei beni della Societa’), degli agenti
domiciliatari e di tutti gli altri rappresentanti della Societa’, nonche’ dell’/degli
agente/i di vendita ai sensi delle condizioni di qualunque accordo con la Societa’;
(c) le spese legali e le competenze annuali di revisione sostenute dalla Societa’,
(d) i costi di pubblicita’ e di distribuzione;
(e) i costi di stampa, di traduzione (ove necessaria), di pubblicazione e di
distribuzione della relazione semestrale e dei bilanci, dei bilanci annuali certificati e
delle relazioni e di tutte le spese sostenute in relazione al prospetto informativo, al
prospetto semplificato ed alle pubblicazioni nella stampa finanziaria;
(f) i costi sostenuti dalle assemblee degli azionisti e dalle assemblee del
Consiglio di Amministrazione;
(g) le indennità di partecipazione (ove applicabili) per gli amministratori della
Societa’ (gli “Amministratori”) ed il rimborso agli Amministratori delle spese
ragionevoli di viaggio, di alloggio e di altri esborsi inerenti alla partecipazione alle
riunioni del comitato amministrativo, alle adunanze del consiglio di amministrazione
o alle assemblee generali degli azionisti della Societa’;
(h) le commissioni e le spese sostenute in relazione alla registrazione (e
mantenimento della registrazione) della Societa’ (e/o di ciascun Comparto, della
rispettiva classe di azioni) presso le autorità pubbliche o di mercato al fine di
consentire la vendita o la commercializzazione del prodotto a prescindere dalla
giurisdizione;
(i) tutte le tasse e le imposte riscosse da autorità pubbliche e di mercato;
(j) tutte le altre spese operative, incluse le commissioni di licenza dovute per
l’utilizzo degli indici azionari e le commissioni finanziarie, bancarie e di
intermediazione dovute per l’acquisto o la vendita di beni o in qualunque altro modo;
e
(k) tutte le altre spese amministrative.
Al fine di quantificare tali impegni, la Societa’ contabilizzerà pro rata temporis le
spese amministrative e tutte le altre spese che abbiano natura regolare o periodica.
III. Nel caso in cui qualunque attività o passività della Societa’ non si possa
considerare riferibile ad una determinata classe di azioni, tale attività o passività sara’
allocata a tutte le classi di azioni in proporzione ai rispettivi valori patrimoniali netti o
secondo le modalità determinate in buona fede dal Consiglio di Amministrazione, a
condizione che (i) laddove i cespiti siano detenuti, nell’interesse di diversi Comparti,
in un solo conto e/o siano gestiti congiuntamente come complesso di beni separato da
un incaricato del Consiglio di Amministrazione, il rispettivo diritto di ciascun
Comparto corrisponderà alla quota proporzionale determinata dalla contribuzione del
relativo Comparto al relativo conto o complesso di beni e (ii) il diritto varierà in
accordo con le contribuzioni ed i prelievi effettuati nell’interesse del Comparto, come
descritto nei documenti di vendita delle azioni della Societa’.
Al momento del pagamento delle distribuzioni ai detentori di azioni di ciascun
Comparto, o rispettivamente di ciascuna classe di azioni, il valore patrimoniale netto
di tale Comparto, o rispettivamente della classe di azioni, sara’ ridotto di un importo
pari a tali distribuzioni.
IV. Il Consiglio di Amministrazione costituirà un Comparto per ciascuna
classe di azioni e potrebbe costituire un Comparto per due o più classi di azioni nel
modo seguente:
a) qualora due o piu’ classi di azioni si riferiscano ad un Comparto, i beni
attribuibili a tali classi di azioni saranno congiuntamente investiti, conformemente a
quanto previsto dalla relativa politica di investimento di tale Comparto. All’interno di
un Comparto, di volta in volta, possono essere delineate dal Consiglio di
Amministrazione le classi di azioni in modo da rispettare (i) una specifica politica di
distribuzione, che come tale dia diritto o meno alle distribuzioni e/o (ii) una
determinata struttura degli oneri di vendita e di riscatto e/o (iii) una determinata
struttura di commissioni di gestione e consulenza e/o (iv) una determinata
assegnazione delle commissioni di distribuzione, di servizi agli azionisti o di altre
commissioni e/o (v) la valuta di base nella quale la classe puo’ essere oggetto di
valutazione in base al tasso di cambio tra tale valuta di base e la valuta di riferimento
del relativo Comparto e/o (vi) l’utilizzo di differenti tecniche di copertura, nella valuta
di riferimento del Comparto rilevante, al fine di proteggere i beni e gli utili valutati
nella valuta della relativa classe di azioni dalle variazioni sul lungo periodo del prezzo
della rispettiva valuta di valutazione e/o (vii) quelle altre caratteristiche che possano
essere, di volta in volta, determinate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della
legge in vigore;
b) i proventi derivanti dall’emissione di ciascuna azione di una classe devono
essere iscritti nei libri contabili del Comparto in riferimento alla classe o alle classi di
azioni emesse rispetto a tale Comparto e, a seconda dei casi, il relativo importo
incrementera’ la proporzione del patrimonio netto di tale Comparto attribuibile alla
classe di azioni che deve essere emessa;
c) il patrimonio, le passività, i profitti e le spese di spettanza di un Comparto
sono applicate alla classe o alle classi di azioni emesse rispetto a tale Comparto salvo
quanto previsto dalle disposizioni di cui al punto a) che precede;
d) laddove qualunque attività derivi da un’altra attività, tale attività derivata
viene iscritta nei libri contabili della Societa’ con riferimento alla stessa classe o alle
stesse classi di azioni di un Comparto rispetto alle quali è iscritta l’attività dalla quale
deriva e, al momento di ciascuna rivalutazione di un’attività, l’aumento o la
diminuzione di valore viene applicato alla classe o alle classi di azioni rilevanti del
relativo Comparto.
V. Nel corso del procedimento di riscatto, ciascuna azione della Societa’ sara’
considerata un’azione emessa ed esistente fino al termine dell’orario lavorativo nella
Data di Valutazione utilizzata per il riscatto di tale azione ed il prezzo della stessa
verra’ considerato una voce passiva della Societa’ dal momento del termine
dell’orario lavorativo in tale data e fino alla data in cui il prezzo venga pagato.
Ciascuna azione, che sara’ emessa dalla Societa’ in conformità alle richieste di
sottoscrizione pervenute, verra’ considerata emessa dal momento del termine
dell’orario lavorativo nella Data di Valutazione al rispettivo prezzo di emissione e il
prezzo di emissione di questa sara’ considerato un importo dovuto alla Societa’
fintantoché non venga ricevuto dalla stessa.
Art. 10. Emissione, riscatto e conversione delle azioni.
Il Consiglio di Amministrazione e’ autorizzato ad emettere, in qualsiasi
momento, un numero illimitato di azioni aggiuntive che saranno interamente liberate
ad un prezzo per azione pari al rispettivo valore patrimoniale netto per azione della
relativa classe di azioni del relativo Comparto, determinato conformemente a quanto
disposto nel precedente Articolo 9 del presente statuto, maggiorato di una possibile
commissione di sottoscrizione come eventualmente specificato dai documenti di
vendita per le azioni della Società.
Il prezzo così determinato potrà essere corrisposto interamente entro tre giorni
lavorativi bancari in Lussemburgo successivi alla data nella quale sia determinato il
valore patrimoniale netto applicabile.
Le azioni emesse conferiscono gli stessi diritti propri delle azioni esistenti alla
data di emissione.
Il Consiglio di Amministrazione può emettere in qualsiasi momento azioni
interamente liberate in contanti o con conferimento in natura di valori mobiliari o di
altri beni consentiti, in quest’ultimo caso successivamente alla redazione di una
relazione contabile predisposta da un revisore dei conti indipendente della Societa’
laddove richiesto ai sensi delle leggi e normative applicabili, in conformità alle
condizioni delle leggi e delle normative applicabili ed in conformità alla politica di
investimento ed alle limitazioni poste per le azioni del Comparto nei documenti di
vendita.
Il Consiglio di Amministrazione può, a sua discrezione, ridurre gradualmente
o rifiutare di accettare qualunque richiesta di sottoscrizione di azioni e può, di volta in
volta, determinare livelli minimi di partecipazione o sottoscrizione di azioni per
qualunque classe di azioni o Comparto, nel numero o nel valore che ritenga
appropriato. All’atto dell’emissione di nuove azioni, non sara’ attribuito agli azionisti
esistenti alcun diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione. Qualunque azionista
ha diritto di richiedere alla Societa’ il riscatto, integrale o parziale, delle proprie azioni.
Il prezzo di riscatto verra’ normalmente corrisposto entro tre giorni lavorativi bancari
in Lussemburgo successivi alla data in cui viene fissato il valore patrimoniale netto
dei beni e sara’ pari al rispettivo valore patrimoniale netto per azione della relativa
classe di azioni di un Comparto, determinato secondo le disposizioni dell’Articolo 9
che precede, dedotta una possibile commissione di riscatto eventualmente fissata nei
documenti di vendita delle azioni della Societa’. Tutte le richieste di riscatto devono
essere presentate per iscritto dall’azionista alla Sede Legale della Societa’ in
Lussemburgo o presso altra societa’ regolarmente incaricata dalla Societa’ per il
riscatto delle sue azioni. Qualora, in conseguenza di qualunque richiesta di riscatto, il
numero ovvero il valore patrimoniale netto aggregato delle azioni detenute da un
qualsiasi azionista di qualunque classe di azioni o Comparto, divenga inferiore al
numero o al valore determinato dal Consiglio di Amministrazione, in tale evenienza la
Societa’ puo’ decidere di considerare tale richiesta come una richiesta di riscatto
dell’intera partecipazione azionaria di tale azionista in tale Comparto o classe di
azioni.
Inoltre qualora, ad una determinata Data di Valutazione, le richieste di riscatto
e di conversione conformi alle disposizioni del presente Articolo eccedano un
determinato limite fissato dal Consiglio di Amministrazione relativo al numero di
azioni in emissione di una specifica classe di azioni o Comparto, il Consiglio di
Amministrazione può decidere che parte o la totalità di tali richieste di riscatto o di
conversione siano differite (a seconda del caso, proporzionalmente tra tutte le relative
richieste di riscatto ricevute e che devono essere lavorate in tale Data di Valutazione) per un
periodo e siano effettuate secondo modalità che il Consiglio di Amministrazione
reputi rispondere al miglior interesse della Societa’. Alla Data di Valutazione successiva
a tale periodo, tali richieste di riacquisto e conversione saranno soddisfatte prioritariamente
rispetto alle richieste successive.
Nei limiti di qualunque legge e normativa applicabili e a condizione che venga
predisposto un rapporto di revisione contabile redatto da un revisore indipendente
della Societa’ come eventualmente richiesto ai sensi delle leggi e delle normative
applicabili, il Consiglio di Amministrazione può inoltre, a sua discrezione, pagare il
prezzo di riscatto all’azionista rilevante attraverso un conferimento in natura di valori
mobiliari o di altre attività finanziarie consentite del Comparto rilevante, fino al
raggiungimento del valore dell’importo di riscatto. Il Consiglio di Amministrazione
eserciterà tale facoltà soltanto qualora: (i) venga richiesto dal relativo azionista; e (ii)
qualora il trasferimento non influisca negativamente sul valore delle azioni del
Comparto, detenute da qualsiasi altro soggetto. Qualunque costo sostenuto nel
riacquisto/rimborso di azioni in natura per conto del relativo azionista sarà a carico di
quest’ultimo.
Le azioni riscattate dalla Societa’ potranno essere annullate.
Salvo ove diversamente indicato da parte del Consiglio di Amministrazione
nei documenti di vendita delle azioni della Societa’ per determinati Comparti o classi
di azioni, qualunque azionista ha il diritto di richiedere la conversione delle azioni di
una classe di azioni del Comparto, dallo stesso detenute, in azioni della stessa classe
di azioni di un altro Comparto ovvero in azioni di un’altra classe di azioni esistente di
azioni di quello o di altro Comparto. Le azioni di una classe di azioni saranno
convertite in azioni di un’altra classe di azioni sulla base del rispettivo valore
patrimoniale netto per azione delle diverse classi di azioni, calcolato con le modalità
di cui all’articolo 9 dello statuto.
Il Consiglio di Amministrazione può stabilire le restrizioni relative alla
frequenza delle conversioni che ritenga necessarie. Può altresì condizionare le
conversioni al pagamento di costi ragionevoli, l’importo dei quali sara’ determinato
dallo stesso.
Le richieste di sottoscrizione di azioni e le domande di riscatto o di
conversione devono pervenire alla Sede Legale della Societa’ o presso gli uffici degli
istituti che siano stati incaricati a questo fine dal Consiglio di Amministrazione. Il
Consiglio di Amministrazione può delegare il compito di accettazione delle richieste
di sottoscrizione di azioni e delle domande di riscatto o di conversione e la consegna e
la ricezione del pagamento relativo a tali operazioni a qualunque soggetto
debitamente autorizzato.
Art. 11. Sospensione del calcolo del valore patrimoniale netto,
dell’emissione, del riscatto e della conversione di azioni.
Il Consiglio di Amministrazione e’ autorizzato a sospendere temporaneamente
il calcolo del valore patrimoniale netto della classe o delle classi di azioni emesse in
uno o più Comparti della Societa’ nonché l’emissione, il riscatto e la conversione di
azioni al verificarsi delle seguenti circostanze:
(a) nel corso di qualunque periodo nel quale sia chiuso un Mercato
Regolamentato, una borsa valori in uno Stato Non Appartenente all’UE o un Mercato
Regolamentato Differente che sia il mercato o la borsa valori principale nella quale
sia quotata una parte sostanziale degli investimenti riferibili alla classe od alle classi
di azioni emesse nel Comparto rilevante, in un determinato momento, ad eccezione
del caso dei giorni di chiusura consueti o dei periodi durante i quali la negoziazione
sia soggetta a maggiori restrizioni o sia sospesa;
(b) qualora la situazione politica, economica, militare, monetaria o sociale o
qualunque causa di forza maggiore, non rientrante nell’ambito di responsabilita’ o
fuori dal controllo della Societa’, renda impossibile la disposizione dei propri beni
con mezzi ragionevoli e normali, senza pregiudicare seriamente gli interessi degli
azionisti;
(c) nel caso di un’interruzione dei normali mezzi di comunicazione utilizzati
per la valutazione di qualunque investimento riferibile alla classe o alle classi di
azioni emesse dal Comparto rilevante o qualora per qualunque ragione il valore di
qualunque bene attribuibile alla classe o alle classi di azioni in tale Comparto non
possa essere determinato con la rapidità e l’accuratezza richieste;
(d) qualora le restrizioni di cambio o nei flussi di cassa ostacolino la
conduzione delle operazioni per conto della classe o delle classi di azioni rilevanti
emesse in un Comparto o qualora le transazioni di acquisto e di vendita dei beni
riferibili alla classe o alle classi di azioni emesse in tale Comparto non possano essere
portate a termine ai normali tassi di cambio;
(e) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decida in tal senso,
subordinatamente al mantenimento del principio di uguaglianza tra gli azionisti ed al
rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili, (i) non appena sia convocata
un’assemblea generale degli azionisti chiamata a deliberare sulla
liquidazione/scioglimento della Societa’, di un Comparto o di una classe o di classi di
azioni emesse all’interno di un Comparto; o, (ii) nei casi in cui il Consiglio di
Amministrazione abbia il potere di decidere al riguardo, non appena sia decisa la
liquidazione/scioglimento di un Comparto o di una classe o di classi di azioni emesse
in un Comparto;
(f) in circostanze eccezionali che possano influire negativamente sugli
interessi degli azionisti ovvero nel caso di un alto numero di richieste di riscatto di
azioni, il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto di astenersi dal fissare il
valore di un’azione fintantoché i valori mobiliari o gli altri beni rilevanti in questione
non siano stati venduti per conto del Comparto rilevante e non appena cio’ sia
possibile.
Qualunque sospensione di tale natura sara’ comunicata agli investitori o agli
azionisti interessati, i.e. quelli che abbiano presentato una richiesta di sottoscrizione,
di riscatto o di conversione di azioni per le quali il calcolo del valore patrimoniale
netto sia stato sospeso. Qualora cio’ sia appropriato, la sospensione del calcolo del
valore patrimoniale netto sara’ pubblicata dalla Societa’.
Le richieste di sottoscrizione, di riscatto e di conversione che siano state
sospese saranno evase nella prima Data di Valutazione successiva alla conclusione
della sospensione.
Le richieste di sottoscrizione, di riscatto e di conversione che siano state
sospese possono essere ritirate tramite una comunicazione scritta, a condizione che la
Societa’ riceva tale comunicazione prima della conclusione della sospensione.
Nel caso in cui il calcolo del valore patrimoniale netto sia sospeso per un
periodo eccedente una settimana, tutti gli azionisti della classe o delle classi di azioni
rilevanti nel relativo Comparto saranno avvisati personalmente.Capitolo 4:
Assemblee generali
Art. 12. Disposizioni Generali.
Qualunque assemblea generale degli azionisti della Societa’ regolarmente
convocata rappresenterà tutti gli azionisti della Societa’. Le delibere di questa saranno
vincolanti nei confronti di tutti gli azionisti della Societa’ indipendentemente dalla
classe di azioni da questi detenuta. L’Assemblea ha i piu’ ampi poteri di organizzare,
di svolgere o di ratificare tutte le attivita’ relative alle operazioni poste in essere dalla
Societa’.
Art. 13. Assemblee generali annuali.
L’assemblea generale degli azionisti si terrà in Lussemburgo conformemente
alle leggi e normative applicabili, il 18 aprile di ogni anno alle ore 14.00, presso la
sede legale della Societa’ ovvero presso qualunque altra sede in Lussemburgo,
indicata nella comunicazione di convocazione. Qualora tale data non sia un giorno di
apertura delle banche in Lussemburgo, l’assemblea generale annuale si terra’ nel
successivo giorno di apertura delle banche in Lussemburgo. L’assemblea generale
annuale potra’ tenersi all’estero qualora il Consiglio d’Amministrazione dichiari, a
sua discrezione, che cio’ sia necessario in ragione di circostanze eccezionali. Le altre
assemblee degli azionisti si terranno nella data e nella sede indicate negli avvisi di
convocazione dell’assemblea.
Art. 14. Organizzazione delle assemblee.
I quorum e i rinvii previsti dalle leggi e dalle normative applicabili
regoleranno la costituzione delle assemblee e la gestione delle stesse, salvo ove
diversamente previsto dal presente statuto.
Ciascuna azione da’ diritto ad un voto, qualsiasi sia il Comparto o la classe di
azioni cui appartenga e qualsiasi sia il suo valore patrimoniale netto. Ciascun
azionista può prendere parte all’assemblea degli azionisti incaricando altra persona, in
qualita’ di proprio procuratore, per iscritto, con un cablogramma, un telegramma, un
telex o un telefax.
Salvo ove diversamente stabilito dalle leggi e dalle normative applicabili o dal
presente statuto, le delibere delle assemblee generali degli azionisti regolarmente
costituite verranno adottate a maggioranza semplice degli azionisti presenti o
rappresentati e votanti.
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere che gli azionisti soddisfino
qualunque altra condizione per partecipare alle assemblee degli azionisti.
Le questioni discusse in una assemblea generale degli azionisti dovranno
limitarsi alle questioni comprese nell’ordine del giorno (che dovrà comprendere tutte
le questioni richieste a termini di legge) oltre che qualunque questione ad esse
collegata.
Art. 15. Convocazione delle assemblee generali.
Gli azionisti si riuniranno a seguito di convocazione da parte del Consiglio di
Amministrazione. Le assemblee generali potranno essere convocate anche su richiesta
scritta di un numero di azionisti che rappresentino almeno un decimo del capitale
sociale. Tale richiesta scritta dovrà riportare l’ordine del giorno dell’assemblea.
Almeno otto giorni prima della data fissata per l’assemblea sara’ inviata a
mezzo posta a tutti gli azionisti titolari di azioni nominative al recapito indicato nel
registro degli azionisti, una comunicazione contenente l’ordine del giorno. L’invio di
tale comunicazione agli azionisti titolari di azioni nominative non ha bisogno di essere
giustificato all’assemblea. L’ordine del giorno verra’ predisposto dal Consiglio di
Amministrazione salvo nel caso di convocazione dell’assemblea su richiesta scritta
degli azionisti, nel qual caso il Consiglio di Amministrazione puo’ predisporre un
ordine del giorno aggiuntivo.
Ove previsto dalle leggi e normative applicabili, l’avviso di convocazione
verra’ anche pubblicato sul “Mèmorial C, Recueil des Sociètès et Associations” (il
“Mèmorial “) (vale a dire, la Gazzetta Ufficiale del Lussemburgo) e su un quotidiano
lussemburghese e su qualunque altro quotidiano indicato dal Consiglio di
Amministrazione.
Nel caso in cui tutte le azioni siano emesse sotto forma di azioni nominative e
non vengano effettuati pubblici avvisi, le comunicazioni agli azionisti possono essere
inviate soltanto per posta, a mezzo raccomandata.
Nel caso in cui tutti gli azionisti siano presenti o rappresentati e si ritengano
regolarmente convocati ed informati dell’ordine del giorno, l’assemblea puo’
svolgersi in assenza di previa convocazione.
Art. 16. Assemblee generali di un Comparto o di una classe di azioni.
Gli Azionisti di una classe o di classi di azioni emesse all’interno di qualunque
Comparto possono tenere, in qualsiasi momento, assemblee generali per decidere su
qualunque questione che riguardi esclusivamente tale Comparto.
In aggiunta, gli azionisti di qualunque classe di azioni possono tenere
assemblee generali, in qualsiasi momento, per decidere qualunque questione che
riguardi esclusivamente tale classe di azioni.
Le disposizioni di cui ai precedenti Articoli 14, e 15 si applicheranno a tali
assemblee generali.
Qualunque delibera dell’assemblea generale degli azionisti della Società, che
influisca sui diritti dei detentori di azioni di qualunque classe di azioni rispetto ai
diritti dei detentori di azioni di qualunque altra classe o classi di azioni, sarà
subordinata ad una delibera dell’assemblea generale degli azionisti di tale classe o
classi di azioni in conformità all’Articolo 68 della Legge del 1915.
Capitolo 5: Amministrazione e gestione della Societa’
Art. 17. Amministrazione.
La Societa’ verra’ amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto da almeno tre membri. I membri del Consiglio di Amministrazione non
dovranno necessariamente essere azionisti della Societa’.
Art. 18. Durata delle funzioni di Amministratore, rinnovo del Consiglio.
Gli Amministratori verranno eletti dall’assemblea generale e resteranno in
carica per un periodo massimo di sei anni fermo restando, tuttavia, che un
amministratore può essere revocato in qualsiasi momento, con o senza motivo, e/o
sostituito su decisione degli azionisti. Gli Amministratori possono essere rieletti.
Nel caso in cui venga meno un amministratore perché deceduto, dimissionario
o per altra ragione, gli Amministratori rimasti in carica eletti dall’assemblea generale
degli azionisti potranno riunirsi ed eleggere un Amministratore per sostituire
temporaneamente l’amministratore venuto meno, fino alla successiva assemblea
generale degli azionisti, che prenderà la decisione definitiva in merito a tale nomina.
L’assemblea generale degli azionisti provvederà inoltre a stabilire il numero di
Amministratori, la loro remunerazione e la durata della loro carica.
Art. 19. Ufficio del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione sceglie tra i suoi membri un presidente e può
eleggere, tra i suoi membri, uno o più vice-presidenti. Può inoltre nominare un
segretario, il quale non e’ necessario ricopra la carica di amministratore, che sara’
responsabile per la verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione,
nonché delle assemblee degli azionisti.
Art. 20. Riunioni e delibere del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione si riunirà a seguito di convocazione da parte
del presidente o di due Amministratori nel luogo indicato nell’avviso di convocazione.
Tutti i Consigli di Amministrazione si terranno al di fuori del Regno Unito. Il
presidente del Consiglio di Amministrazione presiederà tutte le assemblee generali
degli azionisti e le riunioni del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza,
l’assemblea generale o il Consiglio di Amministrazione può nominare, a maggioranza,
un altro Amministratore e, nel caso di un’assemblea generale degli azionisti, qualora
non sia presente alcun Amministratore, qualunque altra persona, affinche’ assuma la
presidenza dell’assemblea degli azionisti o della riunione Consiglio di
Amministrazione.
Verra’ inviato a tutti gli Amministratori avviso scritto di convocazione di
qualunque riunione del Consiglio di Amministrazione, almeno tre giorni prima del
giorno fissato per la riunione, salvo in caso di emergenza, ricorrendo il quale saranno
indicate nell’avviso di convocazione la natura e le ragioni di tale emergenza. Puo’
essere omesso l’avviso di convocazione in caso di consenso di ciascun
Amministratore inviato per iscritto, o a mezzo di un telegramma, di un telex o di un
telefax o qualunque altro mezzo analogo di comunicazione. Non e’ richiesto alcuno
specifico avviso di convocazione per una riunione del Consiglio di Amministrazione
convocata per una data ed in una sede precedentemente determinate con una delibera
adottata dal Consiglio di Amministrazione.
Qualunque Amministratore può partecipare a qualunque riunione del
Consiglio di Amministrazione nominando un altro Amministratore in qualita’ di suo
procuratore, per iscritto o a mezzo di un telegramma, di un telex o di un telefax. Un
Amministratore può agire come procuratore di diversi altri Amministratori.
.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare ed operare validamente
unicamente nel caso in cui almeno la metà degli Amministratori siano presenti o
rappresentati nella riunione a condizione che, nel caso in cui tutti gli Amministratori
presenti siano residenti nel Regno Unito, gli stessi non avranno diritto ad agire per
alcun fine. Le decisioni verranno assunte a maggioranza degli Amministratori presenti
o rappresentati. In caso di voto in parità, il voto del presidente dell’assemblea sarà
preponderante.
Qualunque Amministratore può partecipare ad una riunione del Consiglio di
Amministrazione in teleconferenza o attraverso mezzi di comunicazione similari,
grazie ai quali tutti i partecipanti alla riunione possano essere in grado di udire i vari
interventi, e la partecipazione alla riunione tramite tali mezzi equivarrà ad una
partecipazione in persona a tale riunione.
Gli Amministratori possono operare solo nell’ambito delle riunioni del Consiglio di
Amministrazione debitamente convocate.
Le delibere scritte sottoscritte da tutti i membri del Consiglio di
Amministrazione saranno valide ed efficaci al pari di quelle adottate nel corso di una
riunione convocata e tenuta regolarmente, salvo il caso in cui la delibera sia firmata
da un Amministratore che al momento della sottoscrizione si trovi nel Regno Unito.
Tali sottoscrizioni possono essere apposte ad un solo documento ovvero su diverse
copie della stessa delibera e possono essere provate attraverso lettere, cablogrammi,
telegrammi, telex, telefax o mezzi simili.
Art. 21. Verbali.
I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno sottoscritti
dal presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal presidente della
riunione. Le copie o gli estratti dei verbali, da utilizzarsi per fini legali o altri scopi,
saranno sottoscritte dal presidente o da due Amministratori ovvero da qualunque altra
persona incaricata dal Consiglio di Amministrazione.
Art. 22. Impegni della Societa’ verso terzi e deleghe dei poteri.
La Societa’ sarà obbligata nei confronti dei terzi dalla firma congiunta di
qualsiasi due Amministratori o da quella di un dirigente o di un rappresentante
debitamente incaricato a tale scopo o dalla firma di qualunque altra persona alla quale
il Consiglio di Amministrazione abbia appositamente delegato dei poteri. Gli
Amministratori non possono impegnare la Societa’ agendo in via disgiunta, salvo ove
espressamente autorizzati in proposito con delibera del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare i suoi poteri, relativi
all’amministrazione giornaliera ed all’esecuzione delle operazioni, al fine di realizzare
l’oggetto sociale della Societa’ e di perseguire lo scopo generale della sua gestione, ad
individui e societa’ che non siano parte del Consiglio di Amministrazionei quali
avranno i poteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e che potranno, laddove
autorizzati in tal senso dal Consiglio di Amministrazione, subdelegare i loro poteri in
conformità alle leggi ed alle normative applicabili.
Qualora sia necessario, il Consiglio d’Amministrazione nominerà i dirigenti ed
i rappresentanti della Societa’, incluso un direttore generale, eventualmente più
assistenti del direttore generale, assistenti del segretario ed ulteriori rappresentanti e
dirigenti le cui funzioni siano considerate necessarie al fine di svolgere l’attività della
Societa’. Il Consiglio di Amministrazione puo’ revocare in qualsiasi momento tali
incarichi. Non e’ richiesto che i dirigenti ed i rappresentanti siano anche
Amministratori o azionisti della Societa’. Salvo ove diversamente previsto dallo
statuto, i dirigenti ed i rappresentanti nominati avranno i poteri ed i compiti assegnati
loro dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre conferire procure speciali a mezzo di
delega notarile o privata .
Art. 23. Poteri del Consiglio di Amministrazione.
Sono conferiti al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per svolgere
qualunque atto dispositivo ed amministrativo nell'ambito degli scopi della Società, in
conformità alla politica di investimento così come stabilito in conformità alle
disposizioni seguenti.
Tutti i poteri non espressamente riservati all’assemblea generale degli azionisti
della Società in conformità alle leggi ed alle normative vigenti o alle disposizioni del
presente Statuto Sociale, rientrano tra le competenze del Consiglio di
Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, basandosi sul principio di distribuzione del
rischio, ha la facoltà di determinare (i) le politiche di investimento e le strategie da
applicare rispetto a ciascun Comparto, (ii) la strategia di copertura da applicare a
determinate classi di azioni all’interno di determinati Comparti, e (iii) l’andamento
della gestione e dell’attivita’ della Societa’, il tutto nei limiti stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione conformemente alle leggi ed ai regolamenti applicabili.
Ciascun Comparto, conformemente ai requisiti imposti dalla Legge del 2002 e
relativi in particolare al tipo di mercati sui quali possano essere effettuati investimenti
o allo status dell’ emittente o della controparte, potra’ investire in:
(i) strumenti finanziari negoziabili o strumenti del mercato monetario;
(ii) quote o azioni di altri OIC (Organismi di Investimento Collettivo);
(iii) depositi presso istituti di credito che siano rimborsabili a richiesta o
prevedano il diritto di essere ritirati ed abbiano scadenza non superiore a 12
mesi;
(iv) strumenti finanziari derivati.
La politica di investimento della Societa’ può replicare la composizione di un
indice azionario o obbligazionario riconosciuti dall’autorità di vigilanza del
Lussemburgo.
In particolare, la Societa’ può acquistare i sopramenzionati beni su qualunque
Mercato Regolamentato, borsa valori o Mercato Regolamentato Differente di uno
Stato Europeo, membro o meno dell’Unione Europea, di uno Stato Americano,
Africano, Asiatico, Australiano o dell’Oceania.
La Societa’ può inoltre investire in strumenti finanziari negoziabili di recente
emissione, a condizione che i termini di emissione prevedano la presentazione di una
richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale su un Mercato Regolamentato o su
un Mercato Regolamentato Differente e che tale ammissione sia garantita nel termine
di un anno dall’emissione.
Conformemente al principio di frazionamento del rischio, la Societa’ e’
autorizzata ad investire fino al 100% del patrimonio netto, riferibile a ciascun
Comparto, in strumenti finanziari negoziabili o in strumenti del mercato monetario
emessi o garantiti da uno Stato Membro dell’Unione Europea, da suoi enti territoriali,
da qualunque altro Stato Membro dell’Organizzazione per la Cooperazione e per lo
Sviluppo Economico (“OCSE”) ovvero da un organismo pubblico internazionale del
quale facciano parte uno o piu’ Stati Membri dell’Unione Europea, a condizione che,
nel caso in cui la Societa’ decida di avvalersi di tale disposizione, la stessa detenga,
nell’interesse del Comparto, strumenti finanziari provenienti da almeno sei emissioni
diverse e gli strumenti finanziari provenienti da qualunque emissione non
rappresentino piu’ del 30% del patrimonio netto attribuibile a ciascun Comparto.
Il Consiglio di Amministrazione, agendo nel miglior interesse della Societa’,
può decidere, secondo le modalità descritte nei documenti di vendita delle azioni della
Societa’, che (i) tutto o parte del patrimonio della Societa’o di qualunque Comparto,
sia gestito congiuntamente in regime di separatezza patrimoniale con altri beni
appartenenti ad altri investitori, inclusi altri OIC lussemburghesi e/o i loro comparti, o
che (ii) tutto o parte del patrimonio di due o più Comparti sia gestito congiuntamente
in regime di separatezza patrimoniale o quale patrimonio unitario.
Gli investimenti di ciascun Comparto possono essere effettuati sia in modo
diretto che indiretto tramite societa’ controllate al cento per cento, secondo quanto
deciso di volta in volta dal Consiglio d’Amministrazione e descritto nei documenti di
vendita delle azioni della Societa’. I riferimenti nel presente statuto agli
«investimenti» ed ai «beni» indicano, a seconda dei casi, o gli investimenti effettuati
ed i beni detenuti direttamente in qualita’di beneficiario che gli investimenti ed i beni
detenuti indirettamente in qualita’di beneficiario attraverso le societa’ controllate di
cui sopra.
La Societa’ e’ autorizzata (i) ad impiegare tecniche e strumenti relativi ai
valori mobiliari ed agli strumenti del mercato monetario a condizione che tali tecniche
e tali strumenti vengano utilizzati al fine di una gestione efficiente del portafoglio e (ii)
ad utilizzare tecniche e strumenti finalizzati ad apprestare una protezione rispetto a
determinati rischi di cambio nel contesto della gestione delle proprie attivita’ e
passivita’.
Art. 24. Conflitto di interessi.
Nessun contratto o operazione che la Societa’ concluda con altre societa’ o
imprese può essere influenzato o invalidato a causa del fatto che uno o piu’ degli
Amministratori, dei rappresentanti o dei dirigenti della Societa’ abbiano un interesse
di qualsiasi natura in altra societa’ od impresa ovvero a causa del fatto che essi
possano essere amministratori, dirigenti, rappresentanti o dipendenti di altra societa’
od impresa. L’amministratore, il dirigente o il rappresentante della Societa’ che sia
amministratore, dirigente, rappresentante o dipendente di una societa’ od impresa con
la quale la Societa’ concluda dei contratti o con la quale abbia altri rapporti di affari,
non sara’ privato per questi motivi del proprio diritto di deliberare, di votare e di agire
relativamente a questioni che riguardino tale contratto o tale attività.
Qualora un Amministratore, un dirigente o un rappresentante della Società
abbia un interesse personale in una qualunque delle attività della Societa’, tale
Amministratore, dirigente o rappresentante avrà il dovere di informare il Consiglio di
Amministrazione di tale interesse personale e non dovrà deliberare o prendere parte
alla votazione relativa a tale questione. Si dara’ notizia della relativa questione e
dell’interesse personale di tale Amministratore, dirigente o rappresentante nella
successiva assemblea degli azionisti.
Le disposizioni del presente Articolo non sono applicabili nei casi in cui le decisioni del
Consiglio di Amministrazione fanno riferimento alle operazioni giornaliere della Società
stipulate in condizioni di normalità.
Il termine “interesse personale”, nell’accezione in cui viene utilizzato nella
frase precedente, non troverà applicazione ai rapporti, agli interessi, alle posizioni o
alle operazioni che intercorrano, con qualsiasi modalità, con societa’ o imprese che il
Consiglio di Amministrazione determini di volta in volta a sua discrezione.
Art. 25. Indennizzo.
La Societa’ può indennizzare qualunque Amministratore, dirigente o
rappresentante, i suoi eredi, esecutori e curatori testamentari, per qualunque spesa
ragionevole sostenuta da questi in connessione a qualunque azione o procedimento
del quale siano stati parti in qualità di Amministratore, di dirigente o di rappresentante
della Societa’ ovvero per essere stati, su richiesta della Societa’, amministratori,
dirigenti o rappresentanti di qualunque altra societa’ della quale la Societa’ sia
azionista o creditore, dalle quali non sarebbe stato indennizzato, ad eccezione
dell’ipotesi in cui siano stati condannati per colpa grave o per cattiva gestione al
termine di tali azioni o procedimenti. Nel caso di una definizione stragiudiziale, tale
indennizzo verrà corrisposto dalla Societa’ solo nel caso in cui la stessa sia informata
dal proprio consulente legale che tale Amministratore, dirigente o rappresentante non
si sia reso colpevole di tale negligenza nel compimento dell’incarico. Il diritto
all’indennizzo non esclude ulteriori diritti dell’Amministratore, del gestore o del
dirigente o del rappresentante.
Art. 26. Compenso degli Amministratori.
L’assemblea generale degli azionisti può attribuire agli Amministratori, a
titolo di remunerazione per la loro attività, una somma annuale fissa, nella forma di
compenso degli Amministratori, che verra’ contabilizzata come costo di esercizio
della Societa’ e distribuita tra i membri del Consiglio, a sua discrezione.
In aggiunta, gli Amministratori possono essere indennizzati delle spese
sostenute nell’interesse della Societa’ se considerate ragionevoli.
I compensi del presidente o del segretario del Consiglio di Amministrazione,
quelli dei direttori generali e dei dirigenti verranno determinati dal Consiglio di
Amministrazione.
Art. 27. La/e Società di Gestione e la Banca Depositaria.
La Società ha stipulato un contratto di gestione son una società di gestione (la
“Società di Gestione”).
Lacieta’ e la “Società di Gestione” hanno concluso un accordo di gestione
degli investimenti con una societa’ di gestione degli investimenti (“la Società di
Gestione”), come ulteriormente descritti nei documenti di vendita delle azioni della
Societa’, i quali forniscono alla Societa’ indicazioni e consulenza relativamente alla
politica d’investimento della Societa’, determinata conformemente a quanto previsto
dall’Art. 23 del presente statuto e come ulteriormente descritta nei documenti di
vendita per le azioni della Società e potranno godere, di giorno in giorno e sotto il
generale controllo del Consiglio di Amministrazione, di un effettiva discrezionalità
nell’acquisto e vendita degli strumenti finanziari e degli altri beni della Societa’
subordinatamente alle condizioni di un accordo scritto.
.
La Societa’ ha concluso un contratto di deposito con una banca, autorizzata a
svolgere attività bancarie in Lussemburgo nell’accezione delle leggi e normative
lussemburghesi applicabili (“la Banca Depositaria”). Tutti i valori mobiliari della
Societa’ e gli altri beni saranno detenuti dalla Banca Depositaria ovvero all’ordine
della stessa.
Qualora la Banca Depositaria intenda rinunziare all’incarico, il Consiglio di
Amministrazione adotterà tutte le misure necessarie al fine di designare un’altra banca
perché agisca come Banca Depositaria ed il Consiglio di Amministrazione incaricherà
questa banca delle funzioni di Banca Depositaria al posto della Banca Depositaria. Gli
Amministratori non revocheranno la Banca Depositaria prima della nomina di altra
Banca Depositaria perché agisca in sua sostituzione conformemente a quanto previsto
nel presente statuto.
Capitolo 6: Revisore esterno
Art. 28. Revisore esterno.
Le attività della Societa’ e la posizione finanziaria della stessa, inclusa in
particolare la sua contabilità, saranno verificate da parte di uno o più revisori contabili
indipendenti, i quali dovranno soddisfare i requisiti imposti dalle leggi e normative
lussemburghesi applicabili in materia di onorabilita’ ed esperienza professionale che
svolgeranno le funzioni previste dalla Legge del 2002. Il revisore o i revisori esterni
saranno nominati dall’assemblea generale degli azionisti e sono remunerati a spese
della Società. Il revisore o i revisori indipendenti in carica possono essere in
qualunque momento sostituiti dagli azionisti con o senza motivo.
Capitolo 7: Relazioni annuali.
Art. 29. Esercizio Sociale
L’esercizio sociale della Societa’ avra’ inizio il 1° gennaio e si concludera’ il
31 dicembre di ciascun anno.
Art. 30. Ripartizione degli utili.
Ogni anno l’assemblea generale dei detentori di azioni della classe o delle
classi di azioni emesse rispetto a qualunque Comparto, decideranno sulle proposte
avanzate dal Consiglio di Amministrazione relativamente alla ripartizione dei risultati.
Tale ripartizione può comprendere la creazione o il mantenimento di riserve di
fondi ed accantonamenti, distribuzioni di dividendi agli azionisti e la determinazione
del saldo da riportare a nuovo.
Noni potra’ procedere ad alcuna distribuzione di dividendi nel caso in
cui, successivamente alla dichiarazione di tale distribuzione, il capitale sociale
sottoscritto della Societa’ sia inferiore al capitale minimo imposto dalle leggi e
normative applicabili.
Possono essere distribuiti, a discrezione del Consiglio di Amministrazione,
acconti sui dividendi, nei limiti delle eventuali ulteriori condizioni previste dalle leggi
e normative applicabili, sulle azioni di qualunque classe o classi di azioni emesse
rispetto a qualunque Comparto che dia diritto a distribuzioni.
Le distribuzioni ai detentori di azioni al nominative saranno pagate a tali azionisti
presso il rispettivo indirizzo così come indicato nel registro delle azioni nominative. Le
distribuzioni ai detentori di azioni al portatore saranno pagate dietro presentazione delle
cedole dei dividendi all’agente o agenti all’uopo incaricati dalla Società.
I dividendi dichiarati possono essere pagati in euro o in qualunque altra valuta
selezionata dal Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Amministrazione puo’
determinare il luogo ed il momento nei quali tali dividendi debbano essere pagati. Il
Consiglio di Amministrazione può effettuare una determinazione finale del tasso di
cambio applicabile per la conversione dei fondi per i dividendi nella valuta di
pagamento degli stessi. Il Consiglio di Amministrazione potrà decidere di distribuire
dividendi in natura al posto dei dividendi in contanti, a quei termini ed a quelle condizioni
eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
I beneficiari dei dividendi, che non siano stati riscossi dopo cinque anni successivi
alla loro data di pagamento, decadranno dal diritto alla corresponsione di tali somme
ed i dividendi spetteranno alla relativa classe o alle relative classi di azioni del
Comparto rilevante.
Capitolo 8: Scioglimento e liquidazione.
Art. 31. Liquidazione
(1) Liquidazione della Societa’
La Societa’ e’ costituita a tempo indeterminato e lo scioglimento e
liquidazione sella Società possono essere decisi solamente da un’assemblea
straordinaria degli azionisti, fatto salvo qualunque provvedimento giudiziario di
scioglimento e liquidazione della Società da parte di un tribunale in conformità alle
applicabili leggi e regolamenti del Lussemburgo. L’assemblea generale degli azionisti
chiamata a decidere sullo scioglimento e liquidazione della Società verra’ convocata
senza bisogno di un quorum nelle seguenti circostanze:.
-:
nel caso in cui il patrimonio netto della Societa’ sia inferiore a due terzi del capitale
minimo richiesto dalle leggi e normative applicabili legge (EURO 1.250.000-), nel
qual caso la risoluzione verra’ adottata a maggioranza semplice delle azioni presenti o
rappresentate e votanti nell’assemblea; e
- nel caso in cui il patrimonio netto della Societa’ sia inferiore a un quarto del
capitale minimo richiesto dalle leggi e normative applicabili (EUR 1.250.000,-), nel
qual caso la decisione di sciogliere la Società sara’ adottata con il voto favorevole di
tanti azionisti che rappresentino un quarto delle azioni presenti o rappresentate e
votanti nell’assemblea.
Nel caso di scioglimento della Societa’, la liquidazione verra’ effettuata
secondo quanto previsto dalla Legge del 2002, che individua le misure da adottarsi al
fine di consentire la partecipazione degli azionisti alle distribuzioni che derivano da
tale liquidazione. In questa evenienza, e’ previsto dalla Legge del 2002 che tutti gli
importi che non sia stato possibile distribuire agli azionisti al termine della
liquidazione debbano essere affidati in deposito fiduciario presso la “Caisse des
Consignation” in Lussemburgo.
Gli importi non reclamati entro il termine prescritto sono passibili di confisca
secondo quanto disposto dalle leggi e normative lussemburghesi. I ricavi netti
derivanti dalla liquidazione di ciascun Comparto verranno distribuiti agli azionisti
della relativa classe o classi di azioni emesse dal Comparto rilevante in proporzione
alle rispettive partecipazioni azionarie.
La decisione di un tribunale che ordini lo scioglimento e la liquidazione della
Societa’ sara’ pubblicata sul Mèmorial e su due quotidiani che abbiano adeguata
diffusione, incluso almeno un giornale lussemburghese.
Queste comunicazioni verranno pubblicate a richiesta del liquidatore.
(2) Liquidazione di Comparti e/o di classi di azioni
Qualora per qualunque motivo il valore dei beni di qualunque Comparto o
classe di azioni subisca una diminuzione tale da raggiungere un importo indicato dal
Consiglio di Amministrazione come livello minimo di tale Comparto o classe di
azioni per operare in maniera economicamente efficiente; o qualora una variazione
nella situazione politica o economica in relazione al Comparto o alla classe di azioni
interessata possa avere conseguenze ampiamente negative sugli investimenti di quel
Comparto o di quella classe di azioni o al fine di procedere ad una razionalizzazione
economica; ovvero, ove appropriato per un Comparto, qualora l’accordo o gli accordi
di swap o altro strumento (o strumenti) finanziario derivato concluso/i nel Comparto
rilevante così come eventualmente previsto della documentazione di vendita delle
azioni della Società. vengano meno prima del termine convenuto, il Consiglio di
Amministrazione puo’ decidere di annullare uno o piu’ Comparti o classi di azioni al
fine di salvaguardare l’interesse degli azionisti e riscattare coattivamente tutte le
azioni emesse in tale Comparto o Comparti, della rispettiva classe o classi di azioni,
ad un prezzo indicato di seguito, calcolato nel Giorno di Valutazione nel quale tale
decisione sara’ efficace (tenendo conto dei prezzi effettivi di liquidazione degli
investimenti e delle spese di liquidazione). La Societa’ notificherà una comunicazione
scritta ai portatori delle relative azioni (pubblicata in un quotidiano che sarà stabilito dal
Consiglio di Amministrazione, e/o inviata agli azionisti presso il loro indirizzo così come
indicato nel registro delle azioni nominative), prima della data di efficacia del riscatto
coattivo, la quale indicherà le ragioni e la procedura delle operazioni di riscatto. Salvo
che venga diversamente stabilito nell’interesse degli azionisti o al fine di garantire un
equo trattamento tra gli stessi, gli azionisti del Comparto o dei Comparti e della
rispettiva classe o delle classi di azioni interessate possono continuare a richiedere il
riscatto o la conversione delle proprie azioni gratuitamente (ma tenendo conto dei
prezzi effettivi di liquidazione degli investimenti e delle spese di liquidazione) prima
della data di efficacia del riscatto coattivo.
Nonostante i poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione ai sensi del
paragrafo precedente, l’assemblea degli azionisti di una o tutte le classi di azioni
emesse in un Comparto può, su proposta del Consiglio di Amministrazione stabilita in
conformità all’Articolo 16, di ottenere che la Società provveda a riscattare tutte le
azioni della classe di azioni rilevante o delle classi di azioni emesse in tale Comparto
e rimborsare agli azionisti il valore patrimoniale netto delle proprie azioni (tenendo
conto dei prezzi effettivi di liquidazione degli investimenti e delle spese di
liquidazione) calcolato nella Data di Valutazione, a partire dalla quale tale decisione
avra’ efficacia. Non sono richieste maggioranze qualificate per tali assemblee degli
azionisti, che adotteranno le delibere a maggioranza semplice delle azioni presenti o
rappresentate e votanti.
(3) Disposizioni generali in caso di liquidazione della Società, di un Comparto o più
Comparti o dina classe o classi di azioni
La cessazione anticipata di un Comparto o di una classe di azioni influisce sul
prezzo per azione.
Nel caso di cessazione anticipata di uno dei Comparti, o rispettivamente di una
classe o di più classi di azioni della Societa’, le relative azioni verranno riscattate al
valore patrimoniale netto per azione del Relativo Comparto (Comparti) o classe
(classi) di azioni, calcolato in conformità alle disposizioni riportate nel presente
statuto e nella documentazione di vendita delle azioni della Società, sulla base della
valutazione di mercato dei beni nel portafoglio del Comparto o rispettivamente della
classe di azioni in questione, e la valutazione di mercato dello (o degli) swap tenendo
conto, qualora sia appropriato, di qualunque commissione di rilascio e penale, nonché
di tutte le altre spese di liquidazione. Tali commissioni di rilascio e spese di
liquidazione ridurranno l’importo rimborsato per azione rispetto a quanto sarebbe
stato corrisposto nel caso in cui lo swap non fosse stato estinto anticipatamente.
Le attività che non possono essere distribuite ai rispettivi beneficiari al
momento dell’implementazione del rimborso, saranno depositate presso la “Caisse de
consignation” per conto degli aventi diritto. Tutte le azioni rimborsate potranno essere
cancellate.
(4) - Fusioni dei Comparti
Nelle medesime circostanze previste ai sensi della sezione (2) del presente
Statuto Societario, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere di attribuire il
patrimonio di un Comparto ad un altro Comparto esistente all’interno della Società o
ad un altro OIC o relativo comparto costituito ai sensi della Parte I della Legge del
2002 (il “Nuovo Comparto”) e di modificare la designazione delle azioni di tale
Comparto in azioni del Nuovo Comparto (a seguito di un frazionamento o
consolidamento, laddove necessari, ed al pagamento all’azionista dell’importo
corrispondente a qualunque frazione di azione a questi spettante). Tale decisione verrà
pubblicata con le medesime modalità descritte nella sezione (2) del presente Statuto
Sociale (e, inoltre, la pubblicazione dovrà contenere informazioni relative al Nuovo
Comparto), un mese prima della data in cui la fusione assume efficacia, al fine di
consentire agli azionisti di richiedere gratuitamente il riscatto o la conversione delle
loro azioni durante tale periodo.
Alla scadenza di tale periodo, la decisione relative alla assegnazione vincola
tutti gli azionisti che non hanno esercitato tale diritto, fermo restando che quando
l0organismo di investimento collettivo che beneficia di tale contribuzione sia un
fondo comune ("fonds commun de placement"), la decisione vincola esclusivamente
gli azionisti del Comparto che hanno accettato l’assegnazione..
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre, nelle medesime circostanze
specificate qui sopra, decidere di assegnare le attività e le passività ascrivibili ad un
Comparto, ad un OIC di diritto estero che si qualifichi come organismo di
investimento collettivo in valori mobiliari ("OICVM") Un Comparto può essere
assegnato ad un OIC di diritto estero esclusivamente dietro approvazione da parte
degli azionisti della classe o classi in circolazione del Comparto in questione ovvero a
condizione che solamente il patrimonio degli azionisti che hanno espresso parere
favorevole venga conferito all’OIC di diritto estero.
Fermi restando i poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione ai sensi dei
precedenti paragrafi, un conferimento ad un altro Comparto della Società delle attività
e delle passività ascrivibili ad un Comparto potrà essere deciso da una assemblea
generale degli azionisti del Comparto in questione per la quale non saranno richiesti
requisiti di quorum e che deciderà in merito a tale fusione mediante delibera presa a
maggioranza semplice delle azioni presenti o rappresentate e votanti in tale assemblea.
Una assegnazione di attività e passività ascrivibili ad un Comparto ad un altro
OIC cui si fa riferimento nel presente Articolo, ovvero ad un altro comparto di tale
altro OIC richiederà una delibera degli azionisti di tale Comparto,che dovrà essere
presa con un quorum costitutivo del 50% delle azioni in circolazione ed adottata da
una maggioranza di 2/3 delle azioni presenti o rappresentate e votanti in tale
assemblea, salvo laddove tale conferimento debba essere implementato con un OIC di
diritto lussemburghese di tipo contrattuale ("fonds commun de placement") o un OIC
di diritto estero, nel qual caso tali delibere saranno vincolanti solo per quegli azionisti
della Società che hanno votato in favore del conferimento.
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione stabilisca che ciò sia
nell’interesse degli azionisti di un Comparto ovvero che ciò sarebbe giustificato da un
cambiamento nella situazione economica o politica collegata al Comparto in
questione, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere in merito alla
ristrutturazione di tale Comparto mediante suddivisione in due o più Comparti. Tale
decisione sarà pubblicata con le medesime modalità descritte qui sopra e, in aggiunta,
la pubblicazione dovrà contenere informazioni relative a tali due o più Comparti. Tale
pubblicazione verrà effettuata entro e non oltre un mese prima della data in cui la
ristrutturazione assume efficacia al fine di consentire agli azionisti di richiedere il
riscatto delle proprie azioni a titolo gratuito, prima dell’operazione che comporta la
suddivisione in due o più Comparti divenga efficace.
Capitolo 9. Disposizioni finali
Art. 32. Costi di Avviamento sostenuti al momento del lancio dei Comparti
aggiuntivi.
Salvo quanto diversamente disposto nei documenti di vendita per le azioni
della Società, qualora venga costituito un nuovo comparto, i costi anticipati del
comparto (ivi compresi i costi di preparazione e stampa dei prospetti modificati, gli
eventuali costi notarili, i costi per presentare la richiesta alle autorità amministrative
ed alla borsa valori, così come qualunque altro costo relativo alla incorporazione ed al
lancio del Comparto saranno a carico esclusivo del Comparto e potranno essere
addebitati al Comparto immediatamente o, subordinatamente alla decisione del
Consiglio di Amministrazione, ammortizzati in un periodo di cinque (5) anni con
efficacia a decorrere dalla data del lancio di detto Comparto.
Art. 33. Modifiche dello statuto.
Il presente statuto puo’ essere modificato nei modi e nei tempi stabiliti
dall’assemblea generale degli azionisti in conformità alle condizioni di voto ed ai
quorum previsti dal dirittolussemburghese.
Art. 34. Disposizioni Generali.
Per tutte le materie che non sono regolate dal presente statuto, si rimanda alle
disposizioni della Legge del 1915 nonché alla Legge del 2002, a seconda del caso.
***
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