Plurimo o maggiorato
Gli effetti per le società
se il voto pesa di più
^^^m
II tema delle azioni a
Il
voto plurimo e maggiorato - al
centro di un recente convegno
giuridico dell'Ordine dei dottori
commercialisti e degli esperti
contabili - potrebbe sembrare
molto astratto oltre che astruso,
in realtà può avere delle importanti ripercussioni nella vita
delle nostre aziende. Questo dicono Alessandro Morini, professore associato di Diritto commerciale all'Università di Bergamo, e Paolo Divizia, notaio a
Bergamo specializzato in Diritto societario.
«Con il decreto "competitività 2014" - spiega Divizia - è definitivamente venuto meno lo
storico principio "una azione,
un voto". In particolare oggi,
nell'ambito delle Spa non quotate, lo statuto sociale può prevedere la creazione di una categoria speciale di azioni che possono esprimere un voto plurimo,
fino ad un massimo di tre voti».
Finora «non risultano ancora
casi di Spa bergamasche che abbiano scelto di adottare questo
strumento». Ma potrebbe accadere presto, visto la «portata dirompente» dell'istituto.
«Una delle finalità peculiari
del voto plurimo - continua il
notaio Divizia - è quella di abbassare laquota di capitale chesideve possedere per poter comandare nell'assemblea. È dunque
ormai tramontato il concetto
per cui si debbapossedere la metà più una azione del capitale sociale complessivo. Oggi con percentuali più basse del capitale
sociale si può avere il governo
dell'assemblea ordinaria, attraverso la quale si nominal'organo
amministrativo». Ma quali i
vantaggi pratici? «Oggi l'im-
prenditore si trova spesso dinanzi ad un dilemma. Come
aprire la propria società, di regola a fondazione e gestione familiare, a nuove forme di investimento da parte di esterni, senza
però lasciare "la barra del timone" della società? Il voto plurimo può essere la soluzione. Attraverso un attento percorso di
ristrutturazione della veste societaria, la famiglia fondatrice
della società può conservare proprio attraverso il possesso di
azioni con voto plurimo - il governo dell'assemblea e la gestione della società e, allo stesso
tempo, dismettere a terzi ampie
fette del capitale sociale, con ciò
creando nuovi flussi di cassa. I
nuovi soci, cioè, generano nuova
ricchezza ma non scalfiscono
l'impronta originaria dell'impresa».
Conferma il professor Morini: «Oggi con il ricorso alle azioni
a voto plurimo (1 azione, 3 voti)
ed una sapiente combinazione
con altri istituti giuridici - come
le ben note azioni privilegiate
nell'utile ma prive del diritto di
voto - ad un azionista è sufficiente possedere il 12,5% più una
azione per governare la società e
scegliere così la composizione
dell'organo amministrativo».
Ma perché il nuovo socio dovrebbe accettare di avere azioni
normali e non plurime, diversamente dai soci di maggioranza?
«I soci che cercano forme di investimento in equity in Italia risponde Morini - sono ben consapevoli di queste nuove regole.
L'investitore, tuttavia, non è
spaventato da ciò in quanto
spesso ha fiducia nel management esistente ed è interessato
solo alla remunerazione del
proprio investimento,
investii
cioè al dividendo ed, inoltre, trattandosi
di investitori professionali può
utilizzare varie forme di mitigazione del rischio relativo alla
concessione delle azioni a voto
plurimo ad altri soci».
Possibile ribaltamento
Ma se la società va male e il dividendo non arriva? «Le azioni a
voto plurimo possono essere
congegnate anche in modo tale
che, a fronte di un andamento
negativo della società, al verificarsi di precise condizioni, il peso nella gestione della società da
parte dell'investitore cresca, in
particolare nellascelta degli amministratori». Di fatto avviene
un ribaltamento e il socio di minoranza diventa di maggioranza
e gestisce la società. Ma perché
questo istituto arriva così tardi
in Italia? «In effetti sia nei Paesi
anglosassoni sia in Francia già
da tempo questi strumenti sono
impiegati largamente, soprattutto da società quotate, allo
scopo di garantire ad azionisti
stabili la possibilità di impostare
strategie di medio-lungo periodo che.L'intervento legislativo,
anche se giunge con ritardo rispetto ad esperienze straniere, è
indubbiamente sensato e utile
se non altro ad allineare gli strumenti italiani a quelli già conosciuti in Paesi vicini a noi».
Premi agli azionisti fedeli
La legge dice anche che nelle società per azioni quotate si introducono delle azioni con voto
maggiorato quando si vuole premiare la fedeltà dell'azionista, le
cosiddette "loyalty shares": cioè
valgono di più le azioni detenute
da più di 24 mesi. Il coefficiente
di maggiorazione in questo caso
è solo per due e non per tre come
per le società chiuse. Potrebbe
essere un modello per Ubi per
premiare, ad esempio, gli azionisti più fedeli? «Le "loyalty shares" previste dal Testo unico del-
Paolo Divizia
la finanza per le società quotate
possono costituire un utile strumento per garantire un azionariato stabile nel tempo e fedele
alla società nonché ad evitare
scalate "ostili" come, peraltro,
ha già fatto il Gruppo Fiat in occasione della fusione con Chrysler».
Alessandro Morini
