Corso di laurea triennale in ECONOMIA
UNIVERSITA DEGLI STUDI DI TERAMO
Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U.
A.A. 2016/2017
Prof. STROZZIERI Walter
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Ie Società per Azioni
La S.p.A. si costituisce con atto pubblico innanzi al
notaio, che provvede a registrare l’atto e ad
iscrivere la società nel Registro delle Imprese
competente (quello in cui è posta la sede sociale).
Le società di capitali infatti vengono ad esistenza
solo se la società venga iscritta presso il Registro
delle Imprese a cura del notaio.
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Ie Società per Azioni
La S.p.A. acquista personalità giuridica con l’
iscrizione al Registro Imprese e da quel momento la
società diventa un soggetto formalmente diverso
dalle persone e soci. ( autonomia patrimoniale
perfetta)
Per le obbligazioni sociali risponde solo la società
con il proprio patrimonio
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Ie Società per Azioni
Per la sua costituzione è richiesto un capitale
minimo di 50.000 euro, di cui almeno il 25% del
capitale sociale (pari a 12.500 euro) deve essere
versato nelle mani degli amministratori e di ciò si
deve dar conto nell’atto costitutivo.
Per determinate società la legge prevede un
capitale minimo più elevato, in relazione alla
peculiarità dell’attività svolta (è il caso delle società
di intermediazione mobiliare o delle società
bancarie o finanziarie).
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Ie Società per Azioni
La nozione di conferimento differisce da quello
delle Snc e da quello delle S.r.l. poiché possono
essere conferiti solo i beni il cui valore sia
economicamente determinabile con certezza.
E’ necessario produrre perizia di un esperto
nominato dal Presidente del Tribunale. (Art. 2343
C.C.
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Ie Società per Azioni
Nel caso in cui la società nasca con un unico socio
deve essere versato l’intero importo del capitale
sociale.
La società per azioni (S.p.A.) è certamente il
prototipo delle società di capitali e costituisce il
principale modello di società commerciale più
idonea ai grandi investimenti.
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Ie Società per Azioni
Le società per azioni possono essere di due tipi:
aperte, che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio (società quotate e con azioni diffuse) e
chiuse, che non vi fanno ricorso. Nelle società
chiuse il controllo contabile può essere affidato, in
forza di specifica clausola statutaria allo stesso
collegio sindacale; nelle società aperte invece il
controllo
contabile
spetta
per
legge
necessariamente ad una società di revisione.
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Ie Società per Azioni
Le azioni rappresentano la misura di partecipazione
di ciascun socio alla società.
Oggi l’azione è dematerializzata ( il socio viene
iscritto su un registro) ed è un titolo di credito
poiché attribuisce al socio il diritto inerente a tale
quota nella società.
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Ie Società per Azioni
L’atto costitutivo dovrà contenere 1/2:
• Denominazione sociale e S.p.a.
• Il comune ove è posta la sede sociale
• L’oggetto sociale
• Il capitale sottoscritto ( non < 50.000,00 euro
• Il numero e l’eventuale valore nominale delle
azioni
• Il valore attribuito ai crediti e ai beni in natura
conferiti
• I criteri di ripartizione degli utili
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Ie Società per Azioni
L’atto costitutivo dovrà contenere 2/2:
• I benefici accordati ai soci promotori o fondatori
• Il sistema di amministrazione utilizzato e i poteri
degli amministratori
• Il numero dei componenti del Collegio Sindacale
• Chi esercita il controllo contabile
• Le spese per la costituzione poste a carico della
società
• La durata
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Ie Società per Azioni
La nullità della società:
• Mancanza stipulazione atto costitutivo nella
forma atto pubblico;
• Illiceità dell’oggetto sociale;
• Mancata indicazione del Capitale sociale,
denominazione, conferimenti, oggetto sociale.
Il vizio è sanabile.
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Ie Società per Azioni
La società con unico azionista:
• Versamento dell’intero capitale sottoscritto e non
il 25%
• Deposito dichiarazione di pubblicità presso il
Registro delle imprese « Unico socio»
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Ie Società per Azioni
I patti parasociali
I patti con cui i soci dispongono dei propri dirritti
sociali vincolandosi reciprocamente ad esercitarli
in un modo predeterminato, al fine di perseguire
scelte imprenditoriali comuni.
• Sindacati di voto (oggetto l’esercizio di voto)
• Sindacati di bocco ( oggetto il trasferimento
delle azioni)
• Sindacati di controllo (influenza dominante )
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Diritto di recesso
Il diritto di recesso rappresenta un eccezione al
vincolo unilaterale del socio dei suoi beni fino a che
la società cessi di operare.
1. Modifica oggetto sociale
2. Trasformazione della società
3. Trasferimento sede all’estero
4. Revoca dello stato di liquidazione.
5. Se a tempo indeterminato dopo un anno dalla
costituzione
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Diritti obblighi dei soci
Diritti amministrativi:
• Intervento in assemblea
• Il diritto di voto
• Diritto impugnativa delle assemblee
• Diritto ispezionare libri e scritture contabili
Diritti patrimoniali:
• Diritto agli utili
• Diritto
alla
ripartizione
dell’attivo
liquidazione
• Diritto di prelazione
• Diritto di recesso
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della
Diritti obblighi dei soci
Obblighi:
L’esecuzione dei conferimenti e l’esecuzione delle
prestazioni
accessorie
contenuti
nell’atto
costitutivo.
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I conferimenti in natura
• Perizia giurata da un esperto nominato dal
Presidente del Tribunale
• Entro 180 gg gli amministratori dovranno
procedere ad una revisione. ( se il valore dei beni
conferiti è risultato inferiore di oltre un quinto per
cui avvenne il conferimento, bisognerà prendere
provvedimenti)
Gli acquisti pericolosi
Tutti gli acquisti fatti dalla società dai soci,
amministratori, promotori o fondatori nei due anni
dalla costituzione della società.
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Ia cessazione della qualità di socio
• per volontà del socio (recesso o trasferimento)
• per volontà della società (trasferimento cottivo
per morosità)
• per volontà di terzi: espropriazione in forza di un
titolo esecutivo
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Le azioni
Sono titoli di credito causali e nominativi
L’intestazione risulta sia da titolo che dal libro soci.
La circolazione delle azioni può essere limitata per
ragioni legali o convenzionali.
Il patto con cui viene limitato il trasferimento delle
azioni può avere durata massimo di cinque anni.
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Le azioni
La clausola di gradimento ( art. 2355 bis c.c.)
È valida ma con obbligo di aquisto da parte degli
altri soci o di recesso da parte del socio che vuol
vendere la quota.
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Le categorie di azioni
Azioni senza valore nominale,
correlate.
privilegiate e
Cade il vincolo di proporzionalità tra conferimenti e
utili.
• AZIONI ORDINARIE
• AZIONI PRIVILEGIATE
• AZIONI DI GODIMENTO
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L’ Elemento patrimoniale
• Capitale sociale – fisso sottoscritto in sede di
costituzione
• Patrimonio sociale variabile:
• Capitale Sociale
• Riserva Legale 5% utili fino a max 20% cap soc.
• Riserve facoltative o straordinarie
• Riserve statutarie
• Riserva sovrapprezzo azioni
• Riserve occulte
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Le operazioni sulle azioni
Acquisto: azioni già emesse
Sottoscrizione: azioni da emettere
Rischio di rimborsare anzi tempo i conferimenti
violando il vincolo di stabile destinazione.
Acquisto max 10% capitale sociale solo con utili o
riserve distribuibili . Delibera da parte dei soci.
Sottoscrizione vietata per le proprie azioni o azioni
di società controllate
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Le modifiche del capitale sociale
• Aumento reale a pagamento o nominale
quando vengono utilizzate risorse già presenti
all’interno della società
• Diminuzione reale, con rimborso ai soci o
nominale, come ad esempio per perdite
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Le Obbligazioni
• Titoli di credito con remunerazione certa e
prestabilita
• Non partecipa agli utili ne alle perdite, non ha
diritto di voto.
• Obbligazioni convertibili a scelta del creditore
entro un determinato periodo di tempo ad un
prezzo già prestabilito.
• Diritto di opzione ai soci max il doppio del cap
sociale
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Le Obbligazioni
• Possono essere emesse fino al doppio del cap
sociale. Tale limite può essere superato in soli tre
casi:
1. Se sottoscritte da investitori professionisti
(banche etc.);
2. Se garantiti da ipoteca di primo grado su
immobili della società sino a 2/3 del loro valore;
3. Se vengono emesse e collocate nei mercati
regolamentati
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