Le società di Capitali seconda parte del Corso diritto commerciale
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Corso di laurea triennale in ECONOMIA UNIVERSITA DEGLI STUDI DI TERAMO Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni La S.p.A. si costituisce con atto pubblico innanzi al notaio, che provvede a registrare l’atto e ad iscrivere la società nel Registro delle Imprese competente (quello in cui è posta la sede sociale). Le società di capitali infatti vengono ad esistenza solo se la società venga iscritta presso il Registro delle Imprese a cura del notaio. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni La S.p.A. acquista personalità giuridica con l’ iscrizione al Registro Imprese e da quel momento la società diventa un soggetto formalmente diverso dalle persone e soci. ( autonomia patrimoniale perfetta) Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni Per la sua costituzione è richiesto un capitale minimo di 50.000 euro, di cui almeno il 25% del capitale sociale (pari a 12.500 euro) deve essere versato nelle mani degli amministratori e di ciò si deve dar conto nell’atto costitutivo. Per determinate società la legge prevede un capitale minimo più elevato, in relazione alla peculiarità dell’attività svolta (è il caso delle società di intermediazione mobiliare o delle società bancarie o finanziarie). Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni La nozione di conferimento differisce da quello delle Snc e da quello delle S.r.l. poiché possono essere conferiti solo i beni il cui valore sia economicamente determinabile con certezza. E’ necessario produrre perizia di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale. (Art. 2343 C.C. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni Nel caso in cui la società nasca con un unico socio deve essere versato l’intero importo del capitale sociale. La società per azioni (S.p.A.) è certamente il prototipo delle società di capitali e costituisce il principale modello di società commerciale più idonea ai grandi investimenti. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni Le società per azioni possono essere di due tipi: aperte, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (società quotate e con azioni diffuse) e chiuse, che non vi fanno ricorso. Nelle società chiuse il controllo contabile può essere affidato, in forza di specifica clausola statutaria allo stesso collegio sindacale; nelle società aperte invece il controllo contabile spetta per legge necessariamente ad una società di revisione. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni Le azioni rappresentano la misura di partecipazione di ciascun socio alla società. Oggi l’azione è dematerializzata ( il socio viene iscritto su un registro) ed è un titolo di credito poiché attribuisce al socio il diritto inerente a tale quota nella società. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni L’atto costitutivo dovrà contenere 1/2: • Denominazione sociale e S.p.a. • Il comune ove è posta la sede sociale • L’oggetto sociale • Il capitale sottoscritto ( non < 50.000,00 euro • Il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni • Il valore attribuito ai crediti e ai beni in natura conferiti • I criteri di ripartizione degli utili Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni L’atto costitutivo dovrà contenere 2/2: • I benefici accordati ai soci promotori o fondatori • Il sistema di amministrazione utilizzato e i poteri degli amministratori • Il numero dei componenti del Collegio Sindacale • Chi esercita il controllo contabile • Le spese per la costituzione poste a carico della società • La durata Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni La nullità della società: • Mancanza stipulazione atto costitutivo nella forma atto pubblico; • Illiceità dell’oggetto sociale; • Mancata indicazione del Capitale sociale, denominazione, conferimenti, oggetto sociale. Il vizio è sanabile. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni La società con unico azionista: • Versamento dell’intero capitale sottoscritto e non il 25% • Deposito dichiarazione di pubblicità presso il Registro delle imprese « Unico socio» Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ie Società per Azioni I patti parasociali I patti con cui i soci dispongono dei propri dirritti sociali vincolandosi reciprocamente ad esercitarli in un modo predeterminato, al fine di perseguire scelte imprenditoriali comuni. • Sindacati di voto (oggetto l’esercizio di voto) • Sindacati di bocco ( oggetto il trasferimento delle azioni) • Sindacati di controllo (influenza dominante ) Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Diritto di recesso Il diritto di recesso rappresenta un eccezione al vincolo unilaterale del socio dei suoi beni fino a che la società cessi di operare. 1. Modifica oggetto sociale 2. Trasformazione della società 3. Trasferimento sede all’estero 4. Revoca dello stato di liquidazione. 5. Se a tempo indeterminato dopo un anno dalla costituzione Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Diritti obblighi dei soci Diritti amministrativi: • Intervento in assemblea • Il diritto di voto • Diritto impugnativa delle assemblee • Diritto ispezionare libri e scritture contabili Diritti patrimoniali: • Diritto agli utili • Diritto alla ripartizione dell’attivo liquidazione • Diritto di prelazione • Diritto di recesso Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] della Diritti obblighi dei soci Obblighi: L’esecuzione dei conferimenti e l’esecuzione delle prestazioni accessorie contenuti nell’atto costitutivo. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] I conferimenti in natura • Perizia giurata da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale • Entro 180 gg gli amministratori dovranno procedere ad una revisione. ( se il valore dei beni conferiti è risultato inferiore di oltre un quinto per cui avvenne il conferimento, bisognerà prendere provvedimenti) Gli acquisti pericolosi Tutti gli acquisti fatti dalla società dai soci, amministratori, promotori o fondatori nei due anni dalla costituzione della società. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Ia cessazione della qualità di socio • per volontà del socio (recesso o trasferimento) • per volontà della società (trasferimento cottivo per morosità) • per volontà di terzi: espropriazione in forza di un titolo esecutivo Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Le azioni Sono titoli di credito causali e nominativi L’intestazione risulta sia da titolo che dal libro soci. La circolazione delle azioni può essere limitata per ragioni legali o convenzionali. Il patto con cui viene limitato il trasferimento delle azioni può avere durata massimo di cinque anni. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Le azioni La clausola di gradimento ( art. 2355 bis c.c.) È valida ma con obbligo di aquisto da parte degli altri soci o di recesso da parte del socio che vuol vendere la quota. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Le categorie di azioni Azioni senza valore nominale, correlate. privilegiate e Cade il vincolo di proporzionalità tra conferimenti e utili. • AZIONI ORDINARIE • AZIONI PRIVILEGIATE • AZIONI DI GODIMENTO Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] L’ Elemento patrimoniale • Capitale sociale – fisso sottoscritto in sede di costituzione • Patrimonio sociale variabile: • Capitale Sociale • Riserva Legale 5% utili fino a max 20% cap soc. • Riserve facoltative o straordinarie • Riserve statutarie • Riserva sovrapprezzo azioni • Riserve occulte Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Le operazioni sulle azioni Acquisto: azioni già emesse Sottoscrizione: azioni da emettere Rischio di rimborsare anzi tempo i conferimenti violando il vincolo di stabile destinazione. Acquisto max 10% capitale sociale solo con utili o riserve distribuibili . Delibera da parte dei soci. Sottoscrizione vietata per le proprie azioni o azioni di società controllate Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Le modifiche del capitale sociale • Aumento reale a pagamento o nominale quando vengono utilizzate risorse già presenti all’interno della società • Diminuzione reale, con rimborso ai soci o nominale, come ad esempio per perdite Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Le Obbligazioni • Titoli di credito con remunerazione certa e prestabilita • Non partecipa agli utili ne alle perdite, non ha diritto di voto. • Obbligazioni convertibili a scelta del creditore entro un determinato periodo di tempo ad un prezzo già prestabilito. • Diritto di opzione ai soci max il doppio del cap sociale Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected] Le Obbligazioni • Possono essere emesse fino al doppio del cap sociale. Tale limite può essere superato in soli tre casi: 1. Se sottoscritte da investitori professionisti (banche etc.); 2. Se garantiti da ipoteca di primo grado su immobili della società sino a 2/3 del loro valore; 3. Se vengono emesse e collocate nei mercati regolamentati Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: [email protected]
