Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Gruppo

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin S.p.A. ai sensi dell’articolo 103,
3° comma, del D.Lgs. n. 58/98 (il “Testo Unico”) e dell’articolo 39 del Regolamento Consob n.
11971/99, come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento”) in relazione
all’Offerta Pubblica di Acquisto promossa da Bellini Investimenti S.p.A. su azioni ordinarie
Gruppo Coin S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin S.p.A. (nel seguito “Gruppo Coin”, “Coin”, la
“Società” o anche l’“Emittente”), nella riunione tenutasi a Venezia-Mestre, presso gli uffici della
Società, in Via Terraglio 17, in data 10 giugno 2005, con l’intervento di tutti i componenti del Consiglio
di Amministrazione - e precisamente i signori Andrea Carrara, Marta Coin, Piero Coin, Fernanda
Pelati, Raffaele Roberto Vitale e Michel Maurice Paris - ha esaminato il comunicato diffuso in data 31
maggio 2005 (il “Comunicato”) da Bellini Investimenti S.p.A. (“Bellini Investimenti” o l’“Offerente”) ai
sensi dell’art. 37, comma 5, del Regolamento, nonché la bozza di documento di offerta depositata
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la “CONSOB”) in pari data, ai sensi
dell’articolo 102 del Testo Unico (il “Documento di Offerta”) e trasmessa anche all’Emittente, relativi
all’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria promossa dall’Offerente sulla totalità delle azioni ordinarie
dell’Emittente in circolazione e non già di proprietà dell’Offerente o dell’Emittente stesso (l’“Offerta”).
In esito a tale esame, il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin ha approvato all’unanimità il
presente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’articolo 103, 3° comma, del Testo Unico e
dell’articolo 39 del Regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito ogni più ampio potere, nessuno escluso, al
Presidente e agli Amministratori in carica, in via disgiunta tra loro, al fine di trasmettere il presente
comunicato alla CONSOB, con la facoltà di apportare allo stesso tutte le correzioni, modifiche e/o
integrazioni necessarie e/o eventualmente richieste da CONSOB stessa ai sensi dell’articolo 39, 3°
comma, del Regolamento.
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Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin, convocato per gli adempimenti previsti dall’articolo
103, 3° comma, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento, ha proceduto ad un approfondito
esame del Comunicato e del Documento di Offerta, i cui termini essenziali vengono qui di seguito
sinteticamente riportati.
1. Presupposti giuridici dai quali discende l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta
In data 25 marzo 2005, Finanziaria Coin S.r.l. (“Finanziaria Coin”) e Canaletto Investimenti S.p.A.
(“Canaletto Investimenti”) hanno stipulato un contratto di compravendita, la cui efficacia era
sospensivamente condizionata al verificarsi di una serie di eventi, avente ad oggetto l’acquisto di n.
83.469.504 azioni ordinarie Gruppo Coin, corrispondenti al 62,916% del capitale sociale (la
“Partecipazione”), ceduta da Finanziaria Coin a Canaletto Investimenti, che ha acquistato la
partecipazione per sé o per persona da nominare (il “Contratto di Compravendita”).
Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, PAI Partners S.A.S., società che
gestisce i fondi d’investimento PAI, ha diffuso un comunicato in cui descriveva l’operazione,
annunciava l’avvenuta sottoscrizione del Contratto di Compravendita e indicava che l’esecuzione dello
stesso era sottoposta all’avveramento di varie condizioni.
In data 6 maggio 2005, Canaletto Investimenti, esercitando la facoltà, ai sensi dell’articolo 1401 codice
civile, ad essa attribuita dal Contratto di Compravendita, ha nominato Bellini Investimenti - che ha
contestualmente accettato - quale soggetto che deve acquistare i diritti ed assumere gli obblighi
nascenti dal Contratto di Compravendita stesso.
In data 18 maggio 2005, è stato diffuso al mercato un comunicato, ai sensi degli articoli 114 del Testo
Unico e 66 del Regolamento, con cui veniva reso noto che in pari data, a seguito dell’ avveramento
delle condizioni sospensive all’efficacia del Contratto di Compravendita, si era perfezionato l’acquisto
della Partecipazione da parte di Bellini Investimenti, nonché venivano descritti i termini dell’operazione
che ha portato l’Offerente a detenere una quota del capitale sociale di Gruppo Coin superiore alla
soglia del 30%.
In data 31 maggio 2005, Bellini Investimenti ha provveduto a depositare presso la CONSOB la
comunicazione ai sensi dell’articolo 102 Testo Unico e 37, comma 1, Regolamento Emittenti, relativa
alla promozione dell’Offerta ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Testo Unico.
2. Termini essenziali dell’Offerta
Si precisano qui di seguito i termini essenziali dell’Offerta desunti dai diversi comunicati diramati
dall’Offerente e dalla bozza del Documento d’Offerta.
(a) L’Offerta ha per oggetto n. 48.669.808 azioni ordinarie Gruppo Coin, con godimento regolare, del
valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, rappresentanti l’intero capitale sociale dell’Emittente,
sottoscritto e versato precedentemente alla data odierna con esclusione della Partecipazione,
nonché delle azioni proprie detenute dall’Emittente - n. 529.344 azioni ordinarie Gruppo Coin
rappresentanti lo 0,399% del capitale sociale (le “Azioni Proprie”).
(b) L’Offerente è una società di diritto italiano, avente sede a Milano, Via Manzoni, 42, iscritta al
Registro delle Imprese di Milano al n. 04850790967, con capitale sociale sottoscritto e versato
pari a Euro 8.346.950,40, suddiviso in n. 83.469.504 azioni ordinarie, ciascuna con valore
nominale pari a Euro 0,10, interamente sottoscritto da Carpaccio Investimenti S.p.A..
Carpaccio Investimenti S.p.A. (“Carpaccio Investimenti”) è stata costituita in data 2 maggio 2005
e, alla data odierna, detiene esclusivamente la partecipazione in Bellini Investimenti. Il capitale
sociale di Carpaccio Investimenti è interamente detenuto da Giorgione Investimenti S.p.A..
Giorgione Investimenti S.p.A. (“Giorgione Investimenti”) è stata anch’essa costituita in data 2
maggio 2005 e, alla data odierna, detiene esclusivamente la partecipazione in Carpaccio
Investimenti. Il capitale sociale di Giorgione Investimenti è interamente detenuto da Financière
Tintoretto S.A..
Financière Tintoretto S.A. (“Financière Tintoretto”) è stata costituita in data 22 ottobre 2004 e,
alla data odierna, detiene esclusivamente la partecipazione in Giorgione Investimenti. Financière
Tintoretto è partecipata per il 55% dai Fondi PAI e per il rimanente 45% da Finanziaria Coin.
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(c) L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revoca delle
azioni ordinarie Gruppo Coin dalla quotazione sul MTA.
Qualora a seguito dell’Offerta - tenuto conto anche delle Azioni eventualmente acquistate
successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, durante il Periodo di
Adesione ma al di fuori dell'Offerta, nonché delle Azioni Proprie - l’Offerente venisse a detenere
una partecipazione superiore al 90% del capitale ordinario dell’Emittente ma non superiore al 98%
del medesimo, l’Offerente ha dichiarato che promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale,
ai sensi dell’articolo 108 Testo Unico (l’“Offerta Residuale”), sulla totalità delle Azioni (incluse
eventualmente le Azioni Proprie) al prezzo che sarà determinato dalla Consob. L’Offerta
Residuale verrà promossa, al fine tra l’altro, di ottenere la revoca delle azioni ordinarie Gruppo
Coin dalla quotazione sul MTA.
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione superiore
al 98% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente ha dichiarato che eserciterà il diritto di
acquistare le Azioni residue ed eventualmente le Azioni Proprie, ai sensi e per gli effetti di cui
all’articolo 111 Testo Unico (il “Diritto di Acquisto”). Ai sensi dell’articolo citato, il prezzo di
acquisto sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Venezia, tenuto
conto anche del Corrispettivo Unitario e del prezzo di mercato delle azioni ordinarie Gruppo Coin
nell’ultimo semestre.
(d) Sebbene nessuna decisione sia stata assunta dagli organi competenti, l’Offerente, coerentemente
con i programmi perseguiti, potrebbe procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente
nell’Offerente. L’Offerente potrebbe procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente a
seguito dell’Offerta sia qualora non sussistano i presupposti per promuovere l’Offerta Residuale o
per l’esercizio del Diritto di Acquisto, sia successivamente all’effettuazione dell’Offerta Residuale
o all’esercizio del Diritto di Acquisto.
(e) Il corrispettivo unitario offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta è
stato determinato in Euro 2,42 (il "Corrispettivo Unitario") e sarà interamente versato in contanti.
In considerazione di quanto precede, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato
sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro 117.780.935,36 (l’“Esborso
Massimo”).
Trattandosi di un’offerta obbligatoria ai sensi dell’art. 106, 1° comma, del Testo Unico, l’Offerente è
giunto alla determinazione del Corrispettivo sulla base dei criteri indicati dall’art. 106, 2° comma,
del Testo Unico.
(f)
L’acquisto della Partecipazione, l’Offerta, l’eventuale Offerta Residuale, l’esercizio del Diritto di
Acquisto e il corrispettivo per il recesso, ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del codice civile, in
caso di fusione dell’Emittente nell’Offerente a seguito dell’Offerta, sono finanziati mediante il
ricorso alle seguenti fonti:
(i) fondi resi disponibili dai Fondi PAI e da Finanziaria Coin, per un importo massimo complessivo
di circa Euro 69,2 milioni; e
(ii) un finanziamento bancario concesso da Barclays Bank PLC - Milan Branch (“Barclays”), a
Giorgione Investimenti per un importo massimo pari a circa Euro 255,7 milioni.
Tali fonti di finanziamento sono destinate al pagamento (i) del prezzo di acquisto della
Partecipazione, per un importo pari a circa Euro 181,1 milioni, (ii) dell’Esborso Massimo, per un
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importo pari a circa Euro 118 milioni (assumendo che la totalità delle Azioni venga conferita in
adesione all’Offerta), e (iii) dei costi dell’operazione, quanto alla rimanente parte.
Le fonti di finanziamento da destinare al pagamento dell’Esborso Massimo saranno utilizzate per
capitalizzare Bellini Investimenti, che farà dunque fronte all’obbligo di pagamento dell’Esborso
Massimo mediante mezzi propri.
(g) In quanto obbligatoria e totalitaria, l’Offerta non è soggetta a condizioni di efficacia, non è
condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto
precisato al paragrafo C.6 del Documento di Offerta, a tutti gli azionisti di Gruppo Coin,
indistintamente ed a parità di condizioni.
3. Motivazioni Industriali dell’Operazione
Il Consiglio di Amministrazione è chiamato, ai sensi delle applicabili disposizioni del Testo Unico, ad
esprimere una propria valutazione sulle motivazioni industriali dell’operazione, quali dichiarate
dall’Offerente nel Comunicato e nel Documento di Offerta.
L’Offerente, a seguito dell’Offerta, intende supportare lo sviluppo delle attività del Gruppo investendo
nella rete di punti vendita a marchio Coin ed Oviesse.
In particolare, l’Offerente si propone di:
(i)
ulteriormente rafforzare e sviluppare le attività di Oviesse in Italia mediante il rinnovo e
l’apertura dei diversi punti vendita in posizioni strategiche anche al fine di migliorare la
copertura territoriale; e di
(ii)
rafforzare il marchio Coin attraverso un riposizionamento dell’offerta, l’ampliamento di talune
categorie merceologiche e l’effettuazione di investimenti per il rinnovo dei punti vendita.
Inoltre, a livello di Gruppo, anche a supporto dei programmi di cui sopra, sarà implementata una
strategia di marketing e di investimenti pubblicitari in linea con il programma di riposizionamento del
marchio Coin e lo sviluppo di Oviesse.
Tutti gli investimenti sopra discussi verranno finanziati, ove possibile, tramite i flussi di cassa operativi
ovvero attraverso linee di credito bancarie. Il ricorso all’indebitamento, quale fonte di finanziamento
degli investimenti, potrebbe comportare una diminuzione dell’utile netto nel breve periodo. Tuttavia
nel medio/lungo periodo, tali investimenti dovrebbero migliorare il risultato operativo dell’Emittente,
con conseguente creazione di valore. Tale strategia è coerente con la valutazione dell’investimento
su un orizzonte temporale di medio/lungo periodo da parte dell’Offerente.
4. Corrispettivo offerto e valutazione del Consiglio di Amministrazione
Come già ricordato, il Corrispettivo Unitario offerto ammonta ad Euro 2,42 per ciascuna Azione portata
in adesione all’Offerta e sarà corrisposto integralmente in denaro per un controvalore massimo
complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, di Euro
117.780.935,36.
Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria - promossa ai sensi dell’articolo 106, comma
1, del Testo Unico - il Corrispettivo Unitario è stato determinato in conformità a quanto disposto
dall’articolo 106, comma 2, del Testo Unico, che prevede che l’offerta sia promossa a un prezzo non
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inferiore alla media aritmetica tra (A) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e
(B) quello più elevato pattuito nello stesso periodo di tempo dall’Offerente per acquisti di azioni
ordinarie.
Il Corrispettivo Unitario è pertanto pari alla media aritmetica tra:
(A)
il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi delle azioni ordinarie Gruppo
Coin registrato sul MTA, pari a Euro 2,67 (fonte: rielaborazioni su dati forniti da Datastream).
Tale prezzo è stato calcolato nel periodo di tempo intercorso tra il 25 marzo 2004 e il 24 marzo
2005 (giorno antecedente l’annuncio dell’Offerta); e
(B)
il prezzo più elevato pattuito dall’Offerente per acquisti di azioni ordinarie Coin nello stesso
periodo di tempo, ossia il prezzo di Euro 2,17 pattuito nel Contratto di Compravendita a seguito
di negoziazione tra le parti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di poter meglio effettuare le valutazioni richieste
dalla legge, ha affidato a Banca Intesa S.p.A. (il “Consulente Incaricato”) il compito di fornire, in
qualità di consulente indipendente, un’indicazione motivata circa la congruità del Corrispettivo Unitario
offerto rispetto alla valutazione economica ed alle prospettive della Società.
Ad esito delle verifiche in esecuzione dell’incarico ricevuto, il Consulente Incaricato ha rimesso al
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente una relazione nella quale conclude per la congruità, dal
punto di vista prettamente finanziario, del Corrispettivo Unitario offerto dall’Offerente per le Azioni.
Ai fini della propria analisi, il Consulente Incaricato si è basato sui seguenti elementi di valutazione:
a)
il Prezzo offerto al mercato da parte di Bellini Investimenti;
b)
l’andamento dei corsi azionari delle azioni Gruppo Coin nei dodici mesi precedenti
l’annuncio della sottoscrizione del Contratto di Compravendita e cioè a partire dal 25
marzo 2004 fino al 24 marzo 2005;
c)
l’analisi delle raccomandazioni degli analisti sul titolo Gruppo Coin nel 2004-2005.
Come metodologie di controllo sono stati utilizzati il metodo dei Multipli di Mercato di società
comparabili a Gruppo Coin, nonché il metodo dei Multipli di Transazioni di mercato aventi ad oggetto
società appartenenti allo stesso settore.
Non sono invece stati applicati né il metodo dei Flussi Prospettici di Risultato, né il Criterio
Patrimoniale in quanto:
•
per quanto concerne il metodo dei Flussi Prospettici di Risultato, con riferimento sia alla
metodologia dei Flussi di Cassa Attualizzati sia al Metodo Reddituale, il Consulente non ha
potuto procedere alla sua applicazione in quanto Gruppo Coin, con riferimento all’anno in
corso, non ha ancora redatto un piano pluriennale;
•
per quanto concerne il Metodo Patrimoniale il Consulente non ha ritenuto opportuno applicarlo
in quanto la principale componente dell’attivo immobilizzato è rappresentata dalle
partecipazioni nelle società controllate Coin S.p.A. e Oviesse S.r.l. La rettifica del valore di
bilancio di tali asset presuppone l’applicazione alle controllate del metodo dei Flussi Prospettici
di Risultato, che necessita della disponibilità di piani economico-finanziari prospettici a livello
divisionale, che non sono stati resi disponibili al Consulente in quanto Gruppo Coin non li ha
elaborati ed approvati nell’anno in corso.
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Tenuto conto, da un lato delle valutazioni sopra esposte circa il programma industriale dell’Offerente
(ritenuto apprezzabile sia nei presupposti che nella sua concreta applicazione) e, dall’altro delle
indicazioni del Consulente Incaricato, il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin, nella riunione
del 10 giugno 2005, dopo aver preso atto delle dichiarazioni dei signori Raffaele R. Vitale, Michel
Paris e Piero Coin di ricoprire altre cariche nei consigli di amministrazione di società controllanti
direttamente e/o indirettamente l’Emittente, all’unanimità ha deliberato di ritenere congruo il
Corrispettivo Unitario offerto.
Nel merito dell’opportunità di aderire all’Offerta, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno
richiamare l’attenzione degli azionisti sulla circostanza che, a seguito dell’Offerta medesima (e anche
qualora non si verificassero i presupposti per un’Offerta Residuale), l’azione ordinaria Gruppo Coin
sarà ancora meno liquida in ragione dell’ulteriore riduzione del flottante e i corsi dell’azione potrebbero
essere significativamente influenzati anche da movimenti molto ridotti di azioni ordinarie Gruppo Coin.
5. Informazioni sugli organi sociali e su fatti di rilievo
L’Offerente non possiede, ad alcun titolo, alcuno strumento finanziario dell’Emittente, né direttamente
né a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, ad eccezione
della Partecipazione e delle Azioni Proprie.
La Partecipazione risulta costituita in pegno, ai sensi di un atto di pegno (l’“Atto di Pegno”)
sottoscritto in data 18 maggio 2005, a favore degli istituti finanziari ivi meglio identificati.
Ai sensi dell’articolo 8 dell’Atto di Pegno, i diritti di voto relativi alla Partecipazione spettano
all’Offerente, sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie dell’Emittente, fino al
verificarsi di un evento che determini, ai sensi del contratto, l’escussione del pegno.
L’Offerente non ha sottoscritto alcun contratto di riporto ovvero costituito diritti di usufrutto o di pegno
sulla Partecipazione ad eccezione del pegno costituito ai sensi dell’Atto di Pegno.
Si precisa altresì che non sono stati corrisposti compensi ad Amministratori e Sindaci di Gruppo Coin,
a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, diversi da quelli indicati nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2005
ed approvato dall’Assemblea Ordinaria di Gruppo Coin in data 30 maggio 2005. La tabella che segue,
redatta secondo i medesimi criteri illustrati nella nota integrativa del predetto bilancio al 31 gennaio
2005, reca il dettaglio dei compensi a qualsiasi titolo corrisposti ad Amministratori e Sindaci
dell’Emittente nel periodo 1° febbraio 2004 - 31 gennaio 2005; si precisa che l’avv. Alessandro
Pedersoli e il dott. Angelo Casò hanno rimesso il proprio mandato con decorrenza 18 maggio 2005 e
nella stessa data sono stati nominati Amministratori dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art.
2386 del codice civile, i signori Raffaele R. Vitale e Michel M. Paris; Presidente del Consiglio è stato
nominato il dott. Andrea Carrara.
Soggetto
Carica Sociale
Compenso
Alessandro Pedersoli
Fernanda Pelati
Marta Coin
Piero Coin
Angelo Casò
Andrea Carrara
Presidente del CdA
Amm.re Delegato
Vice Presidente
Vice Presidente
Amministratore
Amministratore
357.000,00
588.000,00
216.000,00
216.000,00
112.000,00
123.000,00
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Dino Sesani
Fabio Callegarin
Graziano Visentin
Presidente C.S.
Sindaco
Sindaco
63.000,00
41.000,00
41.000,00
Secondo quanto richiesto dalla lett. c) dell’art. 39 del Regolamento, si precisa infine che l’Emittente
possiede n. 529.344 Azioni Proprie e che il Vice Presidente dr.ssa Marta Coin possiede n. 100 azioni
Gruppo Coin; l’Emittente è a conoscenza dell’esistenza di un Patto Parasociale ai sensi dell’art. 122
del Testo Unico, stipulato il 18 maggio 2005, tra le altre parti, da PAI Partners SAS e Finanziaria Coin
S.r.l., che vincola 83.469.504 azioni ordinarie di Gruppo Coin, pari al 62,916% del capitale sociale, di
proprietà dell’azionista Bellini Investimenti S.p.A..
Salvo quanto già precisato in merito all’avvenuto trasferimento della partecipazione di controllo della
Società all’Offerente (perfezionato in data 18 maggio 2005), successivamente al 30 maggio 2005,
data di approvazione del bilancio al 31 gennaio 2005 da parte dell’Assemblea Ordinaria, non si sono
verificati fatti di rilievo nella sfera di interesse dell’Emittente.
Ove fatti di rilievo (ai sensi dell’articolo 39 del Regolamento) si dovessero verificare successivamente
alla data del presente comunicato, ne verrà dato aggiornamento tramite apposito comunicato.
Venezia-Mestre, 10 giugno 2005
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