Offerta pubblica di acquisto residuale promossa da

DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE
ai sensi degli articoli 108 e 109, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nella formulazione
previgente alle modifiche apportate dal decreto legislativo 19 novembre 2007, n. 229.
di azioni ordinarie
LINIFICIO E CANAPIFICIO NAZIONALE
S.p.A.
OFFERENTE
MANIFATTURA LANE
GAETANO MARZOTTO & FIGLI
S.p.A.
__________________________________
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA RESIDUALE
N. 2.336.373 azioni ordinarie di Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A.
CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO
Euro 2,933, determinato dalla Consob con delibera n. 16324 del 30 gennaio 2008
DURATA DELL'OFFERTA RESIDUALE CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.
Dal 4 febbraio 2008 al 22 febbraio 2008 (estremi inclusi) dalle ore 8:00 alle ore 17.30, salvo proroga
INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA
S.P.A.
L'adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.
Febbraio 2008
INDICE
GLOSSARIO .....................................................................................................................................5
PREMESSE........................................................................................................................................8
1. Oggetto del presente documento di offerta .................................................................................8
2. L’Offerta Residuale................................................................................................................8
A. AVVERTENZE ......................................................................................................................11
A.1 Precedente documento di offerta relativo all’Offerta Totalitaria...............................................11
A.2 Condizioni di efficacia dell’Offerta Residuale.........................................................................11
A.3 Comunicato dell’Emittente....................................................................................................11
A.4 Revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente ................................................11
A.5 Dichiarazioni dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1,
del TUF Nuovo Testo e al diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF Nuovo Testo ........12
A.6 Incertezze in merito ai programmi di sviluppo, ai piani industriali, investimenti e a
eventuali progetti di ristrutturazione e/o riorganizzazione dell’Offerente in relazione
all’Emittente ........................................................................................................................13
A.7 Alternative per gli azionisti di Linificio ...............................................................................14
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE.....................................................16
B.1 Informazioni relative all’Offerente.........................................................................................16
B.1.1
B.1.2
B.1.3
B.1.4
B.1.5
Denominazione, forma giuridica e sede sociale................................................................................. 16
Capitale sociale .............................................................................................................................. 16
Organi sociali................................................................................................................................. 17
Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati.................................................................... 18
Andamento Recente ....................................................................................................................... 24
B.2 Informazioni relative all’Emittente .......................................................................................25
B.2.1
B.2.2
B.2.3
B.2.4
B.2.5
B.2.6
Denominazione, forma giuridica, sede sociale .................................................................................. 25
Capitale sociale .............................................................................................................................. 25
Principali azionisti......................................................................................................................... 26
Organi sociali................................................................................................................................. 26
Andamento recente e prospettive ..................................................................................................... 28
Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi nel documento relativo all’Offerta
Totalitaria...................................................................................................................................... 29
B.3 Intermediari..........................................................................................................................30
B.3.1 Indicazione degli intermediari che intervengono nell’operazione e del relativo ruolo ............................. 30
B.3.2 Indicazione della circostanza che presso gli intermediari sono disponibili il Documento d’Offerta
e, per la consultazione, i documenti indicati nel paragrafo O ........................................................... 30
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
OGGETTO DELL’OFFERTA RESIDUALE E MODALITÀ DI ADESIONE ......32
C.1 Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Residuale.....................32
C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all'intero capitale sociale dell'Emittente e
rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria..............................................32
2
C.3 Autorizzazioni a cui è soggetta l’operazione e relativi estremi ................................................32
C.4 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta Residuale e per il deposito delle Azioni..............33
C.4.1 Periodo di Adesione ....................................................................................................................... 33
C.4.2 Modalità e termini di adesione........................................................................................................ 33
C.5 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati dell’Offerta Residuale..............................34
C.6 Mercati sui quali è promossa l’Offerta Residuale...................................................................34
D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE
POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DAI SOGGETTI AD ESSO LEGATI,
AI SENSI DELL’ART. 109 DEL TUF, TENUTI A PROMUOVERE
L’OFFERTA RESIDUALE...................................................................................................37
D.1 Indicazione del numero e delle categorie di azioni emesse dell'Emittente e possedute,
direttamente o indirettamente, dall’Offerente e dai soggetti ad esso legati, ai sensi dell’art.
109 del TUF, tenuti a promuovere l’Offerta Residuale, con la specificazione del titolo del
possesso e del diritto di voto ...................................................................................................37
D.2 Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi nel documento di offerta
relativo all’Offerta Totalitaria...............................................................................................37
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA
GIUSTIFICAZIONE.............................................................................................................39
E.1 Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione...................................39
E.2 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni ordinarie
dell'Emittente nei dodici mesi precedenti l'inizio dell’operazione .............................................40
F.
DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E
GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO.................................................................42
F.1 Data di Pagamento del Corrispettivo.....................................................................................42
F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo ...............................................................................42
F.3 Garanzie di esatto adempimento ...........................................................................................42
G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA RESIDUALE E PROGRAMMI FUTURI
DELL'OFFERENTE .............................................................................................................44
G.1 Presupposti giuridici dell’Offerta Residuale............................................................................44
G.2 Motivazioni dell’operazione e modalità di finanziamento dell’operazione. Cessione di
pacchetti significativi dell’Emittente .......................................................................................44
G.2.1 Motivazioni della decisione di richiedere la cancellazione dalla quotazione delle azioni ordinarie
dell’Emittente................................................................................................................................. 44
G.2.2 Modalità di finanziamento............................................................................................................. 45
G.2.3 Cessione di pacchetti significativi di azioni dell’Emittente ................................................................. 45
G.2.4 Diritto di Acquisto e Obbligo di Acquisto ....................................................................................... 46
G.3 Attuazione dei programmi elaborati dall'Offerente relativamente all’Emittente indicati nel
documento di offerta relativo all’Offerta Totalitaria ...............................................................47
G.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività, agli investimenti da attuare e alle relative forme di
finanziamento, nonché alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni anche con riferimento
al mantenimento nell'impiego della forza lavoro............................................................................... 47
G.3.2 Programmi relativi alle modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione
3
dell’Emittente................................................................................................................................. 48
G.3.3 Programmi relativi alle modifiche dello statuto sociale...................................................................... 48
G.4 Variazioni intervenute nelle informazioni fornite nel documento di offerta relativo
all’Offerta Totalitaria...........................................................................................................49
H. EVENTUALI ACCORDI TRA L'OFFERENTE E AZIONISTI O
COMPONENTI
DELL’ORGANO
DI
AMMINISTRAZIONE
DELL'EMITTENTE .............................................................................................................50
I.
COMPENSI AGLI INTERMEDIARI ...............................................................................51
I.1 Indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in
relazione al ruolo svolto ........................................................................................................51
M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL
DOCUMENTO DI OFFERTA...........................................................................................52
N. APPENDICI............................................................................................................................53
N.1 Testo del comunicato redatto dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ai sensi di
legge e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti........................................................................53
O. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL
PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO
DISPONIBILI .........................................................................................................................54
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ...........................................................................72
4
GLOSSARIO
Azioni
Le n. 2.336.373 azioni ordinarie dell’Emittente (come più
oltre definito) oggetto dell’Offerta Residuale (come più
oltre definita).
Altri Paesi
Australia, Giappone, Canada e qualsiasi altro paese
(esclusi gli Stati Uniti d’America) nel quale la diffusione
del Documento di Offerta (come più oltre definito) non è
consentita in assenza di autorizzazione da parte delle
competenti autorità.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza degli
Affari, 6.
CONSOB
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede
in Roma, via G.B. Martini, 3.
Controvalore Massimo
Globale
Il controvalore massimo complessivo che sarà pagato
dall’Offerente (come più oltre definito) in caso di
adesione all’Offerta Residuale da parte della totalità dei
destinatari, pari a Euro 6.852.582.
Corrispettivo
Il prezzo di Euro 2,933 per Azione determinato dalla
CONSOB con delibera n. 16324 del 30 gennaio 2008, ai
sensi dell’art. 108 del TUF (come più oltre definito) e
dell’art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti (come
più oltre definito).
Data di Pagamento
Il terzo Giorno di Borsa Aperta (come più oltre definito)
successivo alla data di ciascuna adesione all’Offerta
Residuale intervenuta nell’ambito del Periodo di Adesione
(come più oltre definito). L’ultima Data di Pagamento
cadrà il 27 febbraio 2008, salvo proroga del Periodo di
Adesione.
Decreto Legislativo
Il decreto legislativo del 19 novembre 2007, n. 229,
pubblicato sulla G.U. n. 289 del 13 dicembre 2007 ed
entrato in vigore il 28 dicembre 2007, che recepisce
nell’ordinamento nazionale la Direttiva 2004/25/CE del
Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004
concernente le offerte pubbliche di acquisto.
Diritto di Acquisto
Il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF Nuovo
Testo (come più oltre definito).
5
Documento di Offerta
Il presente documento di offerta.
Emittente o Linificio
Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A., con sede legale in
Milano, Via Turati, 16.
Fusione
L’eventuale fusione dell’Emittente nell’Offerente o in altra
società operante nel settore, descritta nell’avvertenza A.6 e
nel paragrafo G.3.1.
Giorno di Borsa Aperta
Ogni giorno in cui il Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana è aperto.
Gruppo
Il gruppo facente capo all’Offerente.
Gruppo Linificio
Il gruppo facente capo all’Emittente.
Intermediari Depositari
Tutti gli intermediari autorizzati – banche, società di
intermediazione mobiliare, imprese di investimento,
agenti di cambio – ai quali gli aderenti all’Offerta
Residuale dovranno rivolgersi per il conferimento
dell’ordine di aderire all’Offerta Residuale.
Intermediari Negoziatori
Tutti gli intermediari ammessi alle negoziazioni presso
Borsa Italiana tramite i quali gli Intermediari Depositari
potranno far pervenire all’Intermediario Incaricato del
Coordinamento della Raccolta delle Adesioni le adesioni
all’Offerta Residuale.
Intermediario Incaricato del Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Giordano
Coordinamento della
Dell’Amore, 3.
Raccolta delle Adesioni
MTA
Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da
Borsa Italiana.
Offerente o Marzotto
Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.A., con
sede legale in Milano, Via Turati, 16/18.
Offerta Residuale
L’offerta pubblica di acquisto residuale promossa
dall’Offerente sulle Azioni, ai sensi degli artt. 108 e 109,
comma 1, lett. b) del TUF.
Offerta Totalitaria
L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad
oggetto le n. 8.900.724 azioni ordinarie dell’Emittente
non
detenute
direttamente
o
indirettamente
6
dall’Offerente, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106,
comma 3, lett. b) del TUF, dell’art. 46, comma 1, del
Regolamento Emittenti e ai sensi dell’art. 109, comma 1,
lett. b) del TUF, nel periodo compreso tra il 12 novembre
2007 e il 14 dicembre 2007.
Periodo di Adesione
Il periodo di numero 15 Giorni di Borsa Aperta,
compreso tra le ore 8:00 del 4 febbraio 2008 e le ore 17:30
del 22 febbraio 2008.
Regolamento di Borsa
Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana, deliberato dall’Assemblea di Borsa Italiana nella
seduta del 26 aprile 2007 e approvato con delibera
CONSOB n. 15996 del 26 giugno 2007.
Regolamento Emittenti
Il regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n.
11971 in data 14 maggio 1999.
TUF
Il d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nel testo previgente
all’entrata in vigore del Decreto Legislativo.
TUF Nuovo Testo
Il d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nel testo vigente dopo
l’entrata in vigore del Decreto Legislativo.
Wizard
La società Wizard S.r.l., con sede legale in Roma, Via
Marcello Prestinari, 15.
7
In data 19 novembre 2007 è stato emanato il decreto legislativo n. 229 (pubblicato sulla
G.U. n. 289 del 13 dicembre 2007) che recepisce nell’ordinamento nazionale la Direttiva
2004/25/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004 concernente le
offerte pubbliche di acquisto (il “Decreto Legislativo”).
Le disposizioni di cui al Decreto Legislativo si applicano alle offerte pubbliche comunicate
alla CONSOB o per le quali l’obbligo di promozione sia sorto dopo l’entrata in vigore del
Decreto Legislativo stesso, ossia il 28 dicembre 2007. Poiché l’obbligo di promuovere
l’Offerta Residuale (come infra definita) è sorto il 21 dicembre 2007 - quindi prima
dell’entrata in vigore del Decreto Legislativo - le disposizioni di cui al Decreto Legislativo
non si applicano a tale Offerta Residuale, che è, pertanto, disciplinata dalla normativa
previgente.
Si segnala tuttavia che l’eventuale Diritto di Acquisto (come infra definito) e l’eventuale
Obbligo di Acquisto (come infra definito), verificandosene i presupposti successivamente
all’entrata in vigore del Decreto Legislativo, saranno disciplinati, ad avviso dell’Offerente
(come infra definito), dalla nuova normativa (si vedano i paragrafi A.5 e G.2.4).
I riferimenti alle disposizioni del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) contenuti nel
presente Documento di Offerta debbono intendersi quali riferimenti alle disposizioni
vigenti prima dell’entrata in vigore del Decreto Legislativo, salvo specifico riferimento alla
disciplina attualmente vigente.
PREMESSE
1.
Oggetto del presente documento di offerta
Il presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”) ha ad oggetto l’offerta
pubblica di acquisto residuale che Marzotto S.p.A. (l’“Offerente” o “Marzotto”)
promuove, ai sensi degli artt. 108 e 109, comma 1, lett. b) del TUF, sulla totalità delle azioni
ordinarie di Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A. (l’“Emittente” o “Linificio”) in
circolazione alla data del presente Documento di Offerta, non detenute, direttamente o
indirettamente, dall’Offerente (l’“Offerta Residuale”).
2.
L’Offerta Residuale
L’Offerta Residuale ha natura obbligatoria. L’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale è
sorto in capo all’Offerente in data 21 dicembre 2007, ai sensi dell’art. 108 del TUF —
nonché, ai sensi dell’art. 109, comma 1, lett. b) del TUF, in capo ai soggetti che lo
controllano, direttamente e indirettamente — in conseguenza del fatto che
(i)
Marzotto è venuta a detenere una partecipazione superiore al 90% delle azioni
ordinarie di Linificio a seguito dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria
promossa da Marzotto sulle azioni ordinarie di Linificio non detenute,
direttamente o indirettamente, dall’Offerente - ai sensi degli articoli 102 e 106,
8
(ii)
comma 3, lett. b) del TUF, dell’art. 46, comma 1, del regolamento approvato
dalla CONSOB con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 (il
“Regolamento Emittenti”) e ai sensi dell’art. 109, comma 1, lett. b) del TUF che ha avuto luogo nel periodo compreso tra il 12 novembre 2007 e il 14
dicembre 2007 e con pagamento avvenuto il 21 dicembre 2007 (l’“Offerta
Totalitaria”);
l’Offerente non intende ripristinare un flottante adeguato per assicurare il
regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Linificio, come
dichiarato nei paragrafi A.3 e G.4 del documento d’offerta relativo all’Offerta
Totalitaria.
Si precisa che l’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale viene assolto dall’Offerente, ai
sensi dell’art. 109, comma 1, lett. b) del TUF, anche per conto dei soggetti che lo
controllano direttamente e indirettamente (cfr. paragrafo B.1.2).
Alla data del presente Documento di Offerta, tenuto conto (i) delle n. 18.747.276 azioni
ordinarie di Linificio rappresentative del 67,807% del capitale sociale di Linificio, già
detenute da Marzotto anteriormente alla data di inizio del periodo di adesione dell’Offerta
Totalitaria, nonché (ii) delle n. 6.564.351 azioni ordinarie rappresentative del 23,743% del
capitale sociale di Linificio, acquistate da Marzotto per effetto dell’Offerta Totalitaria,
l’Offerente detiene complessivamente n. 25.311.627 azioni ordinarie di Linificio,
corrispondenti al 91,550% del capitale sociale dell’Emittente.
L’Offerta Residuale ha pertanto ad oggetto le residue n. 2.336.373 azioni ordinarie di
Linificio, in circolazione alla data del presente Documento di Offerta, non detenute,
direttamente o indirettamente, dall’Offerente (le “Azioni”).
Le Azioni rappresentano l’8,450% del capitale sociale dell’Emittente.
Si precisa che il numero delle Azioni che potrebbero essere portate in adesione all’Offerta
Residuale potrebbe variare in diminuzione qualora, durante il periodo di adesione
all’Offerta Residuale di cui al successivo paragrafo C.4.1 (il “Periodo di Adesione”),
l’Offerente dovesse acquistare ulteriori azioni ordinarie, al di fuori dell’Offerta Residuale,
fermo restando che di tali acquisti sarà data comunicazione ai sensi dell’art. 41, comma 2,
lett. b), del Regolamento Emittenti e che, ai sensi dell’art. 42, comma 2, del Regolamento
Emittenti, ove l’Offerente, nel periodo compreso tra la comunicazione di cui all’articolo
102, comma 1, del TUF e l’ultima Data di Pagamento (come definita nel paragrafo A.4),
acquisti o abbia acquistato, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie di Linificio al di
fuori dell’Offerta Residuale e a prezzi superiori al Corrispettivo, quest’ultimo sarà adeguato
al prezzo più alto pagato per tali acquisti (cfr. Paragrafo C.4).
Il corrispettivo dell’Offerta Residuale è pari a Euro 2,933 per Azione (il “Corrispettivo”).
Tale Corrispettivo, tenuto conto che l’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale è sorto a
seguito dell’Offerta Totalitaria, alla quale è stato conferito più del 70% (e precisamente il
73,750%) delle azioni che ne costituivano oggetto, è stato determinato dalla Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (la “CONSOB”) con delibera n. 16324 del 30 gennaio
9
2008, ai sensi dell’art. 108 del TUF e dell’art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti, in
misura pari al corrispettivo pagato da Marzotto nell’ambito dell’Offerta Totalitaria.
10
A.
AVVERTENZE
A.1
Precedente documento di offerta relativo all’Offerta Totalitaria
Il presente Documento d’Offerta deve essere letto unitamente al documento di offerta
pubblicato in data 9 novembre 2007 in occasione dell’Offerta Totalitaria, a disposizione del
pubblico nei luoghi indicati nel successivo paragrafo O.
A.2
Condizioni di efficacia dell’Offerta Residuale
L’Offerta Residuale, in quanto offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt.
102, 108 e 109, comma 1, lett. b) del TUF, non è sottoposta ad alcuna condizione di
efficacia.
A.3
Comunicato dell’Emittente
Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi di legge e dell’art. 39 del Regolamento
Emittenti, contenente ogni dato o notizia utile per l’apprezzamento dell’Offerta Residuale,
nonché una valutazione dell’Emittente sulla stessa, è allegato al presente Documento di
Offerta quale Appendice N.1.
A.4
Revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente
A seguito dell’Offerta Residuale, Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), ai sensi dell'art.
2.5.1, comma 8, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,
deliberato dall’Assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 26 aprile 2007 e approvato con
delibera CONSOB n. 15996 del 26 giugno 2007 (il “Regolamento di Borsa”), disporrà la
revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico
Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana (“MTA”), con effetto a decorrere dal
primo giorno di borsa aperta (intendendosi per giorno di borsa aperta ogni giorno in cui è
aperto il MTA, il “Giorno di Borsa Aperta”) successivo all'ultima data di pagamento del
Corrispettivo (come indicato nella successiva sezione F). Ai fini del presente Documento di
Offerta, per “Data di Pagamento” si intende il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo
alla data di ciascuna adesione all’Offerta Residuale intervenuta nell’ambito del Periodo di
Adesione
Tenuto conto che l’ultima Data di Pagamento sarà il 27 febbraio 2008, salvo proroga del
Periodo di Adesione, il provvedimento di revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni
ordinarie di Linificio sarà assunto da Borsa Italiana con decorrenza dal 28 febbraio 2008.
11
A.5 Dichiarazioni dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto di cui all’art.
108, comma 1, del TUF Nuovo Testo e al diritto di acquisto di cui all’art. 111 del
TUF Nuovo Testo
L’art. 111, comma 1, del n. 58 del 24 febbraio 1998, nel testo vigente dopo l’entrata in
vigore del decreto legislativo n. 229 del 19 novembre 2007 (il “TUF Nuovo Testo”)
prevede che l’offerente che sia titolare, a seguito di un’offerta pubblica totalitaria, di una
partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato da titoli, ha diritto di
acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione
dell’offerta se ha dichiarato nel documento di offerta l’intenzione di avvalersi di tale diritto.
L’Offerente, qualora si verifichino tali presupposti, (ossia qualora venga a detenere a
seguito dell’Offerta Residuale una partecipazione almeno pari al 95% delle azioni con
diritto di voto dell’Emittente) eserciterà, nel più breve tempo possibile per effettuare gli
adempimenti necessari e indicativamente entro 15 Giorni di Borsa Aperta dall’ultima Data
di Pagamento, il diritto di acquistare le azioni ordinarie residue di Linificio (il “Diritto di
Acquisto”), ai sensi e per gli effetti dell'art. 111 del TUF Nuovo Testo.
In relazione alla determinazione del corrispettivo del Diritto di Acquisto, l’art. 111, comma
2, del TUF Nuovo Testo rinvia all’art. 108 del TUF Nuovo Testo, il quale, al terzo comma,
prevede che, ove la partecipazione almeno pari al 95% sia raggiunta esclusivamente a
seguito di offerta pubblica totalitaria obbligatoria, il corrispettivo del Diritto di Acquisto è
pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente.
Considerato, pertanto, che la CONSOB, con delibera n. 16324 del 30 gennaio 2008, ha già
determinato il Corrispettivo dell’Offerta Residuale in Euro 2,933 per Azione, l’Offerente,
ricorrendone i presupposti sopra indicati, eserciterà il Diritto di Acquisto ad un prezzo
(determinato ai sensi degli artt. 111, comma 2, e 108, comma 3, del TUF Nuovo Testo) pari
al Corrispettivo, ossia ad Euro 2,933 per Azione.
L’art. 108, comma 1, del TUF Nuovo Testo, inoltre, prevede che l’offerente che venga a
detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al 95%
del capitale rappresentato da titoli ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia
richiesta. Tale obbligo di acquisto (l’“Obbligo di Acquisto”) si fonda sugli stessi
presupposti alla base del Diritto di Acquisto e il corrispettivo dovuto agli azionisti in
relazione all’Obbligo di Acquisto è lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di
Acquisto. Alla luce di ciò, considerato che l’Offerente, ove se ne verifichino i presupposti,
eserciterà il Diritto di Acquisto nel più breve tempo possibile per effettuare gli
adempimenti necessari e indicativamente entro 15 Giorni di Borsa Aperta dall’ultima Data
di Pagamento, l’Obbligo di Acquisto si intenderà adempiuto per effetto dell’esercizio del
Diritto di Acquisto.
Ai fini dell’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente renderà noto se si sono verificati i
presupposti di legge nell’avviso sui risultati dell’Offerta Residuale, di cui al successivo
paragrafo C.5, che sarà diffuso prima dell’ultima Data di Pagamento.
12
In caso di esercizio del Diritto di Acquisto, il trasferimento delle azioni ordinarie di
Linificio così acquistate avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente
dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che
verrà allo scopo incaricata. L’Emittente procederà contestualmente alle conseguenti
annotazioni a libro soci. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell’art. 2949 cod. civ., decorso il
termine di prescrizione quinquennale dalla data del deposito del prezzo di acquisto delle
azioni ordinarie oggetto del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà diritto ad ottenere la
restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo e non riscosse dagli aventi diritto,
fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. cod. civ.
A.6
Incertezze in merito ai programmi di sviluppo, ai piani industriali,
investimenti e a eventuali progetti di ristrutturazione e/o riorganizzazione
dell’Offerente in relazione all’Emittente
Come già indicato nel paragrafo A.5 del documento di offerta relativo all’Offerta
Totalitaria, alla data del presente Documento di Offerta, non vi sono certezze sui
programmi di sviluppo, i piani industriali (anche con riferimento alla forza lavoro), gli
investimenti e gli eventuali progetti di ristrutturazione e/o riorganizzazione dell’Offerente
relativamente all’Emittente.
L’Offerente, infatti, non ha ancora elaborato alcun programma e/o progetto definitivo
relativamente alla gestione di Linificio. Non sono state adottate delibere in merito a tali
strategie e piani di sviluppo né si prevede che ne siano adottate prima della chiusura del
Periodo di Adesione.
Sebbene, come detto, alla data del presente Documento di Offerta, non sia stata assunta
alcuna decisione al riguardo, né si prevede che eventuali decisioni in tal senso siano
formalizzate entro la chiusura del Periodo di Adesione, come già indicato nel documento di
offerta relativo all’Offerta Totalitaria, l’Offerente intenderebbe dare corso, indicativamente
nei dodici mesi successivi alla data di pagamento dell’Offerta Totalitaria, e quindi entro il 21
dicembre 2008, ad una possibile operazione straordinaria, che verosimilmente potrebbe
anche essere realizzata attraverso la fusione dell’Emittente con l’Offerente ovvero con altra
società operante nel settore (la “Fusione”).
Con riferimento all’eventuale Fusione e/o a qualunque altra possibile operazione
straordinaria che dovesse essere deliberata dai competenti organi sociali, si fa presente,
peraltro, che:
a) come indicato nel documento d’offerta relativo all’offerta pubblica d’acquisto
residuale su azioni ordinarie Marzotto pubblicato in data 14 settembre 2007, anche
alla luce della revoca dalla quotazione delle azioni Marzotto, è attualmente allo
studio la fusione di Marzotto e della controllante Wizard S.r.l. (“Wizard”);
b) allo stato, fatta eccezione per Linificio, nessuna società del gruppo che fa capo a
Marzotto (il “Gruppo”) è quotata; peraltro, a seguito dell’Offerta Residuale, anche
13
Linificio cesserà di essere quotata.
Tenuto conto di quanto precede, poiché le azioni ordinarie di Linificio saranno già state
revocate dalla quotazione sul MTA alla data in cui dovesse essere deliberata l’eventuale
Fusione, si fa presente che gli azionisti di Linificio potrebbero esercitare il diritto di recesso
solo qualora ricorresse una delle fattispecie previste dall’art. 2437 cod. civ. (tra le quali, a
titolo esemplificativo, si ricordano la modifica della clausola statutaria relativa all’oggetto
sociale qualora tale modifica consenta un cambiamento significativo dell’attività della
società, la trasformazione della società, il trasferimento della sede sociale all’estero,
l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dalla norma in esame o dallo statuto, la
modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso e la modifica
delle clausole statutarie ai diritti di voto e partecipazione) ovvero – tenuto conto che
Linificio é soggetta alla direzione e coordinamento di Marzotto – dall’art. 2497-quater cod.
civ. (tra le quali la modifica dello scopo sociale e la modifica dell’oggetto sociale della
società che esercita attività di direzione e coordinamento, tale da consentire l’esercizio di
attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali
della società soggetta a direzione e coordinamento).
Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Linificio per le quali fosse esercitato il
diritto di recesso sarebbe determinato, in conformità all’art. 2437-ter, comma 2, cod. civ.,
dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e della società di revisione,
tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali,
nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni ordinarie.
Si precisa, infine, che il predetto diritto di recesso degli azionisti di Linificio potrebbe
sorgere, al verificarsi dei presupposti sopra descritti, solo ove l’Offerente venisse a detenere
a seguito dell’Offerta Residuale una partecipazione inferiore al 95% delle azioni con diritto
di voto dell’Emittente, e quindi solo se non si dovessero verificare i presupposti per
l’esercizio del Diritto di Acquisto (secondo quanto descritto nel precedente paragrafo A.5).
Diversamente, ove l’Offerente esercitasse il Diritto di Acquisto in conseguenza del
superamento della soglia del 95%, gli azionisti di Linificio cesserebbero di essere soci della
stessa e avrebbero diritto alla sola corresponsione del prezzo dovuto per l’esercizio del
Diritto di Acquisto, pari al Corrispettivo.
A.7
Alternative per gli azionisti di Linificio
Alla luce di quanto indicato nei precedenti paragrafi, per gli azionisti di Linificio si
presenteranno le seguenti alternative.
1.
Aderire all’Offerta Residuale
Agli azionisti di Linificio che dovessero aderire all’Offerta Residuale, l’Offerente
riconoscerà il Corrispettivo, pari a Euro 2,933 per Azione portata in adesione. Gli
azionisti di Linificio potranno aderire all’Offerta Residuale nei tempi previsti dal
paragrafo C.4.1 e nei modi previsti dal paragrafo C.4.2.
14
2.
Non aderire all’Offerta Residuale
Per gli azionisti di Linificio che non aderiranno all’Offerta Residuale, si
prospetteranno i seguenti scenari:
a) qualora l’Offerente venga a detenere per effetto delle adesioni all’Offerta
Residuale una partecipazione inferiore al 95% delle azioni ordinarie
dell’Emittente (necessaria per l’esercizio del Diritto di Acquisto), gli azionisti
che non avranno aderito all’Offerta Residuale si troveranno titolari di azioni
ordinarie di Linificio non quotate sul MTA. In tal caso, gli azionisti potranno
incontrare difficoltà a liquidare il proprio investimento e le azioni ordinarie di
Linificio non avranno un prezzo di mercato di riferimento (cfr. il precedente
paragrafo A.4). Ove, peraltro, in tale ipotesi, l’Offerente deliberasse la Fusione,
poiché alla data di tale deliberazione le azioni ordinarie di Linificio saranno già
state revocate dalla quotazione sul MTA, gli azionisti di Linificio potrebbero
esercitare il diritto di recesso solo qualora ricorresse una delle fattispecie
previste dall’art. 2437 cod. civ. o dall’art. 2497-quater cod. civ. (cfr. paragrafo
A.6);
b) qualora l’Offerente venga a detenere per effetto delle adesioni all’Offerta
Residuale una partecipazione almeno pari al 95% delle azioni ordinarie
dell’Emittente, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e gli azionisti di
Linificio che non avranno aderito all’Offerta Residuale (e che, pertanto, alla data
di esercizio del Diritto di Acquisto saranno ancora titolari di azioni ordinarie
dell’Emittente) dovranno cedere le Azioni di cui sono ancora titolari incassando
il prezzo di Euro 2,933, che corrisponde al Corrispettivo. Come indicato nel
precedente paragrafo A.5, per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto,
l’Obbligo di Acquisto si intenderà adempiuto.
15
B.
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1
Informazioni relative all’Offerente
B.1.1
Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell'Offerente è “Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli
S.p.A.”, in forma abbreviata “Marzotto S.p.A.”.
Marzotto è una società per azioni con sede legale in Milano, via Turati n. 16/18, codice
fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.
00166580241.
B.1.2
Capitale sociale
Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente, sottoscritto e
versato, ammonta ad Euro 73.986.302, suddiviso in azioni ordinarie ed azioni di risparmio
convertibili.
In conformità a quanto previsto dall'articolo 4 dello Statuto Sociale dell’Offerente, nel
corso del mese di novembre di ogni anno, i titolari di azioni di risparmio convertibili
possono chiedere la conversione alla pari delle azioni in loro possesso in azioni ordinarie.
A seguito delle richieste formulate nel corso del mese di novembre 2007, sono state
convertite in azioni ordinarie n. 59.033 azioni di risparmio convertibili.
Ne consegue che, alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale
dell'Offerente pari ad Euro 73.986.302, risulta così suddiviso:
-
n. 70.783.465 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna;
n. 3.202.837 azioni di risparmio convertibili del valore nominale di Euro 1,00
cadauna.
A partire dall’11 ottobre 2007, le azioni ordinarie di Marzotto sono state revocate dalla
quotazione sul MTA a seguito del completamento dell’offerta pubblica di acquisto residuale
promossa da Wizard, in data 27 agosto 2007 e con periodo di adesione dal 17 settembre
2007 al 5 ottobre 2007, sulle azioni ordinarie di Marzotto a quella data ancora in
circolazione.
In pari data, anche le azioni di risparmio convertibili di Marzotto sono state revocate dalla
quotazione sul MTA a seguito del completamento dell’offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da Wizard, in data 27 agosto 2007 e con periodo di adesione dal 17
settembre 2007 al 5 ottobre 2007, sulle azioni di risparmio convertibili di Marzotto.
Pertanto, alla data del presente Documento di Offerta, sia le azioni ordinarie sia le azioni di
risparmio convertibili di Marzotto non sono quotate su alcun mercato regolamentato.
16
Alla data del presente Documento d’Offerta, Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose, detiene,
direttamente e indirettamente, il 98,14% del capitale sociale dell’Offerente e il 98,31% del
capitale ordinario dell’Offerente.
Nel dettaglio, Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose detiene il 100% del capitale sociale di
Continentale S.r.l.. Quest’ultima detiene il 50,95% di Andrea Donà dalle Rose & C. S.r.l. (al
riguardo si fa altresì presente che Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose è titolare di una
partecipazione in tale società pari allo 0,05%) che, a sua volta, detiene il 57,268% del
capitale sociale di Wizard. Quest’ultima detiene una partecipazione diretta nell’Offerente
pari al 98,14% del capitale sociale e al 98,31% del capitale ordinario.
Alla data del presente Documento di Offerta è in corso la procedura per l’esercizio, da
parte di Wizard, del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF sulle residue azioni
ordinarie dell’Offerente ancora in circolazione. Wizard ha ottenuto la nomina del perito
incaricato della determinazione del prezzo di esercizio del diritto di acquisto, il quale sta
ancora completando la propria valutazione. La procedura per l’esercizio del diritto di
acquisto in parola, ai sensi di legge, sarà completata entro il 10 febbraio 2008.
B.1.3
Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
Alla data del presente Documento di Offerta il Consiglio di Amministrazione
dell’Offerente, eletto dall’assemblea dei soci del 12 novembre 2007 e in carica fino
all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, è
composto da sette membri, elencati nella tabella che segue:
Nominativo
ANTONIO FAVRIN
ANDREA PAOLO
MARIA DONÀ DALLE
ROSE
Carica
ricoperta
Presidente (*)
Data e Luogo di Domicilio
nascita
23/09/1938
Milano - Via Turati, 16/18
Oderzo (TV)
Vice Presidente 21/12/1946
Milano - Via Turati, 16/18
(*)
Valdagno (VI)
SERGIO TAMBORINI
Amministratore
Delegato (*)
15/04/1959
Somma L. (VA)
Milano - Via Turati, 16/18
FERDINANDO
BUSINARO
SERGIO EREDE
Consigliere
26/02/1965
Padova (PD)
14/08/1940
Firenze (FI)
11/09/1960
Milano (MI)
01/02/1943
Roma
Milano - Via Turati, 16/18
Consigliere
VITTORIO EMANUELE Consigliere (*)
MARZOTTO
AUGUSTO TORRESI
Consigliere
(*) Componenti del Comitato Esecutivo
17
Milano - P.zza E. Duse, 1
Spilimbergo (PN) - Via N.
Sauro, 7
Roma – Via Marcello
Prestinari 15
Collegio Sindacale
L’assemblea dei soci del 12 maggio 2006 ha nominato quali componenti del Collegio
Sindacale, in carica fino all’assemblea che approverà il bilancio dell’esercizio che chiude al
31 dicembre 2008, i Signori: Alberto Giacobbo (Presidente), Riccardo Garbagnati (Sindaco
Effettivo), Carlo Domenico Vanoni (Sindaco Effettivo), Alessandro Bentsik (Sindaco
Supplente), Marta Maggi (Sindaco Supplente).
In data 12 novembre 2007 il dr. Alberto Giacobbo, Presidente del Collegio Sindacale, e il
dr. Alessandro Bentsik, sindaco supplente, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla
carica con effetto a decorrere dalla data di iscrizione nel Registro Imprese delle delibere
assembleari assunte in sede straordinaria in pari data.
In data 27 novembre 2007, essendo divenute efficaci tali dimissioni, ai sensi dell’art. 2401,
comma 2, cod. civ., il dr. Carlo Domenico Vanoni, sindaco più anziano, ha assunto la
presidenza del Collegio Sindacale, mentre la dott.ssa Marta Maggi, fino a quella data
sindaco supplente, è divenuta sindaco effettivo.
Alla data del presente Documento di Offerta, pertanto, il Collegio Sindacale dell’Offerente
è composto da tre sindaci effettivi elencati nella tabella che segue.
Nominativo
Carica ricoperta
Data e Luogo di Domicilio
nascita
31/10/1929
Milano - Via Turati,
Santhia’ (VC)
16/18
CARLO DOMENICO
VANONI
Presidente
RICCARDO
GARBAGNATI
Sindaco Effettivo
31/01/1961
Busto Arsizio (VA)
Milano - Viale Lazio, 24
MARTA MAGGI
Sindaco Effettivo
15/04/1972
Milano (MI)
Bergamo -Via Mazzini,
16
In occasione della prossima assemblea, l’Offerente provvederà, ai sensi dell’art. 2401 cod.
civ., a nominare il presidente del Collegio Sindacale, un sindaco effettivo e due sindaci
supplenti. I sindaci così nominati, così come quelli già in carica, resteranno in carica fino
all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008.
B.1.4
Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati
Si riportano di seguito alcune informazioni concernenti la situazione patrimoniale,
economica e finanziaria del Gruppo.
18
In particolare, le tabelle che seguono descrivono: (i) i principali indicatori economici e i
principali dati finanziari del Gruppo al 30 settembre 2007; (ii) la situazione patrimoniale e il
conto economico consolidati riclassificati del Gruppo per il periodo chiuso al 30 settembre
2007; nonché (iii) i ricavi netti e i cash flow consolidati del Gruppo al 30 settembre 2007, il
tutto di volta in volta confrontato con i risultati relativi al medesimo periodo dell’anno
precedente.
Seguono, altresì, delle sintetiche note esplicative relative alla situazione patrimoniale e a
quella economica per il periodo chiuso al 30 settembre 2007.
GRUPPO MARZOTTO
PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI E FINANZIARI
AL 30 SETTEMBRE 2007
(in milio ni di euro )
Ricavi netti consolidati
Genn./Sett.
2007
Genn./Sett.
2006
223,7
220,0
Risultato operativo
13,5
%le su ricavi netti
6,0%
2,5
4,9%
+1,1%
14,0
11,6
%le su ricavi netti
6,2%
5,2%
Risultato ante imposte
Utile netto del Gruppo
%le su ricavi netti
Capitale circolante netto
Capitale investito netto
2,4
12,8
14,4
(1,6)
6,5%
- 0,8%
5,3
8,1
3,7%
+ 1,7%
+ 22,7%
+ 20,7%
+ 1,0%
5,7%
2,4%
variaz. %
(2,8)
- 11,1%
- 34,6%
- 1,3%
112,8
108,0
4,8
+ 4,4%
259,7
259,4
0,3
+ 0,1%
65,0
67,8
(2,8)
- 4,1%
0,3
48,0
(47,7)
- 99,4%
Indebitamento finanziario netto
Free Cash Flow prima dei dividendi
Investimenti del periodo
Organici (operativi): unità
3,7
11,0
EBIT
%le su ricavi netti
variaz.
11,4
2.927
19
9,9
3.178
1,5
(251)
+ 15,2%
- 7,9%
GRUPPO MARZOTTO
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO
AL 30 SETTEMBRE 2007
Genn./Sett. 2007
(in milio ni di euro )
Ricavi netti
223,7
Costo del venduto
(170,8)
M argine lordo
52,9
Genn./Sett. 2006
100,0%
100,0%
220,0
(76,4%)
23,6%
(169,5)
(77,1%)
22,9%
50,5
Costi commerciali e svil. prodotto
(24,1)
(10,8%)
(24,1)
Costi generali ed amministrativi
(15,3)
(6,8%)
(15,4)
(7,0%)
Utile operativo
13,5
6,0%
11,0
4,9%
Proventi/(Oneri) non ricorrenti
0,5
EBIT
14,0
Oneri finanziari netti
0,2%
(11,0%)
0,6
6,2%
0,3%
5,2%
11,6
(2,0)
(0,9%)
Dividendi da partecipazioni non cons. e val. ad equity
0,6
0,3%
0,1
0,1%
Altri proventi ed oneri finanziari
0,2
0,1%
5,3
2,4%
Risultato ante imposte
12,8
5,7%
(2,6)
(1,2%)
6,5%
14,4
Imposte sul reddito
(7,5)
(3,3%)
(6,3)
(2,8%)
Utile netto del Gruppo
5,3
2,4%
8,1
3,7%
GRUPPO MARZOTTO
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO
AL 30 SETTEMBRE 2007
(in milio ni di euro )
30.09.07
30.09.06
31.12.06
Crediti commerciali netti
83,9
89,8
93,7
Crediti diversi
12,4
8,5
16,0
105,2
98,0
95,0
Giacenze di magazzino
Passività a breve non finanziarie
(88,7)
A) Capitale netto di funzionamento
112,8
(88,3)
108,0
(96,8)
107,9
Crediti oltre 12 mesi
11,9
10,8
12,5
Partecipazioni
51,6
60,3
58,6
123,8
120,7
124,3
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali nette
9,1
9,2
9,2
B ) Attività fisse nette
193,3
(41,0)
204,6
(47,3)
204,1
(44,6)
(5,4)
259,7
(5,9)
259,4
(6,5)
260,9
C ) Fondo TFR ed altre passività non finanz . a M / L termine
D) Fo ndo imposte differite
E ) Capitale investito al netto delle passività di funz . ( A +B–C–D )
Coperto da:
Debiti finanziari a breve termine
Attività finanziarie a breve e disponibilità liquide
133,1
95,3
91,7
(93,7)
(58,9)
(65,5)
Debiti finanziari a medio/lungo termine
51,2
56,0
57,8
Crediti finanziari a medio/lungo termine
(25,6)
(24,6)
(24,8)
F) Indebitamento finanziario netto
65,0
67,8
59,2
H) P atrimo nio netto del Gruppo
194,7
191,6
201,7
I) Totale (F+G+H) co me in E
259,7
259,4
260,9
20
GRUPPO MARZOTTO
CASH FLOW CONSOLIDATO
AL 30 SETTEMBRE 2007
Genn./Sett.
2007
(in milio ni di euro )
Risultato netto
Ammortamenti e svalutazioni
Accantonamento e utilizzo fondi
5,3
8,1
13,5
14,2
(4,1)
Cash F lo w
Genn./Sett.
2006
14,7
1,3
23,6
Variazione crediti commerciali
9,7
Variazione altri crediti a breve
3,6
6,7
(10,2)
(2,4)
Variazione debiti commerciali
(4,6)
1,7
Variazione altri debiti a breve
(3,5)
(2,5)
Variazione magazzino
Variazione crediti > 12 mesi
0,6
Cash F lo w dell’ attività corrente
10,3
7,7
0,2
35,0
Investimenti in immob.materiali ed immateriali
(11,4)
Disinvestimenti in immob.materiali ed immat.li
1,0
1,9
=
21,0
Acquisti / variazioni di partecipazioni
Cash F lo w delle attività di investimento
Free Cash Flow
Differenze di conversione del P.N. e delle minoranze
Variazione area di consolidamento
(10,4)
13,0
(0,1)
48,0
0,4
=
Free Cash Flow prima dei dividendi
0,3
Dividendi degli azionisti
(6,1)
Aumenti di capitale della capogruppo
(9,9)
=
=
=
48,0
(6,1)
=
Variazione posizione finanziaria netta
(5,8)
41,9
Indebitamento finanziario netto iniziale
(59,2)
(109,7)
Indebitamento finanziario netto finale
(65,0)
(67,8)
21
GRUPPO MARZOTTO
RICAVI NETTI
AL 30 SETTEMBRE 2007
(in milio ni di euro )
Genn./Sett. 2007
Attività Tessili
222,5
Tessuti
99,5%
Genn./Sett. 2006
218,8
99,5%
170,7
76,3%
156,7
71,2%
Filati Lanieri (pro-quota)
38,0
17,0%
44,5
20,2%
Filati Linieri (pro-quota)
15,3
6,9%
19,2
8,7%
Eliminazione interscambi
(1,5)
(0,7%)
(1,6)
(0,6%)
Altre Attività
Totale aggregato
Eliminazione interscambi
6,8
3,0%
6,6
3,0%
229,3
102,5%
225,4
102,5%
(5,6)
Totale consolidato
223,7
di cui: Italia
di cui: Estero
(2,5%)
100,0%
(5,4)
220,0
(2,5%)
100,0%
71,9
32,1%
80,8
36,7%
151,8
67,9%
139,2
63,3%
GRUPPO MARZOTTO
CONSUNTIVO 30.09.2007
(i)
Sintesi economica
Il fatturato del Gruppo dei primi nove mesi del 2007 è aumentato complessivamente del
1,7% rispetto a quello realizzato nel corrispondente periodo del 2006.
L’incremento è riconducibile al settore Tessuti (+ 14,0 milioni di Euro pari al + 8,9%), ove
i ricavi risultano in crescita su tutte le linee del tessile laniero, in misura più che
proporzionale rispetto all’andamento del mercato di riferimento.
Per contro, le difficoltà causate dalle forti pressioni competitive in atto e dalla contrazione
della domanda di riferimento, hanno comportato una diminuzione dei ricavi sia per i Filati
Lanieri (– 6,5 milioni di Euro pari a - 9,0% a parità di perimetro), che i Filati Linieri (–
20,3% corrispondenti ad una riduzione di – 3,9 milioni di Euro pro-quota).
L’utile operativo al 30 settembre 2007 - pari a 13,5 milioni di Euro e in aumento rispetto al
corrispondente periodo del 2006 (+ 2,5 milioni di Euro) – ha un’incidenza sul fatturato
pari al 6,0%, contro un 4,9% del corrispondente periodo dell’esercizio precedente.
A tale risultato contribuisce principalmente il settore Tessuti, con un risultato operativo di
16,0 milioni di Euro, che registra un importante incremento rispetto a settembre 2006 (+
12,9 milioni di Euro) anche in termini di incidenza sui ricavi netti (pari al 9,3%, che si
confronta con l’8,2% del 2006); tale performance è attribuibile agli effetti dei programmi di
miglioramento di produttività e all’incremento dei margini, conseguente all’aumento del
fatturato e alla saturazione degli impianti.
22
Nonostante la contrazione dei ricavi e gli aumenti nei costi dei fattori produttivi, il settore
Filati Lanieri registra un risultato operativo in linea con quello del precedente esercizio.
(perdita di 0,4 milioni di Euro). I Filati Linieri sono in sostanziale pareggio, anche se in
riduzione rispetto ad un utile di 0,7 milioni di Euro pro-quota rilevato nel corrispondente
periodo del 2006; tuttavia, a fronte di una rilevante perdita di fatturato, il risultato della
gestione caratteristica rimane positivo, per il contenimento dei costi della materia prima, la
sensibile riduzione del costo del lavoro, e l’effetto delle decisioni di riorganizzazione
produttiva avviate a fine 2006.
L’EBIT del Gruppo al 30 settembre 2007 risulta pari a 14,0 milioni di Euro (6,2% sui
ricavi), a fronte di un EBIT di 11,6 milioni di Euro (5,2% sui ricavi) del settembre 2006.
Sul miglioramento dell’EBIT incide in misura preponderante il risultato del settore Tessuti,
che ha raggiunto un livello di 15,9 milioni di Euro, pari al 9,3% sui ricavi (rispettivamente,
10,5 milioni di Euro e 6,7% sui ricavi nel 2006), risultato reso possibile dal completamento
dei programmi di ristrutturazione aziendale e dal venir meno dei relativi oneri sostenuti
nello scorso esercizio.
Per quanto riguarda i Filati Lanieri, l’EBIT al 30 settembre 2007 risulta negativo per 0,6
milioni di Euro, evidenziando comunque un significativo miglioramento rispetto al 30
settembre 2006 (– 2,0 milioni di Euro), conseguenza oltre che degli interventi di
ottimizzazione delle strutture di costo e dei processi di razionalizzazione logistica avviati,
anche della riduzione, rispetto al settembre 2006, degli oneri di ristrutturazione connessi.
Per quanto riguarda i Filati Linieri, l’EBIT risulta pari a 1,0 milioni di Euro pro-quota, in
linea con il 2006 (0,9 milioni di Euro pro-quota), influenzato in particolare dalla
plusvalenza realizzata a seguito della cessione della centrale idroelettrica di Fara Gera
d’Adda (1,2 milioni di Euro pro-quota).
Gli utili netti di Gruppo al 30 settembre 2007 sono pari a 5,3 milioni di Euro. La riduzione
complessiva di 2,8 milioni di Euro rispetto al risultato del settembre 2006 (utile di 8,1
milioni di Euro), deriva principalmente da una riduzione della voce altri proventi/(oneri)
finanziari (- 5,1 milioni di Euro, sostanzialmente dovuta alla presenza, nell’esercizio 2006, di
plusvalenze su operazioni straordinarie per 5,4 milioni di Euro).
Aumentano le imposte sul reddito per 1,2 milioni di Euro, principalmente per effetto
dell’esaurimento delle perdite fiscali in Marzotto.
23
La variazione degli utili netti è così sinteticamente spiegata:
(in milio ni di euro )
Genn./Sett.
variazione Utile operativo
2,5
variazione (Oneri)/proventi non ricorrenti
(0,1)
variazione Oneri finanziari netti
0,6
variazione Proventi da partecipazioni
0,5
variazione Altri proventi/(oneri) finanziari
(5,1)
Totale
(1,6)
variazione Imposte sul reddito
(1,2)
Totale variazio ne rispetto al periodo di raffronto
(ii)
(2,8)
Sintesi patrimoniale
Il capitale investito per il Gruppo al 30 settembre 2007, al netto delle passività di
funzionamento, è pari a 259,7 milioni di Euro (259,4 milioni di Euro al 30 settembre
2006).
Il capitale netto di funzionamento risulta in aumento rispetto al 30 settembre 2006,
principalmente quale effetto combinato di un contenimento dei crediti commerciali (- 5,9
milioni di Euro, in controtendenza rispetto all’incremento del fatturato) e di un aumento
dei crediti diversi (+ 3,9 milioni di Euro) e dei magazzini (+ 7,2 milioni di Euro),
conseguente agli investimenti in stock service per il miglioramento dei parametri di servizio
al mercato, e soprattutto al forte aumento dei prezzi delle lane.
Le attività fisse nette al 30 settembre 2007, nel loro insieme, sono diminuite di 11,3 milioni
di Euro rispetto al 30 settembre 2006, in conseguenza della riduzione alla voce
immobilizzazioni materiali e immateriali nette (- 3,7 milioni di Euro) e delle partecipazioni
(- 8,7 milioni di Euro, dovuti alla vendita dei titoli Valentino Fashion Group S.p.A. e
dall’allineamento al fair value della partecipazione in Mediobanca S.p.A.).
I flussi di cassa prodotti nei primi nove mesi del 2007 sono pari a 0,3 milioni di Euro e si
rapportano ai 48,0 milioni di Euro dello scorso esercizio. La variazione è principalmente
spiegata dalla gestione non caratteristica, che aveva generato un cash-in di circa 30,4 milioni
di Euro, fortemente influenzata dalle operazioni non ricorrenti relative alla vendita delle
azioni Vincenzo Zucchi S.p.A. e Mediobanca S.p.A.
La gestione caratteristica è, invece, influenzata dall’aumento degli investimenti nell’attivo
fisso e nell’incremento dei magazzini commentato.
B.1.5
Andamento Recente
A parità di perimetro, rispetto all’esercizio 2006 si prevede per il Gruppo, per l’esercizio
2007, un miglioramento della redditività operativa e un positivo flusso di cassa derivante
dalla gestione caratteristica.
24
Nonostante l’acuirsi di condizioni di tensione sui mercati valutari e l’aumento dei costi dei
fattori produttivi, la parziale tendenza al miglioramento che ha interessato la filiera tessile
laniera, in particolar modo nella prima parte dell’anno, ed il completamento dei processi di
riorganizzazione industriale e di prodotto, consentono di prevedere per l’esercizio in corso
un miglioramento della redditività complessiva per il settore Tessuti; tale aspettativa risulta
confermata dai risultati dei primi nove mesi dell’esercizio e dal positivo andamento della
campagna ordini.
Per quanto concerne i settori dei Filati, la situazione del portafoglio ordini ad oggi fa
prevedere una contrazione dei ricavi netti, anche se i programmi di recupero di efficienza
attuati consentiranno di contenere l’effetto sulla redditività della riduzione dei volumi.
B.1.6 Variazioni intervenute rispetto ai dati e alle notizie diffusi nel documento d’offerta relativo
all’Offerta Totalitaria
Si segnala che è in corso di perfezionamento la costituzione della società Marzotto
Textiles USA Inc. che, a seguito della sottoscrizione dell’intero capitale sociale da parte di
Marzotto Textile NV, entrerà a far parte del Gruppo.
La Marzotto Textiles USA Inc. sarà dedicata alla commercializzazione dei prodotti del
Gruppo nell’ambito del territorio americano e svolgerà attività di ricerca di potenziali
clienti. Essa si occuperà altresì del monitoraggio del mercato americano in relazione ai
trend stilistici e di immagine dei prodotti ed alle scelte dei concorrenti, analizzando ed
elaborando le informazioni utili a tale scopo (collezioni, prezzi, termini e condizioni di
consegna dei prodotti, iniziative promozionali, proposte in merito alle campagne di
vendita, ecc.).
B.2
Informazioni relative all’Emittente
B.2.1
Denominazione, forma giuridica, sede sociale
La denominazione sociale dell'Emittente è “Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A.”.
Linificio è una società per azioni quotata con sede legale in Milano, via Turati n. 16 ed
iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 00739120152.
Le azioni ordinarie di Linificio sono negoziate presso il MTA.
B.2.2
Capitale sociale
Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente, sottoscritto
e versato, ammonta ad Euro 27.648.000 suddiviso in n. 27.648.000 azioni ordinarie con
valore nominale di Euro 1,00 cadauna.
25
Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.
B.2.3
Principali azionisti
Alla data del presente Documento d’Offerta, tenuto conto (i) delle n. 18.747.276 azioni
ordinarie di Linificio, corrispondenti al 67,807% dell’intero capitale sociale dell’Emittente,
già possedute dall’Offerente prima dell’Offerta Totalitaria; nonché (ii) delle n. 6.564.351
azioni ordinarie di Linificio portate in adesione all’Offerta Totalitaria, l’Offerente detiene
complessivamente n. 25.311.627 azioni ordinarie, corrispondenti al 91,550% dell’intero
capitale sociale dell’Emittente.
Si segnala che, alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente detiene il 91,550%
del capitale sociale dell’Emittente ed è l’unico soggetto che detiene una partecipazione
superiore al 2% del capitale sociale dell'Emittente
Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose controlla indirettamente l’Emittente tramite
Marzotto. Sulla catena di controllo di quest’ultima si rinvia alle informazioni contenute nel
paragrafo B.1.2.
B.2.4
Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da nove membri, in conformità
alla delibera adottata dall’assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2006.
Si precisa che, successivamente, gli amministratori di seguito menzionati hanno rassegnato,
nelle date rispettivamente indicate, le dimissioni:
- in data 21 maggio 2007, il dott. Alberto Paccanelli, che rivestiva la carica di
amministratore delegato di Linificio;
- in data 25 giugno 2007, il dott. Stefano Sassi;
- in data 1° ottobre 2007, il dott. Luca Marzotto e l’ing. Sergio Zubiz.
In data 11 ottobre 2007 il Consiglio di Amministrazione di Linificio ha deliberato la
sostituzione degli amministratori dimissionari in conformità a quanto previsto dall’art. 2386
cod. civ. e ha nominato quali nuovi amministratori, in carica fino alla prossima assemblea:
- l’ing. Antonio Favrin;
- il dott. Vittorio Emanuele Marzotto;
- il dott. Sergio Tamborini; e
- l’avv. Giovanna Silvia Lazzarotto.
I componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente alla data del presente
Documento d’Offerta sono elencati nella tabella che segue:
26
Nominativo
GIANCARLO
MESSAGGI
ANTONIO FAVRIN
PIERFRANCESCO
SAVIOTTI
Carica
ricoperta
Presidente *
VicePresidente*(1)
Consigliere (1)(2)
CAPUTI MASSIMO
Consigliere(1)(2)
FRANCO TODISCO
Consigliere(1)(2)
ANDREA PAOLO
MARIA DONÀ DALLE
ROSE
Consigliere
VITTORIO EMANUELE
MARZOTTO
SERGIO TAMBORINI
Consigliere*
GIOVANNA SILVIA
LAZZAROTTO
Consigliere*
Consigliere
Durata in carica
fino all’assemblea
di approvazione
bilancio esercizio
31 dicembre 2008
fino alla prossima
assemblea
fino all’assemblea
di approvazione
bilancio esercizio
31 dicembre 2008
fino all’assemblea
di approvazione
bilancio esercizio
31 dicembre 2008
fino all’assemblea
di approvazione
bilancio esercizio
31 dicembre 2008
fino all’assemblea
di approvazione
bilancio esercizio
31 dicembre 2008
fino alla prossima
assemblea
fino alla prossima
assemblea
fino alla prossima
assemblea
Data e Luogo di Domicilio
nascita
25/12/1937
Milano - Via Turati,
Pandino (CR)
16
23/09/1938
Oderzo (TV)
16/06/1942
Alessandria
Milano - Via Turati
16
Milano - Via De
Marchi Marco, 5
11/12/1952
Chieti (CH)
Roma - Via Nibby, 11
05/01/1944
Cermes (BZ)
Milano
–
Pinerolo, 58
21/12/1946
Valdagno (VI)
Roma, Via delle Tre
Madonne, 12
11/09/1960
Milano
15/04/1959
Somma L. (VA)
21/09/1967
Valdagno (VI)
Spilimbergo – Via N.
Sauro 7
Vergiate – Via Azalee
8
Valdagno – Via Nori
50
Via
* Componenti del Comitato Esecutivo
(1) Componenti del Comitato per le Remunerazioni
(2) Componenti del Comitato per il Controllo Interno
Collegio Sindacale
Lo statuto di Linificio prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre sindaci effettivi
e da tre sindaci supplenti.
Il Collegio Sindacale dell’Emittente è stato nominato dall’assemblea dei soci dell’8 maggio
2007.
Si fa presente, peraltro, che alla data del presente Documento d’Offerta, il Collegio
Sindacale è composto solo da tre sindaci effettivi e due supplenti in quanto in data 1°
ottobre 2007, il dott. Paolo Nicolai, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di
sindaco effettivo e, ai sensi dell’art. 2401, comma 1, cod. civ., è subentrato come sindaco
effettivo il dott. Lorenzo Frignati (già sindaco supplente), che resterà in carica fino alla
prossima assemblea.
I componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente alla data del presente Documento
d’Offerta sono elencati nella tabella che segue.
27
Nominativo
Carica ricoperta
CESARE ANDREA Presidente
GRIFONI
MICHELE
PAOLILLO
Sindaco Effettivo
LORENZO
FRIGNATI
ROBERTA
DELL’APA
Sindaco Effettivo
PIERLUIGI
AMATI
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Durata in carica
fino all’assemblea
di approvazione
bilancio esercizio
31 dicembre 2009
fino all’assemblea
di approvazione
bilancio esercizio
31 dicembre 2009
fino alla prossima
assemblea
fino all’assemblea
di approvazione
bilancio esercizio
31 dicembre 2009
fino all’assemblea
di approvazione
bilancio esercizio
31 dicembre 2009
Data e Luogo di Domicilio
nascita
03/02/1959 Milano Milano - Via Banfi
(MI)
Antonio, 5
16/05/1953
Milano (MI)
Milano - Via
Dall’Ongaro
Francesco, 9
27/06/1954
Luino (VA)
11/07/1963
Castellanza (VA)
Milano - Via Eustachi
Bartolomeo, 23
Milano - Via Castaldi
Panfilo, 8
13/03/1956
Cassano d’Adda
(MI)
Cassano d’Adda (MI)
- Via Sorelle
Brambilla, 15/D
In occasione della prossima assemblea, l’Emittente provvederà, ai sensi dell’art. 2401 cod.
civ., a nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente. I sindaci così nominati, così
come quelli già in carica, resteranno in carica fino all’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009.
Con riferimento all’organigramma del gruppo facente capo a Linificio (“Gruppo
Linificio”), si rinvia alle informazioni contenute nel paragrafo B.2.3 del documento di
offerta relativo all’Offerta Totalitaria, pubblicato in data 9 novembre 2007, a disposizione
nei luoghi indicati al successivo paragrafo O.
B.2.5
Andamento recente e prospettive
Ad integrazione dei dati e delle informazioni fornite nel documento di offerta relativo
all’Offerta Totalitaria, si segnala che i dati fino ad ora esaminati ed elaborati dall’Emittente
relativamente all’andamento della gestione non evidenziano, fatto salvo quanto indicato al
successivo paragrafo B.2.6, scostamenti significativi sulle principali voci di conto
economico e stato patrimoniale dell’Emittente, sul cash flow e sulla posizione finanziaria
netta, rispetto a quanto contenuto nella relazione trimestrale al 30 settembre 2007; detti dati
confermano la tendenza dei risultati evidenziati nell’anzidetta relazione trimestrale al 30
settembre 2007.
Infatti, si prevede che nel corso del 2008 continuerà a manifestarsi nel settore liniero la
pressione dell’offerta di prodotti provenienti dalla Cina, già registrata nel corso del 2007 e
che aveva portato ad una riduzione dei consumi di filati linieri. Inoltre, dal 1° gennaio 2008
28
sono cessate le limitazioni imposte dall’Unione Europea alle importazioni dalla Cina e si ha
motivo di ritenere che tale decisione determinerà un ulteriore incremento di tali
importazioni.
Questo fattore comporterà un ulteriore deterioramento dell’immagine dei prodotti di lino,
considerati fino a qualche anno fa prodotti di nicchia e di prestigio, poiché le produzioni
cinesi sono realizzate con prodotti standard, che ne avvicinano il valore a quello di fibre
meno nobili, quali cotone e viscosa. Per mantenere le produzioni europee, gli operatori
qualificati tenderanno così ad utilizzare o a produrre misti di lino con altre fibre.
È, inoltre, in atto una riduzione dell’offerta di materia prima europea (che costituisce i due
terzi della produzione mondiale), con conseguente tendenza al rialzo dei prezzi.
L’andamento futuro del mercato sarà quindi condizionato dalle reazioni del mercato stesso
ai suddetti fattori.
Alla luce di tale contesto di mercato ed organizzativo, si prevede per l’esercizio 2008 un
peggioramento dei risultati del Gruppo Linificio rispetto ai dati relativi all’anno precedente,
in linea con quanto già comunicato in sede di relazione trimestrale al 30 settembre 2007.
B.2.6 Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi nel documento relativo all’Offerta
Totalitaria
In data 5 e 12 dicembre 2007 si sono concluse le trattative con le organizzazioni sindacali, a
seguito delle quali è stato deciso di procedere alla chiusura del reparto pettinatura di Fara
Gera d'Adda a partire dal 1° gennaio 2008 e alla riorganizzazione della produzione negli
stabilimenti di Fossalta di Portogruaro e di Villa d'Almè, con l’utilizzo della cassa
integrazione guadagni straordinaria (CIGS) per Fara Gera d'Adda e Villa d'Almè e dei
contratti di solidarietà per Fossalta di Portogruaro.
In particolare, presso lo stabilimento di Fara Gera d’Adda, la chiusura dello stabilimento
produttivo (con mantenimento dei soli uffici) ha coinvolto 35 lavoratori, per i quali verrà
richiesta la CIGS per almeno 12 mesi a decorrere dal 1° gennaio 2008.
In relazione allo stabilimento di Villa d’Almè, l’accordo sindacale prevede la richiesta di
CIGS a rotazione per 112 lavoratori sui 200 operativi, per almeno 7 mesi a decorrere dal 1°
gennaio 2008.
L’intesa siglata tra le parti sociali, in relazione ad entrambi gli stabilimenti sopra citati,
prevede, accanto all’utilizzo della CIGS, anche procedure di incentivo all’esodo volontario
rapportato all’anzianità di servizio e all’età anagrafica, nonché il coinvolgimento da parte
dell’Emittente di una società di ricollocazione (società non appartenente al Gruppo
Linificio) che dovrebbe favorire l’individuazione di nuovi posti di lavoro per chi decidesse
di ricollocarsi.
29
Per i 96 lavoratori coinvolti nell’accordo sindacale presso lo stabilimento di Fossalta di
Portogruaro è stata convenuta l’applicazione del contratto di solidarietà, per un periodo di
12 mesi dal 1° gennaio 2008, con riduzione dell’orario di lavoro e procedure di incentivo
all’esodo volontario.
Gli oneri derivanti dall’avvenuta sottoscrizione di tali accordi sono ancora in via di
quantificazione e daranno origine, nel bilancio d’esercizio e nel bilancio consolidato
dell’Emittente al 31 dicembre 2007, ad un accantonamento a fondo rischi con conseguente
riduzione, al netto dei relativi effetti fiscali, del risultato d’esercizio e del patrimonio netto
dell’Emittente e del Gruppo Linificio.
A seguito degli interventi di riorganizzazione di cui sopra, la produzione potrebbe subire, in
termini assoluti, delle riduzioni, ed una parte delle lavorazioni potrebbe essere trasferita
presso gli stabilimenti delocalizzati del Gruppo Linificio.
Per quanto riguarda la situazione successiva all’incendio verificatosi nel corso del mese di
agosto 2007 nello stabilimento della controllata Filin S.A., la produzione è in fase di ripresa
all’inizio del 2008. Si segnala altresì che il Gruppo Linificio è assicurato con primaria
compagnia assicurativa sia sui danni diretti che indiretti.
Poiché allo stato attuale non sono emerse contestazioni da parte della compagnia
assicurativa sull’indennizzabilità del sinistro, si ritiene che con la chiusura del sinistro stesso
non emergeranno oneri a carico dell’Emittente.
B.3
Intermediari
B.3.1 Indicazione degli intermediari che intervengono nell’operazione e del relativo ruolo
L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alla presente
Offerta Residuale attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni del MTA,
in conformità a quanto previsto dall’articolo 40, comma 7, del Regolamento Emittenti e
dall’articolo 4.1.20 del Regolamento di Borsa, è Banca IMI S.p.A. (l’“Intermediario
Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”), con sede in Milano,
Piazzetta Giordano Dell’Amore, 3.
L’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni opera per il
tramite di tutti gli aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. (gli
“Intermediari Depositari”), direttamente o per il tramite intermediari che svolgano
l’attività di negoziazione presso Borsa Italiana (gli “Intermediari Negoziatori”), mediante
i quali gli Intermediari Depositari potranno far pervenire all’Intermediario Incaricato del
Coordinamento della Raccolta delle Adesioni le adesioni all’Offerta Residuale.
B.3.2 Indicazione della circostanza che presso gli intermediari sono disponibili il Documento d’Offerta e,
per la consultazione, i documenti indicati nel paragrafo O
30
Si rende noto che presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni sono a disposizione del pubblico copia del presente Documento di Offerta,
nonché, per la consultazione, l’ulteriore documentazione indicata nel successivo paragrafo
O.
31
C.
CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
OGGETTO DELL’OFFERTA RESIDUALE E MODALITÀ DI ADESIONE
C.1
Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Residuale
L'Offerta Residuale ha per oggetto n. 2.336.373 azioni ordinarie dell’Emittente, del valore
nominale di Euro 1,00 cadauna, vale a dire tutte le azioni ordinarie dell’Emittente in
circolazione, con l’esclusione delle 25.311.627 azioni ordinarie già in possesso
dell’Offerente.
Le Azioni portate in adesione all’Offerta Residuale dovranno essere libere da vincoli e
gravami di qualsiasi genere e natura — reali, obbligatori e personali — oltre che
liberamente trasferibili, e dovranno avere godimento regolare.
Il numero di Azioni oggetto dell’Offerta Residuale potrebbe variare in diminuzione nel
caso in cui l’Offerente, entro il termine del Periodo di Adesione, acquisti ulteriori azioni
ordinarie al di fuori dell’Offerta Residuale, fermo restando che di tali acquisti sarà data
comunicazione ai sensi dall’art. 41, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti (cfr.
paragrafo C.5).
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Residuale, nel caso siano apportate alla
stessa il 100% delle Azioni, è pari a Euro 6.852.582 come indicato al successivo paragrafo
E.1.1.
C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all'intero capitale sociale
dell'Emittente e rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria
Le Azioni, che formano oggetto dell’Offerta Residuale, rappresentano complessivamente
l’8,450% dell’intero capitale sociale dell'Emittente.
Come indicato al paragrafo B.2.2 che precede, il capitale sociale sottoscritto e versato
dell’Emittente è costituito esclusivamente da azioni ordinarie.
L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant o strumenti finanziari diversi
dalle Azioni.
C.3
Autorizzazioni a cui è soggetta l’operazione e relativi estremi
L’Offerta Residuale non è soggetta ad alcuna autorizzazione.
32
C.4 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta Residuale e per il deposito delle
Azioni
C.4.1 Periodo di Adesione
Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del
Regolamento Emittenti, avrà inizio il giorno 4 febbraio 2008 e terminerà il giorno 22
febbraio 2008 (estremi inclusi), salvo proroga ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e
regolamentari.
L’adesione all’Offerta Residuale potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta
compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:00 e le ore 17:30.
C.4.2 Modalità e termini di adesione
L’adesione all’Offerta Residuale è irrevocabile.
Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal
combinato disposto dell’art. 81 del TUF, dell’art. 36 del d.lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e del
regolamento di attuazione del TUF adottato da CONSOB con delibera n. 11768 del 23
dicembre 1998.
Coloro che intendono aderire all’Offerta Residuale devono essere titolari di Azioni
dematerializzate regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari
Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento dell’ordine di
aderire all’Offerta Residuale, ai sensi dell’art. 4.1.20, comma 2, del Regolamento di Borsa.
Tutti gli Intermediari Depositari devono, quindi, far pervenire le adesioni all’Intermediario
Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, direttamente o per il tramite di
un Intermediario Negoziatore, mediante inserimento delle relative proposte di
negoziazione.
Le adesioni sono raccolte sul MTA e pertanto non è richiesta la sottoscrizione di alcuna
scheda di adesione.
I titolari di Azioni non dematerializzate che intendono aderire all’Offerta Residuale
dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati azionari a un Intermediario
Depositario per la contestuale dematerializzazione (con accreditamento in un conto titoli
intestato al soggetto aderente e da questi acceso presso un Intermediario Depositario).
Le Azioni dovranno essere libere da vincoli e gravami di qualsiasi genere e natura — reali,
obbligatori e personali — oltre che liberamente trasferibili, e dovranno avere godimento
regolare.
33
L’adesione all’Offerta Residuale da parte di soggetti minori o di soggetti affidati a tutori o
curatori effettuate da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela dovranno essere
accompagnate dall’autorizzazione del giudice tutelare; in mancanza di tale autorizzazione,
tali adesioni saranno accettate con riserva e non saranno conteggiate ai fini della
determinazione della percentuale di adesione all’Offerta Residuale e il pagamento delle
relative Azioni avverrà solo una volta ottenuta l’autorizzazione del giudice tutelare.
Potranno essere portate in adesione all’Offerta Residuale solo Azioni che al momento
dell’adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al
soggetto aderente all’Offerta Residuale, acceso presso un Intermediario Depositario.
I titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in
adesione all’Offerta Residuale solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni
medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
C.5
Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati dell’Offerta Residuale
Per tutta la durata dell’Offerta Residuale, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento
della Raccolta delle Adesioni comunicherà giornalmente a Borsa Italiana, ai sensi dell’art.
41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni all’Offerta
Residuale pervenute e alle Azioni complessivamente depositate.
Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla
pubblicazione dei suddetti dati mediante apposito avviso.
Gli eventuali acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente nel Periodo di Adesione, al di fuori
dell’Offerta Residuale, saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell’art. 41, comma 2,
lett. b), del Regolamento Emittenti.
I risultati definitivi dell’Offerta Residuale saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi
dell’art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un avviso sui
quotidiani indicati al successivo paragrafo M entro il giorno precedente l’ultima Data di
Pagamento del Corrispettivo, tenuto conto di eventuali proroghe ai sensi delle vigenti
disposizioni di legge e regolamentari.
Si segnala inoltre che, in occasione della pubblicazione dei risultati definitivi dell’Offerta
Residuale, ai sensi dell’art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, l’Offerente renderà
noto se si sono verificati i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto e per l’Obbligo
di Acquisto.
C.6
Mercati sui quali è promossa l’Offerta Residuale
L’Offerta Residuale è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a
tutti gli azionisti titolari di Azioni.
34
L’adesione all’Offerta Residuale da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può
essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare.
È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta Residuale conformarsi a tali norme e,
pertanto, prima dell'adesione, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri
consulenti.
L’Offerta Residuale non è stata e non sarà promossa né direttamente né indirettamente
negli USA, nei relativi territori e possedimenti o in ogni altro territorio che é sottoposto a
giurisdizione degli USA — ovvero non è stata e non sarà diretta ad alcuna “persona
statunitense” — come definita nella Regulation S emanata dalla Securities and Exchange
Commission, ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, in Australia, in
Giappone, in Canada e in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in
assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (congiuntamente, gli “Altri
Paesi”), né è stata o sarà promossa attraverso i servizi postali, né attraverso alcun altro
mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, in via
esemplificativa e non esaustiva, il sistema postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il
telefono ed internet) degli USA e degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura, o
attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli USA e degli Altri Paesi, né in
alcun altro modo, e l’Offerta Residuale non può essere accettata attraverso tali mezzi o
strumenti negli (o dagli) USA e negli (o dagli) Altri Paesi.
Nessuna “persona statunitense” (come sopra definita), né alcuna persona residente o
domiciliata negli Altri Paesi, né alcuna persona per conto o nell’interesse di una “persona
statunitense” o di persona residente o domiciliata negli Altri Paesi, potrà aderire all’Offerta
Residuale.
Copia del Documento di Offerta e/o copia di qualsiasi diverso documento che l'Offerente
emetterà in relazione all’Offerta Residuale, non sono state e non dovranno essere inviate o
in qualsiasi modo trasmesse o comunque distribuite negli (o dagli) USA e negli (o dagli)
Altri Paesi.
Chiunque riceva i suddetti documenti (ivi inclusi, in via esemplificativa e non limitativa,
custodi, fiduciari e trustees) non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta, né
attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale)
negli USA e negli Altri Paesi.
Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli
o spedirli sia negli (o dagli) USA, sia negli (o dagli) Altri Paesi e si deve altresì astenere
dall'utilizzare i servizi postali e ogni altro mezzo o strumento di comunicazione o
commercio internazionale degli USA e degli Altri Paesi per qualsiasi fine riconducibile
all’Offerta Residuale.
Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta
rivolta a soggetti residenti negli USA e negli Altri Paesi.
35
Saranno accettate solo adesioni all’Offerta Residuale poste in essere in conformità alle
limitazioni di cui sopra, e non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta Residuale
fatte in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Tali adesioni non saranno ritenute dall'Offerente né valide, né efficaci.
36
D.
NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE
POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DAI SOGGETTI AD ESSO LEGATI, AI
SENSI DELL’ART. 109 DEL TUF, TENUTI A PROMUOVERE L’OFFERTA
RESIDUALE
D.1 Indicazione del numero e delle categorie di azioni emesse dell'Emittente e
possedute, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e dai soggetti ad esso
legati, ai sensi dell’art. 109 del TUF, tenuti a promuovere l’Offerta Residuale, con la
specificazione del titolo del possesso e del diritto di voto
Alla data del presente Documento di Offerta, tenuto conto (i) delle n. 18.747.276 azioni
ordinarie di Linificio rappresentative del 67,807% del capitale sociale di Linificio, già
detenute da Marzotto anteriormente alla data di inizio del periodo di adesione dell’Offerta
Totalitaria, nonché (ii) delle n. 6.564.351 azioni ordinarie rappresentative del 23,743% del
capitale sociale di Linificio, acquistate da Marzotto per effetto dell’Offerta Totalitaria,
l'Offerente detiene n. 25.311.627 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del
91,550% dell’intero capitale sociale..
L’Offerta Residuale ha pertanto ad oggetto le residue n. 2.336.373 azioni ordinarie di
Linificio, ossia tutte tali azioni ordinarie in circolazione alla data del presente Documento di
Offerta non detenute, direttamente o indirettamente, dall’Offerente. Le Azioni
rappresentano l’8,450% del capitale sociale dell’Emittente.
Per tutte tali azioni ordinarie di sua proprietà, l’Offerente può liberamente esercitare il
diritto di voto.
L’Offerente non possiede azioni ordinarie dell’Emittente a mezzo di società fiduciarie, per
interposta persona o tramite società controllate.
Marzotto si riserva il diritto di acquistare, entro il termine del Periodo di Adesione, ulteriori
Azioni al di fuori dell’Offerta Residuale, fermo restando che di tali acquisti sarà data
comunicazione ai sensi dall’art. 41, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti (cfr.
paragrafo C.5). Ai sensi dell’art. 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, ove l’Offerente,
nel periodo compreso tra la comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF e
l’ultima Data di Pagamento, acquisti o abbia acquistato, direttamente o indirettamente,
azioni ordinarie di Linificio al di fuori dell’Offerta Residuale e a prezzi superiori al
Corrispettivo, quest’ultimo sarà adeguato al prezzo più alto pagato per tali acquisti
D.2 Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi nel documento di
offerta relativo all’Offerta Totalitaria
Non sono intervenute ulteriori variazioni, rispetto a quanto indicato nella paragrafo D.2 del
documento di offerta relativo all’Offerta Totalitaria, in merito ad eventuali operazioni di
riporto, usufrutto o pegno effettuate, direttamente o indirettamente, da Marzotto sulle
37
azioni ordinarie dell’Emittente.
38
E.
CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E
SUA GIUSTIFICAZIONE
E.1
Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta Residuale il Corrispettivo,
interamente in denaro, pari a Euro 2,933 per ciascuna Azione.
Tenuto conto che l’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale è sorto a seguito dell’Offerta
Totalitaria, alla quale è stato conferito più del 70% (e precisamente il 73,750%) delle azioni
che ne costituivano oggetto, il Corrispettivo è stato determinato dalla CONSOB con
delibera n. 16324 del 30 gennaio 2008, ai sensi dell’art. 108 del TUF e dell’art. 50, comma 5,
del Regolamento Emittenti, in misura pari al corrispettivo pagato da Marzotto nell’ambito
dell’Offerta Totalitaria.
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Residuale, calcolato sulla totalità delle
Azioni che ne formano oggetto, è pari ad Euro 6.852.582 (il “Controvalore Massimo
Globale”).
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a
carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a
carico degli aderenti all’Offerta Residuale.
Si segnala che il Corrispettivo rappresenta:
(a)
un premio del 2,55% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni ordinarie di
Linificio del 15 gennaio 2008;
(b)
un premio del 2,32% sulla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di borsa
delle azioni ordinarie di Linificio nell’ultimo mese precedente il 15 gennaio
2008;
(c)
un premio dell’1,22% sulla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di borsa
delle azioni ordinarie di Linificio negli ultimi tre mesi precedenti il 15 gennaio
2008;
(d)
un premio dell’1,65% sulla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di borsa
delle azioni ordinarie di Linificio negli ultimi sei mesi precedenti il 15 gennaio
2008; e
(e)
uno sconto del 2,00% sulla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di borsa
delle azioni ordinarie di Linificio negli ultimi dodici mesi precedenti il 15
gennaio 2008;
39
E.2 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni
ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi precedenti l'inizio dell’operazione
La tabella che segue mostra, per ciascuno dei dodici mesi precedenti il 16 gennaio 2008
(ossia la data in cui l’Offerente ha effettuato la comunicazione dell’Offerta Residuale a
CONSOB, ai sensi dell’art. 102 del TUF), i volumi medi giornalieri delle azioni ordinarie
dell’Emittente scambiati, il controvalore complessivo degli scambi effettuati e la media
aritmetica ponderata dei prezzi.
RILEVAZIONI DEI PREZZI E DEI VOLUMI DI SCAMBIO NEGLI ULTIMI 12
MESI(2) RIFERITE ALLE AZIONI ORDINARIE LINIFICIO S.P.A.
Intervallo di rilevazione
Prezzo
medio
ponderato
Volumi
Controvalori
medi
medi
giornalieri
giornalieri
febbraio-07
3,2600
55.680,55
181.520,58
marzo-07
3,1894
43.670,73
139.282,96
aprile-07
3,1540
46.974,58
148.156,29
maggio-07
3,1169
86.297,36
268.978,35
giugno-07
2,9437
14.610,52
43.009,35
luglio-07
2,8539
27.308,64
77.935,55
agosto-07
2,8777
34.414,57
99.034,47
settembre-07
2,8848
19.922,95
57.473,35
ottobre-07
2,9016
34.228,61
99.316,92
novembre-07
2,9152
57.314,73
167.084,24
dicembre-07
2,9169
19.662,44
57.352,97
1/15 gennaio-08
2,8687
5.769,10
16.549,67
E.3
Valori ai quali sono state effettuate negli ultimi ventiquattro mesi da parte
dell'Offerente e dai soggetti ad esso legati, ai sensi dell’art. 109 del TUF, tenuti a
promuovere l’Offerta Residuale, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni
ordinarie dell’Emittente
Come indicato nel paragrafo E.5 del documento d’offerta relativo all’Offerta Totalitaria, in
data 1° ottobre 2007 l’Offerente, in esecuzione di una scrittura privata stipulata in data 27
luglio 2007, con Zignago Holding S.p.A., ha acquistato da quest’ultima n. 9.500.619 azioni
ordinarie di Linificio (rappresentanti il 34,363% del capitale sociale dell’Emittente) al
(2)
I periodi presi in considerazione coincidono con i mesi di calendario.
40
prezzo di Euro 2,75 per azione.
In data 21 dicembre 2007, per effetto del completamento dell’Offerta Totalitaria,
l’Offerente ha acquistato n. 6.564.351 azioni ordinarie rappresentative del 23,743% del
capitale sociale di Linificio.
41
F.
DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E
GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
F.1
Data di Pagamento del Corrispettivo
Il trasferimento della titolarità delle Azioni e il pagamento del Corrispettivo avverrà, per
ciascun aderente all’Offerta Residuale, alla relativa Data di Pagamento, vale a dire il terzo
Giorno di Borsa Aperta successivo a ciascuna data di adesione all’Offerta Residuale.
L’ultima Data di Pagamento cadrà il 27 febbraio 2008, salvo proroga del Periodo di
Adesione.
Fino alla data in cui sarà trasferita, in conformità a quanto previsto dal presente
Documento di Offerta, la titolarità delle Azioni apportate all’Offerta Residuale, i titolari
delle stesse:
F.2
(i)
potranno esercitare tutti i diritti inerenti alle Azioni, in quanto esse, fino alla
predetta data, resteranno nella titolarità degli stessi aderenti; ma
(ii)
non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di
disposizione (ivi inclusa la costituzione di diritti reali, di godimento o altri
diritti), aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all’Offerta Residuale.
Modalità di pagamento del Corrispettivo
Il Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta Residuale sarà
pagato dall’Offerente in contanti per il tramite dell’Intermediario Incaricato del
Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, il quale provvederà ad effettuare tale
pagamento a favore dei soggetti aderenti all’Offerta Residuale (o dei loro mandatari)
attraverso gli Intermediari Depositari (direttamente o per il tramite del rispettivo
Intermediario Negoziatore).
L’obbligo dell’Offerente di pagare il Corrispettivo si intenderà assolto nel momento in cui
le relative somme saranno state trasferite agli Intermediari Depositari e/o, a seconda del
caso, agli Intermediari Negoziatori. Resta a esclusivo carico degli aderenti all’Offerta
Residuale il rischio che gli Intermediari Depositari e/o, a seconda del caso, gli Intermediari
Negoziatori, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il
trasferimento.
F.3
Garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo di
tutte le Azioni che formano oggetto dell’Offerta Residuale, pari a complessivi massimi
Euro 6.852.582, UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. ha concesso una linea di credito per
42
cassa fino ad un massimo di Euro 6.852.582 finalizzata alla copertura del Controvalore
Massimo Globale. Tale linea di credito è irrevocabile fino al quinto giorno successivo
all’ultima Data di Pagamento, presenta caratteristiche di immediata liquidità ed è
incondizionata.
L’Offerente ha impartito a UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. istruzioni irrevocabili affinché
provveda di volta in volta a mettere a disposizione dell’Intermediario Incaricato del
Coordinamento della Raccolta delle Adesioni - che provvederà ad effettuare il pagamento
del Corrispettivo a favore di ciascun azionista aderente all’Offerta Residuale (o dei loro
mandatari) attraverso gli Intermediari Depositari e/o, a seconda del caso, attraverso gli
Intermediari Negoziatori - in ogni caso entro la relativa Data di Pagamento, l’importo
necessario al pagamento del Corrispettivo delle Azioni di volta in volta portate in adesione
all’Offerta Residuale, fino ad un importo complessivo massimo pari al Controvalore
Massimo Globale.
43
G.
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA
FUTURI DELL'OFFERENTE
G.1
RESIDUALE
E
PROGRAMMI
Presupposti giuridici dell’Offerta Residuale
L’Offerta Residuale è promossa da Marzotto su base obbligatoria, ai sensi degli artt. 108 e
109, comma 1, lett. b) del TUF.
L’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale è sorto in capo all’Offerente in data 21
dicembre 2007, ai sensi dell’art. 108 del TUF — nonché, ai sensi dell’art. 109, comma 1,
lett. b) del TUF, in capo ai soggetti che lo controllano, direttamente e indirettamente — in
conseguenza del fatto che
(i)
Marzotto è venuta a detenere una partecipazione del 91,550% delle azioni ordinarie
di Linificio a seguito dell’Offerta Totalitaria;
(ii)
l’Offerente non intende ripristinare un flottante adeguato per assicurare il regolare
andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Linificio, come dichiarato nei
paragrafi A.3 e G.4 del documento d’offerta relativo all’Offerta Totalitaria.
L’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale viene assolto dall’Offerente, ai sensi dell’art.
109, comma 1, lett. b) del TUF, anche per conto dei soggetti che lo controllano
direttamente e indirettamente (cfr. paragrafo B.1.2).
G.2 Motivazioni dell’operazione e modalità di finanziamento dell’operazione.
Cessione di pacchetti significativi dell’Emittente
G.2.1 Motivazioni della decisione di richiedere la cancellazione dalla quotazione delle azioni ordinarie
dell’Emittente
Come già illustrato nelle Sezioni A.3 e G.4 del documento di offerta relativo all’Offerta
Totalitaria, l’Offerta Residuale è finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione sul MTA
delle azioni ordinarie di Linificio, in quanto l’Offerente ritiene che i costi connessi alla
quotazione non sarebbero giustificati da un flottante ridotto e, inoltre, che non sarebbe
coerente con le strategie del Gruppo mantenere la quotazione della sola Linificio, in
considerazione anche del fatto che in data 11 ottobre 2007 è intervenuto il delisting delle
azioni della stessa Marzotto, capogruppo e principale società industriale del Gruppo (cfr.
paragrafo B.1.2).
A norma dell’art. 2.5.1, comma 8, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la
revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie di Linificio a decorrere dal primo
Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultima Data di Pagamento del Corrispettivo.
Tenuto conto che l’ultima Data di Pagamento del Corrispettivo sarà il 27 febbraio 2008,
salvo proroga del Periodo di Adesione, il provvedimento di revoca dalla quotazione sul
MTA delle azioni ordinarie di Linificio sarà assunto da Borsa Italiana con decorrenza dal 28
44
febbraio 2008.
Gli obbiettivi dell’operazione, ferma restando la volontà di proseguire nella politica di
sviluppo, investimento e razionalizzazione delle attività di Linificio, e le strategie
dell’Offerente sono descritte nel successivo paragrafo G.3.1.
G.2.2 Modalità di finanziamento
A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi
all’Offerta Residuale, l’Offerente farà ricorso ad un’apertura di credito di Euro 6.852.582
messa a disposizione da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., concessa in forza del medesimo
contratto di finanziamento stipulato in occasione dell’Offerta Totalitaria. Tale apertura di
credito copre l’intero importo del Controvalore Massimo Globale, pari appunto a Euro
6.852.582.
Il finanziamento ha una durata pari a 18 mesi e tassi d’interesse di mercato. Inoltre il
contratto che disciplina il finanziamento prevede il rilascio di dichiarazioni e l’assunzione di
impegni da parte dell’Offerente in linea con le prassi di mercato per operazioni con
caratteristiche analoghe. In particolare, il contratto individua quali cause di decadenza dal
beneficio del termine le seguenti circostanze: (i) il verificarsi di una delle condizioni di cui
all’art. 1186 cod. civ.; (ii) l’apertura di procedure concorsuali a carico dell’Offerente,
qualsiasi situazione da cui derivi la impossibilità o l’incapacità in capo all’Offerente di
adempiere, totalmente o parzialmente, le proprie obbligazioni, la deliberazione di
liquidazione o comunque la messa in liquidazione dell’Offerente, la cessione dei beni ai
creditori, l’inadempimento, da parte dell’Offerente, di obbligazioni assunte verso altre
banche finanziatrici; e (iii) il verificarsi di eventi tali da incidere sostanzialmente in senso
marcatamente negativo sulla situazione economica, finanziaria, o patrimoniale
dell’Offerente, tali da pregiudicare la capacità di rimborso del debito da parte
dell’Offerente.
Il contratto di finanziamento non prevede a carico dell’Offerente particolari impegni a
rispettare indici finanziari, ovvero a non concedere garanzie reali o personali, ovvero a non
assumere finanziamenti. Inoltre, tale contratto non prevede la costituzione di garanzie e in
particolare di un pegno sulle Azioni.
L’Offerente reperirà i mezzi per rimborsare il predetto finanziamento bancario alla
scadenza, facendo ricorso ai suoi flussi di cassa.
G.2.3 Cessione di pacchetti significativi di azioni dell’Emittente
Allo stato, l’Offerente non ha in corso alcuna trattativa con altri soggetti, né prevede di
avviarne nei prossimi dodici mesi, in merito alla cessione di pacchetti significativi di azioni
ordinarie dell’Emittente.
45
G.2.4 Diritto di Acquisto e Obbligo di Acquisto
Qualora venga a detenere a seguito dell’Offerta Residuale una partecipazione almeno pari al
95% delle azioni con diritto di voto dell’Emittente, l’Offerente eserciterà, nel più breve
tempo possibile per effettuare gli adempimenti necessari e indicativamente entro 15 Giorni
di Borsa Aperta dall’ultima Data di Pagamento, il Diritto di Acquisto, ai sensi e per gli
effetti dell'art. 111 del TUF Nuovo Testo.
In relazione alla determinazione del corrispettivo del Diritto di Acquisto, l’art. 111, comma
2, del TUF Nuovo Testo rinvia all’art. 108 del TUF Nuovo Testo, il quale, al terzo comma,
prevede che, ove la partecipazione almeno pari al 95% sia raggiunta esclusivamente a
seguito di offerta pubblica totalitaria obbligatoria, il corrispettivo del Diritto di Acquisto è
pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente.
Considerato, pertanto, che la CONSOB, con delibera n. 16324 del 30 gennaio 2008, ha già
determinato il Corrispettivo dell’Offerta Residuale in Euro 2,933 per Azione, l’Offerente,
ricorrendone i presupposti sopra indicati, eserciterà il Diritto di Acquisto ad un prezzo
(determinato ai sensi degli artt. 111, comma 2, e 108, comma 3, del TUF Nuovo Testo) pari
al Corrispettivo, ossia ad Euro 2,933 per Azione.
Alla luce del fatto che l’Obbligo di Acquisto, di cui all’art. 108, comma 1, del TUF Nuovo
Testo, si fonda sugli stessi presupposti alla base del Diritto di Acquisto e il corrispettivo
dovuto agli azionisti in relazione all’Obbligo di Acquisto è lo stesso dovuto in caso di
esercizio del Diritto di Acquisto, e considerato che l’Offerente, ove se ne verifichino i
presupposti, eserciterà il Diritto di Acquisto nel più breve tempo possibile per effettuare gli
adempimenti necessari e indicativamente entro 15 Giorni di Borsa Aperta dall’ultima Data
di Pagamento, l’Obbligo di Acquisto si intenderà adempiuto per effetto dell’esercizio del
Diritto di Acquisto.
Ai fini dell’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente renderà noto se si sono verificati i
presupposti di legge nell’avviso sui risultati dell’Offerta Residuale, di cui al precedente
paragrafo C.5, che sarà diffuso entro il giorno precedente l’ultima Data di Pagamento del
Corrispettivo, tenuto conto di eventuali proroghe ai sensi delle vigenti disposizioni di legge
e regolamentari.
In caso di esercizio del Diritto di Acquisto, il trasferimento delle azioni ordinarie di
Linificio così acquistate avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente
dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che
verrà allo scopo incaricata. L’Emittente procederà contestualmente alle conseguenti
annotazioni a libro soci. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell’art. 2949 cod. civ., decorso il
termine di prescrizione quinquennale dalla data del deposito del prezzo di acquisto delle
azioni ordinarie oggetto del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà diritto ad ottenere la
restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo e non riscosse dagli aventi diritto,
fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. cod. civ.
46
G.3 Attuazione dei programmi elaborati dall'Offerente relativamente
all’Emittente indicati nel documento di offerta relativo all’Offerta Totalitaria
G.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività, agli investimenti da attuare e alle relative forme di
finanziamento, nonché alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni anche con riferimento al
mantenimento nell'impiego della forza lavoro.
Come descritto nel Paragrafo G.3.1 del documento d’offerta relativo all’Offerta Totalitaria,
le linee guida delle strategie elaborate per la gestione di Linificio sono finalizzate a sfruttare
appieno i risultati attesi dalle operazioni di razionalizzazione della struttura dei costi e della
struttura produttiva intraprese dall’Emittente già nel corso del 2006, attraverso un’articolata
serie di azioni supportate dalle sinergie derivanti dall’integrazione con il Gruppo, che
potranno consentire di dare realizzazione ai programmi di sviluppo e ai piani industriali,
d’investimento e razionalizzazione secondo le linee guida elaborate dal management
dell’Emittente.
Tuttavia, alla data del presente Documento d’Offerta, l’Offerente non ha assunto
deliberazioni in ordine all’implementazione delle anzidette linee guida, che saranno
comunque oggetto di esame e studio sotto vari profili ed aspetti, inclusi quelli inerenti la
politica degli investimenti e dell’occupazione. Inoltre, si prevede che non verranno adottate
delibere in merito a tali strategie e piani di sviluppo prima della chiusura del Periodo di
Adesione.
Sebbene, come detto, alla data del presente Documento d’Offerta, non sia stata assunta
alcuna decisione al riguardo, né si prevede che eventuali decisioni in tal senso siano
formalizzate entro la chiusura del Periodo di Adesione, l’Offerente intenderebbe dare
corso, indicativamente nei dodici mesi successivi alla data di pagamento relativamente
all’Offerta Totalitaria, ossia entro il 21 dicembre 2008, ad una possibile operazione
straordinaria che, verosimilmente potrebbe anche essere realizzata attraverso l’eventuale
Fusione menzionata nel paragrafo A.6.
Con riferimento all’eventuale Fusione e/o a qualunque altra possibile operazione
straordinaria che dovesse essere deliberata dai competenti organi sociali, si fa presente,
peraltro, che:
a) come indicato nel documento di offerta relativo all’offerta pubblica d’acquisto
residuale su azioni ordinarie Marzotto pubblicato in data 14 settembre 2007, anche
alla luce della revoca dalla quotazione delle azioni Marzotto, è attualmente allo
studio la fusione di Marzotto e della controllante Wizard;
b) allo stato, fatta eccezione per Linificio, nessuna società del Gruppo è quotata.
Peraltro, a seguito dell’Offerta Residuale, anche Linificio cesserà di essere quotata.
Tenuto conto di quanto precede, poiché le azioni ordinarie di Linificio saranno già state
revocate dalla quotazione sul MTA alla data in cui dovesse essere deliberata l’eventuale
47
Fusione, si fa presente che gli azionisti di Linificio potrebbero esercitare il diritto di recesso
solo nelle ipotesi previste dall’art. 2437 cod. civ. (tra le quali, a titolo esemplificativo, si
ricordano la modifica della clausola statutaria relativa all’oggetto sociale qualora tale
modifica consenta un cambiamento significativo dell’attività della società, la trasformazione
della società, il trasferimento della sede sociale all’estero, l’eliminazione di una o più cause
di recesso previste dalla norma in esame o dallo statuto, la modifica dei criteri di
determinazione del valore delle azioni in caso di recesso e la modifica delle clausole
statutarie ai diritti di voto e partecipazione) ovvero – tenuto conto che Linificio é soggetta
alla direzione e coordinamento di Marzotto – dall’art. 2497-quater cod. civ. (tra le quali la
modifica dello scopo sociale e la modifica dell’oggetto sociale della società che esercita
attività di direzione e coordinamento, tale da consentire l’esercizio di attività che alterino in
modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta a
direzione e coordinamento).
Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Linificio per le quali fosse esercitato il
diritto di recesso sarebbe determinato, in conformità all’art. 2437-ter, comma 2, cod. civ.,
dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e della società di revisione,
tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali,
nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni ordinarie.
Si precisa, infine, che il predetto diritto di recesso degli azionisti di Linificio potrebbe
sorgere, al verificarsi dei presupposti sopra descritti, solo ove l’Offerente venisse a detenere
a seguito dell’Offerta Residuale una partecipazione inferiore al 95% delle azioni con diritto
di voto dell’Emittente, e quindi solo se non si dovessero verificare i presupposti per
l’esercizio del Diritto di Acquisto (secondo quanto descritto nel precedente paragrafo A.5).
Diversamente, ove l’Offerente esercitasse il Diritto di Acquisto in conseguenza del
superamento della soglia del 95%, gli azionisti di Linificio cesserebbero di essere soci della
stessa e avrebbero diritto alla sola corresponsione del prezzo dovuto per l’esercizio del
Diritto di Acquisto, pari al Corrispettivo (cfr. paragrafo A.7).
G.3.2 Programmi relativi alle modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente
A conferma di quanto indicato nel Paragrafo G.3.2 del documento di offerta relativo
all’Offerta Totalitaria, non sono state apportate né si prevedono – alla data del presente
Documento di Offerta – modifiche alla composizione del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente.
G.3.3 Programmi relativi alle modifiche dello statuto sociale
A conferma di quanto indicato nel Paragrafo G.3.3 del documento di offerta relativo
all’Offerta Totalitaria, non sono state apportate né si prevedono — alla data del presente
Documento di Offerta — modifiche allo statuto sociale dell’Emittente, fatta eccezione per
48
le modifiche che sarà necessario e/o opportuno apportare in conseguenza della revoca
dalla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie di Linificio.
G.4 Variazioni intervenute nelle informazioni fornite nel documento di offerta
relativo all’Offerta Totalitaria
Non sono intervenute variazioni rispetto a quanto indicato nel paragrafo G del documento
di offerta relativo all’Offerta Totalitaria.
49
H.
EVENTUALI ACCORDI TRA L'OFFERENTE E AZIONISTI O
COMPONENTI
DELL’ORGANO
DI
AMMINISTRAZIONE
DELL'EMITTENTE
Non sono intervenute variazioni rispetto a quanto indicato nel paragrafo H del documento
di offerta relativo all’Offerta Totalitaria.
50
I.
COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
I.1
Indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di
intermediari, in relazione al ruolo svolto
Quale corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta Residuale, l’Offerente
riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e
qualsiasi compenso:
(a) all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, per
l'attività di intermediazione, una commissione complessiva pari a Euro 20.000,00
(più IVA se dovuta);
(b) agli Intermediari Negoziatori una commissione pari a 0,125% del controvalore
delle Azioni acquistate dall’Offerente per il tramite degli Intermediari Negoziatori.
Si precisa che, ove necessario, gli Intermediari Negoziatori provvederanno a retrocedere la
commissione sub (b) agli Intermediari Depositari, restando a carico di questi ultimi il
compenso eventualmente trattenuto o addebitato loro dagli Intermediari Negoziatori.
51
M.
MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL
DOCUMENTO DI OFFERTA
Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico mediante deposito presso:
(i)
la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Turati n. 16/18;
(ii)
la sede legale di Borsa Italiana in Milano, Piazza degli Affari n. 6;
(iii)
l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni,
negli uffici di Milano, Piazzetta Giordano Dell’Amore n. 3.
Il Documento di Offerta è altresì reperibile sul sito internet dell'Offerente:
www.marzotto.it.
L'avviso contenente la notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione del Documento
di Offerta da parte della CONSOB e della sua messa a disposizione del pubblico è stato
pubblicato sui quotidiani Italia Oggi e Milano Finanza.
L'avviso contenente i risultati definitivi dell’Offerta Residuale, ai sensi dell’art. 41, comma 5,
del Regolamento Emittenti, sarà pubblicato a cura dell’Offerente sugli stessi quotidiani
sopra menzionati.
52
N.
APPENDICI
N.1 Testo del comunicato redatto dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente, ai sensi di legge e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti
53
Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Linificio e Canapificio Nazionale
S.p.A. (la “Società” o l’“Emittente” o “Linificio”) ai sensi dell’art. 103, comma 3,
del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nel testo anteriore all’entrata in vigore del decreto
legislativo n. 229 del 19 novembre 2007 (il “TUF”) e dell’art. 39 del Regolamento
Consob del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificato (il
“Regolamento Emittenti”), relativo all’Offerta Pubblica di Acquisto residuale
avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione
(l’“Offerta Residuale”), promossa da Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli
S.p.A. (“Marzotto” o l’“Offerente”) ai sensi degli artt. 108 e 109, comma 1, lettera b)
del TUF.
Premessa
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente si è riunito a Milano in data 24 gennaio
2008 con la presenza:
− degli Amministratori Signori: GianCarlo Messaggi (Presidente), Antonio Favrin (Vice
Presidente), Pierfrancesco Saviotti (Consigliere), Franco Todisco (Consigliere), Andrea
Paolo Maria Donà dalle Rose (Consigliere), Vittorio Emanuele Marzotto (Consigliere),
Sergio Tamborini (Consigliere) e Giovanna Silvia Lazzarotto (Consigliere); e
− dei sindaci effettivi Signori: Cesare Andrea Grifoni (Presidente Collegio Sindacale) e
Michele Paolillo;
− hanno giustificato la propria assenza i Signori: Ing. Massimo Caputi (Consigliere) e
Lorenzo Frignati (Sindaco Effettivo);
al fine di discutere e approvare, tra l’altro, il presente comunicato a norma e per gli effetti di
cui all’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti
concernente l’Offerta Residuale (il “Comunicato”).
Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato:
(a) il comunicato trasmesso all’Emittente in data 16 gennaio 2008, con il quale l’Offerente,
ai sensi dell’art. 37, comma 5, del Regolamento Emittenti ha reso noto di aver
trasmesso in pari data alla Consob (i) la comunicazione di cui all’art. 102 del TUF; (ii) il
documento di offerta relativo all’Offerta Residuale (“Documento di Offerta”);
nonché (iii) l’istanza per la determinazione del corrispettivo dell’Offerta Residuale, ai
sensi dell’art. 108 del TUF e 50, comma 5, del Regolamento Emittenti, ed ha indicato i
termini e le condizioni essenziali dell’Offerta Residuale;
(b) copia del Documento di Offerta trasmessa all’Emittente in data 16 gennaio 2008
(congiuntamente al Documento d’Offerta relativo all’Offerta Pubblica Obbligatoria
emesso dall’Offerente in data 24.10.2007.
Ai sensi dell’art. 2391 del cod. civ., il Vice Presidente Antonio Favrin e i consiglieri Andrea
Paolo Maria Donà dalle Rose, Vittorio Emanuele Marzotto, Sergio Tamborini e Giovanna
Silvia Lazzarotto hanno dichiarato di essere portatori di un interesse nell’operazione posta
all’attenzione del Consiglio di Amministrazione, in quanto:
(a) il Vice Presidente Antonio Favrin è Presidente del Consiglio di Amministrazione
54
dell’Offerente;
(b) il consigliere Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose è Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione dell’Offerente;
(c) il consigliere Vittorio Emanuele Marzotto è consigliere del Consiglio di
Amministrazione dell’Offerente;
(d) il consigliere Sergio Tamborini è Amministratore Delegato dell’Offerente;
(e) il consigliere Giovanna Silvia Lazzarotto è Responsabile Affari Legali e Societari
dell’Offerente.
All’esito di tale esame, il Consiglio di Amministrazione al fine di fornire ogni dato utile per
l’apprezzamento dell’Offerta Residuale e la propria valutazione motivata dell’Offerta
Residuale medesima, ha approvato il presente comunicato a norma e per gli effetti di cui
all’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti,
conferendo congiuntamente mandato al Presidente GianCarlo Messaggi e al consigliere
Giovanna Silvia Lazzarotto affinché compiano tutti gli atti necessari o utili per procedere
alla sua finalizzazione, apportando anche al Comunicato stesso le modifiche e/o
integrazioni che si rendessero necessarie a seguito delle valutazioni e delle eventuali
richieste di integrazione che dovessero essere formulate da parte di Consob e procedere
pertanto alla pubblicazione del Comunicato mediante inserimento dello stesso nel
Documento d’Offerta, con riferimento al quale il Consiglio di Amministrazione rinvia per
una descrizione analitica dei termini e delle condizioni dell’Offerta Residuale.
Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di
Amministrazione senza formulare rilievi.
1.
Dati ed elementi utili per l’apprezzamento dell’Offerta Residuale
Nel presente paragrafo sono individuati e sintetizzati i principali dati ed elementi di fatto
per l’apprezzamento dell’Offerta Residuale, così come indicati nel Documento di Offerta,
nella versione ricevuta, fermo restando che per una compiuta conoscenza di tutti i termini e
le condizioni dell’Offerta Residuale occorre fare esclusivamente riferimento al contenuto
del Documento d’Offerta.
Preliminarmente, si segnala che in data 19 novembre 2007 è stato emanato il decreto
legislativo n. 229 (pubblicato sulla G.U. n. 289 del 13 dicembre 2007) che recepisce
nell’ordinamento nazionale la Direttiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio del 21 aprile 2004 concernente le offerte pubbliche di acquisto (il “Decreto
Legislativo”).
Le disposizioni di cui al Decreto Legislativo si applicano alle offerte pubbliche comunicate
alla Consob o per le quali l’obbligo di promozione sia sorto dopo l’entrata in vigore del
Decreto Legislativo stesso, ossia il 28 dicembre 2007. Poiché l’obbligo di promuovere
l’Offerta Residuale è sorto il 21 dicembre 2007 – quindi prima dell’entrata in vigore del
Decreto Legislativo – le disposizioni di cui al Decreto Legislativo non si applicano a tale
Offerta Residuale, che è, pertanto, disciplinata dalla normativa previgente.
Si segnala tuttavia che l’eventuale Diritto di Acquisto (come infra definito) e l’eventuale
Obbligo di Acquisto (come infra definito), verificandosene i presupposti successivamente
55
all’entrata in vigore del Decreto Legislativo, saranno disciplinati dalla nuova normativa (di
cui al paragrafo 1.4).
I riferimenti alle disposizioni del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) contenuti nel
presente Documento di Offerta debbono intendersi quali riferimenti alle disposizioni
vigenti prima dell’entrata in vigore del Decreto Legislativo, salvo specifico riferimento alla
disciplina attualmente vigente.
1.1
Presupposti giuridici e oggetto dell’Offerta Residuale
L’operazione descritta nel Documento di Offerta è un’Offerta Residuale promossa da
Marzotto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 108 e 109, primo comma, lett. b) del TUF.
L’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale è sorto in capo all’Offerente in data 21
dicembre 2007, in conseguenza del fatto che:
(i)
Marzotto è venuta a detenere una partecipazione superiore al 90% delle azioni
ordinarie di Linificio a seguito dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria
promossa da Marzotto sulle azioni ordinarie di Linificio non detenute, direttamente
o indirettamente, dall’Offerente, ai sensi degli articoli 102, 106, comma 3, lett. b) e
dell’art. 109, comma 1, lett. b) del TUF, e dell’art. 46, comma 1, del Regolamento
Emittenti (l’“Offerta Totalitaria”). L’Offerta Totalitaria ha avuto luogo nel
periodo compreso tra il 12 novembre 2007 e il 14 dicembre 2007 e con pagamento
avvenuto il 21 dicembre 2007;
(ii)
l’Offerente non intende ripristinare un flottante adeguato per assicurare il regolare
andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Linificio, come dichiarato nei
paragrafi A.3 e G.4 del documento d’offerta relativo all’Offerta Totalitaria.
Nel Documento di Offerta si precisa inoltre che l’obbligo di promuovere l’Offerta
Residuale viene assolto dall’Offerente, ai sensi dell’art. 109, comma 1, lett. b) del TUF,
anche per conto dei soggetti che lo controllano direttamente e indirettamente (cfr.
paragrafo B.1.5 del documento di offerta relativo all’Offerta Totalitaria).
Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta tenuto conto (i) delle n. 18.747.276
azioni ordinarie di Linificio rappresentative del 67,807% del capitale sociale di Linificio, già
detenute da Marzotto anteriormente alla data di inizio del periodo di adesione dell’Offerta
Totalitaria, nonché (ii) delle n. 6.564.351 azioni ordinarie rappresentative del 23,743% del
capitale sociale di Linificio, acquistate da Marzotto per effetto dell’Offerta Totalitaria,
l’Offerente detiene complessivamente n. 25.311.627 azioni ordinarie di Linificio,
corrispondenti al 91,550% del capitale sociale dell’Emittente.
L’Offerta Residuale ha pertanto ad oggetto le residue n. 2.336.373 azioni ordinarie di
Linificio, in circolazione alla data del presente Documento di Offerta, non detenute,
direttamente o indirettamente, dall’Offerente (le “Azioni”).
Le Azioni rappresentano l’8,450% del capitale sociale dell’Emittente.
Il Documento di Offerta precisa, altresì, che il numero delle Azioni che potrebbero essere
portate in adesione all’Offerta Residuale potrebbe variare in diminuzione qualora, durante il
periodo di adesione all’Offerta Residuale di cui al paragrafo C.4.1 del Documento di
Offerta (il “Periodo di Adesione”), l’Offerente dovesse acquistare ulteriori azioni
56
ordinarie, al di fuori dell’Offerta Residuale, fermo restando che di tali acquisti sarà data
comunicazione ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti e che, ai
sensi dell’art. 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, ove l’Offerente, nel periodo
compreso tra la comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF e l’ultima Data di
Pagamento (come definita nel paragrafo 1.3), acquisti o abbia acquistato, direttamente o
indirettamente, azioni ordinarie di Linificio al di fuori dell’Offerta Residuale e a prezzi
superiori al Corrispettivo (come definito nel paragrafo 1.2), quest’ultimo sarà adeguato al
prezzo più alto pagato per tali acquisti.
1.2
Corrispettivo dell’Offerta Residuale
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta Residuale un corrispettivo pari a
Euro 2,933 per Azione.
Tale corrispettivo, tenuto conto che l’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale è sorto a
seguito dell’Offerta Totalitaria, alla quale è stato conferito più del 70% (e precisamente il
73,750%) delle azioni che ne costituivano oggetto, è stato determinato da Consob con
provvedimento n. 16324 del 30 gennaio 2008, in misura pari al corrispettivo pagato da
Marzotto nell’ambito dell’Offerta Totalitaria, ossia Euro 2,933, ai sensi dell’art. 108 del
TUF e dell’art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti (il “Corrispettivo”).
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Residuale, calcolato sulla totalità delle
Azioni che ne formano oggetto, è pari ad Euro 6.852.582.
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a
carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a
carico degli aderenti all’Offerta Residuale.
1.3
Revoca dalla quotazione
Secondo quanto indicato dall’Offerente nel Documento di Offerta, a seguito dell’Offerta
Residuale, Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 8, del
regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall’Assemblea di
Borsa Italiana nella seduta del 26 aprile 2007 e approvato con delibera CONSOB n. 15996
del 26 giugno 2007 (il “Regolamento di Borsa”), disporrà la revoca delle azioni ordinarie
dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da
Borsa Italiana (“MTA”), con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa aperta
(intendendosi per giorno di borsa aperta ogni giorno in cui è aperto il MTA, il “Giorno di
Borsa Aperta”) successivo all'ultima data di pagamento del Corrispettivo.
Tenuto conto che l’ultima Data di Pagamento sarà il 27 febbraio 2008, salvo proroga del
Periodo di Adesione, il provvedimento di revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni
ordinarie di Linificio sarà assunto da Borsa Italiana con decorrenza dal 28 febbraio 2008.
1.4
Diritto di Acquisto e Obbligo di Acquisto
L’art. 111, comma 1, del n. 58 del 24 febbraio 1998, nel testo vigente dopo l’entrata in
vigore del decreto legislativo n. 229 del 19 novembre 2007 (il “TUF Nuovo Testo”)
prevede che l’offerente che sia titolare, a seguito di un’offerta pubblica totalitaria, di una
partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato da titoli, ha diritto di
acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione
57
dell’offerta se ha dichiarato nel documento di offerta l’intenzione di avvalersi di tale diritto.
Secondo quanto indicato dall’Offerente nel Documento di Offerta, qualora si verifichino
tali presupposti, ossia l’Offerente venga a detenere a seguito dell’Offerta Residuale una
partecipazione almeno pari al 95% delle azioni con diritto di voto dell’Emittente,
l’Offerente eserciterà, nel più breve tempo possibile per effettuare gli adempimenti
necessari e indicativamente entro 15 Giorni di Borsa Aperta dall’ultima Data di Pagamento,
il diritto di acquistare le azioni ordinarie residue di Linificio (il “Diritto di Acquisto”), ai
sensi e per gli effetti dell'art. 111 del TUF Nuovo Testo.
In relazione alla determinazione del corrispettivo del Diritto di Acquisto, l’art. 111, comma
2, del TUF Nuovo Testo rinvia all’art. 108 del TUF Nuovo Testo, il quale, al terzo comma,
prevede che, ove la partecipazione almeno pari al 95% sia raggiunta esclusivamente a
seguito di offerta pubblica totalitaria obbligatoria, il corrispettivo del Diritto di Acquisto è
pari a quello dell’offerta pubblica totalitaria precedente.
Considerato, pertanto, che la Consob, con provvedimento n. 16324 del 30 gennaio 2008 ha
già determinato il Corrispettivo dell’Offerta Residuale in Euro 2,933 per Azione,
l’Offerente, ricorrendone i presupposti sopra indicati, eserciterà il Diritto di Acquisto ad un
prezzo (determinato ai sensi degli artt. 111, comma 2, e 108, comma 3, del TUF Nuovo
Testo) pari al Corrispettivo, ossia ad Euro 2,933 per Azione.
L’art. 108, comma 1, del TUF Nuovo Testo, inoltre, prevede che l’offerente che venga a
detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al 95%
del capitale rappresentato da titoli ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia
richiesta. Tale obbligo di acquisto (l’“Obbligo di Acquisto”) si fonda sugli stessi
presupposti alla base del Diritto di Acquisto e il corrispettivo dovuto agli azionisti in
relazione all’Obbligo di Acquisto è lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di
Acquisto. Pertanto, considerato che l’Offerente, ove se ne verifichino i presupposti, ha
indicato nel Documento di Offerta che eserciterà il Diritto di Acquisto nel più breve tempo
possibile per effettuare gli adempimenti necessari e indicativamente entro 15 Giorni di
Borsa Aperta dall’ultima Data di Pagamento, l’Obbligo di Acquisto si intenderà adempiuto
per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto.
Ai fini dell’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente, come riportato nel Documento di
Offerta renderà noto se si sono verificati i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di
Acquisto nella comunicazione concernente i risultati dell’Offerta Residuale (cfr. paragrafo
C.5 del Documento di Offerta) che sarà diffusa entro il giorno precedente l’ultima Data di
Pagamento del Corrispettivo, tenuto conto di eventuali proroghe ai sensi delle vigenti
disposizioni di legge e regolamentari.
In caso di esercizio del Diritto di Acquisto, il trasferimento delle azioni ordinarie di
Linificio così acquistate avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente
dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che
verrà allo scopo incaricata. L’Emittente procederà contestualmente alle conseguenti
annotazioni a libro soci. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell’art. 2949 codice civile, decorso il
termine di prescrizione quinquennale dalla data del deposito del prezzo di acquisto delle
azioni ordinarie oggetto del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà diritto ad ottenere la
restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo e non riscosse dagli aventi diritto,
58
fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. codice civile.
1.5
Motivazioni dell’Offerta Residuale
Dal Documento di Offerta risulta che, come già illustrato nelle Sezioni A.3 e G.4 del
documento di offerta relativo all’Offerta Totalitaria, l’Offerta Residuale è finalizzata a
ottenere la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie di Linificio, in quanto
l’Offerente ritiene che i costi connessi alla quotazione non sarebbero giustificati da un
flottante ridotto e, inoltre, che non sarebbe coerente con le strategie del Gruppo, come di
seguito definito, mantenere la quotazione della sola Linificio, in considerazione anche del
fatto che in data 11 ottobre 2007 è intervenuto il delisting delle azioni della stessa Marzotto,
capogruppo e principale società industriale del Gruppo (cfr. paragrafo B.1.2 del
Documento di Offerta).
1.6
Programmi futuri dell’Offerente in relazione all’Emittente
Secondo quanto specificato nel Documento di Offerta, come già illustrato nel paragrafo
A.5 del documento di offerta relativo all’Offerta Totalitaria, alla data del presente
Comunicato, non vi sono certezze sui programmi di sviluppo, i piani industriali (anche con
riferimento alla forza lavoro), gli investimenti e gli eventuali progetti di ristrutturazione e/o
riorganizzazione dell’Offerente relativamente all’Emittente.
L’Offerente, infatti, non ha ancora elaborato alcun programma e/o progetto definitivo
relativamente alla gestione di Linificio. Non sono state adottate delibere in merito a tali
strategie e piani di sviluppo né si prevede che ne siano adottate prima della chiusura del
Periodo di Adesione.
Sebbene, come risulta dal Documento di Offerta, alla data del medesimo documento, non
sia stata assunta alcuna decisione al riguardo, né si prevede che eventuali decisioni in tal
senso siano formalizzate entro la chiusura del Periodo di Adesione, come già indicato nel
documento di offerta relativo all’Offerta Totalitaria, l’Offerente intenderebbe dare corso,
indicativamente nei dodici mesi successivi alla data di pagamento dell’Offerta Totalitaria, e
quindi entro il 21 dicembre 2008, ad una possibile operazione straordinaria, che
verosimilmente potrebbe anche essere realizzata attraverso la fusione dell’Emittente con
l’Offerente ovvero con altra società operante nel settore (la “Fusione”).
A tal riguardo, tenuto conto di quanto indicato nel precedente paragrafo 1.3, poiché le
azioni ordinarie di Linificio saranno già state revocate dalla quotazione sul MTA alla data in
cui dovesse essere deliberata l’eventuale Fusione, nel Documento di Offerta si segnala che
gli azionisti di Linificio potrebbero esercitare il diritto di recesso solo qualora ricorresse una
delle fattispecie previste dall’art. 2437 codice civile (tra le quali, a titolo esemplificativo, si
ricordano la modifica della clausola statutaria relativa all’oggetto sociale qualora tale
modifica consenta un cambiamento significativo dell’attività della società, la trasformazione
della società, il trasferimento della sede sociale all’estero, l’eliminazione di una o più cause
di recesso previste dalla norma in esame o dallo statuto, la modifica dei criteri di
determinazione del valore delle azioni in caso di recesso e la modifica delle clausole
59
statutarie ai diritti di voto e partecipazione) ovvero – tenuto conto che Linificio é soggetta
alla direzione e coordinamento di Marzotto – dall’art. 2497-quater codice civile (tra le quali
la modifica dello scopo sociale e la modifica dell’oggetto sociale della società che esercita
attività di direzione e coordinamento, tale da consentire l’esercizio di attività che alterino in
modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta a
direzione e coordinamento).
Nel Documento di Offerta si segnala, altresì, che il valore di liquidazione delle azioni
ordinarie di Linificio per le quali fosse esercitato il diritto di recesso sarebbe determinato, in
conformità all’art. 2437-ter, comma 2, codice civile, dagli amministratori, sentito il parere
del Collegio Sindacale e della società di revisione, tenuto conto della consistenza
patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore
di mercato delle azioni ordinarie.
Si precisa, infine, che il predetto diritto di recesso degli azionisti di Linificio potrebbe
sorgere, al verificarsi dei presupposti sopra descritti, solo ove, ad esito dell’Offerta
Residuale, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione inferiore al 95% delle azioni
ordinarie di Linificio. Diversamente, ove si verificassero i presupposti dell’esercizio del
Diritto di Acquisto da parte dell’Offerente, a seguito dell’esercizio di tale diritto gli azionisti
di Linificio cesserebbero di essere soci della stessa e avrebbero diritto alla sola
corresponsione del prezzo dovuto per l’esercizio del Diritto di Acquisto, pari al
Corrispettivo.
1.7
Alternative per gli azionisti di Linificio
Alla luce di quanto indicato nel Documento di Offerta, gli azionisti di Linificio potranno
aderire all’Offerta Residuale, ricevendo dall’Offerente il Corrispettivo per Azione portata in
adesione, oppure non aderire all’Offerta Residuale.
Come illustrato nel Documento di Offerta, per gli azionisti di Linificio che non aderiranno
all’Offerta Residuale, si prospetteranno i seguenti scenari:
(i)
qualora l’Offerente venga a detenere per effetto delle adesioni all’Offerta Residuale
una partecipazione inferiore al 95% delle azioni ordinarie dell’Emittente (necessaria
per l’esercizio del Diritto di Acquisto), gli azionisti che non avranno aderito
all’Offerta Residuale si troveranno titolari di azioni ordinarie di Linificio non
quotate sul MTA. In tal caso, gli azionisti potranno incontrare difficoltà a liquidare
il proprio investimento e le azioni ordinarie di Linificio non avranno un prezzo di
mercato di riferimento (cfr. il precedente paragrafo 1.3). Ove, peraltro, in tale
ipotesi, l’Offerente deliberasse la Fusione, poiché alla data di tale deliberazione le
azioni ordinarie di Linificio saranno già state revocate dalla quotazione sul MTA, gli
azionisti di Linificio potrebbero esercitare il diritto di recesso solo qualora
ricorresse una delle fattispecie previste dall’art. 2437 cod. civ. o dall’art. 2497-quater
cod. civ. descritte al paragrafo 1.6;
(ii)
qualora l’Offerente venga a detenere per effetto delle adesioni all’Offerta Residuale
una partecipazione almeno pari al 95% delle azioni ordinarie dell’Emittente,
l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e gli azionisti di Linificio che non
avranno aderito all’Offerta Residuale (e che, pertanto, alla data di esercizio del
60
Diritto di Acquisto saranno ancora titolari di azioni ordinarie dell’Emittente)
dovranno cedere le Azioni di cui sono ancora titolari incassando il prezzo di Euro
2,933, che corrisponde al Corrispettivo. Come indicato nel precedente paragrafo
1.4, per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Obbligo di Acquisto si
intenderà adempiuto.
2.
Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico
comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti
e
Ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente precisa, inoltre, quanto segue.
2.1
Possesso di azioni proprie da parte dell’Emittente
L’Emittente non possiede azioni proprie.
2.2
Possesso di azioni da parte di Amministratori dell’Emittente
Con riferimento al numero di azioni dell’Emittente o di società controllate o controllanti
possedute, direttamente o indirettamente, dagli Amministratori dell’Emittente, si trasmette
prospetto aggiornato al 31.12.2007:
Numero azioni
Categoria
azioni
azioni
ordinarie
Possedute al
31.12.2006
1
Possedute al
31.12.2007
1
Titolo
del
possess
o
(b)
Lin Naturel
–
S.A. - Tunisi
Marzotto
S.p.A.
azioni
ordinarie
1
1
(b)
(b)
ordinarie
7.075.929
nessuna
propriet
à
tramite
Canova
Partecipazio
ni Srl
Pierfrancesco
Saviotti
nessuna
nessuna
Massimo Caputi
Marzotto
S.p.A.
nessuna
ordinarie
2.421.743
nessuna
propriet
à
tramite
S.V.E.P. S.r.l.
Nome e Cognome
Amministratori
GianCarlo Messaggi
Antonio Favrin
Franco Todisco
Società
Filin S.A,. –
Tunisi
nessuna
61
Modalità
del
possesso
(b)
Andrea Paolo Maria
Donà dalle Rose
Marzotto
S.p.A.
ordinarie
Marzotto
S.p.A.
Vittorio Emanuele
Marzotto
nessuna
risparmio
convertibil
i
nessuna
Sergio Tamburini
nessuna
nessuna
Giovanna Silvia
Lazzarotto
nessuna
nessuna
11.486.118 (1)
69.586.151(2)
propriet
à
3.025.669
propriet
à
(1) tramite
Andrea
Donà Dalle
Rose & C.
S.r.l.
(2) tramite
Wizard S.r.l.
tramite
Wizard S.r.l.
(b) = azioni possedute fiduciariamente per la carica di Amministratore nel consiglio delle controllate.
2.3
Patti parasociali aventi ad oggetto azioni ordinarie dell’Emittente
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del presente Comunicato, gli azionisti
della Società non hanno sottoscritto patti parasociali aventi ad oggetto azioni
dell’Emittente.
2.4
Compensi di Amministratori, Sindaci e Direttori Generali dell’Emittente
Si riporta di seguito un prospetto dei compensi percepiti, a qualsiasi titolo ed in qualsiasi
forma, ovvero deliberati in favore degli Amministratori e Sindaci dell’Emittente relativi
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (i).
Si precisa, tra l’altro, che nel corso dell’esercizio chiusosi al 31 dicembre 2007 hanno
rassegnato le dimissioni i seguenti amministratori:
-
in data 21 maggio 2007 il dott. Alberto Paccanelli, che rivestiva la carica di
amministratore delegato di Linificio;
-
in data 25 giugno 2007 il dott. Stefano Sassi;
-
in data 1° ottobre 2007, a seguito della cessione della Partecipazione, il dott. Luca
Marzotto e l’ing. Sergio Zubiz.
In data 11 ottobre 2007 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la
sostituzione degli amministratori dimissionari in conformità a quanto previsto dall’art. 2386
cod. civ., nominando l’ing. Antonio Favrin, il dott. Vittorio Emanuele Marzotto, il dott.
Sergio Tamborini e la dott.ssa Giovanna Silvia Lazzarotto.
Si precisa inoltre che in data 1° ottobre 2007, a seguito della cessione della Partecipazione,
il dott. Paolo Nicolai, nominato in data 8 maggio 2007, ha rassegnato le proprie dimissioni
dalla carica di sindaco effettivo. Ai sensi dell’art. 2401, comma 1, cod. civ., è subentrato il
dott. Lorenzo Frignati, che resterà in carica fino alla prossima assemblea.
62
In considerazione di quanto precede, si riportano inoltre di seguito:
(ii) un prospetto, in migliaia di Euro, dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci
dell’Emittente cessati dalla propria carica nel corso dell’esercizio 2007;
(iii) un prospetto, in migliaia di Euro, dei compensi maturati dagli Amministratori e Sindaci
dell’Emittente al 31.12.2007.
63
(i)
Prospetto, in migliaia di Euro, dei compensi percepiti dagli Amministratori e dai
Sindaci dell’Emittente nell’esercizio 2006.
Soggetto
Descrizione carica
Cognome e nome Carica ricoperta
Messaggi
GianCarlo
Favrin Antonio
(F)
Paccanelli
Alberto
Amadio Egidio
(G)
Caputi Massimo
Presidente
(Membro Comitato Esecutivo)
Vice Presidente
Donà Dalle Rose
Andrea
Marzotto
Luca
(H)
Palumbo Giorgio
Amministratore
Saviotti
Pierfrancesco
Sassi Stefano
(F)
Todisco Franco
Amministratore
Amministratore
(Membro Comitato Esecutivo)
Amministratore
Zubiz Sergio
Amministratore
Amministratore Delegato
(Membro Comitato Esecutivo)
Amministratore Delegato
(Membro Comitato Esecutivo)
Amministratore
Amministratore
(Membro Comitato Esecutivo)
Amministratore
Vanoni
Carlo Presidente Collegio Sindacale
Domenico
Garbagnati
Sindaco Effettivo
Riccardo
Sacchetti Paolo Sindaco Effettivo
Maria
Compensi
Emolumenti per
Periodo in
la carica Benefici
cui è stata Scadenza della
nella
non
ricoperta la carica
società che monetari
carica
redige il
bilancio
01.01.2006- bilancio 2008 (A) 180,0
8,1
31.12.2006
01.01.2006- 10.05.2006
(A) 6,2
10.05.2006
(C) 3,0
01.01.2006- bilancio 2008
5,1
31.12.2006
01.01.2006- 10.05.2006
(A) 35,6
10.05.2006
01.01.2006- bilancio 2008 (A) 10,9
31.12.2006
(C) 6,0
10.05.2006- bilancio 2008 (A) 4,5
31.12.2006
(C) 7,5
22.03.2006- bilancio 2008 (A) 14,1
31.12.2006
(C) 12,0
01.01.2006- 10.05.2006
(A) 4,6
10.05.2006
(C) 1,5
01.01.2006- bilancio 2008 (A) 10,9
31.12.2006
(C) 9,0
10.05.2006- bilancio 2008 (A) 11,3
31.12.2006
(C) 10,5
01.01.2006- bilancio 2008 (A) 11,9
31.12.2006
(C) 9,0
10.05.2006- bilancio 2008 (A) 4,5
31.12.2006
(C) 7,5
01.01.2006- bilancio 2006 (A) 12,0
31.12.2006
01.01.2006- bilancio 2006 (A) 8,3
31.12.2006
01.01.2006- bilancio 2006 (A) 8,3
31.12.2006
Bonus
Altri
ed altri compen- Totale
incentivi si
52,8
240,9
9,2
(E) 57,2 (E)243,2 305,5
35,6
16,9
(D) 1,7
26,1
6,1
19,9
21,8
20,9
(D) 2,4
(A) = compensi deliberati dall’assemblea, o ex art. 2389, comma 3, C.C. e già corrisposti alla data del presente
documento
(B) = eventuale partecipazione agli utili
(C) = gettoni di presenza
(D) = rimborsi spese forfetari
(E) = retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo
gli oneri previdenziali obbligatori e accantonamento TFR)
(F) = compensi versati direttamente all’azionista di riferimento Marzotto S.p.A.
(G) = compensi versati, alla data del 10 maggio 2006, direttamente all’azionista di riferimento Industrie Zignago Santa
Margherita S.p.A.
(H) = compensi versati, alla data del 31 dicembre 2006, direttamente alla consociata Industrie Zignago Santa
Margherita S.p.A.. Difatti, in considerazione del fatto che in data 27 dicembre 2006, Industrie Zignago Santa Margherita
S.p.A. ha ceduto alla propria controllante Zignago Holding S.p.A. la partecipazione nell’Emittente, Zignago Santa
Margherita S.p.A. è divenuta una consociata dell’Emittente e non più azionista di riferimento.
64
13,7
14,4
12,0
8,3
8,3
(ii) Prospetto, in migliaia di Euro, dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci
dell’Emittente cessati dalla propria carica nel corso dell’esercizio 2007:
Soggetto
Descrizione carica
Compensi
Emolumenti per
Periodo in cui
la carica Benefici Bonus
è
stata
Cognome e nome Carica ricoperta
nella
non
ed altri
ricoperta
la
società che monetari incentivi
carica
redige il
bilancio
Paccanelli
Amministratore Delegato
01.01.20071,8
Alberto
(Membro Comitato Esecutivo) 30.06.2007
Marzotto
Luca Amministratore Delegato
01.01.2007(A) 13,1
(G)
(Membro Comitato Esecutivo) 30.09.2007
(C)
6,0
Sassi Stefano
Amministratore Delegato
01.01.2007(A) 8,8
(F)
(Membro Comitato Esecutivo) 26.06.2007
(C) 3,0
Zubiz Sergio
Amministratore
01.01.2007(A) 5,3
30.09.2007
(C) 6,0
Vanoni
Carlo Presidente Collegio Sindacale 01.01.2007(A) 4,0
Domenico
08.05.2007
Garbagnati
Sindaco Effettivo
01.01.2007(A) 2,8
Riccardo
08.05.2007
Sacchetti Paolo Sindaco Effettivo
01.01.2007(A) 2,8
Maria
08.05.2007
Nicolai Paolo
Sindaco Effettivo
08.05.2007(A) 3,5
30.09.2007
Altri
compen- Totale
si
(E)154,5 156,3
19,1
11,8
(D) 1,9
(A) = compensi deliberati dall’assemblea, o ex art. 2389, comma 3, cod. civ., e già corrisposti alla data del presente
comunicato.
(B) = eventuale partecipazione agli utili
(C) = gettoni di presenza
(D) = rimborsi spese forfetari
(E) = retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo
gli oneri previdenziali obbligatori e accantonamento TFR)
(F) = compensi da versare direttamente all’azionista di riferimento Marzotto S.p.A.
(G) = compensi da versare direttamente all’azionista di riferimento Zignago Holding S.p.A:
65
13,2
4,0
2,8
2,8
3,5
(iii) Prospetto, in migliaia di Euro, dei compensi maturati dagli Amministratori e Sindaci
dell’Emittente al 31.12.2007.
Soggetto
Descrizione carica
Cognome e nome Carica ricoperta
GianCarlo
Messaggi
Favrin Antonio
(F)
Caputi Massimo
Presidente
(Membro Comitato Esecutivo)
Vice Presidente
(Membro Comitato Esecutivo)
Amministratore
Donà Dalle Rose
Andrea
Lazzarotto
Giovanna (F)
Marzotto Vittorio
Emanuele
Saviotti
Pierfrancesco
Tamborini Sergio
(F)
Todisco Franco
Amministratore
Amministratore
Amministratore
(Membro Comitato Esecutivo)
Amministratore
Amministratore
(Membro Comitato Esecutivo)
Amministratore
Grifoni
Cesare Presidente Collegio Sindacale
Andrea
Frignati Lorenzo Sindaco Effettivo
Paolillo Michele
Sindaco Effettivo
Compensi
Emolumenti
per
la
Periodo in
carica
cui è stata
nella
ricoperta la
società
carica
che
redige il
bilancio
01.01.2007- (A)180,0
31.12.2007
11.10.2007- (A) 4,4
31.12.2007
(C) 4,5
01.01.2007- (A) 13,0
31.12.2007
(C) 1,5
01.01.2007- (A) 7,0
31.12.2007
(C) 9,0
11.10.2007- (A) 1,8
31.12.2007
(C) 4,5
11.10.2007- (A) 3,6
31.12.2007
(C) 4,5
01.01.2007- (A) 13,0
31.12.2007
C) 7,5
11.10.2007- (A) 3,6
31.12.2007
(C) 4,5
01.01.2007- (A) 13,0
31.12.2007
(C) 10,5
08.05.2007- (A) 8,3
31.12.2007
01.10.2007- (A) 2,1
31.12.2007
08.05.2007- (A) 5,6
31.12.2007
Benefici
non
monetari
Bonus ed
Altri
altri
Totale
compensi
incentivi
6,8
(G) 60,0
246,8
8,9
14,5
(D) 2,7
(A) = compensi deliberati dall’assemblea, o ex art. 2389, comma 3, C.C., in parte ancora da corrispondere alla data del
presente comunicato.
(B) = eventuale partecipazione agli utili
(C) = gettoni di presenza
(D) = rimborsi spese forfetari
(E) = retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo
gli oneri previdenziali obbligatori e accantonamento TFR)
(F) = compensi versati direttamente all’azionista di riferimento Marzotto S.p.A.
(G) = titolare di bonus variabile a conseguimento obbiettivi: se gli obiettivi, qualitativi e quantitativi, venissero
raggiunti al 100% il bonus corrisponderebbe a Euro 120.000,00.
66
18,7
6,3
8,1
20,5
8,1
23,5
8,3
2,1
5,6
3.
Fatti di rilievo verificatisi successivamente ai dati e alle notizie diffusi nel
documento relativo all’Offerta Totalitaria
Ad integrazione dei dati e delle informazioni fornite nel Comunicato dell’Emittente relativo
all’Offerta Totalitaria, si segnala che, in data 5 e 12 dicembre 2007 si sono concluse le
trattative con le organizzazioni sindacali, a seguito delle quali è stato deciso di procedere
alla chiusura del reparto pettinatura di Fara Gera d'Adda a partire dal 1° gennaio 2008 e alla
riorganizzazione della produzione negli stabilimenti di Fossalta di Portogruaro e di Villa
d'Almè, con l’utilizzo della cassa integrazioni guadagni straordinaria (CIGS) per Fara Gera
d'Adda e Villa d'Almè e dei contratti di solidarietà per Fossalta di Portogruaro.
In particolare, presso lo stabilimento di Fara Gera d'Adda la chiusura dello stabilimento
produttivo (con mantenimento dei soli uffici) ha coinvolto 35 lavoratori per i quali verrà
richiesta la CIGS per almeno 12 mesi a decorrere dal 1° gennaio 2008.
A Villa d'Almè l’accordo sindacale prevede la richiesta di cassa integrazione straordinaria a
rotazione per 112 lavoratori sui 200 operativi, per almeno 7 mesi a decorrere dal 1° gennaio
2008.
L’intesa siglata tra le parti sociali, sia per Fara Gera d'Adda che Villa d'Almè, prevede,
accanto all’utilizzo della cassa integrazione, anche procedure di incentivo all’esodo
volontario rapportato all’anzianità di servizio e all’età anagrafica, nonché il coinvolgimento
da parte della Società di una società di ricollocazione, esterna al Gruppo Linificio ed al
Gruppo Marzotto, che dovrebbe favorire l’individuazione di nuovi posti di lavoro per chi
decidesse di ricollocarsi.
Per i 96 lavoratori interessati dall’accordo sindacale presso lo stabilimento di Fossalta di
Portogruaro è stata convenuta l’applicazione del contratto di solidarietà, per un periodo di
12 mesi dal 1° gennaio 2008, con riduzione dell’orario di lavoro e procedure di incentivo
all’esodo volontario.
Gli oneri derivanti dall’avvenuta sottoscrizione di tali accordi sono ancora in via di
quantificazione e daranno origine, nel bilancio d’esercizio e nel bilancio consolidato
dell’Emittente al 31 dicembre 2007, ad un accantonamento a fondo rischi con conseguente
riduzione, al netto dei relativi effetti fiscali, del risultato d’esercizio e del patrimonio netto
dell’Emittente e del Gruppo Linificio.
A seguito degli interventi di riorganizzazione di cui sopra, la produzione potrà subire, in
termini assoluti, delle riduzioni ed una parte delle lavorazioni potrebbe venir trasferita
presso gli stabilimenti delocalizzati del Gruppo Linificio.
Per quanto riguarda la situazione successiva all’incendio verificatosi nel corso del mese di
agosto 2007 nello stabilimento della controllata Filin S.A., la produzione è in fase di ripresa
all’inizio del 2008. Si segnala altresì che il Gruppo al quale Linificio appartiene è assicurato
con primaria compagnia assicurativa sia sui danni diretti che indiretti.
Allo stato attuale non sono emerse contestazioni da parte della compagnia assicurativa
sull’indennizzabilità del sinistro e si ritiene che, con la chiusura del sinistro stesso, non
emergeranno oneri a carico della Società.
67
4.
Informazioni sull’andamento recente e le prospettive dell’Emittente
Fermo restando quanto indicato al paragrafo 3 che precede, ad integrazione dei dati e delle
informazioni fornite nel Comunicato dell’Emittente relativo all’Offerta Totalitaria, si
segnala che i dati fino ad ora esaminati ed elaborati relativamente all’andamento della
gestione dell’Emittente non evidenziano scostamenti significativi sulle principali voci di
conto economico e stato patrimoniale, sul cash flow e sulla posizione finanziaria netta
rispetto a quanto contenuto nella relazione trimestrale al 30 settembre 2007, confermando,
peraltro, la tendenza dei risultati evidenziati nell’anzidetta trimestrale.
Infatti, si prevede che nel corso del 2008 continuerà a manifestarsi nel settore liniero la
pressione dell’offerta di prodotti provenienti dalla Cina, già registrata nel corso del 2007 e
che aveva portato ad una riduzione dei consumi di filati linieri. Inoltre, dal 1° gennaio 2008
sono cessate le limitazioni imposte dall’Unione Europea alle importazioni dalla Cina e si ha
motivo di ritenere che tale decisione determinerà un ulteriore incremento di tali
importazioni.
Questo fattore comporterà un ulteriore deterioramento dell’immagine dei prodotti di lino,
considerati fino a qualche anno fa prodotti di nicchia e di prestigio, poiché le produzioni
cinesi sono realizzate con prodotti standard, che ne avvicinano il valore a quello di fibre
meno nobili, quali cotone e viscosa. Per mantenere le produzioni europee, gli operatori
qualificati tenderanno così ad utilizzare o a produrre misti di lino con altre fibre.
È, inoltre, in atto una riduzione dell’offerta di materia prima europea (che costituisce i due
terzi della produzione mondiale), con conseguente tendenza al rialzo dei prezzi.
L’andamento futuro del mercato sarà quindi condizionato dalle reazioni del mercato stesso
ai suddetti fattori.
Alla luce di tale contesto di mercato ed organizzativo, si prevede per l’esercizio 2008 un
peggioramento dei risultati del Gruppo al quale Linificio appartiene rispetto ai dati relativi
all’anno precedente, in linea con quanto già comunicato in sede di relazione trimestrale
approvata il 30 ottobre2007.
5.
Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull’Offerta Residuale
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, sulla base di quanto sopra, esprime le
seguenti valutazioni.
5.1 Valutazioni di natura industriale/aziendale
Dall’esame del Documento di Offerta, congiuntamente al documento d’offerta relativo
all’Offerta Totalitaria, e del comunicato trasmesso dall’Offerente ai sensi dell’art. 37,
comma 5, del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione rileva che non sono
intervenute sostanziali variazioni rispetto alle motivazioni industriali dell’operazione
condotta da Marzotto e ai programmi futuri dell’Offerente.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, esprime un giudizio positivo sugli obbiettivi
descritti nel documento d’offerta relativo all’Offerta Totalitaria e ribaditi nel Documento di
Offerta. In particolare, il Consiglio condivide l’indirizzo indicato dall’Offerente circa lo
sfruttamento da parte anche dell’Emittente delle possibili sinergie rinvenienti
68
dall’integrazione del Gruppo.
Tuttavia, non si esprime alcuna valutazione sulla eventuale Fusione o altra operazione
straordinaria della Società in altra società, in quanto non sono stati resi noti gli elementi
essenziali (tra i quali, in primis, l’individuazione della società con la quale l’Emittente
potrebbe fondersi).
5.2 Valutazioni in ordine alle condizioni finanziarie dell’Offerta Residuale
Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo è stato determinato da
Consob con delibera n. 16324 del 30 gennaio 2008, in misura pari al corrispettivo pagato da
Marzotto nell’ambito dell’Offerta Totalitaria, ai sensi dell’art. 108 del TUF e dell’art. 50,
comma 5, del Regolamento Emittenti.
Il Consiglio di Amministrazione rileva che il Corrispettivo, secondo quanto indicato nel
Documento di Offerta, rappresenta:
(i)
un premio del 2,55% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni ordinarie di
Linificio del 15 gennaio 2008;
(ii)
un premio del 2,32% sulla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di borsa
delle azioni ordinarie di Linificio nell’ultimo mese precedente il 15 gennaio 2008;
(iii)
un premio dell’1,22% sulla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di borsa
delle azioni ordinarie di Linificio negli ultimi tre mesi precedenti il 15 gennaio 2008;
(iv)
un premio dell’1,65% sulla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di borsa
delle azioni ordinarie di Linificio negli ultimi sei mesi precedenti il 15 gennaio 2008;
e
(v)
uno sconto del 2,00% sulla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di borsa
delle azioni ordinarie di Linificio negli ultimi dodici mesi precedenti il 15 gennaio
2008.
5.3 Conclusioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia stata fornita agli azionisti di minoranza
dell’Emittente un’informativa adeguata e trasparente che consentirà agli stessi di disporre di
tutti gli elementi necessari per valutare l’opportunità di aderire all’Offerta Residuale. Alla
luce di quanto sopra e, in particolare, sia delle motivazioni dell’Offerta Residuale, sia della
revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente che conseguirà alla
conclusione dell’Offerta Residuale, il Consiglio di Amministrazione ha espresso parere
favorevole all’Offerta Residuale. L’Offerta Residuale rappresenta, infatti, un’opportunità
per gli azionisti dell’Emittente di cedere le azioni ordinarie detenute nel capitale dello
stesso, prima della revoca della quotazione, ad un prezzo determinato da Consob a norma
di legge.
A seguito dell’Offerta Residuale, i titolari di azioni ordinarie dell’Emittente che decidessero
di non aderire all’Offerta stessa saranno titolari di azioni non più negoziate nel mercato
regolamentato, con conseguenti difficoltà in termine di disinvestimento futuro.
69
Le suddette valutazioni sono state prese all’unanimità. Il Collegio Sindacale ha preso atto
della deliberazione del Consiglio, senza formulare alcun rilievo.
6
Eventuale convocazione dell’Assemblea ai sensi dell’art. 104 del TUF
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non ha
convocato, ai sensi dell’art. 104 del Testo Unico, l’Assemblea degli Azionisti al fine di
ottenere l’autorizzazione al compimento di atti od operazioni volti a contrastare l’Offerta
Residuale.
70
O.
DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL
PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO
DISPONIBILI
Sono a disposizione del pubblico, presso la sede legale dell’Offerente, in Milano, Via Turati
n. 16/18, la sede di Borsa Italiana, in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nonché sul sito
dell’Offerente www.marzotto.it e presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della
Raccolta delle Adesioni:
(i)
il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell’Offerente chiuso al 31 dicembre
2006, corredato dagli allegati previsti dalla legge;
(ii)
il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell’Emittente chiuso al 31 dicembre
2006, corredato dagli allegati previsti dalla legge;
(iii)
la relazione trimestrale dell’Offerente al 30 settembre 2007;
(iv)
la relazione trimestrale dell’Emittente al 30 settembre 2007; e
(v)
il documento di offerta relativo all’Offerta Totalitaria pubblicato in data 9 novembre
2007.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel
Documento di Offerta appartiene all’Offerente.
L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di
Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
Milano, 1 febbraio 2008
MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI S.p.A.
Antonio Favrin
Il Presidente