ARCA HOLDING S.P.A. BILANCIO DI ESERCIZIO E BILANCIO CONSOLIDATO 2016 Arca Holding S.p.A. Arca Holding S.p.A. Bilancio al 31 dicembre 2016 Arca Holding S.p.A. Sede Sociale in Milano via Disciplini, 3 Capitale Sociale Euro 50.000.000 i.v. Riserve Euro 157.192.545 Partita Iva - Codice Fiscale e numero d’iscrizione R.I. Milano: 07155680155 Indice Bilancio 2016 Arca Holding S.p.A. Composizione degli Organi Sociali 5 Relazione degli Amministratori sulla gestione dell’esercizio 2016 7 Schemi di Bilancio 15 Nota integrativa Parte A - Politiche contabili Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale Parte C - Informazioni sul Conto Economico Parte D - Altre informazioni 23 37 57 67 Allegati al bilancio 79 Relazione del Collegio Sindacale 81 Relazione della Società di revisione 87 Deliberazioni dell’Assemblea 93 Bilancio Consolidato 2016 Arca Holding S.p.A. Composizione degli Organi Sociali di Arca Holding S.p.A. 99 Relazione degli Amministratori sulla gestione dell’esercizio 2016 101 Schemi di Bilancio Consolidato 127 Nota integrativa Parte A - Politiche contabili Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale Parte C - Informazioni sul Conto Economico Parte D - Altre informazioni 135 151 171 181 Allegati al bilancio 195 Relazione del Collegio Sindacale 197 Relazione della Società di revisione 205 3 Composizione degli Organi Sociali al 31 dicembre 2016 Consiglio di Amministrazione Presidente Guido Cammarano Vice Presidente Edoardo Rossini Amministratore Delegato Ugo Loser Consigliere Matteo Bigarelli Consigliere Diego Paolo Cavrioli Consigliere Filippo Maria Cova Consigliere Mario Erba Consigliere Stefano Fasolo Consigliere Paolo Guzzetti Collegio Sindacale Presidente Giuseppe Marino Sindaco Effettivo Giovanni Sandrini Sindaco Effettivo Stefano Santucci Sindaco Supplente Bruno Garbellini Sindaco Supplente Diego Xausa 5 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DELL’ESERCIZIO 2016 Relazione degli Amministratori sulla gestione dell’esercizio 2016 PARTE I - Il contesto di riferimento 1. Andamento macroeconomico, mercati finanziari e valutari Nel 2016 la politica monetaria delle principali banche centrali è rimasta ampiamente accomodante. Nel corso dell’anno la Banca Centrale Europea (“BCE”) ha portato il tasso di deposito a -0,4% e ha esteso il programma di Quantitative Easing alle obbligazioni societarie non finanziarie. La Bank of Japan (“BoJ”) ha ridotto il tasso di riferimento a -0,10% e ha annunciato che gli acquisti di titoli governativi saranno modulati al fine di mantenere la curva dei tassi di interesse su livelli vicino allo zero. La Federal Reserve (“Fed”) ha mantenuto la politica di reinvestimento dei titoli in scadenza nel proprio bilancio e nel mese di dicembre ha alzato il corridoio di riferimento dei tassi federali a 0,5%-0,75% e il tasso di remunerazione delle riserve dello 0,25% al livello di 0,75%. La Bank of China (“BoC”) ha ridotto il ratio sulle riserve obbligatorie, guidando una riduzione dei tassi di interesse ed ha lasciato deprezzare la Yuan contro il dollaro USA. Le banche centrali dei paesi emergenti hanno dovuto vendere parte delle proprie riserve valutarie per smorzare il deprezzamento delle rispettive monete. Alcune banche centrali sono state costrette ad alzare i tassi di riferimento nonostante il rallentamento dell’economia (Messico), altre hanno iniziato un ciclo di riduzione (Brasile) supportate dalla riduzione dell’inflazione. Sul mercato dei cambi il dollaro USA si è apprezzato rispetto all’euro di circa il 3%; lo yen, il dollaro canadese e le corona norvegese del 6%, il franco svizzero del 2%, la sterlina inglese si è deprezzata del 13%, la corona svedese del 4%. Le valute dei paesi emergenti rispetto all’euro hanno avuto andamenti più variegati: si sono apprezzati di oltre il 20% il real brasiliano e il rublo, intorno al 10% lo zar sudafricano; si sono deprezzati fortemente il pound egiziano (-55%), di circa il 15% la lira turca e il peso messicano, del 3% il renminbi cinese e lo zloty polacco. Nel 2016 i mercati obbligazionari hanno registrato performance soddisfacenti. Gli indici governativi hanno registrato ritorni positivi superiori a quello della componente cedolare; gli indici di credito hanno beneficiato anche della riduzione degli spread. L’indice Merrill Lynch W0G1 dei titoli governativi dei paesi industrializzati è cresciuto del 2,96% in valuta locale, di cui la componente cedolare è stata pari a 2,05%. Lo stesso indice, espresso in euro, segna una performance positiva del 4,78%. L’indice Merrill Lynch EG00 dei titoli governativi dell’Area Euro ha registrato un incremento del 3,31%, di cui la componente cedolare è stata pari a 2,63%. I titoli governativi emessi da paesi emergenti e denominati nelle rispettive valute (indice Merrill Lynch GLLD) hanno registrato un incremento del 9,06% in euro; l’indice Merrill Lynch IP0C delle obbligazioni dei paesi emergenti ha registrato un incremento del 9,03% in valuta locale (11,83% in euro). I titoli obbligazionari emessi da società private con rating elevato hanno registrato un rendimento del 5,68% in valuta locale (7,39% in euro), mentre i titoli con basso rating hanno registrato un rendimento del 15,89% (18,2% in euro). Nel 2016, precisamente a partire da fine febbraio, i mercati azionari hanno assunto un tono rialzista, confortati dalla pubblicazione di dati macro e microeconomici positivi. La speranza di nuove politiche fiscali espansive, generata dall’elezione di Trump, ha consentito alla quasi totalità dei mercati azionari globali di chiudere il 2016 con risultati nettamente positivi. Così, l’indice MSCI World All Countries, rappresentativo dei mercati azionari internazionali, ha fatto segnare una performance in valuta locale del +8,39%. Ottimi sono stati i risultati dei mercati nordamericani: l’indice S&P 500 ha conseguito un incremento del 10,2%, mentre l’indice canadese ha registrato un rialzo del 19%. In Europa l’indice MSCI Europe ha concluso l’anno con un incremento del 6,78% in valuta locale ma la dispersione 9 Bilancio 2016 tra i mercati è stata elevata: l’indice MSCI UK è cresciuto del 18,5%, l’indice tedesco del 5,8% e quello francese del 7,1%, mentre sono stati negativi i rendimenti degli indici MSCI Italia (-7,8%) e MSCI Svizzera (-13,6%). Le borse dell’area del Pacifico (indice MSCI Pacific) hanno segnato una performance positiva del 4,6% in valuta locale, nonostante il mercato più importante dell’area, quello giapponese, sia risultato pressoché invariato (-0,7%). I mercati emergenti nel loro complesso hanno, infine, realizzato un risultato positivo in valuta locale pari al 9,9%, beneficiando in particolare delle straordinarie performance dei mercati brasiliano (+36,7%) e russo (+60,7%). Il Fondo Monetario Internazionale ha stimato la crescita del 2016 al 3,1%; le attese per il 2017 si attestano vicino al 3,4%, con un forte condizionamento dovuto all’incertezza intorno a Brexit e alla presidenza Trump. Il referendum inglese sulla Brexit ha impattato negativamente sulle stime di crescita per le economie avanzate, sebbene le reazioni dei mercati finanziari siano state limitate. La politica economica annunciata dal nuovo presidente Trump negli USA andrà valutata su due dimensioni: l’effetto recessivo delle eventuali politiche protezionistiche e gli effetti espansivi sulla crescita economica degli annunciati stimoli fiscali; i mercati finanziari, dal canto loro, hanno avuto un’immediata reazione positiva perché hanno anticipato solo un’accelerazione della crescita. Le prospettive di crescita nelle economie avanzate restano quindi modeste e soggette ad elevata incertezza, con rischi significativi che provengono dalla situazione politica. Le attese di crescita nelle economie emergenti sono state solo lievemente penalizzate dalla paura del protezionismo USA. Le preoccupazioni sulla crescita cinese si sono ridotte in virtù del supporto delle autorità di politica economica; i prezzi delle materie prime sono risaliti, grazie anche ad uno storico accordo tra i paesi produttori di petrolio per ridurne la produzione; tra i Paesi Emergenti, quelli asiatici continuano ad esibire una crescita robusta, mentre gli altri necessitano di ulteriori aggiustamenti per fronteggiare un livello più basso dei prezzi delle materie prime e una crescita più lenta rispetto al passato. PARTE II - La descrizione della Società 1. Il riassetto societario A seguito di un complesso iter di riorganizzazione societaria, con data efficacia 1 luglio 2016 Arca SGR S.p.A. ha variato la propria denominazione societaria in Arca Holding S.p.A. (di seguito “Arca Holding” oppure la “Società”) e ha assunto la veste giuridica di una Holding di partecipazioni. Con la medesima data di efficacia ha conferito il ramo d’azienda relativo allo svolgimento dei servizi di gestione collettiva del risparmio, di gestione di portafogli individuali, di gestione del fondo pensione aperto Arca Previdenza e di consulenza in materia di investimenti alla controllata Arca Fondi SGR S.p.A., appositamente costituita in data 24 luglio 2015, a fronte dell’aumento di capitale sociale della medesima. Conseguentemente all’operazione descritta e con la medesima data di efficacia dell’operazione di conferimento, Arca Holding ha modificato il proprio Statuto ed Oggetto Sociale assumendo una veste di assunzione, detenzione e coordinamento gestionale e finanziario di partecipazioni e rinunciando allo svolgimento delle attività operative precedentemente citate. Arca Holding ha chiesto in data 29 giugno 2016 ed ottenuto da Banca d’Italia con decorrenza 6 settembre 2016 la revoca dell’autorizzazione a svolgere i servizi di gestione collettiva del risparmio, di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti ai sensi del titolo II, capitolo I, sezione IX, paragrafo 2 del Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio. 10 2. La governance della Società e la gestione dei rapporti con le parti correlate e gli azionisti Arca Holding non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di nessuno degli azionisti, essendo le partecipazioni di ciascuno di essi al capitale sociale insufficienti a determinare un’influenza diretta sulla conduzione della Società e non sussistendo tra gli azionisti accordi in tale senso. Si conferma che al 31 dicembre 2016 la Società non deteneva, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né ha acquistato o alienato tali azioni nell’esercizio 2016. 3. Gli obiettivi e la politica di gestione dei rischi L’attività della Società si caratterizza per un rischio strategico di fondo legato alla distribuzione dei prodotti istituiti e gestiti dalla propria controllata che è totalmente affidata a terze parti, dato che la Società e il Gruppo nel suo complesso non sono dotati di una propria rete di collocamento. Tale circostanza espone la Società al rischio di contrazione dei propri flussi reddituali, rivenienti per la quasi totalità dai dividendi erogati dalla controllata Arca Fondi SGR S.p.A., qualora l’efficacia delle reti di collocamento si deteriori. Tale fenomeno produrrebbe infatti una contrazione dei flussi commissionali sulla società controllata Arca Fondi SGR S.p.A. e conseguentemente un assottigliamento degli utili distribuibili alla Capogruppo. Al fine di mitigare l’esposizione a tale rischio, le Società e il Gruppo sono determinati a rafforzare il proprio marchio, migliorare la propria capacità di comunicazione, innovare costantemente la propria offerta di prodotti e sostenere le reti distributive, attraverso attività di formazione sui prodotti e materiale promozionale dedicato. A livello di Gruppo il rischio operativo è identificabile nella sola Arca Fondi SGR S.p.A., entità delegata allo svolgimento delle attività operative. 4. L’azione per la tutela dei diritti delle minoranze e lo sviluppo della governance delle società quotate Arca ha adottato i principi di Stewardship emanati da Assogestioni ed ha aggiornato la propria policy interna in materia di esercizio dei diritti di intervento e di voto. Per maggiori dettagli in merito all’adozione dei principi di Stewardship, alla vigente policy interna, nonché all’attività svolta nel corso dell’anno 2016, si rimanda all’apposita sezione del sito internet www.arcaonline.it. La Società ha attivamente difeso i diritti dei partecipanti ai fondi a sostegno di azioni promosse nei confronti di società che hanno posto in essere attività lesive dei diritti delle minoranze, partecipando ai giudizi allo scopo instaurati. Arca Holding - relativamente alla propria attività prestata nel corso del primo semestre 2016 nella veste di asset manager - ha ottenuto rimborsi in relazione alla partecipazione alle class action che si quantificano in € 89.323 e sono stati accreditati ai fondi interessati. PARTE III - Informazioni sull’andamento della gestione 1. L’andamento economico e patrimoniale della Società L’esercizio 2016 di Arca Holding si è chiuso con un risultato economico netto positivo pari a € 10.739.615 rispetto all’utile di € 27.844.374 registrato nel 2015. Tale dinamica economica molto difforme tra un esercizio e il precedente è ascrivibile a quanto descritto in precedenza sul riassetto societario. L’operazione di conferimento di ramo d’azienda, avvenuta con data efficacia 1 luglio 2016 ha sancito il termine dell’attività di asset management di Arca Holding, l’inizio dell’operatività della controllata Arca Fondi SGR S.p.A. e l’espressione di tali dinamiche nei relativi flussi di ricavo, di costo e corrispondenti elementi patrimoniali di ciascuna entità. Le commissioni attive, maturate prima della data di efficacia del conferimento, si attestano a € 137,7 milioni di cui € 120,6 milioni legati ai fondi comuni, € 13,9 milioni relativi al fondo pensio- 11 Bilancio 2016 ne, € 0,8 milioni legati ai mandati in delega di gestione, € 0,2 milioni riconducibili al servizio di consulenza in materia di investimenti prestato dalla Società, € 2,2 milioni legate alla gestione e alla distribuzione di Sidera Funds Sicav. Le commissioni nette dell’anno si attestano a € 44,4 milioni. Le spese amministrative, si attestano a € 23,8 milioni ascrivibili a spese per il personale per € 10,4 milioni e altre spese amministrative pari a € 13,4 milioni. Le rettifiche di valore sulle immobilizzazioni immateriali, pari a € 1,2 milioni, sono principalmente ascrivibili a software, licenze d’uso e oneri pluriennali inerenti le acquisizioni di rami d’azienda effettuate negli anni passati e sono coerenti con i piani di ammortamento previsti. Le rettifiche di valore sulle immobilizzazioni materiali, pari a € 0,9 milioni sono principalmente riferibili agli immobili siti in via Disciplini, 3 a Milano (espressione di soli sei mesi di operatività in quanto oggetto di conferimento) e via Mosè Bianchi, 6 a Milano. Quest’ultimo è stato oggetto di vendita in data 29 novembre 2016. Le imposte sul reddito per l’anno 2016 sono pari a € 4,6 milioni. La partecipazione di Arca Holding in Arca Fondi SGR S.p.A. è iscritta nel bilancio di esercizio ad un valore complessivamente pari a Euro 174,4 milioni ed è espressione del conferimento del ramo d’azienda rappresentativo delle complessive attività di gestione del risparmio svolte precedentemente da Arca, avvenuto in continuità di valori contabili e con efficacia a partire dal 1° luglio 2016 come precedentemente descritto. Il passivo patrimoniale accoglie alla voce titoli in circolazione il valore residuale dello strumento innovativo di capitale pari a € 2,2 milioni, comprensivo del rateo di interesse maturato nel 2016, emesso da Arca Holding nel dicembre 2013. Nel corso dell’esercizio 2016 si è provveduto al riacquisto in diverse tranche dello strumento innovativo di capitale per complessivi € 21 milioni di valore nominale. Gli indicatori finanziari ed economici Sulla base dei dati di conto economico e stato patrimoniale di Arca Holding, si evidenzia che la redditività 2016 rapportata al patrimonio netto è stata pari al 5,18%. L’indicatore “cost/income”, che segnala il rapporto tra costi operativi e ricavi netti di gestione, si posiziona al 61,68%. 1.1 I rapporti con la società controllante e con le entità correlate Si conferma che al 31 dicembre 2016 la Società non deteneva, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né ha acquistato o alienato tali azioni nell’esercizio 2016. In merito ai rapporti di Arca Holding con la controllata Arca Fondi SGR S.p.A. e le altre entità correlate, si rinvia a quanto indicato nella parte D della nota integrativa. 2. Gli eventi rilevanti avvenuti nel corso dell’esercizio 2.1 L’operazione di conferimento Come precedentemente descritto nel corso del 2016 con data 1 luglio 2016 ha assunto piena efficacia l’operazione di conferimento del ramo di azienda costituito dalla struttura operativa necessaria allo svolgimento dell’attività di asset management da Arca Holding ad Arca Fondi SGR S.p.A. Per gli aspetti contabili si rimanda alla nota integrativa. 2.2 L’ispezione della CONSOB Come riportato nelle Relazioni degli Amministratori dei bilanci precedenti, in data 5 luglio 2013 si è chiusa l’ispezione della CONSOB avviata in data 1° ottobre 2012. Con riferimento al procedimento ispettivo ai sensi degli articoli 190 e 195 del D. Lgs. N. 58/1998 (“TUF”) Arca Holding ha provveduto al pagamento della sanzione. 12 La Società e gli esponenti interessati hanno proposto ricorso presso la corte di appello di Milano, che nel corso del mese di gennaio 2017 ne ha ultimato l’esame, pronunciandone il rigetto. 2.3 Il consolidato fiscale La Capogruppo aderisce, in qualità di consolidante, al regime di tassazione di gruppo ex artt. 117 e seguenti del T.U.I.R. (Consolidato fiscale nazionale) con la controllata Arca Fondi SGR S.p.A., regolando anche, con apposito contratto tra le parti, i rapporti derivanti dal regime di tassazione scelto. 2.4 La vendita dell’immobile di Via Mose Bianchi 6, Milano In data 29 novembre 2016 la Società ha venduto l’immobile di proprietà sito a Milano, in via Mosè Bianchi 6, non avendo tale immobile carattere funzionale e strumentale allo svolgimento della propria attività e al perseguimento del proprio oggetto sociale. La vendita è stata effettuata ai valori correnti di mercato. 2.5 Il riacquisto dello strumento ibrido Si segnala che nel corso dell’esercizio 2016 si è provveduto al riacquisto di complessivi € 21 milioni di valore nominale dello strumento innovativo di capitale emesso dalla Società nel dicembre 2013, per un controvalore di € 23.179.800 generando così una perdita di € 2.179.800. Il totale riacquisto dello strumento si è perfezionato nel mese di febbraio 2017. 3. I fatti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Non si segnalano fatti rilevanti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio. 4. L’evoluzione prevedibile della gestione Sul fronte macro economico il tema dominante dell’inizio del 2017 è quello della cosiddetta reflazione, vale a dire una crescita del PIL nominale trainata sia da un aumento della produzione dei beni e servizi che dell’inflazione. L’anno dovrebbe infatti vedere confermate le attese di una crescita reale del PIL mondiale superiore a quella dell’anno precedente e al tempo stesso dovrebbero consolidarsi le attese di una crescita del livello dei prezzi. A fronte di un contesto macroeconomico relativamente favorevole, lo scenario politico appare sempre più complesso. In Europa, il 2017 vedrà una serie di appuntamenti elettorali che potrebbero veder l’affermazione di forze politiche contrarie a un’ulteriore integrazione a livello comunitario, se non addirittura dichiaratamente contro il progetto Europeo. A questo proposito, nel corso dell’anno dovrebbero cominciare le trattative per l’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea e le incertezze che circondano questo percorso potrebbero generare occasionali fonti di avversione al rischio. In questo contesto si è inserita l’elezione di Trump, che porta da un lato importanti cambiamenti sul fronte della politica estera e dall’altro sembra presagire importanti novità anche per quanto riguarda la politica economica USA. In un contesto dominato da crescenti incognite è verosimile che le banche centrali, in particolare la BCE, la BoJ e la BoE, continueranno a perseguire una politica monetaria estremamente accomodante, ancorando intorno allo zero o addirittura sotto lo zero la parte a breve della curva dei rendimenti. I titoli con scadenze più lunghe hanno già subito un aumento dei rendimenti in risposta ai maggiori elementi di incertezza sopra citati e bisogna aspettarsi che nel corso dell’anno le curve si mantengano più ripide che nell’anno precedente. Arca nell’esercizio 2017 svolgerà il suo ruolo di holding. 13 Bilancio 2016 Il Bilancio di Esercizio 2016 Signori Soci, Il bilancio al 31 dicembre 2016 della vostra Società presenta una solida situazione patrimoniale e finanziaria. L’esercizio in esame chiude con un utile pari a € 10.739.615. Si propone: – di approvare l’allegato bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e la relativa Relazione degli Amministratori; – di destinare l’utile d’esercizio come segue: • a dividendo € 0,21 per ciascuna delle nr. 50.000.000 azioni sociali del v.n. di € 1 per complessivi € 10.500.000; • a riserva straordinaria per € 239.615; • di prevedere la proposta di distribuzione parziale della riserva straordinaria. Il Consiglio di Amministrazione auspica la prosecuzione del percorso di crescita e sviluppo della Società, sostenuta dall’impegno dei Soci a contribuire all’accrescimento del patrimonio. Il Consiglio esprime un sincero apprezzamento per l’opera svolta dal Consigliere Delegato Ugo Loser per la spinta innovatrice che ha continuato ad imprimere alla Società nel corso dell’esercizio 2016, ed un vivo ringraziamento per l’impegno profuso. Milano, 16 marzo 2017 14 IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Prof. Guido Cammarano) SCHEMI DI BILANCIO Bilancio 2016 STATO PATRIMONIALE (in unità di Euro) Voci dell’attivo 2016 2015 10. Cassa e disponibilità liquide 0 3.305 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 0 19.005.304 60. Crediti 6.483.464 105.094.500 a) per gestione di patrimoni b) altri crediti 90. 0 71.647.937 6.483.464 33.446.563 Partecipazioni 100. Attività materiali 110. Attività immateriali 120. Attività fiscali a) correnti b) anticipate di cui alla L. 214/2011 140. Altre attività TOTALE ATTIVO 16 174.443.483 1.000.000 23.307 26.974.910 0 134.815.033 37.566.383 33.464.360 3.549.030 1.931.846 34.017.353 31.532.514 26.616.817 29.574.241 4.467.605 5.309.080 222.984.242 325.666.492 Voci del passivo e del patrimonio netto 10. Debiti 20. 70. 90. 2016 2015 0 64.546.419 Titoli in circolazione 2.196.000 25.254.000 Passività fiscali 2.234.201 9.785.812 a) correnti 0 912.405 b) differite 2.234.201 8.873.407 Altre passività 100. Trattamento di fine rapporto del personale 110. Fondi per rischi e oneri a) quiescienza e obblighi simili b) altri fondi 500.339 18.493.015 0 621.840 121.542 250.051 0 359 121.542 249.692 120. Capitale 50.000.000 50.000.000 160. Riserve 157.192.545 130.075.838 0 (1.204.857) 10.739.615 27.844.374 222.984.242 325.666.492 170. Riserve da valutazione 180. Utile (perdita) d’esercizio TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 17 Bilancio 2016 CONTO ECONOMICO (in unità di Euro) Voci 2016 2015 10. Commissioni attive 137.726.731 287.320.342 20. Commissioni passive (93.302.713) (194.837.300) 44.424.018 92.483.042 186.539 42.257 COMMISSIONI NETTE 40. Interessi attivi e proventi assimilati 50. Interessi passivi e oneri assimilati (1.740.359) (2.368.821) 90. Utile/perdita da cessione o riacquisto di: (2.869.750) 0 a) attività finanziarie b) passività finanziarie (689.950) 0 (2.179.800) 0 MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 110. Spese amministrative 90.156.478 (23.798.174) (43.814.553) a) spese per il personale (10.396.160) (16.733.015) b) altre spese amministrative (13.402.014) (27.081.538) 120. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (894.900) (3.094.826) (1.188.417) (2.553.030) 0 9.125 1.207.957 1.693.655 RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 15.326.914 42.396.849 UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE 15.326.914 42.396.849 (4.587.299) (14.552.475) UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE 10.739.615 27.844.374 UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO 10.739.615 27.844.374 130. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali 150. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri 160. Altri proventi e oneri di gestione 190. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente 18 40.000.448 PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA (in unità di Euro) Voci 10. Utile (Perdita) d’esercizio 2016 2015 10.739.615 27.844.374 (51.940) 24.232 0 (721.152) (51.940) (696.920) 10.687.675 27.147.454 Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 40. Piani a benefici definiti Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita 130. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 140. Redditività complessiva (Voce 10+130) 19 Bilancio 2016 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO (in unità di Euro) Esistenze al 31.12.2015 Capitale Modifica saldi di apertura Allocazione risultato esercizio precedente Esistenze al 01.01.2016 Riserve Dividendi e altre destinazioni Variazioni dell’esercizio Redditività complessiva esercizio 2016 Operazioni sul Patrimonio Netto Variazioni di riserve Emissioni nuove azioni Acquisto Distribuzione Variazione azioni straordinaria strumenti proprie dividendi di capitale Patrimonio Netto al 31.12.2016 Altre variazioni 50.000.000 50.000.000 50.000.000 130.075.838 130.075.838 17.844.374 9.272.333 157.192.545 130.075.838 130.075.838 17.844.374 9.272.333 157.192.545 (1.204.857) (1.204.857) 27.844.374 27.844.374 (17.844.374) (10.000.000) Sovrapprezzo emissioni Riserve: a) di utili b) altre (di capitale) Riserve da valutazione 1.256.797 (51.940) Strumenti di capitale Azioni proprie Utile/(Perdita) di esercizio Patrimonio Netto 206.715.355 Esistenze al 31.12.2014 Capitale 206.715.355 Modifica saldi di apertura 10.739.615 10.739.615 (10.000.000) 10.529.130 10.687.675 217.932.160 Allocazione risultato esercizio precedente Esistenze al 01.01.2015 Riserve Dividendi e altre destinazioni Variazioni dell’esercizio Redditività complessiva esercizio 2015 Operazioni sul Patrimonio Netto Variazioni di riserve Emissioni nuove azioni Acquisto Distribuzione Variazione azioni straordinaria strumenti proprie dividendi di capitale Patrimonio Netto al 31.12.2015 Altre variazioni 50.000.000 50.000.000 50.000.000 103.850.653 103.850.653 26.225.185 130.075.838 103.850.653 103.850.653 26.225.185 130.075.838 (507.937) (507.937) Sovrapprezzo emissioni Riserve: a) di utili b) altre (di capitale) Riserve da valutazione (696.620) (1.204.857) Strumenti di capitale Azioni proprie Utile/(Perdita) di esercizio Patrimonio Netto 20 26.225.185 179.567.901 26.225.185 (26.225.185) 179.567.901 27.844.374 27.844.374 27.147.454 206.715.355 RENDICONTO FINANZIARIO (in unità di Euro) RENDICONTO FINANZIARIO METODO DIRETTO A. Attività operativa 1 2 3 B. Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa 2016 2015 9.817.791 137.726.731 (93.302.713) 164.135 (1.544.359) 0 (10.396.160) (15.964.230) 1.684.147 (8.549.760) 0 1.493.363 0 0 0 74.526 0 7.078.560 (5.659.723) (39.724.009) (10.259.536) 0 0 (23.254.000) 0 0 (6.210.473) (28.412.855) 44.103.607 217.737.994 (128.721.788) 14.515 (93.166) 0 (11.165.147) (21.593.040) 1.453.975 (13.529.736) 0 44.811.223 0 0 (20.000.000) 637.498 16.685 64.824.098 (667.058) (76.085.760) (60.575.323) (204.625) (1.134.654) (2.254.000) 0 0 (11.917.158) 12.829.070 185.411.336 0 0 0 12.002.440 0 173.408.896 (173.625.452) (173.408.896) 0 (211.945) (4.611) 0 11.785.884 (10.000.000) 0 0 (10.000.000) (10.000.000) (26.626.971) 535 0 0 0 535 0 0 (1.330.807) (1.000.000) 0 (307.622) (23.185) 0 (1.330.272) 0 0 0 0 0 11.498.798 Attività di investimento 1 2 C. Gestione commissioni attive commissioni passive interessi attivi incassati interessi passivi pagati dividendi e proventi simili spese per il personale altri costi altri ricavi imposte costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell’effetto fiscale Liquidità genarata/assorbita dalle attività finanziarie attività finanziarie detenute per la negoziazione attività finanziarie valutate al fair value attività finanziarie disponibili per la vendita crediti verso banche crediti verso enti finanziari crediti verso clientela altre attività Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie debiti verso banche debiti verso enti finanziari debiti verso clientela titoli in circolazione passività finanziarie di negoziazione passività finanziarie valutate al fair value altre passività Liquidità generata da vendite di partecipazioni dividendi incassati su partecipazioni vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza vendite di attività materiali vendite di attività immateriali vendite di rami d’azienda Liquidità assorbita da acquisti di partecipazioni acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza acquisti di attività materiali acquisti di attività immateriali acquisti di rami d’azienda Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento Attività di provvista - emissione/acquisti di azioni proprie - emissione/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista Liquidità netta generata/assorbita nell’esercizio 21 Bilancio 2016 RICONCILIAZIONE (in unità di Euro) 2016 Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 22 2015 33.110.435 21.611.637 (26.626.971) 11.498.798 6.483.464 33.110.435 NOTA INTEGRATIVA PARTE A Politiche Contabili Nota integrativa Parte A - Politiche contabili A.1 - PARTE GENERALE Il presente bilancio d’esercizio si riferisce ad Arca Holding S.p.A. (di seguito anche la “Società” o “Arca Holding”) con sede legale in Via Disciplini, 3 a Milano con durata fino al 2100. Arca Holding è una holding di partecipazioni. La Società non è soggetta a direzione e coordinamento da parte di nessun soggetto. Il bilancio di Arca Holding è sottoposto a revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali Arca Holding, in applicazione del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38 art. 2 lettera f), si è avvalsa della facoltà di redigere il presente bilancio secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), e le relative interpretazioni SIC e IFRIC dell’International Financial Reporting lnterpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 alla data di predisposizione del bilancio. Si precisa che non sono stati applicati lo IFRS 8 “informativa di settore” e lo IAS 33 “utile per azione” in quanto applicabili per le sole società quotate o emittenti di titoli diffusi. Sezione 2 - Principi generali di redazione Il bilancio d’esercizio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa ed è inoltre corredato da una relazione degli amministratori sul contesto nel quale la Società opera, sull’andamento della gestione e sui risultati conseguiti. Esso trova corrispondenza nella contabilità aziendale che rispecchia integralmente le operazioni poste in essere nell’esercizio. Contenuto dei prospetti contabili Prospetto di stato patrimoniale e Prospetto di conto economico Gli schemi dello stato patrimoniale e del conto economico sono costituiti da voci, sottovoci e da ulteriori dettagli informativi (i “di cui” delle voci e sottovoci). Nel conto economico i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono preceduti dal segno meno. Prospetto della redditività complessiva Il prospetto della redditività complessiva, partendo dall’utile (perdita) d’esercizio, espone le componenti reddituali rilevate in contropartita delle riserve da valutazione, al netto del relativo effetto fiscale, in conformità ai principi contabili internazionali. La redditività complessiva è rappresentata fornendo separata evidenza delle componenti reddituali che non saranno in futuro riversate nel conto economico e di quelle che, diversamente, potranno essere successivamente riclassificate nell’utile (perdita) dell’esercizio al verificarsi di determinate condizioni. Gli importi negativi sono preceduti dal segno meno. Prospetto delle variazioni del patrimonio netto Nel prospetto viene riportata la composizione e la movimentazione dei conti di patrimonio netto intervenuta nell’esercizio di riferimento del bilancio ed in quello precedente, suddivisi tra il capitale sociale, le riserve di capitale, di utili e da valutazione di attività o passività di bilancio ed il risultato economico. Rendiconto finanziario Il prospetto dei flussi finanziari intervenuti nell’esercizio di riferimento del bilancio ed in quello precedente è stato predisposto seguendo il metodo diretto, in base al quale i flussi finanziari vengono esposti con riferimento all’attività operativa, di investimento e di provvista. Per la predisposizione degli schemi di bilancio ed il contenuto della nota integrativa, sono state applicate le disposizioni della Banca d’Italia contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci e dei rendiconti degli Intermediari finanziari ex art. 107 del TUB, degli istituti di pagamento, degli IMEL, delle SGR e delle SIM pubblicate in data 9 dicembre 2016, che sostituiscono integralmente le istruzioni allegate al provvedimento della Banca d’Italia del 15 dicembre 2015. Si precisa che, tenuto conto dell’operatività in qualità di SGR svolta dalla società nel corso del primo semestre 2016 e negli esercizi precedenti, ai fini del presente bilancio sono stati applicati gli schemi in uso per tale tipologia di attività. In conformità a quanto disposto dall’art. 5, comma 2 del D. Lgs. n. 38/2005, il bilancio è redatto utilizzando l’Euro quale moneta di conto. Gli importi dei prospetti contabili e della nota integrativa per maggiore chiarezza espositiva sono espressi in unità di Euro. 24 Il bilancio d’esercizio è redatto nel rispetto del principio della competenza economica ed utilizzando il criterio del costo storico modificato in relazione ad eventuali valutazioni effettuate in base al principio del “fair value” o “valore equo”. I principi generali adottati nella redazione del bilancio risultano i medesimi applicati per il bilancio dell’esercizio precedente, fatto salvo quanto successivamente illustrato. Il bilancio è redatto nel rispetto dei seguenti principi generali: • continuità aziendale: il bilancio è stato redatto basandosi sul presupposto della continuità aziendale e sulla ragionevole aspettativa che la società continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile. La sussistenza del presupposto della “continuità aziendale”, come definito nel documento coordinato Banca d’Italia, Consob, Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009, risulta confermata dalla verifica degli indicatori finanziari, patrimoniali, gestionali e di altra natura; • rilevazione per competenza economica: il bilancio è redatto secondo il principio della rilevazione per competenza economica ad eccezione dell’informativa sui flussi finanziari; • coerenza di presentazione: la presentazione e la classificazione delle voci nel bilancio viene mantenuta costante da un esercizio all’altro a meno che un principio o una interpretazione non richieda un cambiamento nella presentazione o che un’altra presentazione o classificazione non sia più appropriata tenuto conto di quanto previsto dallo IAS 8. In quest’ultimo caso nella nota integrativa viene fornita l’informativa riguardante i cambiamenti effettuati rispetto all’esercizio precedente; • rilevanza e aggregazione: gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono costituiti da voci, da sottovoci e da ulteriori dettagli informativi (i “di cui” delle voci e delle sottovoci). Le voci, le sottovoci e i relativi dettagli informativi costituiscono i conti del bilancio. Gli schemi sono conformi a quelli definiti dalla Banca d’Italia nelle istruzioni precedentemente richiamate. Ai suddetti schemi possono essere aggiunte nuove voci se il loro contenuto non è riconducibile ad alcuna delle voci già previste dagli schemi e solo se si tratta di importi di rilievo. Le sottovoci previste dagli schemi possono essere raggruppate quando ricorre una delle due seguenti condizioni: a) l’importo delle sottovoci sia irrilevante; b) il raggruppamento favorisce la chiarezza del bilancio; in questo caso la nota integrativa contiene distintamente le sottovoci oggetto di raggruppamento. Nello stato patrimoniale e nel conto economico non sono indicati i conti che non presentano importi né per l’esercizio al quale si riferisce il bilancio né per quello precedente; • prevalenza della sostanza sulla forma: le operazioni e gli altri eventi sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale; • compensazione: le attività e le passività, i proventi e i costi non vengono compensati a meno che ciò non sia consentito o richiesto da un principio contabile internazionale o da una sua interpretazione o da quanto disposto dalle citate istruzioni della circolare di Banca d’Italia; • informazioni comparative: per ogni conto dello stato patrimoniale e del conto economico viene fornita l’informazione comparativa relativa all’esercizio precedente, a meno che un principio contabile o una interpretazione non consentano o prevedano diversamente. I dati relativi all’esercizio precedente possono essere opportunamente adattati, ove necessario, al fine di garantire la comparabilità delle informazioni relative all’esercizio in corso. L’eventuale non comparabilità, l’adattamento o l’impossibilità di quest’ultimo sono segnalati e commentati nella nota integrativa. Si precisa che, a seguito del processo di riorganizzazione societaria, con data efficacia 1 luglio 2016 la Società ha conferito il ramo d’azienda relativo allo svolgimento dei servizi di gestione collettiva del risparmio, di gestione di portafogli individuali, di gestione del fondo pensione aperto Arca Previdenza e di consulenza in materia di investimenti alla controllata e ha variato il proprio oggetto sociale in Holding di partecipazioni. Tale operazione di conferimento ha sancito il termine dell’attività di asset management di Arca Holding con conseguente riflesso nei valori economici e patrimoniali. Sezione 3 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio Oltre a quanto già esposto nella relazione degli Amministratori a cui si rimanda, nel periodo intercorso tra la chiusura dell’esercizio 2016 e la data di approvazione del presente bilancio non si sono verificati eventi suscettibili di avere impatto significativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società. Si rende noto che, ai sensi dello IAS 10, la data in cui il bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione è il 16 marzo 2017. 25 Bilancio 2016 Nota integrativa - Parte A Sezione 4 - Altri aspetti Nel corso dell’esercizio 2016 hanno trovato applicazione, in via obbligatoria, taluni documenti emanati dallo IASB ed omologati dalla Commissione Europea, i cui effetti in termini di informativa sono stati recepiti da Banca d’Italia nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci e dei rendiconti degli intermediari finanziari ex art. 107 del TUB, degli Istituti di pagamento, degli IMEL, delle SGR e delle SIM emanate il 9 dicembre 2016. Di seguito si fornisce una panoramica di tale evoluzione che non ha determinato alcun impatto sulle rilevazioni contabili della società. Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall’UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2016. Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall’UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2016. Titolo documento Data emissione Data di entrata in vigore Data di omologazione Regolamento UE e data di pubblicazione Piani a benefici definiti: contributi dei dipendenti (modifiche allo IAS 19) novembre 2013 1° febbraio 2015 17 dicembre 2014 (per lo IASB: 1° luglio 2014) (UE) 2015/29 9 gennaio 2015 Miglioramenti agli International Financial Reporting Standards (ciclo 2010-2012) dicembre 2013 1° febbraio 2015 17 dicembre 2014 (per lo IASB: 1° luglio 2014) (UE) 2015/28 9 gennaio 2015 Agricoltura: piante fruttifere (modifiche allo IAS 16 e allo IAS 41) giugno 2014 1° gennaio 2016 23 novembre 2015 (UE) 2015/2113 24 novembre 2015 Contabilizzazione delle acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto (modifiche all’IFRS 11) maggio 2014 1° gennaio 2016 24 novembre 2015 (UE) 2015/2173 25 novembre 2015 Chiarimento sui metodi di ammortamento accettabili (modifiche allo IAS 16 e allo IAS 38) maggio 2014 1° gennaio 2016 2 dicembre 2015 (UE) 2015/2231 3 dicembre 2015 Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2012-2014 settembre 2014 1° gennaio 2016 15 dicembre 2015 (UE) 2015/2343 16 dicembre 2015 Iniziativa di informativa (modifiche allo IAS 1) dicembre 2014 1° gennaio 2016 18 dicembre 2015 (UE) 2015/2406 19 dicembre 2015 Metodo del patrimonio netto nel bilancio separato (modifiche allo IAS 27) agosto 2014 1° gennaio 2016 18 dicembre 2015 (UE) 2015/2441 23 dicembre 2015 1° gennaio 2016 22 settembre 2016 (UE) 2016/1703 23 settembre 2016 Entità d’investimento: applicazione dell’eccezione di dicembre 2014 consolidamento (modifiche all’IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28) IAS/IFRS e relative interpretazioni IFRIC applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2016. Documenti omologati dall’UE al 31 DICEMBRE 2016 Titolo documento Data emissione Data di entrata in vigore Data di omologazione Regolamento UE e data di pubblicazione IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con clienti maggio 2014 1° gennaio 2018 22 settembre 2016 IFRS 9 - Strumenti Finanziari luglio 2014 1° gennaio 2018 22 novembre 2016 (UE) 2016/2067 29 novembre 2016 26 (UE) 2016/1905 29 ottobre 2016 Documenti NON ancora omologati dall’UE al 31 dicembre 2016 Titolo documento Data emissione da parte dello IASB Data di entrata in vigore del documento IASB Standards IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts gennaio 2014 L’IFRS 14 è entrato in vigore dal 1° gennaio 2016, ma la Commissione Europea ha deciso di sospendere il processo di omologazione in attesa del nuovo principio contabile sui “rate-regulated activities” IFRS 16 Leases gennaio 2016 1° gennaio 2019 Amendments Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture settembre 2014 Differita fino al completamento del progetto IASB sull’equity method Amendments to IAS 12: Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses gennaio 2016 1° gennaio 2017 Amendments to IAS 7: Disclosure Initiative gennaio 2016 1° gennaio 2017 Clarifications to IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers aprile 2016 1° gennaio 2018 Amendments to IFRS 2: Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions giugno 2016 1° gennaio 2018 Amendments to IFRS 4: Regarding the implementation of IFRS 9 Financial Instruments settembre 2016 1° gennaio 2018 Amendments to IAS 40: relating to transfers of investment property dicembre 2016 1° gennaio 2018 Annual Improvements 2014-2016 dicembre 2016 1 gennaio 2018 IFRIC 22 Foreign currency transactions and advance consideration dicembre 2016 1 gennaio 2018 4.1 Operazioni straordinarie avvenute nell’esercizio Avvio dell’operatività a seguito dell’operazione di conferimento Con efficacia 1° luglio 2016 Arca Holding ha conferito il ramo di azienda costituito dalla struttura operativa necessaria allo svolgimento dell’attività di asset management alla controllata Arca Fondi SGR S.p.A. L’operazione di conferimento è avvenuta in continuità di valori contabili come indicato dal documento OPI 1 (Revised) in presenza di operazioni fra entità sotto comune controllo e ha comportato un aumento del valore iscritto alla voce partecipazioni a fronte del conferimento eseguito. A seguito dell’operazione di conferimento la Società ha mutato il proprio oggetto sociale ed ha modificato la propria denominazione sociale in Arca Holding, rinunciando alla autorizzazione a svolgere le attività alla stessa precedentemente riservate. 4.2 Utilizzo di stime e assunzioni nella predisposizione del bilancio d’esercizio La redazione del bilancio d’esercizio richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni che possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico, nonché sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio. L’elaborazione di tali stime implica l’utilizzo delle informazioni disponibili e l’adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull’esperienza storica, utilizzata ai fini della formulazione di assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione. Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è 27 Bilancio 2016 Nota integrativa - Parte A da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori iscritti potranno differire anche in maniera significativa a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate. Tali stime ed ipotesi sono riviste regolarmente e comunque ad ogni data di predisposizione dell’informativa finanziaria. Le principali fattispecie per le quali si è reso necessario l’impiego di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale sono: • la determinazione del fair value degli strumenti finanziari da utilizzare ai fini dell’informativa di bilancio; • la valutazione della congruità del valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali; • la valutazione del valore recuperabile delle attività materiali; • la quantificazione dei fondi per rischi e oneri e la valutazione relativa a passività potenziali; • le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva. La descrizione delle politiche contabili applicate sui principali aggregati di bilancio fornisce i dettagli informativi necessari all’individuazione delle principali assunzioni e valutazioni soggettive utilizzate nella redazione del bilancio d’esercizio. Per le ulteriori informazioni di dettaglio inerenti la composizione e i relativi valori di iscrizione delle poste interessate dalle stime in argomento si fa, invece, rinvio alle specifiche sezioni delle note illustrative. A.2 - PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO Si illustrano, qui di seguito, i criteri adottati da Arca Holding per la classificazione, iscrizione, valutazione e cancellazione delle diverse poste dell’attivo e del passivo, nonché i criteri di rilevazione delle componenti reddituali. 1. Attività finanziarie disponibili per la vendita Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate, non diversamente classificate come crediti, attività detenute per la negoziazione o attività detenute sino a scadenza. L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All’atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, normalmente rappresentato dal costo, più i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie disponibili per la vendita continuano a essere valutate al fair value. Nel caso di quote detenute in fondi comuni di investimento, per la determinazione del fair value si fa riferimento all’ultimo valore quota disponibile, rappresentativo del valore di realizzo delle quote stesse. Gli interessi maturati sulle attività finanziarie disponibili per la vendita sono riconosciuti nel conto economico in base al metodo del costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, mentre la rimanente parte della variazione di fair value è rilevata nel prospetto della redditività complessiva e confluisce in una specifica riserva di patrimonio netto. I proventi e gli oneri rilevati nel prospetto della redditività complessiva sono riclassificati nel conto economico quando l’attività finanziaria viene cancellata o viene rilevata una perdita duratura di valore (impairment). La verifica dell’esistenza di oggettive evidenze di riduzione duratura di valore è svolta a ogni chiusura di bilancio, tenendo conto della prolungata perdita di valore (orizzonte temporale superiore a 12 mesi) e significativa riduzione del valore rispetto al valore di carico (riduzione superiore al 25%). Qualora i motivi delle perdite durature di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore. Dette riprese di valore sono imputate: – a conto economico, nei limiti delle precedenti riduzioni di valore nel caso di crediti o titoli di debito; – nel prospetto della redditività complessiva, nel caso di titoli di capitale. L’ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il valore che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. Le attività finanziarie sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria è ceduta, trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici a essa connessi. 28 2. Crediti e Debiti Nella voce Crediti trovano iscrizione le attività finanziarie non derivate e non quotate in un mercato attivo, con pagamenti fissi o determinabili, inclusi i crediti connessi con la prestazione di attività e di servizi finanziari come definiti dal T.U.B. e dal T.U.F. e i saldi relativi ai rapporti di conto corrente intrattenuti. Nella voce Debiti trovano iscrizione i debiti, qualunque sia la loro forma tecnica, diversi da quelli ricondotti nelle voci Passività finanziarie di negoziazione e Passività finanziarie valutate al fair value, nonché dai titoli di debito indicati nella voce Titoli in circolazione. Sono inclusi i debiti connessi con la prestazione di attività e di servizi finanziari (come definiti dal T.U.B. e dal T.U.F.) e gli eventuali scoperti di conto corrente. I crediti e i debiti sono inizialmente rilevati al loro fair value corrispondente rispettivamente all’importo da incassare e all’importo da corrispondere alla controparte. Il valore iniziale di iscrizione tiene conto dei proventi e oneri di diretta imputazione. Le valutazioni successive sono operate in base al metodo del costo ammortizzato, con il criterio del tasso di interesse effettivo. Il metodo del costo ammortizzato non è utilizzato per i crediti e i debiti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l’effetto dell’applicazione della logica di attualizzazione. Le valorizzazioni successive di detti crediti e debiti avvengono al costo storico. Ad ogni chiusura di bilancio viene effettuata una ricognizione dei crediti volta a individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione iniziale, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. In presenza di tali perdite il valore dei crediti viene ridotto. La riduzione di valore è imputata al conto economico. Le riduzioni di valore non sono mantenute negli esercizi successivi se vengono meno i motivi che le avevano determinate. 3. Partecipazioni La voce comprende le partecipazioni in società controllate, in società sottoposte a controllo congiunto nonché quelle in società sottoposte a influenza notevole. L’iscrizione iniziale delle partecipazioni avviene al costo, comprensivo del prezzo pagato per l’acquisto delle partecipazioni e degli oneri accessori direttamente imputabili all’acquisto stesso. Successivamente, le partecipazione detenute sono iscritte in bilancio secondo il metodo del costo. Ad ogni data di chiusura del bilancio le partecipazioni vengono valutate al costo, ridotto per eventuali perdite durevoli di valore (impairment). Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico. Le partecipazioni vengono cancellate quando sono cedute, con trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi, o quando la società partecipata viene incorporata nella società controllante. 4. Attività materiali Si tratta delle attività materiali (immobili, impianti tecnici, mobili, arredi ed attrezzature di ogni tipo) detenute ad uso funzionale e che si ritiene di utilizzare per più di un periodo. Tra le attività materiali sono inclusi anche i beni oggetto di leasing finanziario. Le migliorie su beni di terzi quando non siano separabili dai beni stessi e qualora non presentino autonoma funzionalità ed utilizzabilità, ma dagli stessi si attendano benefici futuri, sono iscritti tra le “Altre Attività” e vengono ammortizzati nel più breve periodo tra quello di prevedibile utilizzabilità e quello di durata residua della locazione. Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all’acquisto e alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico. Le attività materiali sono valutate al costo dedotti gli ammortamenti cumulati e le eventuali perdite durevoli di valore conformemente a quanto disposto dallo IAS 16. Lo stesso criterio viene adottato anche per gli investimenti immobiliari avendo optato per la facoltà di valutazione successiva al costo. Le attività materiali, ad eccezione dei terreni, sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, intesa come periodo di tempo nel quale ci si attende che l’attività sia utilizzabile dall’azienda, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infra-annuale, in presenza di situazioni sintomatiche dell’esistenza di perdite durevoli di valore, si procede al confronto fra il valore recuperabile del cespite, che corrisponde al maggiore tra il suo valore d’uso (valore 29 Bilancio 2016 Nota integrativa - Parte A attuale delle funzionalità economiche del bene) e il suo valore di scambio (presumibile valore di cessione al netto dei costi di transazione), ed il suo valore contabile al netto degli ammortamenti effettuati. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico nelle rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali. Nel caso vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si procede ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti in assenza di precedenti perdite di valore. Un’attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione, o quando il bene è permanentemente ritirato dall’uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene e sono rilevate nel conto economico alla stessa data in cui sono eliminate dalla contabilità. 5. Attività immateriali Le attività immateriali sono iscritte come tali se presentano i requisiti previsti dallo IAS 38, in particolare se: – sono identificabili e trovano origine in diritti legali o contrattuali; – incorporano benefici futuri; – la società ne ha il controllo. Esse sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica. Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori solo se è probabile che i futuri benefici economici attribuibili all’attività si realizzino e se il costo dell’attività stessa può essere determinato attendibilmente. In caso contrario, il costo dell’attività immateriale è rilevato a conto economico nell’esercizio in cui è stato sostenuto. Un’attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o qualora non siano attesi benefici economici futuri. Attività immateriali a vita utile definita Il costo delle attività immateriali a vita utile definita è ammortizzato, a partire dal giorno in cui inizia a produrre i benefici economici. Le attività immateriali a vita utile definita sono soggette a test di impairment qualora si manifesti il rischio che il valore contabile del bene non possa essere recuperato (c.d. “trigger event”) o, in alternativa, con frequenza almeno annuale. Il valore recuperabile dell’attività immateriale, da confrontare con il valore contabile della stessa in occasione dell’impairment test, è pari al fair value (valore di mercato) dell’attività immateriale al netto degli oneri di dismissione, o al suo valore d’uso, qualora esso sia determinabile e risulti superiore al fair value. Avviamento e attività immateriali a vita utile indefinita Le attività a vita utile indefinita, quali l’avviamento, non vengono ammortizzate ma sono periodicamente sottoposte al cosiddetto “impairment test”. Un’attività immateriale può essere iscritta come avviamento quando la differenza positiva tra il fair value degli elementi patrimoniali acquisiti e il costo di acquisto della business combination o partecipazione (comprensivo degli oneri accessori) sia rappresentativo delle capacità reddituali future della medesima (goodwill). Qualora tale differenza risulti negativa (badwill) o nell’ipotesi in cui il goodwill non corrisponda a capacità reddituali future, la differenza stessa viene iscritta direttamente a conto economico. Le attività immateriali sono cancellate dal bilancio a seguito di dismissione o quando hanno esaurito integralmente la loro funzionalità economica e non siano attesi benefici economici futuri. 6. Fiscalità corrente e differita Le imposte correnti, anticipate e differite sono rilevate applicando le aliquote d’imposta in vigore e in conformità alla vigente normativa nazionale. La Legge di stabilità di dicembre 2015 ha previsto la riduzione dell’aliquota IRES dal 27,5% al 24% a decorrere dal 1 gennaio 2017 con effetto sui periodi di imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016. E’ stata inoltre disposta a decorrere dal periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016, un’addizionale dell’IRES pari al 3,5% a carico di enti creditizi e finanziaria di cui all’articolo 1 del Dlgs 87/92. Nella determinazione delle imposte differite si è tenuto conto di tale circostanza. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico con l’eccezione di quelle relative a poste addebitate o accreditate al prospetto della redditività complessiva e/o direttamente a patrimonio netto. 30 L’accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell’onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare, le imposte anticipate e quelle differite sono determinate sulle differenze temporanee, senza limiti temporali, tra il valore attribuito ad un’attività o ad una passività secondo i criteri civilistici e i corrispondenti valori fiscali (balance sheet liability method). Le attività per imposte anticipate, relative a differenze temporanee deducibili o a benefici fiscali futuri ottenibili dal riporto a nuovo di perdite fiscali, sono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità di generare con continuità redditi imponibili. Le passività per imposte differite sono iscritte in bilancio con riferimento a tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività e le passività per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive della Società. Le imposte anticipate e quelle differite sono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce Attività fiscali e le seconde nella voce Passività fiscali, coerentemente con quanto previsto dal regolamento della Banca d’Italia. 7. Titoli in circolazione La voce Titoli in circolazione accoglie gli strumenti di debito emessi dalla Società che vengono contabilizzati all’origine sulla base del fair value della passività ad essi correlata pari al prezzo di emissione comprensivo degli oneri accessori sostenuti per l’emissione stessa. Dopo la rilevazione iniziale, la passività finanziaria viene valutata al costo ammortizzato sulla base del tasso di interesse effettivo e il suo valore viene incrementato della cedola maturata/in corso di maturazione alla data di rilevazione. I titoli vengono cancellati dal bilancio quando risultano scaduti o estinti. La cancellazione avviene anche al momento del riacquisto di titoli precedentemente emessi; la differenza tra il valore contabile delle passività e l’ammontare pagato per acquistarla viene registrata a conto economico. L’eventuale ricollocamento successivo al loro riacquisto è considerato come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico. 8. Trattamento di fine rapporto del personale Il trattamento di fine rapporto si configura come un “beneficio successivo al rapporto di lavoro” classificato come: • “piano a contribuzione definita” per le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturande a partire dal 1° gennaio 2007 (data di entrata in vigore della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005 n. 252) sia nel caso di opzione da parte del dipendente per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al fondo di Tesoreria presso l’INPS. Per tali quote l’importo contabilizzato tra i costi del personale è determinato sulla base dei contributi dovuti senza l’applicazione di metodologie di calcolo attuariali; • “piano a benefici definiti” e pertanto è iscritto sulla base del suo valore attuariale determinato utilizzando il metodo della “Proiezione Unitaria del Credito”, per la quota del trattamento di fine rapporto del personale maturata sino al 31 dicembre 2006. Con particolare riferimento a quest’ultima quota si segnala che essa è iscritta sulla base del suo valore attuariale determinato utilizzando il metodo della “Proiezione Unitaria del Credito”, senza applicazione del pro-rata del servizio prestato, in quanto il costo previdenziale (“current service cost”) del TFR è quasi interamente maturato e la rivalutazione dello stesso, per gli anni a venire, non si ritiene dia luogo a significativi benefici per i dipendenti. Ai fini dell’attualizzazione, il tasso utilizzato è determinato con riferimento al rendimento di mercato di obbligazioni di aziende con elevato rating tenendo conto della durata media residua della passività, ponderata in base alla percentuale dell’importo pagato e anticipato, per ciascuna scadenza, rispetto al totale da pagare e anticipare fino all’estinzione finale dell’intera obbligazione. I costi per il servizio del piano sono contabilizzati tra i costi del personale, mentre gli utili e le perdite attuariali sono rilevati nel prospetto della redditività complessiva. 9. Riserve di valutazione Le riserve di valutazione includono gli effetti della valutazione delle Attività finanziarie disponibili per la vendita e gli utili e perdite attuariali maturati sul TFR, al netto dell’effetto fiscale. 31 Bilancio 2016 Nota integrativa - Parte A 10. Fondi per rischi e oneri I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni legali o connessi a rapporti di lavoro oppure a contenziosi, anche fiscali, originati da un evento passato per i quali sia probabile l’esborso di risorse economiche per l’adempimento delle obbligazioni stesse, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare. Essi sono costituiti da passività di ammontare o scadenza incerti, rilevate in bilancio se: • esiste un’obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; • è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l’obbligazione; • può essere effettuata una stima attendibile del probabile esborso futuro. L’importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell’onere per adempiere all’obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette rischi ed incertezze che inevitabilmente caratterizzano una pluralità di fatti e circostanze. Laddove l’elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L’effetto dell’attualizzazione è rilevato a conto economico, così come l’incremento del fondo per effetto del passare del tempo. L’accantonamento viene stornato quando diviene improbabile l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l’obbligazione oppure quando si estingue l’obbligazione stessa. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. 11. Altre attività e passività In tali voci sono iscritte le attività e le passività non riconducibili alle altre voci dell’attivo e del passivo dello stato patrimoniale. Come previsto dalle istruzioni della Banca d’Italia nella presente voce vanno incluse le migliorie e le spese incrementative su beni di terzi diverse da quelle riconducibili alla voce “attività materiali”, laddove dalle stesse ci si attenda un beneficio economico futuro. Il relativo ammontare viene ammortizzato sul minore periodo fra la presunta vita utile residua e la durata residua del canone di locazione. 12. Rilevazione dei ricavi e dei costi I costi sono iscritti nel momento in cui sono sostenuti. I costi direttamente riconducibili agli strumenti finanziari valutati a costo ammortizzato e determinabili sin dall’origine, indipendentemente dal momento in cui vengono liquidati, affluiscono a conto economico mediante applicazione del tasso di interesse effettivo. I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto/erogato e riconosciuti nel momento in cui vengono conseguiti o, comunque: • nel caso di vendita di beni o prodotti, quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile; • nel caso di prestazioni di servizi, nel momento in cui gli stessi vengono prestati. In particolare: • le commissioni per ricavi da servizi sono iscritte, sulla base dell’esistenza di accordi contrattuali, nel periodo in cui i servizi stessi sono stati prestati; • gli interessi attivi sono riconosciuti pro rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato; • i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto a ricevere il pagamento (rileva la data di assunzione della delibera da parte dell’assemblea); • le altre commissioni sono rilevate secondo il principio della competenza economica. 13. Altre informazioni Modalità di determinazione delle perdite di valore Attività finanziarie A ogni data di bilancio, le attività finanziarie non classificate nella voce Attività finanziarie detenute per la negoziazione o nelle attività valutate al fair value sono sottoposte ad un test di impairment al fine di verificare se esistono oggettive evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di carico delle attività stesse. 32 Si è in presenza di perdite di valore se vi è evidenza oggettiva di una riduzione dei flussi di cassa futuri, rispetto a quelli originariamente stimati, a seguito di specifici eventi; la perdita deve poter essere quantificata in maniera affidabile ed essere correlata ad eventi attuali, non meramente attesi. La valutazione di impairment viene effettuata su base analitica per le attività finanziarie che presentano specifiche evidenze di perdite di valore e collettivamente per le attività finanziarie per le quali non è richiesta la valutazione analitica o per le quali la valutazione analitica non ha determinato una rettifica di valore. La valutazione collettiva si basa sull’individuazione di classi di rischio omogenee delle attività finanziarie con riferimento alle caratteristiche del debitore/emittente, al settore economico, all’area geografica, alla presenza di eventuali garanzie e di altri fattori rilevanti. Nel caso di Attività finanziarie disponibili per la vendita, una variazione negativa del fair value è considerata impairment solo se ritenuta durevole sulla base delle evidenze determinate come precedentemente esplicitato. In tale eventualità, la perdita cumulativa rilevata nell’esercizio e l’eventuale riserva di patrimonio netto sono imputate a conto economico. Avviamento In ottemperanza al principio contabile internazionale IAS 36, le attività immateriali a vita utile indefinita, rappresentate dall’avviamento, sono sottoposte ad una verifica periodica, almeno annuale, finalizzata ad appurare se tali attività siano iscritte in bilancio ad un valore superiore al valore proprio recuperabile. La verifica del valore di tali attività immateriali, non presentando queste flussi finanziari autonomi, è effettuata attraverso l’accertamento dell’eventuale perdita di valore della Cash Generating Unit (CGU) a cui tali attività sono state attribuite. La CGU è definita dallo IAS 36 come il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa in entrata ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività. Qualora l’attività oggetto di valutazione non generi flussi finanziari in entrata autonomi dai flussi generati da un’altra attività o da gruppi di attività, l’attività in questione può essere inserita in un gruppo di attività per il quale si procede a determinare il valore recuperabile. Una volta identificata la CGU da valutare, si procede a determinarne il valore recuperabile che lo IAS 36 definisce come il maggiore tra il suo valore di mercato al netto dei costi di vendita (fair value less costs to sell) ed il suo valore d’uso (value in use). Il valore di mercato al netto dei costi di vendita rappresenta il prezzo a cui l’attività potrebbe essere ceduta al netto degli oneri di diretta imputazione. Il valore d’uso rappresenta, invece, il valore attuale dei flussi di reddito attesi futuri, riconducibili all’attività oggetto di valutazione. Se il valore della CGU che emerge dall’applicazione dei metodi valutativi sopra descritti è superiore al patrimonio netto contabile, ne consegue che la CGU e gli avviamenti a questa associati, non devono essere oggetto di svalutazione. Attività materiali e attività immateriali a vita utile definita Le attività materiali ed immateriali a vita utile definita sono soggette a test di impairment se si è manifestato il rischio che il valore contabile del bene non possa essere recuperato (c.d. “trigger event”) o quanto meno con frequenza annuale. Il valore recuperabile viene determinato con riferimento al fair value dell’attività materiale o immateriale al netto degli oneri di dismissione, o al valore d’uso, se determinabile e se esso risulta superiore al fair value. Per quanto riguarda gli immobili, il fair value è prevalentemente determinato sulla base di una perizia redatta da un certificatore esterno. Tale perizia è rinnovata periodicamente qualora si venga a determinare un cambiamento nell’andamento del mercato immobiliare che faccia ritenere le stime precedentemente redatte non valide e, in ogni caso, ogni anno. La perdita di valore viene rilevata solo nel caso in cui il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d’uso sia inferiore al valore contabile, nettato dell’IVA indetraibile capitalizzata, per un periodo continuativo di 3 anni. Le attività immateriali a vita utile definita rilevate a seguito di operazioni di acquisizione e in applicazione del principio IFRS 3, ad ogni data di bilancio e, comunque, in presenza di “trigger events”, sono sottoposte ad un test di impairment al fine di verificare se esistono obiettive evidenze che l’attività possa aver subito una riduzione di valore. Le attività immateriali a vita utile definita vengono sottoposte ad un processo valutativo per verificare la recuperabilità dei valori iscritti in bilancio. Il valore recuperabile è determinato sulla base del valore d’uso, ovvero del valore attuale, determinato attualizzando i margini reddituali attesi nella durata stimata dei rapporti trasferiti al momento dell’operazione di acquisizione, ad un tasso rappresentativo del valore temporale del denaro e dei rischi specifici. 33 Bilancio 2016 Nota integrativa - Parte A Aggregazioni aziendali - Operazione di “business combinations under common control” Nel corso dell’esercizio 2016 si è dato corso all’operazione di conferimento del ramo d’azienda, costituito dai servizi di investimento di gestione e dei relativi compendi, da parte della controllante Arca Holding SpA (in precedenza Arca SGR S.p.A.) a fronte dell’aumento di capitale sociale sottoscritto dalla medesima controllante, configurandosi come una operazione “business combination” fra entità “under common control”. In considerazione della finalità meramente riorganizzativa e poiché le operazioni di “business combinations under common control” sono escluse dall’ambito di applicazione obbligatoria dell’IFRS 3 Aggregazioni aziendali e, conseguentemente, in assenza di riferimenti a principi o interpretazioni IFRS specifici per tali operazioni, i principi IAS/IFRS richiedono, in termini generali, che il bilancio debba fornire la rappresentazione attendibile e fedele degli effetti di operazioni e della relativa sostanza economica. In tale contesto il principio guida identificato per rappresentare l’operazione di conferimento è quello della “continuità dei valori” contabili nei bilanci delle società coinvolte, senza la rilevazione di effetti economici. L’applicazione del principio della continuità dei valori dà luogo alla rilevazione nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria di valori uguali a quelli che risulterebbero se le imprese oggetto di aggregazione fossero state unite da sempre, ovvero rilevate ai valori di libro che avevano nelle rispettive contabilità prima dell’operazione. In particolare, le attività e le passività del business oggetto di conferimento sono rilevate dall’entità acquirente ai loro valori contabili storici determinati secondo la base di costo scelta (valori di libro risultanti dalla contabilità dell’entità venditrice/conferente). Nel bilancio della conferente, questo ha comportato un incremento del valore della partecipazione di € 173.443.483. Nelle tabelle di nota integrativa, come previsto del Provvedimento di Banca d’Italia, sono riportate le movimentazioni dell’esercizio derivanti dall’operazione di conferimento evidenziate in specifiche sottovoci. La composizione dei valori di bilancio risente di tale operazione di conferimento. A.3 - INFORMATIVA SUI TRASFERIMENTI TRA PORTAFOGLI DI ATTIVITÀ FINANZIARIE Nel corso dell’esercizio la Società non ha operato trasferimenti tra portafogli. A.4 - INFORMATIVA SUL FAIR VALUE Informazioni di natura qualitativa La presente sezione comprende l’informativa sul fair value così come richiesta dall’IFRS 13. La gerarchia del fair value, illustrata al punto A.4.3, è applicata a tutti gli strumenti finanziari per i quali la valutazione al fair value è rilevata nello stato patrimoniale. Il fair value è definito come il corrispettivo al quale un’attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Per gli strumenti finanziari il fair value viene determinato, nel caso di strumenti quotati su mercati attivi, attraverso l’utilizzo di prezzi acquisiti dai mercati finanziari, oppure, per gli altri strumenti finanziari, mediante l’utilizzo di prezzi quotati per strumenti similari o di modelli valutativi interni. Nel caso di investimenti in fondi comuni, il fair value è determinato sulla base dell’ultimo valore quota disponibile. Si specifica che nel bilancio al 31 dicembre 2016 sono presenti attività finanziarie disponibili per la vendita valutate al fair value su base ricorrente. Si segnala inoltre che il fair value di attività e passività finanziarie valutate al fair value su base non ricorrente è riportato nella nota integrativa esclusivamente ai fini di completezza informativa, come previsto dall’IFRS 13 - par. 97, nonché dal Provvedimento di Banca d’Italia del 9 dicembre 2016. A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati Gli strumenti finanziari che non sono quotati in mercati attivi devono essere classificati nei livelli 2 o 3. La classificazione nel livello 2 ovvero nel livello 3, è determinata in base all’osservabilità sui mercati degli input significativi utilizzati ai fini della determinazione del fair value. Nel caso in cui per uno strumento finanziario non siano rilevabili quotazioni su un mercato attivo, la funzione Risk Management calcola il fair value applicando una tecnica di valutazione. A tale scopo, sono prese in considerazione tutte le informazioni di mercato rilevanti in qualche modo disponibili. 34 Nell’ambito del processo di determinazione del fair value di un titolo non trattato in un mercato attivo, le tecniche di valutazione comunemente applicate sono le seguenti: • prezzi di transazioni recenti o contribuzioni/quotazioni di mercato comunque disponibili alla data di valutazione, anche se relative a un mercato ritenuto non attivo; • valutazioni fornite dall’emittente o da un calculation agent o comunque da un servizio di valutazione esterno; • valutazioni di tipo mark-to-model, cioè ottenute utilizzando un modello di pricing appropriato per il tipo di strumento finanziario da valutare, alimentato con i dati di mercato rilevanti ai fini della valutazione. Uno strumento è classificato nel livello 2 se tutti gli input significativi sono osservabili sul mercato, direttamente o indirettamente. Un input è osservabile quando riflette le stesse assunzioni utilizzate dai partecipanti al mercato, basate su dati di mercato forniti da fonti indipendenti rispetto al valutatore. Uno strumento è considerato di livello 3 nel caso in cui le tecniche di valutazione adottate utilizzino anche input non osservabili sul mercato e il loro contributo alla stima del fair value sia considerato significativo. Si segnala che per la valutazione degli strumenti finanziari classificati come livello 3 nel bilancio di Arca Fondi, non sono stati utilizzati input non osservabili. A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni Sezione non applicabile. A.4.3 Gerarchia del fair value Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare transazione tra operatori di mercato alla data di valutazione. Ai fini della misurazione al fair value delle attività e passività finanziarie, il principio IFRS 13 definisce una triplice gerarchia di fair value, basata sull’osservabilità o meno dei parametri di mercato: Livello 1 In tale livello devono essere classificati gli strumenti finanziari valutati utilizzando, senza apportare rettifiche, prezzi quotati in mercati attivi per strumenti identici a quelli oggetto di valutazione. Uno strumento è considerato quotato in un mercato attivo quando: • i prezzi sono prontamente e regolarmente disponibili in un listino di borsa o attraverso un servizio di quotazione; • i prezzi quotati rappresentano operazioni di mercato effettive e sono il frutto di normali contrattazioni. Se i prezzi quotati soddisfano tali requisiti, essi rappresentano la migliore stima del fair value e devono essere obbligatoriamente utilizzati per la valutazione dello strumento finanziario. Livello 2 e 3 Gli strumenti finanziari che non sono quotati in mercati attivi devono essere classificati nei livelli 2 o 3. La classificazione nel livello 2, piuttosto che nel livello 3, è determinata in base all’osservabilità sui mercati degli input significativi utilizzati ai fini della determinazione del fair value. Uno strumento è classificato nel livello 2 se tutti gli input significativi per la determinazione del fair value sono osservabili sul mercato, direttamente o indirettamente. Uno strumento finanziario è considerato di livello 3 nel caso in cui le tecniche di valutazione adottate utilizzino anche input non osservabili sul mercato e il loro contributo alla stima del fair value sia considerato significativo. Maggiori dettagli sulla classificazione nei livelli 2 e 3 sono illustrati al punto A.4.1. Al punto A.4.5.4 è riportato il dettaglio delle attività e passività finanziarie non valutate al fair value nello stato patrimoniale della Società, ma riclassificate a fini informativi al fair value al Livello 2 e al Livello 3. Livello 2 Al 31 dicembre 2016 non sono presenti nello stato patrimoniale della Società elementi classificati al Livello 2. Livello 3 Il fair value dei seguenti elementi dello stato patrimoniale, invece, è considerato convenzionalmente pari al valore contabile degli stessi in virtù delle considerazioni che seguono: 35 Bilancio 2016 Nota integrativa - Parte A • Crediti (esclusi i conti correnti classificati come attività di Livello 1): sono rappresentati principalmente dai crediti vantati nei confronti dei fondi comuni e del fondo pensione e dai crediti derivanti dall’erogazione di servizi. Tutti i crediti hanno scadenza breve e non presentano rischi all’incasso; • Debiti: sono rappresentati principalmente dalle passività a breve termine verso le reti di distribuzione per servizi ricevuti, nonché da finanziamenti attivi al termine dell’esercizio concessi a condizioni in linea con le condizioni di mercato. A.4.4 Altre informazioni In accordo alle disposizioni contenute nel principio contabile internazionale IFRS 7 “Improving Disclosures about Financial Instruments”, la Società classifica le valutazioni al fair value dei propri strumenti finanziari sulla base della gerarchia precedentemente descritta, in relazione alla significatività degli input utilizzati nelle valutazioni (Livelli). Al 31 dicembre 2016 non erano presenti nell’attivo patrimoniale di Arca Holding attività finanziarie disponibili per la vendita valutate al fair value su base ricorrente. Le quote del fondo comune di investimento mobiliare Arca RR Diversified Bond, acquisite nel corso dell’esercizio 2015 per un controvalore iniziale di Euro 19.999.996, ad investimento della liquidità disponibile sono state infatti conferite ad Arca Fondi SGR S.p.A. al valore di € 19.310.046. Informazioni di natura quantitativa A.4.5 Gerarchia del fair value La sezione A.4.5.1 non viene riportata in quanto non vi sono attività e passività valutate al fair value su base ricorrente. Le sezioni A.4.5.2 e A.4.5.3 non sono riportate in quanto non vi sono attività e passività valutate su base ricorrente al fair value di Livello 3. A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value. Attività/passività non misurate al fair value o misurate al fair value su base non ricorrente 1. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 2. Crediti 3. 4. 31/12/2016 VB L1 31/12/2015 L2 L3 VB L1 L2 L3 0 0 0 0 0 0 0 0 6.483.464 6.483.464 0 0 105.094.500 33.107.130 0 71.987.370 Attività materiali detenute a scopo di investimento 0 0 0 0 0 0 0 0 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 0 0 0 0 0 0 0 0 6.483.464 6.483.464 0 0 105.094.500 33.107.130 0 71.987.370 Totale 1. Debiti 2. Titoli in circolazione 3. Passività associate ad attività in via di dismissione Totale 0 0 0 0 64.546.419 0 0 64.546.419 2.196.000 0 2.406.300 0 25.254.000 0 27.393.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.196.000 0 2.406.300 0 89.800.419 0 27.393.000 64.546.419 Legenda: VB = Valore di bilancio L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3 A.5 - INFORMATIVA SUL C.D. “DAY ONE PROFIT/LOSS” Ai sensi dell’IFRS 7, par. 28, la Società non ha posto in essere operazioni da cui è derivata la contabilizzazione del c.d. “day one profit/loss”. 36 NOTA INTEGRATIVA PARTE B Informazioni sullo Stato Patrimoniale Nota integrativa Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale Si specifica che le sezioni non riportate nella presente parte di nota integrativa non sono applicabili al bilancio d’esercizio di Arca Holding. VOCI DELL’ATTIVO Sezione 1 - CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE - Voce 10 (in unità di Euro) 1.1 Composizione della voce 10 “Cassa e disponibilità liquide” 2016 2015 Cassa in divisa corrente 0 3.305 Totale 0 3.305 Le Sezioni 2 e 3 non sono applicabili. Sezione 4 - ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA - Voce 40 (in unità di Euro) 4.1 Composizione della voce 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita” Voci / Valori 2016 Livello 1 1. Titoli di debito - di cui: Titoli di Stato 2. Titoli di capitale e quote di O.I.C.R. 2015 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 19.005.304 0 0 3. Altre attività 0 0 0 0 0 0 Totale 0 0 0 19.005.304 0 0 Le quote del fondo comune di investimento mobiliare Arca RR Diversified Bond acquisite nel corso dell’esercizio 2015, per un controvalore iniziale di Euro 19.999.996, ad investimento della liquidità disponibile, sono state conferite in data 1° luglio ad Arca Fondi SGR S.p.A. al valore di € 19.310.046. 4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per debitori/emittenti 2016 Voci / Valori 1. 2015 Attività finanziarie a) Governi e Banche Centrali 0 0 b) Altri enti pubblici 0 0 c) Banche 0 0 d) Enti Finanziari 0 19.005.304 e) Altri emittenti 0 0 0 19.005.304 Totale Il valore di bilancio è così dettagliato: Descrizione Arca RR Diversified Bond Totale La Sezione 5 non è applicabile. 38 2016 Quote n° 2015 Valore quota 0 0 Fair value Quote n° 0 0 1.712.035,31 Valore quota 11,10 Controvalore 19.005.304 19.005.304 Sezione 6 - CREDITI - Voce 60 (in unità di Euro) 6.1 Dettaglio della voce 60 “Crediti “ 2016 Dettaglio / Valori 1. Crediti per servizi di gestione di patrimoni: Valore di bilancio 0 2015 Fair value L1 L2 0 Valore di bilancio L3 0 0 71.647.937 Fair value L1 L2 0 L3 0 71.647.937 1.1 gestione di OICR 0 0 0 0 62.987.245 0 0 62.987.245 1.2 gestione individuale 0 0 0 0 469.566 0 0 469.566 1.3 gestione di fondi pensione 0 0 0 0 8.191.126 0 0 8.191.126 2. Crediti per altri servizi: 0 0 0 0 339.433 0 0 339.433 2.1 consulenze 0 0 0 0 153.922 0 0 153.922 2.2 funzioni aziendali in outsourcing 0 0 0 0 0 0 0 0 2.3 altri 0 0 0 0 185.511 0 0 185.511 6.483.464 6.483.464 0 0 33.107.130 33.107.130 0 0 3. Altri crediti: 3.1 pronti contro termine 0 0 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di Stato 0 0 0 0 0 0 0 0 - di cui su altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di capitale e quote 0 0 0 0 0 0 0 0 6.483.464 6.483.464 0 0 33.107.130 33.107.130 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.2 depositi e conti correnti 3.3 altri 4. Titoli di debito Totale 0 0 0 0 0 0 0 0 6.483.464 6.483.464 0 0 105.094.500 33.107.130 0 71.987.370 L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3 L’importo della voce 3.2 si riferisce al saldo di c/c bancario che, come previsto dalle disposizioni della Banca d’Italia, è ricompreso nella voce crediti. 39 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte B 6.2 Crediti: composizione per controparte Banche Composizione / Controparte 1. Enti finanziari di cui del gruppo della SGR Clientela di cui del gruppo della SGR di cui del gruppo della SGR Crediti per servizi di gestione di patrimoni: 1.1 gestione di OICR 0 0 0 0 0 0 1.2 gestione individuale 0 0 0 0 0 0 1.3 gestione di fondi pensione 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2. Crediti per altri servizi: 2.1 consulenze 2.2 funzioni aziendali in outsourcing 0 0 0 0 0 0 2.3 altri 0 0 0 0 0 0 3. Altri crediti: 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di Stato 0 0 0 0 0 0 - di cui su altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0 3.1 pronti contro termine 0 0 0 0 0 0 6.483.464 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di capitale e quote 3.2 depositi e conti correnti 3.3 altri Totale al 31.12.2016 6.483.464 0 0 0 0 0 Totale al 31.12.2015 33.465.168 0 18.806 0 71.610.526 0 Si segnala che le Sezioni 7 e 8 non sono applicabili. Sezione 9 - PARTECIPAZIONI - Voce 90 (in unità di Euro) 9.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi Denominazioni Sede legale Sede operativa Milano Milano Quota di partecipazione % Disponibilità voti % Valore di bilancio Fair value A. Imprese controllate in via esclusiva 1. Arca Fondi SGR SpA 100 100 174.443.483 174.443.483 B. Imprese controllate in modo congiunto C. Imprese sottoposte ad influenza notevole L’importo iscritto si riferisce al valore di carico della controllata Arca Fondi SGR S.p.A. che, come illustrato precedentemente, risulta incrementato nel corso dell’esercizio a fronte dell’aumento del capitale sociale della controllata, interamente sottoscritto mediante conferimento di attività e di passività relative al ramo di azienda dei servizi di investimento. 40 9.2 Variazioni annue delle partecipazioni Partecipazioni di gruppo A. ESISTENZE INIZIALI Partecipazioni non di gruppo Totale 1.000.000 0 1.000.000 173.443.483 0 173.443.483 B.1 Acquisti 0 0 0 B.2 Riprese di valore 0 0 0 B.3 Rivalutazioni 0 0 0 173.443.483 0 173.443.483 173.443.483 0 173.443.483 C. Diminuzioni 0 0 0 C.1 Vendite 0 0 0 C.2 Rettifiche di valore 0 0 0 C.3 Altre variazioni 0 0 0 174.443.483 0 174.443.483 B. Aumenti B.4 Altre variazioni operazioni di aggregazione aziendale D. RIMANENZE FINALI Impairment test In ottemperanza al principio contabile internazionale 36 (“IAS 36”), si è proceduto ad accertare l’eventuale perdita di valore delle partecipazioni detenute attraverso una verifica periodica, almeno annuale, finalizzata ad appurare che siano iscritte in bilancio ad un valore superiore al valore recuperabile. Il valore recuperabile è definito dallo IAS 36, come il maggiore tra il suo valore di mercato al netto dei costi di vendita ( fair value less costs to sell) ed il suo valore d’uso (value in use). Il valore di mercato al netto dei costi di vendita rappresenta il prezzo a cui l’attività potrebbe essere ceduta al netto degli oneri di diretta imputazione. Il valore d’uso rappresenta, invece, il valore attuale dei flussi di reddito attesi futuri e riconducibili all’attività oggetto di valutazione. Ai fini dell’impairment test è stato considerato il valore della partecipazione iscritto nell’attivo dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2016, pari a € 174,4 milioni. Per il processo di impairment test la Società si è avvalsa del supporto di una primaria società di consulenza terza. Il valore recuperabile è stato determinato attraverso le seguenti metodologie valutative: – il Dividend Discount Model (DDM), nella variante dell’excess capital, attraverso il quale è stato individuato il value in use; – il metodo dei multipli di mercato, attraverso il quale è stato invece determinato il fair value. Il Dividend Discount Model (DDM) rappresenta una variante del metodo dei flussi di cassa. In particolare, tale metodo, nella variante dell’excess capital, stabilisce che il valore economico di un’azienda è dato dal valore attuale netto di un flusso di dividendi determinato sulla base del rispetto dei vincoli patrimoniali minimi imposti dall’Autorità di Vigilanza. Sulla base di tale metodo, il valore economico di un’azienda è pari alla somma di: • valore attuale dei flussi di cassa (i.e. dividendi) futuri generati nell’orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti sulla base di un business plan pluriennale, mantenendo un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro; • valore attuale del valore terminale (terminal value), calcolato considerando il flusso di cassa (i.e. dividendo) dell’ultimo anno di previsione esplicita, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita di lungo periodo. Nel caso specifico sono stati considerati i flussi rivenienti dai dati previsionali 2017-2019 elaborati da Arca Fondi ed esaminati dal Consiglio di Amministrazione della stessa nel febbraio 2017. Le proiezioni economiche utilizzate ai fini dell’impairment test riflettono ipotesi di sviluppo del business piuttosto conservative. In particolare si segnalano le seguenti assunzioni principali: • incremento delle masse gestite da € 29,5 miliardi del 2016 a € 32,4 miliardi del 2019; • redditività netta ricorrente della massa gestita stabile; • un cost/income ratio a fine 2019 sostanzialmente allineato al dato 2016. Il value in use è stato quindi calcolato come sommatoria dei seguenti elementi: • massimo dividendo distribuibile negli anni di previsione, determinato considerando il rispetto dei coefficienti patrimoniali minimi previsti dalla Circolare 189 del 21 ottobre 1993 di Banca d’Italia; • terminal value, calcolato come valore di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa (dividendo sostenibile) teoricamente distribuibile agli azionisti nel lungo termine, oltre il periodo di previsione esplicita, considerando un tasso di crescita di lungo periodo pari al 1,5%. 41 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte B Nell’applicazione del Dividend Discount Model è stato utilizzato quale tasso di attualizzazione un costo dei mezzi propri pari all’8,7% stimato attraverso il Capital Asset Pricing Model (CAPM) sulla base della seguente formula: re = i + Beta * MRP dove: • i: tasso privo di rischio, espresso dalla media, nei 6 mesi precedenti alla valutazione, del rendimento dei BTP italiani a dieci anni, pari al 1,47%; • Beta: determinato come media dei beta di un gruppo di società comparabili, pari a 1,27; • M RP: market risk premium, compensazione per un investimento con rischio superiore a quello espresso da una attività risk-free, pari al 5,70%. Ai fini della determinazione del fair value è stato altresì utilizzato il metodo dei multipli di mercato. Tale metodo si fonda sull’analisi delle quotazioni borsistiche riferite ad un campione selezionato di società operanti nel settore di riferimento (società quotate comparabili) e sulla successiva applicazione dei multipli, evidenziati da tale analisi, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di Borsa delle società comparabili e le grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative ad esse relative. Nella selezione delle società quotate comparabili si è tenuto conto di vari fattori, tra i quali il settore di riferimento, il rischio dell’attività, la dimensione della società, la diversificazione geografica, la redditività, l’attendibilità dei dati finanziari e l’intensità di scambio dei titoli nel mercato azionario. Il multiplo utilizzato ai fini dell’analisi è stato il prezzo/utile (P/E). I dati di utile netto delle società comparabili, per il periodo 2017-2019, sono stati ricavati dal consensus degli analisti (fonte: Bloomberg). Dalle analisi svolte sopra descritte, non è emersa la necessità di procedere alla svalutazione della partecipazione in Arca Fondi. Le tabelle 9.3, 9.4, 9.5, 9.6, 9.7, 9.8 e 9.9 non sono applicabili. Sezione 10 - ATTIVITÀ MATERIALI - Voce 100 (in unità di Euro) 10.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo Attività/Valori 2016 2015 1. Attività di proprietà a) terreni 0 5.318.570 b) fabbricati 0 19.832.089 4.646 524.937 c) mobili d) impianti elettronici 2.016 103.753 16.645 1.060.145 a) terreni 0 0 b) fabbricati 0 0 c) mobili 0 0 d) impianti elettronici 0 135.416 e) altre 0 0 23.307 26.974.910 e) altre 2. Attività acquisite in leasing finanziario Totale Le tabelle 10.2, 10.3, 10.4, 10.6 e 10.7 non sono applicabili. 42 10.5 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue Terreni A. A.1 A.2 B. B.1 B.2 B.3 B.4 B.5 B.6 B.7 C. C.1 C.2 C.3 C.4 C.5 C.6 C.7 D. D.1 D.2 E. ESISTENZE INIZIALI LORDE Riduzioni di valore totali nette ESISTENZE INIZIALI NETTE Aumenti Acquisti Spese per migliorie capitalizzate Riprese di valore Variazioni positive di fair value imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico Differenze positive di cambio Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento Altre variazioni Diminuzioni Vendite Ammortamenti Rettifiche di valore da deterioramento imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico Variazioni negative di fair value imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico Differenze negative di cambio Trasferimenti a: a) attività materiali detenute a scopo di investimento b) attività in via di dismissione Altre variazioni operazioni di aggregazione aziendale RIMANENZE FINALI NETTE Riduzioni di valore totali nette RIMANENZE FINALI LORDE VALUTAZIONE AL COSTO Impianti elettronici Fabbricati Mobili 6.198.570 (880.000) 5.318.570 0 0 0 0 25.395.030 (5.562.941) 19.832.089 212.678 30.709 1.969 0 2.226.410 (1.701.473) 524.937 3.662 3.662 0 0 1.907.992 (1.668.823) 239.169 48.411 48.411 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 180.000 (5.318.570) (20.044.767) (3.020.000) (9.284.827) 0 (573.661) 0 (523.953) (5.402) (51.320) 0 (285.564) (348) (54.930) Altre Totale 2.606.926 38.334.928 (1.546.781) (11.360.018) 1.060.145 26.974.910 114.104 198.855 114.104 196.886 0 1.969 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1.157.604) (27.330.458) (160) (12.310.737) (214.989) (894.900) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (2.298.570) (10.186.279) (2.298.570) (10.186.279) 0 0 (880.000) (6.136.602) 880.000 6.136.602 0 0 0 (467.231) (467.231) 4.646 (1.752.793) 1.757.439 4.646 0 (230.286) (230.286) 2.016 (1.723.753) 1.725.769 2.016 0 0 (942.455) (14.124.821) (942.455) (14.124.821) 16.645 23.307 (1.761.770) (12.254.918) 1.778.415 12.278.225 16.645 23.307 I valori delle esistenze iniziali lorde (A) e delle riduzioni di valore totali nette (A.1), delle voci fabbricati, impianti elettronici ed altre, recepiscono rispetto all’esercizio precedente una riclassifica interna, di pari importo e segno opposto, per tener conto dell’effettiva riduzione del costo storico e del fondo ammortamento dei beni ceduti nel 2015 e, per quanto riguarda i fabbricati, dell’effettivo costo storico e fondo svalutazione al 31 dicembre 2015. Il valore delle esistenze iniziali nette (A2) di € 26.974.910 coincide con quello delle rimanenze finali nette 2015 (D). I decrementi di valore inseriti alla voce C.1 si riferiscono alla vendita dell’immobile di Via Mosè Bianchi e dei relativi arredi che hanno generato una minusvalenza pari ad € 308.229. I decrementi di valore inseriti alla voce C. 7, operazioni di aggregazione aziendale, si riferiscono al conferimento del ramo di azienda ad Arca Fondi SGR S.p.A. I coefficienti di ammortamento applicati alle diverse categorie di attività materiali sono calcolati a quote costanti e sono i seguenti: - Fabbricati 2,94% - Macchine elettroniche 33,33% - Mobili e arredi 14,28% - Altre attività materiali 12,50% - 15% - 20% - 33,33% 43 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte B Sezione 11 - ATTIVITÀ IMMATERIALI - Voce 110 (in unità di Euro) 11.1 Composizione della voce 110 “Attività immateriali” Voci / Valutazioni 2016 Attività valutate al costo 1. Avviamento 2. Altre attività immateriali 2.1 generate internamente 2.2 altre Totale 2015 Attività valutate al fair value Attività valutate al costo Attività valutate al fair value 0 0 113.620.017 0 0 0 0 0 0 0 0 21.195.016 134.815.033 0 0 0 11.2 Attività immateriali: variazioni annue Altre attività immateriali Avviamento A. ESISTENZE INIZIALI B. Aumenti B.1 Acquisti B.2 Riprese di valore B.3 Variazioni positive di fair value - a patrimonio netto - a conto economico B.4 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite C.2 Ammortamenti C.3 Rettifiche di valore - a patrimonio netto - a conto economico C.4 Variazioni negative di fair value - a patrimonio netto - a conto economico C.5 Altre variazioni Operazioni di aggregazione aziendale D. RIMANENZE FINALI Software e Licenze Marchi Totale 113.620.017 0 0 0 21.076.251 0 0 0 110.587 1.343 1.343 0 8.178 3.268 3.268 0 134.815.033 4.611 4.611 0 0 0 0 (113.620.017) 0 0 0 0 0 (21.076.251) 0 (1.161.582) 0 0 0 (111.930) 0 (26.186) 0 0 0 (11.446) 0 (649) 0 0 0 (134.819.644) 0 (1.188.417) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (113.620.017) (113.620.017) 0 0 0 (19.914.669) (19.914.669) 0 0 0 (85.744) (85.744) 0 0 0 (10.797) (10.797) 0 0 0 (133.631.227) (133.631.227) 0 Non ci sono immobilizzazioni immateriali al 31 dicembre 2016 per effetto del conferimento ad Arca Fondi SGR S.p.A. Per le varie categorie incluse nella voce “Attività immateriali”, ai fini dell’ammortamento, si è tenuto conto delle seguenti durate di utilizzazione e del suddetto conferimento con effetto 1° luglio 2016: Marchi d’impresa 18 anni Licenze 3-4-8-10 anni Software applicativo 3 anni Attività immateriale inerente il fondo pensione Aletti Gestielle 5 anni Attività immateriale inerente i fondi comuni Optima e Vega 13 anni Attività immateriale inerente i fondi comuni Pacto di BPVi Fondi 18 anni Attività immateriale inerente i mandati di gestione assicurativi di BPVi Fondi 9 anni Attività immateriale inerente il mandato di gestione del fondo pensione (ex Cariprato) di BPVi Fondi 3 anni Attività immateriale inerente la gestione delle masse relative ai fondi comuni ex-Carige SGR 13 anni Attività immateriale inerente la gestione delle masse relative al fondo pensione ex-Carige SGR 13 anni Si segnala che l’ammortamento delle altre attività immateriali relative alla gestione delle masse ex-Carige SGR non è effettuato in quote costanti, ma secondo una curva di decadimento, differenziata per fondi comuni e fondo pensione, stimata sulla base di trend storici osservati in operazioni di PPA simili effettuate da altri operatori di mercato. 44 Sezione 12 - ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI - Voce 120 dell’Attivo e Voce 70 del Passivo (in unità di Euro) 12.1 Composizione della voce 120 “Attività fiscali: correnti e anticipate” 2016 1. Attività fiscali CORRENTI - credito IRES - credito IRAP - crediti d’imposta c/istanze di rimborso IRAP - crediti d’imposta c/istanze di rimborso IRES - crediti per detrazioni ex Legge n° 296/2006 2. Attività fiscali ANTICIPATE - IRES c/imposte anticipate - IRAP c/imposte anticipate Totale 2015 3.549.030 1.931.846 911 389.329 324.209 1.175.397 42.000 31.532.514 26.537.574 4.994.940 33.464.360 455.212 1.846.797 13.366 1.197.655 36.000 34.017.353 28.290.927 5.726.425 37.566.383 I crediti IRES e IRAP correnti accolgono il saldo netto tra gli acconti versati, i crediti da dichiarazioni, i crediti d’imposta e le ritenute d’acconto e le imposte dovute per l’esercizio 2016. Per quanto riguarda in particolare il credito IRES, lo stesso accoglie anche l’IRES 2016 della controllata Arca Fondi SGR S.p.A. con la quale è stato stipulato un contratto di consolidato fiscale a partire dal 2016. Il credito IRES 2016 si compone più precisamente come segue: Acconti IRES Arca Holding € 11.271.602 Ritenute Arca Holding € 14.872 Detrazioni Arca Holding € 6.000 IRES 2016 Arca Holding € (1.591.840) Netto € 9.700.634 Ritenute Arca Fondi € 1.750 IRES 2016 Arca Fondi € (9.247.172) Credito IRES € 455.212 Il saldo dei crediti di imposta c/istanze di rimborso si riferisce per € 1.197.655 all’istanza di rimborso IRES da IRAP e per € 13.366 agli interessi di un’istanza di rimborso IRAP. Il saldo delle attività fiscali anticipate di € 34 milioni include € 26,6 milioni1 relativi al beneficio fiscale riconducibile al riconoscimento della deducibilità fiscale del maggiore valore della partecipazione in Carige SGR, ottenuto in applicazione della Legge di Stabilità approvata il 27 dicembre 2013 attraverso il pagamento dell’imposta sostitutiva versata nel giugno 2014. Il valore di tali attività fiscali anticipate viene riversato nel corso di 10 esercizi a partire dal 2016, in corrispondenza alla deduzione dal reddito imponibile della quota di ammortamento fiscale del maggiore valore della partecipazione affrancato dalla Società. La parte rimanente di imposte anticipate, di circa € 8 milioni ,si riferisce per € 7,3 milioni all’ammortamento fiscale extracontabile del valore residuo da ammortizzare degli avviamenti dei rami di azienda acquisti negli anni precedenti, eliminati dopo il conferimento del ramo di azienda ad Arca Fondi SGR S.p.A., e per € 0,7 milioni ad altre voci. 12.2 Composizione della voce 70 “Passività fiscali: correnti e differite” 2016 1. Passività fiscali CORRENTI - IRES - accantonamento dell’esercizio al netto degli acconti e ritenute 2. Passività fiscali DIFFERITE - IRES c/imposte differite - IRAP c/imposte differite Totale 2015 0 912.405 912.405 2.234.201 8.873.407 7.378.854 1.494.553 9.785.812 0 2.234.201 0 2.234.201 Le passività fiscali differite al 31 dicembre 2016 si riferiscono esclusivamente alla tassazione in cinque esercizi della plusvalenza fiscale realizzata sulla vendita dell’immobile di Via Mosè Bianchi. Si segnala che lo IAS 12 prevede la possibilità di iscrivere in bilancio imposte differite attive solo a fronte della probabilità di recuperare tali valori a fronte di un’adeguata capienza dei redditi imponibili futuri (c.d. “probability test”). Tuttavia, nel caso di specie (imposte differite attive da avviamento), la legge n. 214 del 22 dicembre 2011 ha previsto che tali attività fiscali siano trasformabili in veri e propri crediti di imposta (utilizzabili in compensazione con altri debiti tributari ed eventualmente rimborsabili da parte dell’erario), in presenza di perdite fiscali e secondo regole previste dalla norma. La norma sopra richiamata conferisce dunque certezza alla recuperabilità delle attività fiscali in questione, sia in presenza di utili (riduzione della base imponibile), sia di perdite fiscali (trasformazione in crediti di imposta), rendendo il richiamato “probability test” automaticamente soddisfatto. 1 45 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte B 12.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico) 2016 1. Esistenze iniziali 2015 31.258.782 31.107.084 74.820 1.174.641 2. Aumenti 2.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio a) relative a precedenti esercizi 0 113.357 b) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 c) riprese di valore 0 0 74.820 1.061.284 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali d) altre 0 0 2.3 Altri aumenti 0 0 3. Diminuzioni (3.335.215) (1.022.943) 3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio a) rigiri (3.335.215) 0 b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità 0 0 c) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 d) altre 0 (1.022.943) 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 0 0 3.3 Altre diminuzioni 0 0 a) trasformazione in crediti di imposta di cui alla Legge n. 214/2011 0 0 b) altre 0 4. Importo finale 0 27.998.387 31.258.782 Si segnala preliminarmente che non vi sono perdite fiscali riportabili che hanno determinato fiscalità differita attiva. Le variazioni in diminuzione evidenziate al punto 3.1 a) “rigiri” si riferiscono, in particolare, a: - ammortamento avviamento afferente la rivalutazione della partecipazione in CARIGE SGR S.p.A. (società incorporata); - ammortamento avviamenti afferenti i rami di azienda acquistati in anni precedenti, non più iscritti a seguito del conferimento di azienda effettuato a favore di Arca Fondi SGR S.p.A. (quote post conferimento); - deduzione di accantonamenti non dedotti in anni precedenti; - ammortamento di spese di manutenzione contabilizzate in anni precedenti nel conto economico; - ammortamento di beni materiali contabilizzati in anni precedenti nel conto economico. 12.3.1 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011 (in contropartita del conto economico) 2016 1. Importo iniziale 2. Aumenti 2015 29.574.241 29.574.241 0 0 3. Diminuzioni (2.957.424) 0 3.1 Rigiri (2.957.424) 0 0 0 a) derivante da perdite di esercizio 0 0 b) derivante da perdite fiscali 0 0 3.2 Trasformazioni in crediti di imposta 3.3 Altre diminuzioni 4. Importo finale 0 0 26.616.817 29.574.241 La variazione in diminuzione di cui al punto 3.1 “rigiri” si riferisce all’utilizzo in decimi in corrispondenza della deduzione dal reddito imponibile della quota di ammortamento fiscale del maggior valore della partecipazione CARIGE SGR S.p.A. affrancato dalla Società nel 2014. 46 12.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico) 2016 1. Esistenze iniziali 2. Aumenti 2.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti 3. Diminuzioni 3.1 Imposte differite annullate nell’esercizio a) rigiri b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni 4. Importo finale 2015 8.873.407 2.514.072 8.312.147 1.744.837 (3.768.859) 1.203.437 0 541.400 0 0 (1.183.577) 7.618.620 (1.183.577) 0 0 0 0 8.873.407 0 0 2.514.072 0 0 (3.768.859) 0 0 0 0 Le variazioni in aumento evidenziate al punto 2.1 c) “altre” si riferiscono, in particolare, a: - rinvio tassazione della plusvalenza afferente la cessione dell’immobile di Via Mosè Bianchi; - ammortamento avviamenti afferenti i rami di azienda acquistati in anni precedenti, ora non più iscritti a seguito del conferimento di azienda effettuato a favore di Arca Fondi SGR S.p.A. (quote ante conferimento). Le variazioni in diminuzione evidenziate al punto 3.1 a) “rigiri” si riferiscono, in particolare, a: - ammortamento indeducibile afferente l’immobile di Via Mosè Bianchi (periodo ante cessione); - eliminazione fiscalità residua dell’immobile di Via Mosè Bianchi a seguito della cessione; - ammortamento oneri pluriennali CARIGE SGR S.p.A. 12.5 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto) 2016 1. Esistenze iniziali 2. Aumenti 2.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre d) conferimento in Arca Fondi 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti 3. Diminuzioni 3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio a) rigiri b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità c) dovute al mutamento di criteri contabili d) altre e) conferimento in Arca Fondi 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni 4. Importo finale 2015 273.732 7.643.578 5.565 276.815 (1.898.344) 3.275 0 273.540 0 0 0 (8.648) 6.018.966 0 0 0 (8.648) 0 0 0 273.732 0 0 19.701 7.623.876 0 0 0 0 0 (273.541) (1.624.802) 0 0 47 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte B 12.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto) 2016 2015 1. Esistenze iniziali 0 (19.041) 2. Aumenti 0 19.041 2.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio a) relative a precedenti esercizi 0 0 b) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 c) altre 0 19.041 d) conferimento in Arca Fondi 0 0 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 0 0 2.3 Altri aumenti 0 0 3. Diminuzioni (5.384.419) 0 3.1 Imposte differite annullate nell’esercizio a) rigiri b) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 0 0 c) altre (2.184.101) 0 d) conferimento in Arca Fondi (3.200.318) 0 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 0 0 3.3 Altre diminuzioni 0 0 4. Importo finale (5.384.419) 0 Le variazioni in diminuzione evidenziate al punto 3.1 c) “altre” si riferiscono alla cancellazione della fiscalità differita relativa alle quote già dedotte extra contabilmente degli avviamenti afferenti i rami di azienda acquistati in anni precedenti, eliminati dal bilancio della Società a seguito del conferimento di ramo di azienda ad Arca Fondi SGR S.p.A. Si segnala che la Sezione 13 non è applicabile. 48 Sezione 14 - ALTRE ATTIVITÀ - Voce 140 (in unità di Euro) 14.1 Composizione della voce 140 “Altre attività” Dettaglio / Valori 1. Risconti attivi su commissioni di pre-conto 2. Risconti attivi diversi 3. Costi anticipati 4. Crediti verso fornitori 2016 2015 0 3.120.756 7.939 708.249 0 185.680 62.575 765.647 5. Depositi cauzionali 0 3.249 6. Crediti v/terzi per servizi diversi 0 7.632 0 11.724 8. Macchina affrancatrice 7. Crediti verso dipendenti e collaboratori 6.480 6.842 9. Crediti verso Enti previdenziali e assistenziali 6.003 35 10. Migliorie su beni di terzi 0 87.019 11. Crediti verso controllata 198.769 9.828 3.609.622 0 12. crediti verso controllata per consolidato fiscale 13. Crediti per riaddebito costi Sicav 14. Crediti verso terzi 15. Crediti per fatture da emettere 0 227.310 203.641 0 72.000 0 16. Credito Iva 56.605 0 17. Altre attività 243.971 175.109 4.467.605 5.309.080 Totale La voce 11 “Crediti verso controllata” si riferisce ai pagamenti fatti in nome e per conto di Arca Fondi SGR S.p.A. e a conguagli sull’operazione di conferimento. La voce 12 “Crediti verso controllata per consolidato fiscale” si riferisce al valore del debito Ires di Arca Fondi SGR S.p.A. al netto degli acconti ricevuti. La voce 14 “Crediti verso terzi” accoglie il pagamento di sanzioni Consob effettuato in nome e per conto degli esponenti aziendali sanzionati in attesa della chiusura del contenzioso. La voce 17 “Altre attività” si riferisce per € 164.000 al rimborso assicurativo delle spese legali sostenute per il contenzioso Consob in corso e per € 79.971 ad un rimborso fiscale acquisito con la fusione di Carige SGR. 49 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte B VOCI DEL PASSIVO Sezione 1 - DEBITI - Voce 10 (in unità di Euro) 1.1 Dettaglio della voce 10 “Debiti” Dettaglio / Valori 2016 1. Debiti verso reti di vendita: 2015 0 60.576.792 1.1 per attività di collocamento O.I.C.R. 0 1.2 per attività di collocamento gestioni individuali 0 0 1.3 per attività di collocamento fondi pensione 0 5.653.092 2. Debiti per attività di gestione: 54.923.700 0 1.459.689 2.1 per gestioni proprie 0 1.348.777 2.2 per gestioni ricevute in delega 0 110.912 2.3 per altro 0 0 3. Debiti per altri servizi: 0 2.366.030 3.1 consulenze 0 0 3.2 funzioni aziendali in outsourcing 0 2.366.030 3.3 altri 0 0 4. Altri debiti: 4.1 pronti contro temine: 0 143.908 0 0 - di cui su titoli di Stato 0 0 - di cui su altri titoli di debito 0 0 - di cui su titoli di capitale e quote 0 0 0 143.908 4.2 altri Totale 0 64.546.419 Fair Value - livello 1 0 0 Fair Value - livello 2 0 0 Fair Value - livello 3 0 64.546.419 Totale Fair value 0 64.546.419 50 1.2 “Debiti”: composizione per controparte Banche Composizione / Controparte 1. Enti finanziari di cui del gruppo della SGR Clientela di cui del gruppo della SGR di cui del gruppo della SGR Debiti verso reti di vendita: 1.1 per attività di collocamento OICR 0 0 0 0 0 0 1.2 per attività di collocamento gestioni individuali 0 0 0 0 0 0 1.3 per attività di collocamento fondi pensione 2. Debiti per attività di gestione: 0 0 0 0 0 0 2.1 per gestioni proprie 0 0 0 0 0 0 2.2 per gestioni ricevute in delega 0 0 0 0 0 0 2.3 per altro 3. Debiti per altri servizi: 0 0 0 0 0 0 3.1 consulenze 0 0 0 0 0 0 3.2 funzioni aziendali in outsourcing 0 0 0 0 0 0 3.3 altri 4. Altri debiti: 0 0 0 0 0 0 4.1 pronti contro temine 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di stato 0 0 0 0 0 0 - di cui su altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.2 altri Totale al 31.12.2016 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Totale al 31.12.2015 62.846.144 0 258.746 0 1.441.529 0 - di cui su titoli di capitale e quote La Sezione 1.3 non è applicabile. Sezione 2 - TITOLI IN CIRCOLAZIONE - Voce 20 (in unità di Euro) 2.1 Composizione della voce 20 “Titoli in circolazione” 2016 Titoli 1. Titoli - obbligazioni - altri titoli Totale Valore di bilancio 2015 Fair value L1 L2 Valore di bilancio L3 Fair value L1 L2 L3 2.196.000 0 2.403.600 0 25.254.000 0 27.393.000 0 2.196.000 0 2.403.600 0 25.254.000 0 27.393.000 0 0 0 0 2.196.000 0 2.403.600 0 0 0 25.254.000 0 0 0 27.393.000 0 0 L1= Livello 1 L2= Livello 2 L3= Livello 3 Il saldo 2016 della voce “Titoli in circolazione” accoglie il valore nominale pari a € 2.000.000 dello strumento innovativo di capitale, emesso dalla Società nel dicembre 2013 per il valore originario di € 23.000.000, unitamente alla cedola di € 196.000 maturata nel corso dell’esercizio. Il titolo è stato totalmente riacquistato a febbraio 2017. Il fair value dello strumento al 31 dicembre 2016 è pari a € 2.403.600 (incluso il valore della cedola sopra menzionata) ed è stato determinato osservando titoli con le stesse caratteristiche dello strumento emesso da Arca Holding con prezzi e rendimenti disponibili su mercati regolamentati. Nel corso del 2016 la Società ha pagato gli interessi maturati nel 2015 pari ad € 2.254.000 e riacquistato titoli per nominali € 21.000.000 e relativi interessi maturati nel 2016 per € 1.540.555, realizzando una perdita di € 2.179.800. Complessivamente gli interessi passivi 2016 sono pari a € 1.736.555. Le Sezioni 2.2,3,4,5, 6 e 8 non sono applicabili. 51 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte B Sezione 7 - PASSIVITÀ FISCALI - Voce 70 Per il dettaglio della composizione della voce 70 “Passività fiscali” di complessivi € 2.234.201 si rimanda alle apposite tabelle esposte nella sezione 12 - Voci dell’attivo “Attività e passività fiscali”. Sezione 9 - ALTRE PASSIVITÀ - Voce 90 (in unità di Euro) 9.1 Composizione della voce 90 “Altre passività” 2016 Dettaglio / Valori 1. Debiti v/fornitori 2. Debiti v/dipendenti, collaboratori e Amministratori 3. Debiti v/Enti Previdenziali su competenze da corrispondere 4. Debiti v/Erario per ritenute c/collaboratori 5. Debiti v/Erario per ritenute c/prodotti gestiti 2015 405.841 3.290.040 68.190 5.166.665 0 839.338 19.293 462.569 0 8.155.343 6. Debiti v/Enti Previdenziali e Assistenziali 1.994 329.137 7. Altre passività 5.021 249.923 500.339 18.493.015 Totale La voce “Debiti v/fornitori” si riferisce a debiti per fatture ricevute e da ricevere da una pluralità di fornitori per servizi di varia natura. La voce include anche gli stanziamenti dei compensi sindacali per € 63.923. La voce “Debiti v/dipendenti, collaboratori e Amministratori” nel 2016 si riferisce esclusivamente ai debiti verso Amministratori per fatture da ricevere. Sezione 10 - TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DEL PERSONALE - Voce 100 (in unità di Euro) 10.1 “Trattamento di fine rapporto del personale”: variazioni annue 2016 A Esistenze iniziali B Aumenti B.1 Accantonamento dell’esercizio - civilistico 621.840 659.116 384.658 434.641 384.658 434.641 306.143 456.760 - rivalutazione Istat 3.858 9.328 - attualizzazione IAS 74.657 (31.447) 0 0 B.2 Altre variazioni in aumento C Diminuzioni C.1 Liquidazioni effettuate C.2 Altre variazioni in diminuzione - anticipazioni concesse - quota del TFR devoluta al fondo previdenziale complementare e tesoreria - imposta sostitutiva su rivalutazione TFR - variazione IAS - operazioni di aggregazione aziendale (1.006.498) (471.917) (16.495) (13.571) (990.003) (458.346) (5.500) 0 (283.725) (456.760) (656) (1.586) 0 0 (700.122) 0 D Esistenze finali Il saldo del fondo TFR maturato al 30 giugno 2016 è stato conferito ad Arca Fondi SGR S.p.A. 52 2015 0 621.840 Sezione 11 - FONDI PER RISCHI E ONERI - Voce 110 (in unità di Euro) 11.1 Composizione della voce 110 “Fondi per rischi e oneri” 2016 Voci 2015 1. Quiescenza e obblighi simili 1.1 Fondo garanzia Fondo Pensione 2. Altri fondi: 0 359 0 359 121.542 249.692 2.1 Fondo contenzioso IVA 86.878 215.028 2.2 Fondo altri contenziosi fiscali 34.664 34.664 121.542 250.051 Totale 11.2 Variazioni nell’esercizio della voce 110 “Fondi per rischi e oneri” F.do garanzia Fondo Pensione A. Esistenze iniziali B. Aumenti Fondo contenzioso IVA Fondo altri contenziosi fiscali Totale 359 215.028 34.664 250.051 0 0 0 0 B.1 Accantonamento dell’esercizio 0 0 0 0 B.2 Altre variazioni 0 0 0 0 (359) (128.150) 0 (128.509) C. Diminuzioni C.1 Utilizzo dell’esercizio C.2 Altre variazioni D. Esistenze finali 0 (128.150) 0 (128.150) (359) 0 0 (359) 0 86.878 34.664 121.542 Il fondo per rischi e oneri al 31 dicembre 2016 è pari a € 121.542 in diminuzione di € 128.509 rispetto all’esercizio precedente. Le variazioni sull’anno sono state le seguenti: i) utilizzo di un importo di € 128.150 del fondo rischi per il contenzioso IVA Depositaria a seguito delle richieste di rivalsa pervenute dalle banche depositarie; ii) rilascio di € 359 del fondo costituito a copertura delle passività potenziali della Società legata al comparto garantito “Obiettivo TFR” del fondo pensione Arca Previdenza. Si ricorda che il fondo per contenzioso IVA è stato costituito nel 2013 per € 378.290 a copertura degli oneri per rivalsa IVA sui servizi di Depositaria resi al fondo pensione e che gravano integralmente sulla Società. Sezione 12 - PATRIMONIO - Voci 120, 130, 140, 150, 160 e 170 (in unità di Euro) 12.1 Composizione della voce 120 “Capitale” Tipologie 2016 2015 1. Capitale 1.1 Azioni ordinarie 50.000.000 50.000.000 0 0 50.000.000 50.000.000 n° 50.000.000 azioni da nominali € 1,00 1.2 Altre azioni (da specificare) Totale Il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato. Le azioni sono depositate in custodia presso la Società emittente. La Società non ha emesso azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni né titoli o valori simili, né possiede o ha posseduto azioni proprie. Le tabelle 12.2, 12.3 e 12.4 non sono applicabili. 53 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte B 12.5 Altre informazioni 12.5.1 Composizione e variazione della voce 160 “Riserve” Riserva legale Rettifica Rettifica utili utili esercizi esercizio precedenti 2005 per per TFR transizione IAS 19 IAS 10.000.000 A Esistenze iniziali Aumenti 0 B 0 B.1 Attribuzioni di utili/perdite 0 B.2 Altre variazioni 0 C Diminuzioni C.1 Utilizzi 157.382 First Time Adoption Riserva straordinaria 444.728 14.214.939 105.036.813 Utili a nuovo Riserva ex D.Lgs. n. 124/93 0 Totale 221.976 130.075.838 0 0 0 27.844.374 9.807.978 0 37.652.352 0 0 0 27.844.374 0 0 27.844.374 0 0 0 0 9.807.978 0 9.807.978 0 0 0 (10.000.000) (535.645) 0 (10.535.645) - coperture perdite 0 0 0 0 0 0 0 - distribuzione 0 0 0 0 (10.000.000) 0 0 (10.000.000) - trasferimento a capitale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (535.645) 0 (535.645) 10.000.000 157.382 444.728 14.214.939 122.881.187 9.272.333 C.2 Altre variazioni D Rimanenze finali 0 221.976 157.192.545 La riserva ex D.Lgs. nr. 124/93, include una quota di € 21.213 da non considerare in sospensione d’imposta ai sensi dell’art. 105 co. 3 del D.P.R. N° 917/86 nella formulazione vigente anteriormente all’entrata in vigore del D.Lgs. nr. 344/03, in quanto l’accantonamento relativo a tale quota di riserva non ha generato alcuna variazione in diminuzione in sede di determinazione delle imposte dovute per il corrispondente esercizio. La “Rettifica utili esercizio 2005 per transizione IAS” deriva dall’adeguamento dei valori civilistici al 31.12.2005 a quelli IAS alla stessa data di riferimento. L’incremento degli utili a nuovo pari a € 9.807.978 è correlato al trattamento fiscale in capo ad Arca Holding dell’ammortamento extracontabile degli avviamenti relativi ai rami di azienda acquisiti negli esercizi precedenti (gestione di OICR e fondi pensione) conferiti ad Arca Fondi SGR S.p.A. Più precisamente l’incremento di € 7.623.876 rappresenta la contropartita delle imposte anticipate rilevate sul valore residuo da ammortizzare degli avviamenti extracontabili in oggetto al 30 giugno 2016, pari ad € 23.053.753; l’incremento di € 2.184.101 rappresenta la contropartita dell’annullamento delle imposte differite sugli ammortamenti deducibili al 30 giugno 2016, pari ad € 6.604.480. Il decremento degli utili a nuovo si riferisce alla riclassifica della riserva da valutazione TFR ai fini Ias. Tali suddette variazioni in aumento e in diminuzione degli utili a nuovo sono una conseguenza dell’operazione di conferimento del ramo di azienda ad Arca Fondi SGR S.p.A. La riduzione della riserva straordinaria di € 10.000.000 si riferisce al pagamento di dividendi ai Soci da delibera dell’assemblea del 28 aprile 2016. 12.5.2 Composizione e variazione della voce 170 “Riserve da valutazione” Attività finanziarie disponibili per la vendita Riserva valutazione TFR IAS 19 (721.152) 721.152 (483.705) 535.645 Totale A B Esistenze iniziali Aumenti (1.204.857) 1.256.797 B.1 Variazioni positive di fair value 220.938 0 220.938 B.2 C Altre variazioni Diminuzioni 500.214 0 535.645 (51.940) 1.035.859 (51.940) C.1 Variazioni negative di fair value 0 (51.940) (51.940) C.2 D Altre variazioni Rimanenze finali 0 0 0 0 0 0 Per effetto del conferimento del fondo TFR ad Arca Fondi SGR S.p.A., la relativa riserva da valutazione è stata riclassificata nelle riserve di utili. Per effetto del conferimento delle attività finanziarie disponibili per la vendita ad Arca Fondi SGR S.p.A., la relativa riserva da valutazione è stata riclassificata nel conto economico (perdita su cessione di attività finanziarie). 54 12.5.3 Composizione delle riserve con riferimento alla loro distribuibilità e disponibilità Importo Possibilità di utilizzazione Quota disponibile Riserve: 1. Riserva legale 2. Riserva straordinaria 3. Riserva ex D.Lgs. 124/93 4. B 10.000.000 122.881.187 A.B.C. 122.881.187 221.976 A.B.C. 221.976 Rettifica utili esercizio 2005 per transizione IAS 157.382 A.B.C.D. 157.382 5. Rettifica utili esercizi precedenti per TFR IAS 19 444.728 A.B.C.D. 444.728 6. Utili a nuovo 9.272.333 A.B.C.D. 9.272.333 7. Riserva First Time Adoption 11.524.483 A.B.C.D. 11.524.483 - su attività materiali - su TFR - per annullamento del fondo rischi finanziari generali e altri fondi rischi generici Totale 10.000.000 572.219 2.118.237 157.192.545 A.B.D. A.B.C.D. 572.219 2.118.237 157.192.545 Quota non distribuibile (10.572.219) Quota distribuibile 146.620.326 Legenda: A - per aumento di capitale B - per copertura perdite C - per distribuzione ai Soci D - per incremento riserva straordinaria ALTRE INFORMAZIONI 1. Attività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, soggette ad accordi-quadro di compensazione ovvero ad accordi similari Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 2. Passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, soggette ad accordi-quadro di compensazione ovvero ad accordi similari Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 3. Operazioni di prestito titoli La Società non ha effettuato operazioni di prestito titoli. 4. Attività costituite a garanzie di proprie passività e impegni Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 5. Informativa sulle attività a controllo congiunto Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 55 NOTA INTEGRATIVA PARTE C Informazioni sul Conto Economico Nota integrativa Parte C - Informazioni sul Conto Economico Sezione 1 - Commissioni attive e passive - Voci 10 e 20 (in unità di Euro) 1.1 “Commissioni attive e passive” 2016 SERVIZI A. GESTIONE DI PATRIMONI 1. Gestioni proprie 1.1 Fondi Comuni - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - commissioni di sottoscrizione / rimborso - commissioni di switch - altre commissioni Totale commissioni da fondi comuni 1.2 Gestioni individuali - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - commissioni di sottoscrizione / rimborso - altre commissioni Totale commissioni da gestioni individuali 1.3 Fondi pensione aperti - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - commissioni di sottoscrizione / rimborso - altre commissioni Totale commissioni da fondi pensione aperti 2. Gestioni ricevute in delega - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - altre commissioni Totale commissioni da gestioni ricevute in delega TOTALE COMMISSIONI PER GESTIONE (A) B. ALTRI SERVIZI - consulenza - altri servizi TOTALE COMMISSIONI PER ALTRI SERVIZI (B) COMMISSIONI COMPLESSIVE (A+B) 2015 Commissioni Attive Commissioni Passive Commissioni Nette Commissioni Attive 114.618.237 1.837.587 (79.565.291) 0 35.052.946 1.837.587 240.991.927 (167.708.059) 6.179.005 0 73.283.868 6.179.005 4.159.035 0 0 120.614.859 (3.320.131) 0 (4.312.150) (87.197.572) 838.904 0 (4.312.150) 33.417.287 12.232.948 (10.892.759) 0 0 0 (4.795.283) 259.403.880 (183.396.101) 1.340.189 0 (4.795.283) 76.007.779 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12.631.754 0 (5.609.816) 0 7.021.938 0 24.002.219 0 (10.605.874) 0 13.396.345 0 278.631 1.035.799 13.946.184 (235.325) (260.000) (6.105.141) 43.306 775.799 7.841.043 457.430 1.134.456 25.594.105 (375.707) (459.618) (11.441.199) 81.723 674.838 14.152.906 2.967.615 0 0 0 0 0 2.967.615 0 0 1.763.093 27.042 0 0 0 0 1.763.093 27.042 0 2.967.615 0 2.967.615 1.790.135 0 1.790.135 137.528.658 (93.302.713) 44.225.945 286.788.120 (194.837.300) 91.950.820 198.073 0 0 0 198.073 0 198.073 137.726.731 0 (93.302.713) 198.073 44.424.018 532.222 0 Commissioni Passive Commissioni Nette 0 0 532.222 0 532.222 0 287.320.342 (194.837.300) 532.222 92.483.042 Le commissioni passive esposte al punto 1.1 “Fondi comuni - altre commissioni” includono le commissioni riconosciute a terzi cui la Società ha delegato la gestione. Gli importi sono dettagliati nell’apposita tabella 1.3 “Commissioni attive e passive su gestioni delegate a terzi”. Le commissioni passive esposte al punto 1.1 “Fondi comuni - commissioni di gestione” e al punto 1.3 “Fondi pensione aperti - commissioni di gestione” comprendono le commissioni spettanti agli associati in forza del contratto di associazione in partecipazione pari rispettivamente ad € 7.133.563 e ad € 1.591.437. Le commissioni passive di sottoscrizione e rimborso comprendono anche la quota di competenza dell’esercizio delle commissioni di preconto, riscontate nel periodo di investimento tipico atteso dei relativi fondi di investimento. Le commissioni attive e passive sopra indicate si riferiscono a sei mesi di attività ante conferimento di ramo di azienda ad Arca Fondi SGR S.p.A. 58 1.2 “Commissioni passive”: ripartizione per tipologia e controparte Tipologia / Controparte GESTIONE DI PATRIMONI Gestioni proprie Commissioni di collocamento - OICR - Gestioni individuali - Fondi pensione 1.2 Commissioni di mantenimento - OICR - Gestioni individuali - Fondi pensione 1.3 Commissioni di incentivazione - OICR - Gestioni individuali - Fondi pensione 1.4 Altre Commissioni - OICR - Gestioni individuali - Fondi pensione 2. Gestioni ricevute in delega - OICR - Gestioni individuali - Fondi pensione TOTALE COMMISSIONI PER ATTIVITÀ DI GESTIONE (A) B. ALTRI SERVIZI - consulenze - altri servizi TOTALE COMMISSIONI PER ALTRI SERVIZI (B) COMMISSIONI COMPLESSIVE (A+B) Banche Enti finanziari di cui del gruppo Altri soggetti di cui del gruppo Totale di cui del gruppo di cui del gruppo A. 1. 1.1 3.320.131 0 234.155 0 0 0 0 0 65 0 0 0 0 0 1.105 0 0 0 3.320.131 0 235.325 0 0 0 78.772.137 0 5.528.890 0 0 0 536.342 0 15.015 0 0 0 256.812 0 65.911 0 0 0 79.565.291 0 5.609.816 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 260.000 0 0 0 2.540 0 0 0 0 0 4.309.610 0 0 0 0 0 4.312.150 0 260.000 0 0 0 0 0 0 88.115.313 0 0 0 0 0 0 0 553.962 0 0 0 0 0 0 0 4.633.438 0 0 0 0 0 0 0 93.302.713 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 88.115.313 0 553.962 0 4.633.438 0 93.302.713 0 1.3 Commissioni attive e passive su gestioni delegate a terzi 2016 Servizi 1. Gestioni proprie di patrimoni 1.1 Fondi Comuni - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - altre commissioni Totale commissioni su gestioni delegate a terzi Commissioni Attive 12.701 0 0 12.701 Commissioni Passive 0 0 (2.540) (2.540) 2015 Commissioni Nette 12.701 0 (2.540) 10.161 Commissioni Attive 432.018 0 0 432.018 Commissioni Passive (193.304) 0 (38.781) (232.085) Commissioni Nette 238.714 0 (38.781) 199.933 La Sezione 2 non è applicabile. 59 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte C Sezione 3 - Interessi - Voci 40 e 50 (in unità di Euro) 3.1 Composizione della voce 40 “Interessi attivi e proventi assimilati” Voci/Forme tecniche Titoli di debito 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie valutate al fair value 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 5. Crediti 6. Altre attività 7. Derivati di copertura Totale Pronti contro termine 2016 Depositi e conti correnti Altre operazioni 2015 Totale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 X X 0 0 X X 0 164.281 X X 164.281 0 22.258 0 22.258 164.281 22.258 0 186.539 14.503 27.754 0 42.257 3.2 Composizione della voce 50 “Interessi passivi e oneri assimilati” Voci/Forme tecniche 2016 Finanziamenti Pronti contro termine 0 0 0 0 X X 0 0 0 0 0 X X 0 1. Debiti 2. Titoli in circolazione 3. Passività finanziarie di negoziazione 4. Passività finanziarie valutate al fair value 5. Altre passività 6. Derivati di copertura Totale Titoli 0 (1.736.555) 0 0 X X (1.736.555) Altro 2015 Totale (3.795) 0 0 0 (9) 0 (3.804) (3.795) (1.736.555) 0 0 (9) 0 (1.740.359) (114.412) (2.254.000) 0 0 (409) 0 (2.368.821) Le Sezioni 4, 5, 6 e 8 non sono applicabili. Sezione 7 - Utile (perdita) da cessione o riacquisto - Voce 90 (in unità di Euro) 7.1 Composizione della voce 90 “Utile (perdita) da cessione o riacquisto” Voci/Componenti reddituali 1. Attività finanziarie 1.1 Crediti 1.2 Attività disponibili per la vendita 1.3 Attività detenute sino a scadenza Totale (1) 2. Passività finanziarie 1.1 Debiti 1.2 Titoli in circolazione Totale (2) Totale (1+2) 2016 Perdita Utile 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (689.950) 0 (689.950) 0 0 (2.179.800) (2.179.800) (2.869.750) Risultato netto 0 0 (689.950) 0 (689.950) 0 0 (2.179.800) (2.179.800) (2.869.750) 2015 Perdita Utile 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Risultato netto 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 La perdita € 689.950 di cui al punto 1.2 “Attività disponibili per la vendita”, si riferisce alla perdita complessiva realizzata al 30 giugno 2016 sulle quote del fondo comune di investimento Arca RR Diversified Bond conferite ad Arca Fondi SGR S.p.A. in data 1° luglio 2016. Tale perdita e il relativo effetto fiscale erano stati precedentemente allocati alla riserva da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, girata a conto economico conseguentemente al conferimento. La perdita di € 2.179.800 di cui al punto 1.2 “Titoli in circolazione” si riferisce alla perdita realizzata sul riacquisto dei titoli in circolazione, detenuti da alcuni azionisti della Società, dell’importo originale di € 21.000.000. 60 Sezione 9 - SPESE AMMINISTRATIVE - Voce 110 (in unità di Euro) 9.1 Composizione della voce 110.a “Spese per il personale” Voci/Settori 2016 1. Personale dipendente 2015 9.624.627 15.871.307 a) salari e stipendi 5.702.474 11.338.990 b) oneri sociali 1.495.872 2.690.959 0 0 c) indennità di fine rapporto d) spese previdenziali 0 0 8.963 11.305 - a contribuzione definita 0 0 - a benefici definiti 0 0 412.886 650.142 e) accantonamento al tratt. di fine rapporto al personale f) accant. al fondo tratt. di quiescenza e obblighi simili: g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni: - a contribuzione definita - a benefici definiti h) altre spese 0 0 2.004.432 1.179.911 2. Altro personale in attività 3. Amministratori e Sindaci 63.869 47.364 707.664 814.344 a) compensi e altri costi del Consiglio di Amministrazione 566.061 641.593 b) compensi del Collegio Sindacale 141.603 172.751 4. Personale collocato a riposo 0 0 5. Recuperi di spesa per dip. distaccati presso altre aziende 0 0 6. Rimborsi di spesa per dip. distaccati presso la Società 0 0 10.396.160 16.733.015 Totale La voce h) “Altre spese si riferisce per € 1.794.835 a incentivi all’esodo, per € 136.328 ad assicurazioni dipendenti e per € 73.269 a buoni pasto. La voce 2. “Altro personale in attività” si riferisce a costi per personale interinale e stagisti. 9.2 - Numero medio dei Dipendenti ripartiti per categoria 2016 1. Personale con contratto di lavoro subordinato 2015 96 94 dirigenti 22 22 quadri direttivi 43 41 restante personale 31 31 2. Personale con contratto di lavoro somministrato 0 0 dirigenti 0 0 quadri direttivi 0 0 restante personale 0 0 Totale 96 94 I dati di cui sopra si riferiscono alla situazione ante conferimento al 30 giugno 2016. Con il conferimento tutti i dipendenti sono passati in Arca Fondi SGR S.p.A. Il numero medio è calcolato come media ponderata dei dipendenti dove il peso è dato dal numero di mesi lavorati sull’anno. I dipendenti part-time sono convenzionalmente conteggiati al 50%. 61 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte C 9.3 Composizione della voce 110.b “Altre spese amministrative” Voci 2016 2015 Info provider 1.388.887 2.543.071 Service informatico 1.086.093 2.092.612 Canoni/manutenzione licenze software 601.986 1.336.473 Pubblicità 690.199 2.206.360 1.766.743 3.435.470 Consulenze e prestazioni professionali 244.709 535.978 Outsourcing amministrativo fondi comuni e mandati Servizi professionali sito web 2.124.326 4.479.522 Outsourcing amministrativo fondi pensione 1.243.634 2.573.275 Outsourcing amministrativo sgr 283.597 476.769 Commissioni e spese bancarie fondi pensione 396.950 981.604 Manutenzioni beni materiali e hardware 289.164 436.774 1.110.470 1.969.964 Postali e pubblicazioni obbligatorie Telefoniche 116.926 275.256 Formazione rete di vendita 36.184 87.959 Altre spese per il personale 258.543 568.387 Vigilanza e pulizia uffici 318.941 508.505 Elettricità e combustibile 262.953 352.872 Viaggi e trasferte 102.203 208.301 Locazione immobili e spese accessorie Noleggio automobili Quote associative Trasporto e spedizione Rappresentanza Stampati e cancelleria 75.233 138.493 198.162 295.691 95.133 203.126 19.912 40.047 179.838 384.092 45.280 83.102 Pubblicazioni e abbonamenti 28.060 69.467 Spese di revisione 84.847 150.309 Noleggio apparati elettronici 126.525 217.783 Imposte indirette e tasse 134.462 164.477 0 51.544 13.628 22.761 8.618 12.320 Compenso garante di comparti a rendimento garantito Fondi comuni Premi assicurativi Adesione organismi di garanzia/vigilanza Altre Totale 69.806 179.174 13.402.014 27.081.538 Le “Altre spese amministrative” sono in buona misura riconducibili agli oneri maturati fino al 30 giugno 2016 connessi a servizi resi nell’ambito dell’attività di gestione. Dal 1° luglio 2016, a seguito del conferimento del ramo d’azienda ad Arca Fondi SGR S.p.A., tali fattispecie di costi non sono più sostenuti da Arca Holding. Si precisa che la voce “altre” include le seguenti principali poste: spese bancarie € 4.526, servizi banca depositaria fondi comuni a carico della Società € 1.614, spese per rinnovo marchi € 6.659, servizi di conservazione sostitutiva € 6.515, erogazioni liberali € 5.000, servizi resi da Arca Fondi SGR S.p.A. € 11.590, servizi per partecipazione a premi € 20.130, servizi societari € 5.274 e altri servizi. 62 Sezione 10 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali - Voce 120 (in unità di Euro) 10.1 Composizione della voce 120 “ Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali” 2016 Voci/rettifiche e riprese di valore Ammortamento Rettifiche di valore per deterioramento 2015 Riprese di valore Risultato netto Risultato netto 1. di proprietà - ad uso funzionale 869.847 0 0 869.847 3.041.869 0 0 0 0 0 - ad uso funzionale 25.053 0 0 25.053 52.957 - per investimento Totale 0 894.900 0 0 0 0 0 894.900 0 3.094.826 - per investimento 2. acquisite in leasing finanziario Il dettaglio delle aliquote applicate è esposto nella parte B della Nota Integrativa, voci dell’attivo sezione “10 - Attività materiali”. Sezione 11 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali - Voce 130 (in unità di Euro) 11.1 Composizione della voce 130 “ Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali” 2016 Voci/rettifiche e riprese di valore 1. Avviamento 2. Altre Attività immateriali Ammortamento Rettifiche di valore per deterioramento 0 0 2015 Riprese di valore Risultato netto 0 Risultato netto 0 0 2.1 di proprietà - generate internamente - altre 2.2 acquisite in leasing finanziario Totale 0 0 0 0 0 1.188.417 0 0 1.188.417 2.553.030 0 1.188.417 0 0 0 0 0 1.188.417 0 2.553.030 Il dettaglio delle aliquote applicate è esposto nella parte B della Nota Integrativa, voci dell’attivo sezione “11 - Attività immateriali”. La sezione 12 non è applicabile. Sezione 13 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri - Voce 150 (in unità di Euro) 13.1 Composizione della voce 150 “Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri” Voci 2016 1. Accantonamenti 2015 0 0 1.1 al fondo garanzia del Fondo Pensione 0 0 1.2 al fondo contenzioso IVA 0 0 1.3 al fondo altri contenziosi fiscali 2. Utilizzi/Rilasci 2.1 Rilascio del fondo contenzioso IVA 2.2 Rilascio del fondo garanzia del Fondo Pensione Risultato netto 0 0 0 0 (9.125) (9.036) 0 0 (89) (9.125) 63 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte C Sezione 14 - Altri proventi e oneri di gestione - Voce 160 (in unità di Euro) 14.1 Composizione della voce 160 “Altri proventi e oneri di gestione” Voci 1. 2016 Proventi 2015 1.684.147 1.877.761 Proventi per altri servizi resi 117.551 239.716 Proventi diversi 245.694 241.220 Sopravvenienze attive su importi reddituali relativi a esercizi precedenti 188.834 43.786 0 6.666 1.118.800 1.281.489 Contributo per rimborso piani formativi personale dipendente 0 37.263 Utili da alienazione cespiti 0 1.800 12.938 24.258 327 1.530 3 33 Indennizzi diversi Canoni di locazione spazi e servizi di facility management Differenze cambio attive Recupero spese auto assegnate Abbuoni e sconti attivi 2. Oneri Oneri di competenza esercizi precedenti (476.190) (184.106) (116.478) (95.754) Migliorie su beni di terzi (11.759) (23.165) Differenze passive riconosciute ai sottoscrittori e ai fondi (32.680) (4.432) Differenze cambi passive Perdite da alienazione cespiti Altri oneri straordinari Abbuoni e sconti passivi Totale (6.486) (55.564) (308.362) 0 (418) (5.107) (8) (84) 1.207.957 1.693.655 La voce “Proventi diversi” include principalmente un rimborso assicurativo di € 164.000, riaddebito costi relativi all’immobile di Via Mosè Bianchi di competenza del nuovo acquirente di € 72.000 e altri ricavi diversi per € 9.694. La voce “Canoni di locazione” per € 1.118.800 si riferisce ai ricavi per la locazione e i relativi servizi accessori dell’immobile di Via Mosè Bianchi. La voce “Oneri da alienazione cespiti” si riferisce alla cessione dell’immobile di Via Mosè Bianchi. Le Sezioni 15 e 16 non sono applicabili. 64 Sezione 17 - Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente Voce 190 (in unità di Euro) 17.1 Composizione della voce 190 “ Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente” 2016 2015 2.576.799 1. Imposte correnti - IRES - IRAP 2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi - IRES - IRAP 3. Riduzioni delle imposte correnti dell’esercizio - IRES - IRAP 3.bis Riduzione delle imposte correnti dell’esercizio per crediti d’imposta di cui alla legge n. 214/2011 3.ter Imposta sostitutiva DL n. 185/2008, art. 15, co. 10-ter 4. Variazione delle imposte anticipate - IRES - IRAP 5. Variazione delle imposte differite - IRES - IRAP Imposte di competenza dell’esercizio 1.591.840 984.959 4.891 3.492 1.399 0 0 0 0 0 3.260.396 2.709.543 550.853 (667.135) (587.652) (1.254.787) 4.587.299 14.100.187 11.269.830 2.830.357 18.311 18.424 (113) 0 0 0 0 0 (1.395.465) (1.136.919) (258.546) 1.829.442 1.485.188 344.254 14.552.475 17.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio ONERE FISCALE IRES UTILE D’ESERCIZIO prima delle imposte 1. Onere fiscale TEORICO 2.1 Differenze permanenti - in aumento - in diminuzione 2.2. Differenze temporanee - in aumento - in diminuzione 3. 4. IRAP TOTALE RISULTATO DELL’ESERCIZIO 15.326.914 27,50% 4.214.901 5,57% 853.709 27,50% 27,50% 347.811 (661.045) 5,57% 5,57% 737.144 (610.867) 27,50% 27,50% 5,57% 5,57% Variazioni imposte anticipate/differite - in aumento - in diminuzione 1.302.511 (454.379) 534.899 0 0 126.277 661.176 27,50% 27,50% 5,57% 5,57% Variazioni imposte correnti esercizi precedenti - in aumento - in diminuzione 169.772 (3.327.731) 348.269 601.419 (596.446) 4.973 433.977 27,50% 27,50% 3.492 0 3.492 1.595.332 5,57% 5,57% 1.399 0 1.399 986.358 4.981 2.581.690 5. Onere fiscale EFFETTIVO 10,41% 6. Imposta sostitutiva / imposte anticipate UTILE D’ESERCIZIO dopo le imposte 6,44% 5.068.610 2.581.690 2.005.609 10.739.615 65 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte C Come previsto dall’art. 2427 n° 14 del Codice Civile, si elencano le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione delle imposte differite e anticipate. Aliquota IRES IRAP Ammontare delle differenze temporanee Effetto fiscale IRES IRAP Totale Totale generale 1. Imposte ANTICIPATE 1.1 Sorte nell’esercizio 8.301.302 - Compensi Amministratori 27,5% 50.394 13.858 0 13.858 - Costi di lavoro accantonati 27,5% 2.119.655 582.905 0 582.905 - Accantonamenti fondo Tfr 27,5% 58.074 15.970 0 15.970 - Avviamenti 27,5% 5,57% 23.053.753 6.339.783 1.284.094 7.623.877 - Imposte deducibili per cassa 27,5% 18.352 5.047 0 5.047 - Ammortamenti 27,5% 166.677 45.836 0 45.836 - Sistemazioni contabili 27,5% 50.214 13.809 0 13.809 1.2 Annullate nell’esercizio (5.816.463) - Spese di manutenzione 27,5% - Compensi Amministratori 27,5% - Costi di lavoro accantonati 27,5% - Accantonamenti fondo rischi 27,5% 5,57% - Differenze cambi 27,5% - Ammortamenti 27,5% 5,57% - Ammortamenti 27,5% - Recupero valore titoli AFS 27,5% - Conferimento in Arca Fondi 27,5% - Conferimento in Arca Fondi (3.418) 0 (143.707) (39.519) 0 (39.519) (2.869.585) (789.135) 0 (789.135) (128.150) (35.241) (7.138) (42.379) (15.151) (4.167) 0 (4.167) (12.428) (9.761.489) (2.684.409) (543.715) (3.228.124) (4.050) (1.114) 0 (1.114) (304.742) (83.804) 0 (83.804) (5.901.988) (1.623.047) 5,57% (3.418) (31.521) 0 0 (1.623.047) (1.756) (1.756) 2. Imposte DIFFERITE 2.1 Sorte nell’esercizio (2.514.072) - Ammortamenti avviamento 27,5% 5,57% - Plusvalenza su immobile ripartiz. 27,5% - Sistemazioni contabili 27,5% 5,57% (818.567) (225.107) (8.124.369) (2.234.202) (27.729) (7.625) (45.594) (270.701) 0 (2.234.202) (1.544) (9.170) 2.2 Annullate nell’esercizio 367.870 2.184.102 27,5% 5,57% - Ammortamenti 27,5% 5,57% 967.588 266.087 53.895 319.982 - Cessione immobile 27,5% 5,57% 10.429.020 2.867.981 580.896 3.448.877 - Conferimento in Arca Fondi 27,5% 9.677.404 2.661.286 0 2.661.286 9.677.404 0 539.031 539.031 - Conferimento in Arca Fondi La Sezione 18 non è applicabile. 5,57% 6.604.480 1.816.232 - Avviamenti eliminaz.contabile Totale 66 9.153.278 9.124.045 NOTA INTEGRATIVA PARTE D Altre informazioni Nota integrativa Parte D - Altre informazioni Sezione 1 - Riferimenti specifici sulle attività svolte (in unità di Euro) 1.1 Informazioni relative agli impegni, garanzie e beni di terzi 1.1.1 Impegni e garanzie rilasciate a terzi (diverse da quelle indicate nelle altre sezioni) Alla data di redazione del bilancio non sussistono impegni e garanzie rilasciate a terzi. 1.1.2 Impegni relativi a fondi pensione gestiti con garanzia di restituzione del capitale Alla data di redazione del bilancio non sussistono impegni relativi a fondi pensione gestiti con garanzia di restituzione del capitale. 1.1.3 Impegni e garanzie ricevute da terzi Non sussistono impegni e garanzie ricevute da terzi, ad eccezione di una fidejussione rilasciata da un istituto di credito a garanzia del canone di locazione degli uffici di Piazza Missori. 1.1.4 Titoli di proprietà in deposito c/o terzi Alla data di redazione del bilancio non sussistono titoli di proprietà in deposito c/o terzi. 1.1.5 Beni di terzi c/o l’impresa Al 31 dicembre 2016 la Società detiene presso la propria sede sociale i certificati azionari relativi al proprio capitale sociale. 1.2 - Informazioni relative ai patrimoni gestiti 1.2.1 Valore complessivo netto degli OICR (in dettaglio) OICR 1. Gestioni Proprie Fondi comuni ARCA CEDOLA BOND GLOBALE EURO II ARCA CEDOLA BOND 2015 ALTO POTENZIALE II ARCA CEDOLA BOND PAESI EMERGENTI ARCA CEDOLA BOND GLOBALE EURO III ARCA BOND PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE ARCA CEDOLA BOND 2016 ALTO POTENZIALE III ARCA CEDOLA BOND 2017 ALTO POTENZIALE IV ARCA CEDOLA BOND 2017 ALTO POTENZIALE V ARCA CEDOLA BOND 2017 ALTO POTENZIALE VI ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA ARCA BOND PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA II ARCA CEDOLA 2018 PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE II ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA III ARCA CEDOLA 2018 PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE III ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA IV ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA V ARCA 2019 REDDITO MULTIVALORE ARCA BOND FLESSIBILE ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA VI ARCA 2019 REDDITO MULTIVALORE II ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA VII ARCA 2019 REDDITO MULTIVALORE III ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA VIII ARCA AZIONI ITALIA ARCA BB ARCA BOND CORPORATE ARCA TE 68 2016 2015 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 52.228.617 70.697.019 20.953.575 19.121.147 120.168.789 63.838.733 194.621.046 116.001.581 268.978.876 241.686.335 214.323.284 205.998.577 55.065.313 252.531.587 92.070.259 418.919.280 420.647.494 271.783.460 160.257.071 231.846.286 179.641.738 200.984.569 160.837.623 198.933.400 678.774.741 915.857.387 652.412.051 556.477.157 OICR ARCA AZIONI PAESI EMERGENTI ARCA BOND GLOBALE ARCA AZIONI INTERNAZIONALI (già Arca 27 - Azioni Estere) ARCA RR DIVERSIFIED BOND ARCA STRATEGIA GLOBALE CRESCITA (già Arca Rendimento Assoluto T3) ARCA STRATEGIA GLOBALE OPPORTUNITÀ (già Arca Rendimento Assoluto T5) ARCA OBBLIGAZIONI EUROPA ARCA BOND PAESI EMERGENTI ARCA AZIONI EUROPA ARCA AZIONI AMERICA ARCA AZIONI FAR EAST ARCA 2020 REDD MULTIVAL IV ARCA CED 2020 OBB ATT IX ARCA CED 2020 OBB ATT X ARCA 2020 REDD MULTIVAL V ARCA MULTIASSET BALANCED ARCA MULTIASSET AGGRESSIVE ARCA 2020 REDD MULTIVAL VI ARCA CED 2020 OBB ATT XI ARCA CED 2020 OBB ATT XII ARCA 2020 REDD MULTIVAL VII ARCA ECONOMIA REALE EQUITY IT ARCA FORMULA II EUROSTOXX 2015 Totale gestioni proprie 2. Gestioni ricevute in delega OICR: - OICR aperti SIDERA EURO CREDIT ALPHA SIDERA EQUITY EUROPE ACT SELEC SIDERA EQUITY GLOBAL LEADERS SIDERA NORTH AMERICAN EQUITY CBIS - Short Term Government Bond Funds Totale gestioni ricevute in delega 3. Gestioni date in delega a terzi OICR: - OICR aperti ARCA FORMULA II EUROSTOXX 2015 Totale gestioni date in delega a terzi 2016 2015 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 222.978.765 518.174.798 538.753.213 3.481.074.962 6.190.095.136 639.107.674 715.677.133 603.183.624 909.939.875 396.812.174 201.314.351 452.711.226 517.379.707 238.085.386 315.464.491 20.461.103 7.018.834 205.526.292 249.057.176 341.543.798 167.837.568 91.976.626 29.521.944 24.089.353.072 0 0 0 0 0 0 2.498.901 2.510.781 1.996.085 3.422.537 67.051.594 77.479.898 0 0 29.521.944 29.521.944 A seguito del conferimento del ramo di azienda, avvenuto in data 1° luglio 2016, le attività di asset management sono state trasferite da Arca Holding ad Arca Fondi SGR S.p.A. 69 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte D 1.2.2 Valore complessivo delle gestioni di portafogli 2016 2015 di cui investiti in fondi della SGR 1. Gestioni proprie 0 di cui investiti in fondi della SGR 0 0 0 2. Gestioni ricevute in delega - mandati assicurativi BERICAPITAL - CIRCOLANTE 0 0 797.632.290 PATRIMONIO LIBERO 0 0 101.035.863 0 BERICA FUTURO 0 0 133.862.820 0 BERICAPITAL - IMMOBILIZZATO 0 0 341.035.828 0 ABC DANNI 0 0 29.602.315 0 BERICA FUTURO IMMOBILIZZATO 0 0 7.647.933 0 0 0 0 0 0 0 1.410.817.049 0 3. Gestioni date in delega a terzi Totale 1.2.3 Valore complessivo netto dei fondi pensione 2016 2015 1. Gestioni Proprie 1.1 Fondi Pensione Aperti ARCA PREVIDENZA RENDITA 0 722.146.270 ARCA PREVIDENZA CRESCITA 0 714.721.852 ARCA PREVIDENZA ALTA CRESCITA 0 779.963.398 ARCA PREVIDENZA OBIETTIVO TFR 0 678.077.967 Totale gestioni proprie 0 2.894.909.487 0 0 BRE BILANCIATA GLOBALE PRUDENTE 0 18.755.130 BRE BILANCIATA GLOBALE DINAMICA 0 15.589.729 BRE BILANCIATA GLOBALE EQUILIBRATA 0 25.702.488 SOLIDARIETÀ VENETO 0 156.755.795 PREVIAMBIENTE 0 181.960.674 BPVI EX CARIPRATO 0 47.474.538 Totale gestioni ricevute in delega 0 446.238.352 - aperti 0 0 - chiusi 0 0 - altre forme pensionistiche 0 0 0 0 2. Gestioni ricevute in delega 2.1 Fondi Pensione - aperti - chiusi - altre forme pensionistiche 3. Gestioni date in delega a terzi 3.1 Fondi Pensione Totale gestioni date in delega a terzi 70 1.2.4 Impegni per sottoscrizioni da regolare 2016 2015 1. Fondo Pensione ARCA PREVIDENZA RENDITA 0 15.213.928 ARCA PREVIDENZA CRESCITA 0 13.407.912 ARCA PREVIDENZA ALTA CRESCITA 0 13.401.860 ARCA PREVIDENZA OBIETTIVO TFR 0 20.454.476 Totale 0 62.478.176 2. OICR ARCA BOND PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE 0 119.115 ARCA BOND FLESSIBILE 0 85.690 ARCA AZIONI ITALIA 0 605.914 ARCA BB 0 684.545 ARCA BOND CORPORATE 0 436.808 ARCA TE - TITOLI ESTERI 0 539.517 ARCA AZIONI PAESI EMERGENTI 0 412.209 ARCA BOND GLOBALE 0 373.823 ARCA AZIONI INTERNAZIONALI 0 604.830 ARCA RR DIVERSIFIED BOND 0 1.147.799 ARCA STRATEGIA GLOBALE CRESCITA 0 1.533.098 ARCA STRATEGIA GLOBALE OPPORTUNITA' 0 412.564 ARCA OBBLIGAZIONI EUROPA 0 631.102 ARCA BOND PAESI EMERGENTI 0 110.287 ARCA AZIONI EUROPA 0 880.256 ARCA AZIONI AMERICA 0 384.274 ARCA AZIONI FAR EAST 0 143.322 ARCA MULTIASSET BALANCED 0 20.100 ARCA MULTIASSET DYNAMIC 0 500 ARCA CEDOLA 2020 OBBLIGAZIONE ATTIVA XII 0 2.028.706 ARCA 2020 REDDITO MULTIVALORE VII 0 1.206.632 ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA 0 272.009 Totale 0 12.633.100 1.2.5 Attività di consulenza: numero di contratti di consulenza in essere Alla data di redazione del bilancio non sussistono contratti per attività di consulenza. 71 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte D Sezione 2 - INFORMAZIONI SULLE ENTITÀ STRUTTURATE Alla data di redazione non vi sono informazioni da fornire su entità strutturate. Sezione 3 - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (in unità di Euro) Arca Holding non svolge alcuna attività operativa ad accezione di quella di direzione e coordinamento di Arca Fondi SGR S.p.A. e pertanto l’esposizione ai rischi operativi e finanziari non risulta essere significativa. Relativamente agli altri rischi ai quali Arca Holding risulta essere esposta (ad esempio, strategici, reputazionali) si specifica che gli stessi non risultano puntualmente quantificabili e sono oggetto di rilevazione e monitoraggio da parte degli Organi Sociali e dell’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. Come già evidenziato in precedenza, Arca Holding ha emesso nel dicembre 2013 obbligazioni nella forma di uno strumento innovativo di capitale. Tali titoli sono esposti nel passivo patrimoniale alla voce Titoli in circolazione e prevedono il riconoscimento di interessi unicamente ad un tasso fisso. Non si ravvisa pertanto l’esposizione della Società al rischio di tasso di interesse. I titoli sono stati in parte oggetto di riacquisto nel terzo trimestre 2016 e, per la parte restante, nel mese di febbraio 2017. 3.1 Rischi di Mercato, di Liquidità e di Credito Per quanto concerne i rischi di mercato (rischio di prezzo, di cambio, di tasso), considerata la natura della propria operatività e le modalità operative in essere, la Società non risulta essere esposta a rischi. Si forniscono di seguito informazioni circa la durata residua delle attività e passività finanziarie: a vista Attività finanziarie fino a 1 mese da oltre 1 mese da oltre 6 mesi da oltre 1 anno oltre 3 anni (con durata fino a 6 mesi fino a 1 anno fino a 3 anni durata determinata) indeterminata A.1 Cassa A.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita A.3 Depositi e conti correnti 6.483.464 A.4 Crediti Passività finanziarie B.1 Debiti B.2 Titoli di debito 2.196.000 Da ultimo con riferimento al rischio di credito si evidenzia come lo stesso risulti del tutto marginale in quanto esclusivamente legato ai conti correnti della Società. 3.2 Rischi operativi Informazioni di natura qualitativa Come specificato l’attività di Holding pura non comporta rischi operativi. Informazioni di natura quantitativa Come specificato l’attività di Holding pura non comporta rischi operativi. Sezione 4 - Informazioni sul patrimonio (in unità di Euro) 4.1 - Il patrimonio dell’impresa 4.1.1 - Informazioni di natura qualitativa Il patrimonio della Società comprende il capitale sociale interamente versato, le riserve di utili rappresentate da: riserva legale, riserva straordinaria, riserva costituita ai sensi del D.Lgs. n° 124/93, riserva First Time Adoption generatasi a seguito dell’adozione dei Principi contabili IAS/ IFRS, riserve di utili e riserve da sovrapprezzo azioni. 72 4.1.2 - Informazioni di natura quantitativa 4.1.2.1 - Patrimonio dell’impresa: composizione 2016 Voci / Valori 1. Capitale 2015 50.000.000 50.000.000 0 0 0 0 10.000.000 10.000.000 0 0 2. Sovrapprezzi di emissione 3. Riserve - di utili a) legale b) statutaria c) azioni proprie 0 0 147.192.545 120.075.838 0 0 0 0 - Attività finanziarie disponibili per la vendita 0 (721.152) - Attività materiali 0 0 - Attività immateriali 0 0 - Copertura di investimenti esteri 0 0 - Copertura dei flussi finanziari 0 0 - Differenze di cambio 0 0 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 0 0 - Leggi speciali di rivalutazione 0 0 - Utili/perdite attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti 0 (483.705) - Quota delle riserve da valutazione relative a partecipazioni valutate al patrimonio netto 0 0 0 0 d) altre - altre 4. (Azioni proprie) 5. Riserve da valutazione 6. Strumenti di capitale 7. Utile (perdita) d’esercizio Totale 10.739.615 27.844.374 217.932.160 206.715.355 4.1.2.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione Attività/valori 2016 Riserva positiva 2015 Riserva negativa Riserva positiva Riserva negativa Titoli di debito 0 0 0 0 Titoli di capitale 0 0 0 0 Quote di O.I.C.R. 0 0 0 (721.152) Finanziamenti 0 0 0 0 Totale 0 0 0 0 73 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte D 4.1.2.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annue Titoli di debito 1. ESISTENZE INIZIALI 2. Variazioni positive 2.1 Incrementi di fair value 2.2 Rigiro a conto economico di riserve negative - da deterioramento - da realizzo 2.3 Altre variazioni 3. Variazioni negative 3.1 Riduzioni di fair value 3.2 Rettifiche da deterioramento 3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: da realizzo 3.4 Altre variazioni 4. RIMANENZE FINALI Titoli di capitale Quote di O.I.C.R. Finanziamenti 0 0 0 0 0 0 0 0 (721.152) 721.152 220.938 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 500.214 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.2 - Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza 4.2.1 Patrimonio di vigilanza 4.2.1.1 Informazioni di natura qualitativa La Società alla data di stesura del bilancio, in qualità di holding di partecipazione, non risulta soggetta a segnalazioni di vigilanza. Si riportano comunque i dati del precedente esercizio. 4.2.1.2 - Informazioni di natura quantitativa 2016 A Patrimonio di base prima dell’applicazione dei filtri prudenziali B Filtri prudenziali del patrimonio di base: b.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) b.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) C Totale patrimonio di base (TIER 1) [A+B] D Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri prudenziali E Filtri prudenziali del patrimonio supplementare: e.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) e.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) F Totale patrimonio supplementare (TIER 2) [D+E] G Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare: H Patrimonio di vigilanza [C+F-G] 2015 0 94.900.322 0 0 0 0 0 0 94.900.322 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.000.000 93.900.322 4.2.2 Adeguatezza patrimoniale 4.2.2.1 Informazioni di natura qualitativa La Società alla data di stesura del bilancio, in qualità di holding di partecipazione, non risulta soggetta a segnalazioni di vigilanza. Si riportano comunque i dati del precedente esercizio. 4.2.2.2 - Informazioni di natura quantitativa Categorie/Valori Requisito relativo alla massa gestita Requisito “altri rischi” Requisito relativo alla gestione delle risorse di fondi pensione con garanzia di restituzione del capitale Requisito patrimoniale totale 74 Requisiti 2016 2015 0 0 5.629.995 10.999.665 0 0 206.471 11.206.136 Sezione 5 - PROSPETTO ANALITICO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA (in unità di Euro) Voci 10. Utile (Perdita) d’esercizio Importo Lordo Imposte sul reddito Importo netto 15.326.914 (4.587.299) 10.739.615 0 0 0 Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico 20. Attività materiali 30. Attività immateriali 40. Piani a benefici definiti 0 0 0 (71.641) 19.701 (51.940) 50. Attività non correnti in via di dismissione 0 0 0 60. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto 0 0 0 0 0 0 a) variazioni di fair value 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico 70. Copertura di investimenti esteri: c) altre variazioni 0 0 0 80. Differenze di cambio: 0 0 0 a) variazioni di fair value 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 c) altre variazioni 0 0 0 0 0 0 a) variazioni di fair value 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 90. Copertura di flussi finanziari: c) altre variazioni 0 0 0 0 0 0 a) variazioni di valore 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 - rettifiche da deterioramento 0 0 0 - utili/perdite da realizzo 0 0 0 0 0 0 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita: c) altre variazioni 110. Attività non correnti in via di dismissione: 0 0 0 a) variazioni di fair value 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 c) altre variazioni 0 0 0 0 0 0 a) variazioni di fair value 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 - rettifiche da deterioramento 0 0 0 - utili/perdite da realizzo 0 0 0 120. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto: c) altre variazioni 130. Totale altre componenti reddituali 140. Redditività complessiva (Voce 10+130) 0 0 0 (71.641) 19.701 (51.940) 15.255.273 (4.567.598) 10.687.675 75 Bilancio 2015 Nota Integrativa - Parte D Sezione 6 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (in unità di Euro) 6.1 Informazioni sui compensi ad Amministratori e dirigenti con responsabilità strategica Gli oneri di competenza derivanti dai compensi dovuti ad Amministratori, Sindaci e dirigenti con responsabilità strategica in organico effettivo (incluse le retribuzioni variabili) sono stati: 2016 2015 Amministratori 503.138 590.182 Sindaci 141.603 172.750 Dirigenti con responsabilità strategica (in organico effettivo) 1.680.553 3.710.716 Totale 2.325.294 4.473.648 Di seguito si riporta il numero dei dirigenti con responsabilità strategica in organico effettivo, degli Amministratori e dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2016: • dirigenti n. 0 • Amministratori n. 9 • Sindaci n. 3 Al 31 dicembre 2016 non esistevano crediti o garanzie rilasciate a favore di Amministratori, Sindaci e dirigenti con responsabilità strategica in organico effettivo. 6.2 Informazioni sulle transazioni con parti correlate Nel corso dell’esercizio non sono state effettuate operazioni con parti correlate (come definite dallo IAS 24) diverse da Arca Fondi SGR S.p.A., Amministratori, Sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche in organico effettivo. In particolare, le operazioni con questi soggetti riguardano le remunerazioni fisse e variabili precedentemente illustrate, i cui saldi sono inclusi nella voce Altre passività dello stato patrimoniale e nella voce Spese amministrative - spese per il personale del conto economico: STATO PATRIMONIALE - ATTIVO Altre attività CONTO ECONOMICO - RICAVI 203.641 STATO PATRIMONIALE - PASSIVO CONTO ECONOMICO - COSTI Debiti verso Amministratori 68.259 Amministratori 503.138 Debiti verso Sindaci 63.923 Sindaci 141.603 Debiti verso dirigenti 0 Dirigenti 1.680.553 Altre informazioni relative ai rapporti economici e patrimoniali con le banche azioniste Nella tabella che segue vengono indicati i rapporti patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2016 con le banche azioniste: STATO PATRIMONIALE - ATTIVO Crediti CONTO ECONOMICO - RICAVI 6.404.908 Interessi attivi e proventi assimilati Altri proventi di gestione STATO PATRIMONIALE - PASSIVO Debiti Titoli in circolazione 164.281 82.286 CONTO ECONOMICO - COSTI 0 2.196.000 Commissioni passive 55.981.628 di cui compenso per contratto di associazione in partecipazione 8.725.000 Interessi passivi e oneri assimilati 1.736.555 Perdite su riacquisto titoli in circolazione 2.179.800 Arca Holding intrattiene rapporti di conto corrente con le banche azioniste per un ammontare complessivo pari a € 6.404.908 al 31 dicembre 2016. Per i titoli in circolazione si rimanda a quanto già esposto nella parte B. 76 Informazioni relative ai rapporti economici e patrimoniali con la controllata Arca Fondi SGR S.p.A. Arca Holding esercita attività di direzione e coordinamento sulla propria controllata Arca Fondi SGR S.p.A. Al 31 dicembre 2016 i saldi relativi ad Arca Fondi SGR S.p.A. sono i seguenti: - crediti da consolidato fiscale € 3.609.622 - altri crediti per anticipazioni e conguagli € 198.769 - costi per servizi ricevuti € 11.590 Sezione 7 - Altri dettagli informativi (in unità di Euro) 7.1 - Altri dettagli informativi Ammontare dei Crediti e dei Debiti di durata residuale superiore a cinque anni Ai sensi dell’art. 2427 co.1 p. 6 del Codice Civile, alla data di riferimento del bilancio non trovano iscrizione Crediti e Debiti di durata superiore a cinque anni. Ripartizione dei ricavi delle vendite per area geografica La ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, di cui all’art. 2427 co.1 p. 10 del Codice Civile, è riportata nel seguente prospetto: Italia Commissioni attive Altri proventi di gestione Totale Altri Paesi della U.E. Paesi extra U.E. Totale 135.562.904 2.119.447 44.380 137.726.731 1.684.147 0 0 1.684.147 137.247.051 2.119.447 44.380 139.410.878 77 ALLEGATI AL BILANCIO Bilancio 31 dicembre 2016 Corrispettivi per servizi forniti dalla Società di Revisione e dalle entità appartenenti alla rete della Società di Revisione. Ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, si riporta il prospetto dettagliante i corrispettivi di competenza dell’esercizio a fronte dei servizi forniti dalla Società di Revisione e dalle entità appartenenti alla rete della Società di Revisione. Tipologia di servizi Soggetto che ha erogato il servizio Revisione contabile Compensi 23.000 Revisione legale del bilancio d’esercizio e sottoscrizioni dichiarazioni fiscali PricewaterhouseCoopers SpA 12.000 Revisione legale del bilancio consolidato PricewaterhouseCoopers SpA 11.000 Servizi di attestazione Calcolo del contributo da versare al fondo nazionale di garanzia al 31-12-2016 7.500 PricewaterhouseCoopers SpA Altri servizi 7.500 289.000 Supporto analisi processi amministrativi PricewaterhouseCoopers SpA 7.000 Procedure di revisione concordate conferimento PricewaterhouseCoopers SpA 15.000 Analisi operazione conferimento aspetti fiscali TLS 25.000 Assessment processo gestione collateral PricewaterhouseCoopers Advisory SpA 36.000 Assistenza operativa e metodologica nell’ambito delle attività connesse a: processo di conferimento, set up sicav, selezione outsourcer tecnologico PricewaterhouseCoopers Advisory SpA 200.000 Attività di analisi aggiornamenti normativi TLS Totale I compensi indicati sono esposti al netto delle spese, dei contributi dovuti all’autorità di vigilanza e dell’IVA indetraibile. 80 6.000 319.500 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE Relazione del Collegio sindacale all’Assemblea degli azionisti ai sensi dell’articolo 2429 del codice civile e delle disposizioni di Banca d’Italia Signori Azionisti, il Collegio sindacale è stato nominato con l’Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2014 e terminerà il proprio mandato con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. A seguito di un complesso iter di riorganizzazione societaria, con efficacia dal 1° luglio 2016 Arca SGR S.p.A. ha variato la propria denominazione societaria in Arca Holding S.p.A. e ha assunto la veste giuridica di holding di partecipazioni. Con la medesima data di efficacia, la Società ha apportato, mediante conferimento, il ramo d’azienda relativo allo svolgimento dei servizi di gestione collettiva del risparmio, di gestione di portafogli individuali, di gestione del fondo pensione aperto Arca Previdenza e di consulenza in materia di investimenti alla controllata Arca Fondi SGR S.p.A., appositamente costituita in data 24 luglio 2015. Conseguentemente all’operazione descritta e con la medesima data di efficacia dell’operazione di conferimento, Arca Holding ha rinunciato allo svolgimento delle attività operative precedentemente citate. In particolare, Arca Holding ha chiesto in data 29 giugno 2016 ed ottenuto da Banca d’Italia con decorrenza 6 settembre 2016 la revoca dell’autorizzazione a svolgere i servizi di gestione collettiva del risparmio, di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti ai sensi del titolo II, capitolo I, sezione IX, paragrafo 2 del Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio. Il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, che viene presentato alla vostra approvazione, è conforme agli schemi predisposti dalla normativa riportata nel provvedimento della Banca d’Italia del 9 dicembre 2016 e chiude con le seguenti risultanze: STATO PATRIMONIALE Totale dell’attivo Euro 222.984.242 Titoli in circolazione Euro 2.196.000 Passività Euro 2.856.082 Capitale sociale Euro 50.000.000 Riserve Euro 157.192.545 Totale del passivo Euro 212.244.627 Utile d’esercizio Euro 10.739.615 CONTO ECONOMICO Dalla contrapposizione dei proventi e degli oneri, riflettenti la gestione aziendale, emerge un utile d’esercizio di € 10.739.615 come evidenziato nello stato patrimoniale. Il bilancio, in applicazione del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n° 38, è stato facoltativamente redatto in conformità ai principi contabili emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e alle relative interpretazioni emanate dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), con l’applicazione dei principi generali di redazione esposti in nota integrativa. Per la predisposizione degli schemi di bilancio ed il contenuto della nota integrativa, sono state applicate le disposizioni della Banca d’Italia contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci e dei rendiconti degli Intermediari finanziari ex articolo 107 del TUB, degli istituti di pagamento, degli IMEL, delle SGR e delle SIM pubblicate in data 9 dicembre 2016. Si precisa che, tenuto conto dell’operatività in qualità di SGR svolta dalla società nel corso del primo semestre 2016, ai fini del presente bilancio sono stati applicati gli schemi in uso per tale tipologia di attività. Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto, il prospetto della redditività complessiva e il rendiconto finanziario rappresentano in modo 83 Bilancio 2015 Relazione del Collegio Sindacale sintetico la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato dell’esercizio, rimandando l’approfondimento e il dettaglio alla nota integrativa, elemento essenziale del bilancio che illustra i criteri di valutazione adottati e fornisce le informazioni necessarie per la rappresentazione chiara, veritiera e corretta della realtà aziendale. Non essendo demandato al Collegio sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio e della Relazione degli Amministratori sulla gestione, l’attività dello stesso si è limitata alla vigilanza sull’impostazione generale data al medesimo e sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura. A tale fine il Collegio sindacale ha ottenuto le necessarie informazioni dalla società di revisione e dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo della società. Per quanto a nostra conoscenza, nella redazione del bilancio non si è derogato alle norme di legge ai sensi dell’articolo 5, primo comma, del D.Lgs. n° 38/2005. Non sono stati applicati lo IFRS 8 “informativa di settore” e lo IAS 33 “utile per azione” in quanto applicabili per le sole società quotate o emittenti di titoli diffusi. È stata esaminata la Relazione degli Amministratori sulla gestione che è stata redatta in ossequio a quanto previsto dall’articolo 2428 del Codice Civile, dando atto che contiene le informative obbligatorie previste dalla normativa. In data 4 aprile 2017 la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ci ha consegnato la relazione di sua competenza, redatta ai sensi del D.Lgs. n° 39/2010 ed emessa senza rilievi e richiami d’informativa, sicché abbiamo potuto compiutamente esprimerci in merito all’approvazione del presente bilancio. Dopo attento esame dei documenti sopra riportati e dopo aver visionato la dichiarazione d’indipendenza redatta dalla stessa società di revisione, attestiamo che: – il bilancio è conforme ai principi e alle regole previste dalla normativa vigente; – in nota integrativa sono state fornite (i) le informazioni sui principali rischi cui la società è esposta, (ii) le informazioni relative alle operazioni con parti correlate e (iii) le informazioni dettagliate in merito agli effetti della fiscalità anticipata e differita; – anche in base a quanto abbiamo potuto esaminare nelle nostre visite periodiche, i dati di bilancio e le informazioni contenute nella relazione e nella nota integrativa si presentano attendibili. La partecipazione di Arca Holding in Arca Fondi è iscritta nel bilancio di esercizio ad un valore complessivamente pari a € 174,4 milioni ed è espressione del conferimento del ramo d’azienda rappresentativo delle complessive attività di gestione del risparmio svolte precedentemente da Arca SGR, avvenuto in continuità di valori contabili e con efficacia a partire dal 1° luglio 2016 come precedentemente descritto. In data 29 novembre 2016 la Società ha venduto l’immobile di proprietà sito a Milano, in via Mosè Bianchi 6, non avendo tale immobile carattere funzionale e strumentale allo svolgimento della propria attività e al perseguimento del proprio oggetto sociale. La vendita è stata effettuata ai valori correnti di mercato, per circa € 12 milioni, generando una componente negativa di cessione pari a € 0,3 milioni. Si segnala che nel corso dell’esercizio 2016 si è provveduto al riacquisto di complessivi € 21 milioni di valore nominale dello strumento innovativo di capitale emesso dalla Società nel dicembre 2013. Il totale riacquisto dello strumento si è perfezionato nel mese di febbraio 2017. In ordine al contenzioso sull’applicazione dell’Iva ai corrispettivi per i servizi di banca depositaria, la società ha utilizzato, per un importo pari ad € 128.150, il fondo rischi accantonato nel bilancio 2013 a seguito delle richieste di rivalsa pervenute dalle banche depositarie. In ottemperanza al principio contabile IAS 36 e con il supporto di un soggetto terzo, sono state effettuate le analisi di impairment test volte ad accertare l’eventuale perdita di valore delle immobilizzazioni materiali (ed in particolare dei fabbricati) e degli avviamenti. L’impairment test ha 84 evidenziato una perdita di valore duratura degli immobili di proprietà siti in Milano in via Disciplini 3 (attività oggetto di conferimento in Arca Fondi SGR S.p.A.) e Via Mosè Bianchi 6, per i quali si è proceduto ad una rettifica del valore contabile pari a circa € 0,9 milioni. Inoltre, si è verificata la presenza di “triggering event” per effettuare procedure di impairment test anche sulle immobilizzazioni immateriali a vita definita, iscritte a bilancio a seguito di acquisizioni. Il Collegio sindacale, per quanto di sua competenza ed esaminata la documentazione prodotta, concorda con le conclusioni dell’analisi svolta dalla società. Nel corso dell’esercizio 2016 il Collegio sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sul funzionamento del sistema amministrativo e contabile, tramite osservazioni dirette, mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e attraverso contatti con la funzione di Revisione Interna della società. Durante l’esercizio il Collegio sindacale ha effettuato delle verifiche periodiche (nr. 10) e i controlli di sua competenza previsti dal Codice Civile. La società PricewaterhouseCoopers S.p.A, unitamente alla revisione legale dei conti del bilancio d’esercizio 2016, ha effettuato anche la verifica della regolare tenuta della contabilità in corso d’anno. In relazione all’esercizio 2016, il Collegio sindacale ha incontrato la società di revisione al fine di uno scambio di informazioni sui risultati delle verifiche effettuate da entrambi. Nel corso del 2016 l’attività di vigilanza del Collegio è stata inoltre espletata, per quanto riguarda le strategie e le politiche aziendali, mediante la partecipazione alle frequenti e periodiche adunanze del Consiglio di Amministrazione, che si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le delibere sono conformi alla legge ed allo statuto e non sono manifestamente imprudenti, azzardate ed in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale. Il Collegio sindacale ha ottenuto dagli Amministratori e dal Consigliere Delegato adeguate informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società, riscontrando che le azioni poste in essere sono conformi alla legge, allo statuto sociale e non manifestamente imprudenti, azzardate e in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Fino alla data di efficacia del c.d. “progetto holding”, il Collegio sindacale ha presenziato a numerosi incontri del Comitato per il Controllo Interno con la finalità di favorire il coordinamento delle attività svolte dagli organi di controllo della società. Nel corso dell’esercizio il Collegio sindacale ha incontrato la funzione di Revisione Interna al fine di un reciproco scambio di informazioni e ha riscontrato la congruità dei controlli posti in essere dalla funzione, nonché la sua adeguatezza organizzativa. Il Collegio sindacale ha avuto periodici incontri con la funzione di controllo di conformità (Compliance) e gestione del rischio (Risk Management), da cui non sono emerse criticità da segnalare. Si è avuta adeguata informativa da parte della funzione di Compliance sui reclami ricevuti dalla società e sulle azioni intraprese per la composizione degli stessi. Non sono state ricevute denunce ai sensi dell’articolo 2408 del Codice Civile. Non sono state fatte denunce ai sensi dell’articolo 2409, settimo comma del Codice Civile. La Società non ha compiuto operazioni atipiche o inusuali nei confronti di terzi, con i soci e con parti correlate. Il Collegio sindacale ha acquisito conoscenza e ha vigilato sull’adeguatezza dell’attuale assetto organizzativo della società che si mostra, da un lato, adatto a garantire il corretto svolgimento dell’attività di gestione in forma collettiva del risparmio e di gestione in forma individuale di portafogli d’investimento di clienti istituzionali, dall’altro lato, adeguato per assicurare il rispetto delle disposizioni normative emanate dagli organi di vigilanza. 85 Bilancio 2015 Relazione del Collegio Sindacale Nell’espletamento del proprio mandato il Collegio sindacale si è attenuto, oltre che alla normativa vigente, alle istruzioni e alle “Raccomandazioni” degli organi di vigilanza e ai “Principi di comportamento del Collegio sindacale” elaborati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Si attesta di avere vigilato sull’osservanza della normativa antiriciclaggio di cui alla Legge n° 231 del 29 dicembre 2007 e successive modifiche e integrazioni, in collaborazione con la funzione di Revisione Interna e la funzione di Compliance, responsabile dell’attività antiriciclaggio in Arca Holding. Nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiederne la segnalazione agli organi di vigilanza o menzione nella presente relazione. Il Collegio sindacale attesta che Arca Holding è dotata di un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la realizzazione degli illeciti previsti dal D.Lgs. n. 231/2001. Tale modello prevede l’applicazione anche ai rapporti con i fornitori, i quali si impegnano, nei rapporti con Arca Holding, ad adottare un’organizzazione volta alla prevenzione di illeciti penali e condotte criminose che determinino una responsabilità della Società. Diamo atto dell’informativa ricevuta dalle strutture preposte di Arca Holding in occasione sia delle verifiche sindacali, sia delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo Interno, in relazione agli adempimenti effettuati dai soggetti collocatori che hanno sottoscritto il contratto di associazione in partecipazione per conseguire il compenso relativo all’esercizio 2016, pari complessivamente ad Euro 8,7 milioni. A riguardo, abbiamo preso atto che, al 31 dicembre 2016 i soggetti associati in partecipazione da Arca erano: Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Gruppo Banca Popolare di Vicenza, Gruppo Veneto Banca, Banca Popolare di Sondrio, Banca di Piacenza, Sanfelice 1893 Banca Popolare e Banca Popolare di Fondi. Nel corso dell’esercizio - e precisamente, fino a quando la società ha esercitato attività di gestione collettiva del risparmio - il Collegio sindacale ha espresso il Suo parere favorevole in merito all’istituzione dei seguenti fondi, di cui ha approvato i Regolamenti: (i) Arca Cedola Corporate I; (ii) Arca Cedola Corporate II; (iii) Arca 2021 Reddito Multivalore IX; (iv) Arca 2021 Reddito Multivalore X; (v) Arca Risparmio Previdenza; (vi) Arca Risparmio. Come riportato nelle Relazioni degli Amministratori dei bilanci precedenti, in data 5 luglio 2013 si è chiusa l’ispezione della CONSOB avviata in data 1° ottobre 2012. Con riferimento al procedimento ispettivo ai sensi degli articoli 190 e 195 del D. Lgs. N. 58/1998 (“TUF”), Arca Holding ha provveduto al pagamento della sanzione. La società e gli esponenti interessati hanno proposto ricorso presso la corte di appello di Milano, che nel corso del mese di gennaio 2017 ne ha ultimato l’esame, pronunciandone il rigetto. In considerazione di quanto precede, il Collegio sindacale, sotto i profili di propria competenza, esprime parere favorevole in merito all’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 e alla proposta di destinazione degli utili d’esercizio, in parte a riserva straordinaria ed in parte a dividendo, formulata dal Consiglio d’Amministrazione. Da ultimo, il Collegio Sindacale ricorda che sono scadute le cariche del Consiglio di Amministrazione e dell’organo di controllo per decorso del triennio e invita, pertanto, l’Assemblea a provvedere al rinnovo, ringraziandola per la fiducia accordata. Milano, 4 aprile 2017 Prof. Avv. Giuseppe Marino, Presidente del Collegio sindacale Dott. Giovanni Sandrini, Sindaco effettivo Dott. Stefano Santucci, Sindaco effettivo 86 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA Deliberazione dell’Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017 L’Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 20 aprile 2017 sotto la presidenza del Prof. Guido Cammarano, ha approvato il Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2016, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione nonché il Bilancio Consolidato alla stessa data e ha deliberato di destinare l’utile di esercizio come segue: a dividendo € 10.500.000 a riserva straordinaria€ 239.615 L’Assemblea ha assunto, altresì, le seguenti delibere: • distribuzione parziale della riserva straordinaria per un importo pari a € 8.500.000, che sarà posto in pagamento unitamente al dividendo, il giorno 16 maggio 2017; • nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2017-2019: Dr. Matteo Bigarelli Dr. Diego Paolo Cavrioli Dr. Filippo Maria Cova Rag. Mario Erba Dr. Stefano Fasolo Avv. Paolo Guzzetti Dr. Ugo Loser Prof. Giuseppe Lusignani Dr. Edoardo Rossini • nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2017-2019: Prof. Giuseppe Marino (Presidente del Collegio Sindacale) Dr.ssa Giuseppina Angelini (Sindaco Effettivo) Dr. Aldo Campagnola (Sindaco Effettivo) • nomina dei Sindaci Supplenti per il triennio 2017-2019: Dr. Bruno Garbellini Dr. Massimo Gatto. 95 Arca Holding S.p.A. Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 Arca Holding S.p.A. Sede Sociale in Milano via Disciplini, 3 Capitale Sociale Euro 50.000.000 i.v. Riserve Euro 157.075.281 Partita Iva - Codice Fiscale e numero d’iscrizione R.I. Milano: 07155680155 Composizione degli Organi Sociali al 31 dicembre 2016 Consiglio di Amministrazione Presidente Guido Cammarano Vice Presidente Edoardo Rossini Amministratore Delegato Ugo Loser Consigliere Matteo Bigarelli Consigliere Diego Paolo Cavrioli Consigliere Filippo Maria Cova Consigliere Mario Erba Consigliere Stefano Fasolo Consigliere Paolo Guzzetti Collegio Sindacale Presidente Giuseppe Marino Sindaco Effettivo Giovanni Sandrini Sindaco Effettivo Stefano Santucci Sindaco Supplente Bruno Garbellini Sindaco Supplente Diego Xausa 99 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DELL’ESERCIZIO 2016 Relazione degli Amministratori sulla gestione dell’esercizio 2016 PARTE I - Il contesto di riferimento 1. Andamento macroeconomico, mercati finanziari e valutari Nel 2016 la politica monetaria delle principali banche centrali è rimasta ampiamente accomodante. Nel corso dell’anno la Banca Centrale Europea (“BCE”) ha portato il tasso di deposito a -0,4% e ha esteso il programma di Quantitative Easing alle obbligazioni societarie non finanziarie. La Bank of Japan (“BoJ”) ha ridotto il tasso di riferimento a -0,10% e ha annunciato che gli acquisti di titoli governativi saranno modulati al fine di mantenere la curva dei tassi di interesse su livelli vicino allo zero. La Federal Reserve (“Fed”) ha mantenuto la politica di reinvestimento dei titoli in scadenza nel proprio bilancio e nel mese di dicembre ha alzato il corridoio di riferimento dei tassi federali a 0,5%-0,75% e il tasso di remunerazione delle riserve dello 0,25% al livello di 0,75%. La Bank of China (“BoC”) ha ridotto il ratio sulle riserve obbligatorie, guidando una riduzione dei tassi di interesse ed ha lasciato deprezzare la Yuan contro il dollaro USA. Le altre banche centrali dei paesi emergenti hanno dovuto vendere parte delle proprie riserve valutarie per smorzare il deprezzamento delle rispettive monete. Alcune banche centrali sono state costrette ad alzare i tassi di riferimento nonostante il rallentamento dell’economia (Messico), altre hanno iniziato un ciclo di riduzione (Brasile) supportate dalla riduzione dell’inflazione. Sul mercato dei cambi il dollaro USA si è apprezzato rispetto all’euro di circa il 3%; lo yen, il dollaro canadese e le corona norvegese del 6%, il franco svizzero del 2%, la sterlina inglese si è deprezzata del 13%, la corona svedese del 4%. Le valute dei paesi emergenti rispetto all’euro hanno avuto andamenti più variegati: si sono apprezzati di oltre il 20% il real brasiliano e il rublo, intorno al 10% lo zar sudafricano; si sono deprezzati fortemente il pound egiziano (-55%), di circa il 15% la lira turca e il peso messicano, del 3% il renminbi cinese e lo zloty polacco. Nel 2016 i mercati obbligazionari hanno registrato performance soddisfacenti. Gli indici governativi hanno registrato ritorni positivi superiori a quello della componente cedolare; gli indici di credito hanno beneficiato anche della riduzione degli spread. L’indice Merrill Lynch W0G1 dei titoli governativi dei paesi industrializzati è cresciuto del 2,96% in valuta locale, di cui la componente cedolare è stata pari a 2,05%. Lo stesso indice, espresso in euro, segna una performance positiva del 4,78%. L’indice Merrill Lynch EG00 dei titoli governativi dell’Area Euro ha registrato un incremento del 3,31%, di cui la componente cedolare è stata pari a 2,63%. I titoli governativi emessi da paesi emergenti e denominati nelle rispettive valute (indice Merrill Lynch GLLD) hanno registrato un incremento del 9,06% in euro; l’indice Merrill Lynch IP0C delle obbligazioni dei paesi emergenti ha registrato un incremento del 9,03% in valuta locale (11,83% in euro). I titoli obbligazionari emessi da società private con rating elevato hanno registrato un rendimento del 5,68% in valuta locale (7,39% in euro), mentre i titoli con basso rating hanno registrato un rendimento del 15,89% (18,2% in euro). Nel 2016, precisamente a partire da fine febbraio, i mercati azionari hanno assunto un tono rialzista, confortati dalla pubblicazione di dati macro e microeconomici positivi. La speranza di nuove politiche fiscali espansive, generata dall’elezione di Trump, ha consentito alla quasi totalità dei mercati azionari globali di chiudere il 2016 con risultati nettamente positivi. Così, l’indice MSCI World All Countries, rappresentativo dei mercati azionari internazionali, ha fatto segnare una performance, in valuta locale, del +8,39%. Ottimi sono stati i risultati dei mercati nordamericani: l’indice S&P 500 ha conseguito un incremento del 10,2%, mentre l’indice canadese ha registrato un rialzo del 19%. In Europa l’indice MSCI Europe ha concluso l’anno con un incremento del 6,78% in valuta locale ma la dispersione 103 Bilancio Consolidato 2016 tra i mercati è stata elevata: l’indice MSCI UK è cresciuto del 18,5%, l’indice tedesco del 5,8% e quello francese del 7,1%, mentre sono stati negativi i rendimenti degli indici MSCI Italia (-7,8%) e MSCI Svizzera (-13,6%). Le borse dell’area del Pacifico (indice MSCI Pacific) hanno segnato una performance positiva del 4,6% in valuta locale, nonostante il mercato più importante dell’area, quello giapponese, sia risultato pressoché invariato (-0,7%). I mercati emergenti nel loro complesso hanno, infine, realizzato un risultato positivo in valuta locale pari al 9,9%, beneficiando in particolare delle straordinarie performance dei mercati brasiliano (+36,7%) e russo (+60,7%). Il Fondo Monetario Internazionale ha stimato la crescita del 2016 al 3,1%; le attese per il 2017 si attestano vicino al 3,4%, con un forte condizionamento dovuto all’incertezza intorno a Brexit e alla presidenza Trump. Il referendum inglese sulla Brexit ha impattato negativamente sulle stime di crescita per le economie avanzate, sebbene le reazioni dei mercati finanziari siano state limitate. La politica economica annunciata dal nuovo presidente Trump negli USA andrà valutata su due dimensioni: l’effetto recessivo delle eventuali politiche protezionistiche e gli effetti espansivi sulla crescita economica degli annunciati stimoli fiscali; i mercati finanziari, dal canto loro, hanno avuto un’immediata reazione positiva perché hanno anticipato solo un’accelerazione della crescita. Le prospettive di crescita nelle economie avanzate restano quindi modeste e soggette ad elevata incertezza, con rischi significativi che provengono dalla situazione politica. Le attese di crescita nelle economie emergenti sono state solo lievemente penalizzate dalla paura del protezionismo USA. Le preoccupazioni sulla crescita cinese si sono ridotte in virtù del supporto delle autorità di politica economica; i prezzi delle materie prime sono risaliti, grazie anche ad uno storico accordo tra i paesi produttori di petrolio per ridurne la produzione; tra i Paesi Emergenti, quelli asiatici continuano ad esibire una crescita robusta, mentre gli altri necessitano di ulteriori aggiustamenti per fronteggiare un livello più basso dei prezzi delle materie prime e una crescita più lenta rispetto al passato. 2. L’industria della gestione del risparmio I dati statistici di Assogestioni evidenziano per il 2016 un anno di crescita per il mercato del risparmio gestito italiano. Grazie a una raccolta netta che sfiora i € 55 miliardi, di cui circa € 35 miliardi negli OICR di diritto italiano ed estero, il patrimonio complessivo in gestione raggiunge i massimi storici e si attesta sopra € 1.930 miliardi (dato relativo al totale delle gestioni collettive più le gestioni di portafoglio). I fondi di diritto italiano hanno visto afflussi netti per circa € 5,3 miliardi, mentre i fondi esteri hanno avuto afflussi netti per circa € 29,2 miliardi. All’interno delle diverse categorie di Assogestioni si evidenzia come la raccolta complessiva sia stata trainata dai fondi obbligazionari e dai flessibili che costituiscono rispettivamente il 55% ed il 42% degli afflussi netti dell’anno. I prodotti esteri rappresentano circa il 73% del patrimonio totale dei fondi comuni aperti che ammonta a € 887,4 miliardi. PARTE II - La descrizione della Società e del Gruppo 1. Il riassetto societario A seguito di un complesso iter di riorganizzazione societaria, con data efficacia 1 luglio 2016 Arca SGR S.p.A. ha variato la propria denominazione societaria in Arca Holding S.p.A. (di seguito “Arca Holding” oppure la “Società”) e ha assunto la veste giuridica di una holding di partecipazioni. Con la medesima data di efficacia ha conferito il ramo d’azienda relativo allo svolgimento dei servizi di gestione collettiva del risparmio, di gestione di portafogli individuali, di gestione del fondo pensione aperto Arca Previdenza e di consulenza in materia di investimenti alla con- 104 trollata Arca Fondi SGR S.p.A. appositamente costituita in data 24 luglio 2015 ed autorizzata da Banca d’Italia a svolgere i servizi di investimento in data 15 dicembre 2015. Conseguentemente all’operazione descritta e con la medesima data di efficacia dell’operazione di conferimento, Arca Holding ha modificato il proprio Statuto ed Oggetto Sociale assumendo una veste di assunzione, detenzione e coordinamento gestionale e finanziario di partecipazioni e rinunciando allo svolgimento delle attività operative precedentemente citate. Arca Holding ha chiesto in data 29 giugno 2016 ed ottenuto da Banca d’Italia con decorrenza 6 settembre 2016 la revoca dell’autorizzazione a svolgere i servizi di gestione collettiva del risparmio, di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti ai sensi del titolo II, capitolo I, sezione IX, paragrafo 2 del Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio. A seguito del nuovo assetto organizzativo dunque: • Arca Holding cura i profili relativi al posizionamento generale sul mercato e le linee evolutive di Arca Fondi esercitando un ruolo di indirizzo strategico; • Arca Fondi cura le attività operative tra cui, ad esempio, lo studio e definizione di nuovi prodotti per la clientela e l’individuazione delle reti di distribuzione dei prodotti, in linea con la normativa di riferimento e le esigenze di mercato. Arca Fondi - in linea di continuità con le attività precedentemente prestate da Arca SGR S.p.A. - ha richiesto ed ottenuto da Banca d’Italia l’autorizzazione a svolgere i suddetti servizi finanziari in data 15 dicembre 2015 e si è dotata di una struttura organizzativa sostanzialmente analoga a quella di Arca SGR S.p.A., mantenendo un modello operativo avente lo stesso schema di ricorso a servizi in outsourcing, subentrando in tutti i rapporti di lavoro in essere presso Arca SGR S.p.A. e in tutti i contratti di fornitura inerenti l’attività caratteristica della medesima. Per effetto del conferimento del ramo di azienda Arca Fondi ha ereditato il posizionamento di Arca SGR S.p.A. nel proprio mercato di riferimento quale uno dei principali player e tra i pochi operatori aventi una struttura indipendente dai singoli distributori e con un modello di distribuzione multi-banca. 2. Considerazioni generali Il Gruppo Arca - nella struttura giuridica individuale di Arca SGR S.p.A. dapprima e di gruppo in seguito - è tra le i più longevi player italiani nella gestione del risparmio, presente sul mercato dal 1983, essendo stato istituito per iniziativa di 12 banche popolari, subito dopo l’introduzione della legge n° 77 del 1983 che ha fatto nascere ufficialmente in Italia i fondi comuni d’investimento mobiliare. Il Gruppo Arca si caratterizza per l’indipendenza e per la capillarità sul territorio, grazie ad un network di circa 100 enti collocatori che operano attraverso oltre 11.000 sportelli, reti di promotori finanziari e canali online. A fine 2016 vantava masse in gestione pari a € 29,6 miliardi, di cui € 24,4 miliardi in fondi comuni, con circa 630.000 sottoscrittori, e € 3,2 miliardi nel fondo pensione aperto Arca Previdenza, il più grande fondo pensione aperto in Italia con oltre 178.000 aderenti. 3. La rete di collocamento L’attenzione prestata da parte di Arca Holding alla buona diligenza operativa, sia nell’attività gestionale, sia nelle attività amministrative, unitamente al rispetto delle regole stabilite dalle Autorità di Vigilanza, consentono alla Società di mantenere un elevato livello di servizio alla clientela, anche grazie all’attività delle reti di collocamento, opportunamente assistite con interventi di formazione. Ciò ha consentito, anche quest’anno, di registrare un numero di reclami molto limitato che non ha comportato significativi risarcimenti ai clienti. Nel corso dell’anno 2016 sono stati ricevuti 32 reclami relativi alla gestione dei fondi comuni di investimento e 35 reclami relativi al fondo pensione; questi ultimi in gran parte sono dovuti alla gestione amministrativa di pratiche di riscatto e anticipazione, mentre per i fondi comuni i reclami sono principalmente legati alle modalità e tempistiche di esecuzione degli ordini. 105 Bilancio Consolidato 2016 I suddetti reclami hanno dato luogo ad una sola pratica di rimborso per il fondo pensione e nessuna per i fondi comuni. 4. L a governance della Società e del Gruppo e la gestione dei rapporti con le parti correlate e gli azionisti Arca Holding non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di nessuno degli azionisti, essendo le partecipazioni di ciascuno di essi al capitale sociale insufficienti a determinare un’influenza diretta sulla conduzione della Società e conseguentemente sul Gruppo, non sussistendo tra gli azionisti accordi in tale senso. Si conferma che al 31 dicembre 2016 la Società non deteneva, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né ha acquistato o alienato tali azioni nell’esercizio 2016. Si ricorda che relativamente alla “disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, di cui al D. Lgs. n. 231 del 8 giugno 2001 e successive modifiche e integrazioni, la controllata Arca Fondi SGR S.p.A. ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal Decreto in esame e ha istituito l’Organismo di Vigilanza. Nel corso dell’anno 2016 l’Organismo di Vigilanza ha svolto attività specifiche di controllo e di verifica sulle aree sensibili identificate dal modello. Tra i principali ambiti esaminati si segnalano: i) abusi di mercato, ii) antiriciclaggio e adeguata verifica, iii) rapporti con la pubblica amministrazione e iv) tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro. In tema di conflitti di interessi, la controllata Arca Fondi SGR S.p.A. si è dotata di procedure per l’individuazione e la gestione di possibili situazioni di conflitto di interesse, migliorando il protocollo di identificazione delle parti correlate e istituendo presidi di controllo la cui efficacia è periodicamente verificata. Il Consiglio di Amministrazione della controllata Arca Fondi SGR S.p.A. ha recepito i principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate; è stato altresì fissato, quale soglia di riferimento per qualificare le operazioni significative, l’importo pari a € 300.000 per operazione. Per maggiori informazioni relative alla disciplina dei rapporti con le parti correlate, si rinvia alla sezione 6 della parte D della nota integrativa. Si segnala comunque che nel corso del 2016 sono stati intrattenuti rapporti di c/c per la gestione della liquidità, rapporti inerenti il collocamento dei prodotti gestiti, l’accordo di associazione in partecipazione, la sottoscrizione e rimborso dello strumento innovativo di capitale emesso da Arca Holding. 5. Gli obiettivi e la politica di gestione dei rischi L’attività del Gruppo si caratterizza per un rischio strategico di fondo legato alla distribuzione dei propri prodotti che è totalmente affidata a terze parti, dato che il Gruppo non è dotato di una propria rete di collocamento. Tale circostanza espone al rischio di contrazione dei propri flussi commissionali, qualora l’efficacia delle reti di collocamento si deteriori. Al fine di mitigare l’esposizione a tale rischio, le Società e il Gruppo sono determinati a rafforzare il proprio marchio, migliorare la propria capacità di comunicazione, innovare costantemente la propria offerta di prodotti e sostenere le reti distributive, attraverso attività di formazione sui prodotti istituiti e materiale promozionale dedicato. In termini di rischio finanziario di Gruppo si segnala che la controllata Arca Fondi SGR S.p.A. ha mantenuto nel proprio portafoglio di proprietà 2016 quote del fondo comune aperto Arca RR Diversified Bond, focalizzato sui mercati obbligazionari. Le quote sono state allocate nella sezione del portafoglio relativa alle attività disponibili per la vendita. A seguito di tale decisione di investimento, la controllata e di conseguenza il Gruppo si sono esposti al rischio di mercato correlato al portafoglio del fondo. 106 Nel corso dell’esercizio 2016 il portafoglio di proprietà non è stato movimentato. A livello di Gruppo il rischio operativo è identificabile nella sola Arca Fondi SGR S.p.A., entità delegata allo svolgimento delle attività operative, come precedentemente descritto; la Controllata presidia tale rischio legato sia alle attività svolte direttamente, sia alle attività conferite in affidamento o in outsourcing attraverso procedure, regolamenti interni e policy. Con specifico riferimento agli accordi di affidamento e di outsourcing si segnala che la Società si è dotata di un sistema di alert operativi, Key Performance Indicators e verifiche periodiche di quanto previsto nei Service Level Ageement che costituiscono parte integrante dei contratti stessi. Per informazioni di maggiore dettaglio si rimanda alla parte D della nota integrativa. 6. L ’azione per la tutela dei diritti delle minoranze e lo sviluppo della governance delle società quotate In applicazione dell’articolo 34 del Regolamento Congiunto adottato dalla CONSOB e dalla Banca d’Italia, è stata predisposta la strategia per l’esercizio dei diritti inerenti gli strumenti finanziari detenuti dai portafogli gestiti. Tali linee di indirizzo si fondano sull’impegno ad esercitare i diritti inerenti gli strumenti finanziari in modo ragionevole e responsabile nell’esclusivo interesse dei soggetti sottoscrittori individuando i criteri generali da seguire nell’esercizio dei diritti di voto nell’ambito delle assemblee societarie dei soggetti emittenti strumenti finanziari detenuti nei portafogli gestiti. Nell’esercizio dei diritti derivanti dagli strumenti finanziari detenuti dai portafogli gestiti la controllata Arca Fondi SGR S.p.A. si ispira alle indicazioni comportamentali come declinate all’interno dei “Principi Italiani di Stewardship per l’esercizio dei diritti amministrativi e di voto nelle società quotate” emanati da Assogestioni. Per maggiori dettagli in merito all’adozione dei principi di Stewardship, alla vigente policy interna, nonché all’attività svolta nel corso dell’anno 2016, si rimanda all’apposita sezione del sito internet www.arcaonline.it. Le Società del Gruppo nella struttura giuridica di Arca SGR S.p.A. dapprima e di Arca Fondi SGR S.p.A. in seguito - hanno attivamente difeso i diritti dei partecipanti ai fondi a sostegno di azioni promosse nei confronti di società che hanno posto in essere attività lesive dei diritti delle minoranze, partecipando ai giudizi allo scopo instaurati. A livello consolidato i rimborsi ottenuti nel 2016 in relazione alla partecipazione alle class action si quantificano in € 153.258, e sono stati accreditati ai fondi interessati. 7. Il personale A seguito dell’operazione di conferimento descritta in precedenza tutti i rapporti di lavoro in essere al 30 giugno 2016 in Arca SGR S.p.A. (denominata Arca Holding S.p.A. a seguito del conferimento), sono stati trasferiti senza soluzione di continuità alla controllata Arca Fondi SGR S.p.A. In conseguenza di quanto sopra esposto Arca Holding alla data del 31 dicembre 2016 non intrattiene rapporti di lavoro dipendente. Alla medesima data di riferimento Arca Fondi annovera uno staff di 96 collaboratori a tempo indeterminato e 3 a tempo determinato. L’anzianità di servizio media è di 12,79 anni. La componente femminile rappresenta circa il 42% dell’organico. Lo staff è altamente qualificato ed è composto da 22 dirigenti, 45 quadri direttivi e 32 impiegati. Per quanto riguarda la formazione scolastica, si segnala che i laureati sono 69 e i dipendenti con diploma di scuola media superiore sono 30. Le assenze a causa di malattia complessivamente registrate nell’anno sulle due entità giuridiche sono state pari a 516 giorni di calendario cui si aggiungono 508 giorni di assenza per maternità e 91 giorni di assenza per aspettativa non retribuita (0 giorni di assenza per infortunio). 107 Bilancio Consolidato 2016 Nell’organico sono presenti 6 risorse appartenenti alle categorie protette. Sono stati organizzati programmi di formazione del personale con oltre 1.000 ore di formazione che hanno interessato molti collaboratori di tutte le aree. Anche nel 2016 si è fatto ricorso ai finanziamenti ottenuti dal Fondo Banche e Assicurazioni. Particolare attenzione è stata data alla formazione manageriale in materia di comunicazione e di leadership. È proseguito il percorso individuale di coaching per i quadri direttivi responsabili di funzione, iniziato nel 2015. Sono proseguiti inoltre gli interventi formativi relativi alla formazione obbligatoria relativi alla disciplina dell’antiriciclaggio e agli aggiornamenti normativi quali il D. Lgs. 231/2001. PARTE III - Informazioni sull’andamento della gestione L’esercizio 2016, come già ricordato, è stato caratterizzato dall’operazione di conferimento del ramo d’azienda dei servizi di investimento, che di fatto, ha comportato l’esercizio delle attività operative per il primo semestre in capo ad Arca SGR S.p.A. (ora Arca Holding S.p.A.) e nel secondo semestre in capo ad Arca Fondi SGR S.p.A. 1. L’andamento della gestione consolidata Conto economico Consolidato 2016 Voci di conto economico (in unità di Euro) 2015 10. Commissioni attive 287.906.748 287.320.342 20. Commissioni passive (190.899.504) (194.837.300) COMMISSIONI NETTE 97.007.244 92.483.042 40. Interessi attivi e proventi assimilati 193.268 42.257 50. Interessi passivi e oneri assimilati (1.743.153) (2.368.821) 90. Utile/perdita da cessione o riacquisto di: (2.869.750) 0 a) attività finanziarie (689.950) 0 b) passività finanziarie (2.179.800) 0 MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 110. Spese amministrative 92.587.609 90.156.478 (43.984.446) (43.982.907) a) spese per il personale (19.574.190) (16.870.603) b) altre spese amministrative (24.410.256) (27.112.304) 120. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (1.305.416) (3.094.826) 130. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (2.366.876) (2.553.030) 150. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (102.169) 9.125 160. Altri proventi e oneri di gestione 1.257.967 1.693.655 RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 46.086.669 42.228.495 UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE 46.086.669 42.228.495 (15.235.601) (14.501.385) 190. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE 30.851.068 27.727.110 UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO 30.851.068 27.727.110 30.851.068 27.727.110 220. UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO Il bilancio consolidato si è chiuso con un risultato economico netto positivo pari a € 30.851.068, determinato principalmente dall’utile netto di Arca Fondi SGR S.p.A. pari a € 20.146.040. Il 108 contributo al risultato netto consolidato 2016 di Arca Holding è stato pari a € 10.739.615 derivante principalmente dalla gestione esercitata nel primo semestre 2016. Le principali determinanti del risultato consolidato sono ascrivibili alla crescita delle masse in gestione, determinata prevalentemente dall’andamento positivo delle performance dei fondi e alla disciplinata gestione dei budget di spesa. ATTIVO DI STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 2016 Voci dell’attivo (in unità di Euro) 2015 10. Cassa e disponibilità liquide 1.716 3.305 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 19.820.233 19.005.304 60. Crediti 124.512.347 106.094.500 a) per gestione di patrimoni 77.527.226 b) altri crediti 46.985.121 71.647.937 34.446.563 100. Attività materiali 13.796.554 26.974.910 110. Attività immateriali 132.463.949 134.815.033 120. Attività fiscali 39.133.759 33.515.450 a) correnti b) anticipate di cui alla L. 214/2011 3.549.030 1.931.846 35.584.729 31.583.604 26.616.817 29.574.241 140. Altre attività 2.201.503 5.299.252 TOTALE ATTIVO 331.930.061 325.707.754 PASSIVO DI STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 2016 Voci del passivo e del patrimonio netto (in unità di Euro) 2015 10. Debiti 64.748.518 64.546.419 20. Titoli in circolazione 2.196.000 25.254.000 70. Passività fiscali a) correnti b) differite 90. Altre passività 6.890.151 1.975.574 9.785.812 912.405 4.914.577 8.873.407 18.994.724 18.651.541 100. Trattamento di fine rapporto del personale 543.304 621.840 110. Fondi per rischi e oneri a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi 120. Capitale 223.967 102.425 250.051 359 121.542 249.692 50.000.000 50.000.000 160. Riserve 157.075.281 130.075.838 170. Riserve da valutazione 407.048 (1.204.857) 180. Utile (perdita) d’esercizio 30.851.068 27.727.110 TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 331.930.061 325.707.754 La situazione patrimoniale consolidata riflette prevalentemente la situazione patrimoniale della Controllata. L’attivo patrimoniale consolidato evidenzia crediti per servizi di gestione di patrimoni pari a € 77.527.226 riferiti alle commissioni attive maturate nel corso dell’ultimo trimestre 2016 sui fondi comuni d’investimento, sul fondo pensione, sulle gestioni patrimoniali, in aumento di circa € 5,9 milioni rispetto lo scorso anno, e sulla Sidera Funds Sicav. Tali crediti commissionali sono stati regolarmente incassati da Arca Fondi SGR S.p.A. nel mese di gennaio 2017. Gli altri crediti includono le disponibilità di conto corrente e risultano aumentate di circa € 12,5 milioni 109 Bilancio Consolidato 2016 principalmente per effetto della liquidità generata dalla gestione ordinaria, per maggiori dettagli si rimanda al rendiconto finanziario. Le attività immateriali sono costituite principalmente dagli avviamenti e dagli oneri pluriennali relativi alle operazioni di acquisizione effettuate dalla Controllante nei precedenti esercizi (complessivamente pari a € 132.463.949). Le attività materiali scontano la vendita dell’immobile di proprietà della Controllante sito in Milano, in via Mosè Bianchi, 6 perfezionatasi in data 29 novembre 2016 e avvenuta a valori correnti di mercato ed iscritto in bilancio per € 12,3 milioni. Le attività fiscali si incrementano di circa € 5,6 milioni imputabili principalmente all’incremento di € 7,62 milioni per rilevazione di imposte anticipate sul valore residuo da ammortizzare degli avviamenti dei rami di azienda eliminati dal bilancio di Arca Holding in conseguenza del conferimento, fiscalmente deducibili in capo a quest’ultima, e al decremento di € 2,96 milioni per l’utilizzo in decimi in corrispondenza della deduzione dal reddito imponibile della quota di ammortamento fiscale del maggior valore della partecipazione CARIGE SGR S.p.A. affrancato da Arca Holding nel 2014. Il residuo incremento di € 0,94 milioni è imputabile a incrementi e diminuzioni su poste di bilancio deducibili in esercizi successivi o divenute deducibili nell’esercizio. Le altre attività si riducono di circa € 3,1 milioni principalmente per effetto del risconto annuale delle commissioni riconosciute anticipatamente ai collocatori a fronte delle prime edizioni dei fondi cosiddetti a pre-conto. Nell’ambito del passivo patrimoniale, la voce debiti accoglie le commissioni di distribuzione dovute alle reti per l’attività di collocamento dei fondi comuni e del fondo pensione gestiti da Arca Fondi SGR S.p.A. Tali passività sono state regolarmente liquidate nel corso dei primi mesi del 2017. Il passivo patrimoniale accoglie alla voce titoli in circolazione il valore residuale dello strumento innovativo di capitale, comprensivo del rateo di interesse maturato nel 2016, emesso dalla Controllante nel dicembre 2013. Nel corso dell’esercizio 2016 si è provveduto al riacquisto di buona parte dello strumento innovativo di capitale. Il titolo è stato totalmente riacquistato a febbraio 2017. Al 31 dicembre 2016 il patrimonio netto consolidato è pari a € 238.333.397. Si riporta di seguito la tabella di raccordo del patrimonio netto e del risultato di esercizio al 31 dicembre 2016 a livello individuale e a livello consolidato di Arca. (Valori in migliaia di Euro) PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL PATRIMONIO NETTO DI ARCA HOLDING S.p.A. E IL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO Valori di Arca Holding S.p.A. Risultato 10.740 Capitale Sociale Riserve 50.000 157.192 Riserva Valutazione 217.932 Rettifiche di consolidamento: Risultato 2016 della controllata Arca Fondi SGR di pertinenza del gruppo Riclassifica incremento partecipazione per consulenze conferimento di pertinenza del gruppo 20.146 20.146 (35) (35) Riserve della controllata di pertinenza del gruppo (117) 407 290 157.075 407 238.333 Risultato 2016 della controllata Arca Fondi SGR di pertinenza di terzi Valori consolidati Totale P.N. 30.851 50.000 Alle sezioni 1.1 e 1.2 sono inclusi gli schemi individuali di stato patrimoniale e conto economico di Arca Holding e di Arca Fondi SGR S.p.A. 110 1. Schemi di bilancio di Arca Holding S.p.A. ATTIVO DI STATO PATRIMONIALE Voci dell’attivo (in unità di Euro) 2016 10. Cassa e disponibilità liquide 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 60. Crediti a) per gestione di patrimoni b) altri crediti 90. Partecipazioni 2015 0 3.305 0 19.005.304 6.483.464 105.094.500 0 71.647.937 6.483.464 33.446.563 174.443.483 1.000.000 100. Attività materiali 23.307 26.974.910 110. Attività immateriali 0 134.815.033 120. Attività fiscali 37.566.383 33.464.360 a) correnti 3.549.030 1.931.846 b) anticipate 34.017.353 31.532.514 di cui alla L. 214/2011 26.616.817 29.574.241 140. Altre attività 4.467.605 5.309.080 TOTALE ATTIVO 222.984.242 325.666.492 PASSIVO DI STATO PATRIMONIALE Voci del passivo e del patrimonio netto (in unità di Euro) 2016 2015 10. Debiti 0 64.546.419 20. Titoli in circolazione 2.196.000 25.254.000 70. Passività fiscali 2.234.201 9.785.812 a) correnti 0 912.405 b) differite 2.234.201 8.873.407 90. Altre passività 500.339 18.493.015 100. Trattamento di fine rapporto del personale 0 621.840 110. Fondi per rischi e oneri 121.542 250.051 a) quiescenza e obblighi simili 0 359 b) altri fondi 121.542 249.692 120. Capitale 50.000.000 50.000.000 160. Riserve 157.192.545 130.075.838 170. Riserve da valutazione 0 (1.204.857) 180. Utile (perdita) d’esercizio 10.739.615 27.844.374 TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 222.984.242 325.666.492 111 Bilancio Consolidato 2016 CONTO ECONOMICO 2016 Voci di Conto Economico (in unità di Euro) 2015 10. Commissioni attive 137.726.731 287.320.342 20. Commissioni passive (93.302.713) (194.837.300) COMMISSIONI NETTE 44.424.018 92.483.042 40. Interessi attivi e proventi assimilati 186.539 42.257 50. Interessi passivi e oneri assimilati (1.740.359) (2.368.821) 90. Utile/perdita da cessione o riacquisto di: (2.869.750) 0 a) attività finanziarie (689.950) b) passività finanziarie MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 110. Spese amministrative (2.179.800) 0 40.000.448 90.156.478 (23.798.174) (43.814.553) a) spese per il personale (10.396.160) (16.733.015) b) altre spese amministrative (13.402.014) (27.081.538) 120. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (894.900) (3.094.826) 130. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (1.188.417) (2.553.030) 150. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri 0 9.125 160. Altri proventi e oneri di gestione 1.207.957 1.693.655 RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 15.326.914 42.396.849 UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE 15.326.914 42.396.849 (4.587.299) (14.552.475) 190. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE 10.739.615 27.844.374 UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO 10.739.615 27.844.374 4.2 Schemi di bilancio di Arca Fondi SGR S.p.A. ATTIVO DI STATO PATRIMONIALE Voci dell’attivo (in unità di Euro) 112 2016 2015 10. Cassa e disponibilità liquide 1.716 0 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 19.820.233 0 60. Crediti 118.028.883 1.000.000 a) per gestione di patrimoni 77.527.226 0 b) altri crediti 40.501.657 1.000.000 100. Attività materiali 13.773.247 0 110. Attività immateriali 132.463.949 0 120. Attività fiscali 1.567.376 51.090 b) anticipate 1.567.376 51.090 di cui alla L. 214/2011 140. Altre attività 1.542.288 0 TOTALE ATTIVO 287.197.692 1.051.090 PASSIVO DI STATO PATRIMONIALE 2016 Voci del passivo e del patrimonio netto (in unità di Euro) 2015 10. Debiti 64.748.518 0 70. Passività fiscali 4.655.950 0 a) correnti b) differite 90. Altre passività 1.975.574 0 2.680.376 0 22.302.775 168.354 100. Trattamento di fine rapporto del personale 543.304 0 110. Fondi per rischi e oneri 102.425 0 a) quiescenza e obblighi simili 102.425 0 120. Capitale 50.000.000 1.000.000 150. Sovrapprezzi di emissione 124.408.896 0 160. Riserve (117.264) 0 170. Riserve da valutazione 407.048 0 180. Utile (perdita) d’esercizio 20.146.040 (117.264) TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 287.197.692 1.051.090 CONTO ECONOMICO Voci di Conto Economico (in unità di Euro) 2016 2015 10. Commissioni attive 150.180.017 0 20. Commissioni passive (97.596.791) 0 COMMISSIONI NETTE 52.583.226 0 40. Interessi attivi e proventi assimilati 6.729 0 50. Interessi passivi e oneri assimilati (2.794) 0 MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 52.587.161 0 (20.161.185) (168.354) (9.178.030) (137.588) 110. Spese amministrative a) spese per il personale b) altre spese amministrative (10.983.155) (30.766) 120. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (410.516) 0 130. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (1.178.459) 0 150. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (102.169) 0 160. Altri proventi e oneri di gestione 59.510 0 RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 30.794.342 (168.354) UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE 30.794.342 (168.354) 190. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente (10.648.302) 51.090 UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE 20.146.040 (117.264) UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO 20.146.040 (117.264) Il risultato d’esercizio di Arca Fondi SGR S.p.A. è stato integralmente recepito nel risultato d’esercizio consolidato, in quanto Arca Fondi SGR S.p.A., a partire dalla sua costituzione (24 luglio 2015), è sempre stata controllata al 100% da Arca Holding. 113 Bilancio Consolidato 2016 2. L’andamento dei prodotti e dei servizi offerti Il patrimonio in gestione nei fondi comuni Arca, al 31 dicembre 2016, ammonta a € 24,4 miliardi; a tale importo si aggiunge quello del fondo pensione aperto Arca Previdenza pari a € 3,2 miliardi, quello delle gestioni ricevute in delega di € 1,7 miliardi, quello della gestione in delega della Sicav Sidera Funds Sicav per la quale Arca Fondi SGR S.p.A. è anche delegata come distributore in Italia pari a € 1,4 miliardi, per un totale complessivo di € 30,7 miliardi di masse gestite. A queste masse in gestione si aggiunge l’attività di consulenza in materia di investimenti che viene prestata su patrimoni pari a € 0,2 miliardi. 2.1 I fondi comuni mobiliari aperti Il 2016 è stato un anno decisamente positivo per tutti i fondi, sia quelli a benchmark sia quelli flessibili absolute return e con obiettivo di rendimento. L’andamento dei mercati globali è stato senza dubbio un fattore importante. È stato infatti un anno positivo per i mercati azionari, saliti in media del 9% circa, sebbene con qualche differenza a livello geografico. In questo caso è importante segnalare la performance negativa dell’Italia, che ha pesato inevitabilmente sull’andamento di alcuni prodotti, segnatamente su Arca Azioni Italia, ma anche su Arca BB, il fondo bilanciato europeo che ha nel proprio benchmark una componente significativa di titoli italiani. Per quanto concerne l’Italia, va sottolineata la performance rispetto al proprio benchmark di Arca Economia Reale Equity Italia, il fondo specializzato nelle piccole e medie imprese: una sovra performance di circa 6 punti percentuali che segue un risultato analogo l’anno precedente. Sempre in ambito azionario, è leggermente negativa, ma allineata al benchmark, la performance di Arca Azioni Europa sul quale ha pesato non tanto l’andamento degli indici, ma delle valute, in particolare della sterlina. Sono positive le performance degli altri fondi azionari a benchmark, supportati dai modelli quantitativi adottati circa la selezione dei titoli, le strategie non direzionali e anche dal contributo dei nostri investment partners. Sui mercati obbligazionari si sono verificate performance positive del 3% per l’indice globale. Scendendo nel dettaglio, è allineata all’indice globale la performance media nell’Area Euro, mentre è decisamente maggiore quella dei titoli corporate e dei titoli dei paesi emergenti misurata in valuta forte. Questo spiega le eccellenti performance dei prodotti obbligazionari a benchmark. La sottoperformance di Arca RR Diversified Bond rispetto al proprio benchmark si spiega con le peculiarità del mercato High Yield americano e va letta ricordando che il fondo chiude il 2016 appena sotto i propri massimi storici. Il 2016 è stato un anno positivo per i fondi bilanciati sia in termini assoluti sia rispetto agli altri fondi della rispettiva categoria di riferimento, ad eccezione di Arca BB che, pur restituendo in termini assoluti un risultato positivo, ha ottenuto risultati meno brillanti di altri fondi di categoria per l’esposizione strutturale al mercato azionario italiano. Per quanto concerne i fondi Arca Titoli Esteri, Arca Multiasset Balanced e Arca Multiasset Dynamic i buoni risultati sono stati realizzati grazie alla performance positiva delle asset classes oggetto di investimento e anche grazie alla strategia gestionale basata sulla massima diversificazione delle fonti di rendimento. Passando ai fondi senza un parametro di riferimento, si evidenzia la gamma Strategia Globale che ha nell’obiettivo di preservazione del capitale il proprio tratto distintivo. L’obiettivo di controllo della volatilità è stato ampiamente conseguito, al tempo stesso raggiungendo importanti risultati anche in termini di performance. Arca Strategia Globale Crescita chiude il 2016 sui massimi storici, così come Arca Strategia Globale Opportunità il cui valore a fine anno risente del fatto che gli eccellenti risultati hanno generato le condizioni per l’applicazione delle commissioni di performance. Per quanto riguarda i fondi a cedola va sottolineato l’andamento positivo sia delle soluzioni a reddito fisso sia di quelle che cercano nelle strategie azionarie una fonte di rendimento aggiunti- 114 va, vale a dire Arca Reddito Multivalore e la novità del 2016 ovvero Arca Reddito Valore Globale. Nel 2016 i mercati azionari hanno infatti offerto interessanti opportunità per incrementare la redditività dei prodotti senza incidere sensibilmente sul profilo di rischio. Infine Arca Risparmio e Arca Impresa Rendita rappresentano due soluzioni che vogliono andare incontro alle esigenze di chi necessita di un servizio per la gestione delle riserve di liquidità. I due fondi sono privi di parametro di riferimento, ma la performance dello 0,10% negativa va comparata con i rendimenti degli strumenti finanziari a breve termine. Con riguardo ai rating forniti al 31 dicembre 2016 dall’agenzia specializzata Morningstar, che attribuisce ai fondi di ciascuna categoria un rating quantitativo su una scala di valore crescente da uno a cinque, si osserva che dei 16 fondi di Arca Fondi che riportano il rating: • 1 ha 5 stelle; • 3 fondi hanno 4 stelle; • 12 fondi hanno 3 stelle; • nessun fondo ha 1 o 2 stelle. Più analiticamente si registrano i seguenti risultati: Fondi Arca Cash Plus1 Arca MM Bond Euro Short Term2 Arca RR Diversified Bond Arca Obbligazioni Europa Arca Bond Globale Arca Bond Paesi Emergenti Arca Bond Corporate Arca TE - Titoli Esteri Arca BB Arca Multiasset Balanced Arca Multiasset Dynamic Arca Azioni Internazionali Arca Azioni Italia Arca Economia Reale Equity Italia (P) Arca Economia Reale Equity Italia (I) Arca Azioni Europa Arca Azioni America Arca Azioni Far East Arca Azioni Paesi Emergenti Arca Strategia Globale Crescita Arca Strategia Globale Opportunità Anfiteatro Tesoreria3 Anfiteatro Global Equity4 Arca Cedola Corporate Bond IV5 Arca Cedola Governativo Euro Bond IV6 Arca Cedola Bond Globale Euro7 2016 4,29% 3,35% 6,20% 6,13% 4,71% 5,41% -0,38% 5,58% 4,86% 8,83% -6,92% 1,27% 2,32% -0,66% 11,78% 7,70% 13,81% 4,39% 7,35% - 2015 -2,41% 2,43% 4,84% 0,29% -1,49% 2,61% 5,97% -4,34% -4,20% 7,96% 18,31% 3,74% 4,36% 10,40% 6,95% 10,33% -3,65% -1,88% -3,74% - 2014 1,41% 3,73% 9,03% 11,59% 10,78% 5,09% 6,86% 10,87% 7,21% 16,06% 1,75% 4,99% 24,42% 8,93% 8,46% 1,70% 4,61% -0,45% 0,51% 0,53% 0,62% 0,52% Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita Fondo confluito in Arca RR Diversified Bond 3 Fondo confluito in Arca Azioni Europa 4 Fondo confluito in Arca Azioni Europa 5 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita 6 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita 7 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita 1 2 115 Bilancio Consolidato 2015 Fondi Arca Cedola Bond Globale Euro II8 Arca Cedola Bond 2015 Alto Potenziale9 Arca Cedola Bond 2015 Alto Potenziale II10 Arca Formula Eurostoxx (r) 201511 Arca Formula II Eurostoxx (r) 201512 Arca Cedola Bond Globale Euro III13 Arca Cedola Bond Paesi Emergenti14 Arca Cedola Bond 2016 Alto Potenziale III Arca Bond Paesi Emergenti Valuta Loc. Arca Cedola Bond 2017 Alto Potenziale IV Arca Cedola Bond 2017 Alto Potenziale V Arca Cedola Bond 2017 Alto Potenziale VI Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. (P) Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. (R) Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva II Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. II (P) Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. II (R) Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva III (P) Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva III (R) Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. III (P) Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. III (R) Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva IV (P) Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva IV (R) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva V (P) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva V (R) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VI (P) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VI (R) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VII (P) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VII (R) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VIII (P) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VIII (R) Arca Cedola 2020 Obbligazione Attiva IX (P) Arca Cedola 2020 Obbligazione Attiva IX (R) Arca Cedola 2020 Obbligazione Attiva X (P) Arca Cedola 2020 Obbligazione Attiva X (R) Arca Cedola 2020 Obbligazione Attiva XI (P) Arca Cedola 2020 Obbligazione Attiva XI (R) Arca Cedola 2020 Obbligazione Attiva XII (P) Arca Cedola 2020 Obbligazione Attiva XII (R) Arca 2019 Reddito Multivalore (P) Arca 2019 Reddito Multivalore (R) Arca 2019 Reddito Multivalore II (P) Arca 2019 Reddito Multivalore II (R) Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita 10 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita 11 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Opportunità 12 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Opportunità 13 Fondo confluito in Arca Bond Corporate 14 Fondo confluito in Arca Bond Paesi Emergenti 8 9 116 2016 -0,58% 8,79% 0,00% 0,52% -0,05% 0,51% 13,24% 13,66% 0,82% 10,60% 10,95% -0,68% -0,83% 9,25% 9,59% 1,33% 1,46% 1,95% 2,05% 1,72% 1,80% 1,74% 1,84% 2,63% 2,69% 2,13% 2,23% 3,22% 3,32% 2,70% 2,76% 3,25% 3,31% 3,96% 4,08% 4,39% 4,51% 2015 0,01% 0,84% 9,98% -0,78% 0,88% 0,09% -3,71% 2,57% 0,03% 0,10% 0,35% -2,10% -2,06% 1,50% -1,91% -1,81% 0,79% 0,96% -0,53% -0,40% -0,11% -0,01% -0,15% -0,11% 0,05% 0,09% 0,57% 0,61% -1,02% -0,98% 0,64% 0,70% 0,78% 0,80% -0,76% -0,74% 2,17% 2,27% 2,65% 2,71% 2014 1,47% 0,38% 2,03% 2,06% 1,18% 0,44% -1,01% 4,12% 8,33% 5,15% 4,79% 4,89% 6,06% 5,82% 5,84% 6,01% 6,53% 6,59% 6,46% 6,55% 6,37% 6,43% 5,76% 5,82% 2,99% 3,01% 1,64% 1,64% 0,98% 0,98% 0,42% 0,42% -0,08% -0,06% Fondi Arca 2019 Reddito Multivalore III (P) Arca 2019 Reddito Multivalore III (R) Arca 2020 Reddito Multivalore IV (P) Arca 2020 Reddito Multivalore IV (R) Arca 2020 Reddito Multivalore V (P) Arca 2020 Reddito Multivalore V (R) Arca 2020 Reddito Multivalore VI (P) Arca 2020 Reddito Multivalore VI (R) Arca 2020 Reddito Multivalore VII (P) Arca 2020 Reddito Multivalore VII (R) Arca 2021 Reddito Multivalore VIII (P) Arca 2021 Reddito Multivalore VIII (R) Arca 2021 Reddito Multivalore IX (P) Arca 2021 Reddito Multivalore IX (R) Arca 2021 Reddito Multivalore X (P) Arca 2021 Reddito Multivalore X (R) Arca Cedola 2021 Plus I (P) Arca Cedola 2021 Plus I (R) Arca Cedola 2021 Plus II (P) Arca Cedola 2021 Plus II (R) Arca Cedola 2021 Plus III (P) Arca Cedola 2021 Plus III (R) Arca Risparmio Arca Impresa Rendita Arca Risparmio Previdenza Arca 2022 Reddito Valore Globale (P) Arca 2022 Reddito Valore Globale (R) Arca 2022 Reddito Valore Globale II (P) Arca 2022 Reddito Valore Globale II (R) Arca Cedola Corporate 2021 (P) Arca Cedola Corporate 2021 (R) Arca Bond Flessibile 2016 4,98% 5,10% 4,95% 5,07% 5,58% 5,70% 4,63% 4,75% 6,91% 7,01% 5,94% 6,02% 5,10% 5,14% 3,10% 3,12% 1,18% 1,22% 0,28% 0,30% 0,10% 0,10% -0,12% -0,10% -0,26% 3,36% 3,40% 1,02% 1,04% 0,56% 0,56% -0,37% 2015 1,10% 1,14% -2,30% -2,24% -1,30% -1,26% 0,24% 0,26% -0,83% 2014 -0,02% -0,02% -0,86% Si illustrano di seguito le principali scelte di investimento compiute nell’anno dal team di gestione di Arca per le diverse categorie di fondi comuni. Fondi obbligazionari Durante il 2016, i portafogli obbligazionari hanno mantenuto una durata finanziaria media leggermente in sottopeso o al massimo neutrale rispetto al benchmark sia sul mercato USA che Euro. In termini di allocazione geografica europea, verso la fine del primo semestre la gestione ha annullato la sovraesposizione all’Italia per poi riproporla verso la fine dell’anno, mentre ha mantenuto l’esposizione ai titoli di debito indicizzati all’inflazione. L’esposizione al rischio di credito societario si è mantenuta in leggero sovrappeso sulla parte Euro e in sottopeso sulla parte USA soprattutto per quanto riguarda gli emittenti più volatili e rischiosi (c.d. ‘distressed high yield’), mentre l’esposizione ai mercati emergenti è stata sostanzialmente in linea con quella del benchmark. Si è adottata una politica di partecipazione attiva al collocamento delle nuove emissioni del mercato primario laddove i premi all’emissione erano generosi rispetto al mercato secondario. I fondi hanno inoltre avuto un’esposizione al dollaro in sovrappeso per beneficiare dell’apprezzamento della valuta statunitense. Rispetto agli anni precedenti si sono ridotti gli investimenti in depositi bancari e OICR di terzi soprattutto nel comparto High Yield USA. 117 Bilancio Consolidato 2016 Tutti i Fondi Obbligazionari hanno avuto una performance assoluta netta ampiamente positiva nel corso del 2016 grazie ad un andamento ancora benigno dei tassi governativi dell’area core, dei premi di rendimento delle obbligazioni a spread (in primis High Yield US ma anche Euro e mercati emergenti) e all’apprezzamento del dollaro per i fondi che prevedono esposizione valutaria. L’indice obbligazionario governativo tedesco, infatti, nonostante il rialzo dei tassi dell’ultimo trimestre ha comunque messo a segno una performance positiva e superiore al 3%, l’indice dei corporate europei una performance superiore al 4% nel mondo investment grade e di circa il 7% nel mondo High Yield, settore che negli Stati Uniti ha reso addirittura più del 13% anche dopo aver coperto il rischio di cambio, più che recuperando in questo modo la perdita del 2015. Nonostante una certa volatilità soprattutto nell’ultimo trimestre dell’anno, gli emerging markets sia in valuta forte che in valuta locale hanno comunque ottenuto una significativa performance positiva grazie ai flussi che si erano diretti su questa asset class nella prima parte dell’anno. Arca Bond Corporate ha conseguito una extra-performance lorda che permette di compensare pienamente i costi del prodotto, mentre Arca RR Diversified Bond ha conseguito una performance sensibilmente inferiore a quella del benchmark. Sono state effettuate operazioni di investimento il cui ritorno si basasse anche sulla direzionalità dei mercati obbligazionari e in particolare volte a beneficiare da un aumento del livello dei tassi europei (posizione ‘cortÀ di duration), di una riduzione dello spread sull’Italia e sulle obbligazioni societarie. Fondi a rischio controllato e flessibili I fondi sono gestiti seguendo un processo che ottimizza la composizione di portafoglio. L’asset allocation è stabilita sulla base di un processo quantitativo basato su analisi di volatilità e correlazioni fra le varie classi di investimento, nonché sulla stima dei ritorni attesi delle stesse. Fissato un limite massimo di volatilità previsto da prospetto, la composizione di portafoglio prescelta è quella che consente di massimizzare il rendimento del prodotto. Nel corso dell’anno il budget di rischio è stato gestito tatticamente in base alle aspettative di ritorno sui vari mercati. Le fonti di rischio sono state opportunamente diversificate con lo scopo di privilegiare la stabilità dei ritorni. Durante l’anno è stata variata tatticamente la duration di portafoglio per sfruttare di volta in volta i movimenti dei tassi governativi e consentire, date le correlazioni con le altre classi di investimento, una buona diversificazione del rischio complessivo. Anche nella parte pro-ciclica del portafoglio, che comprende il credito e le azioni, sono state assunte di volta in volta posizioni tattiche, per sfruttare le opportunità di mercato. Nell’anno è stata assunta un’esposizione al rischio inflazione sulla parte lunga della curva statunitense. Il rischio valutario nel corso del primo semestre è derivato principalmente dall’esposizione al dollaro statunitense, per aumentare la diversificazione del portafoglio. Nel corso del 2016 per migliorare il profilo di redditività si è provveduto a gestire la liquidità in modo attivo acquistando BOT ed effettuando depositi bancari. Arca Bond Flessibile, il fondo ‘absolute return’ i cui investimenti non trovano riferimento in alcun benchmark, ha attuato una serie di strategie che, rispettando la classe di rischio inizialmente assegnata al prodotto, consentissero di remunerare i sottoscrittori con ritorni positivi in qualsiasi contesto di mercato: si ricordano tra le più utilizzate le strategie di ‘relative value’ tra strumenti obbligazionari, tra strumenti obbligazionari di credito e strumenti azionari e tra diversi emittenti obbligazionari; di protezione dall’inflazione; di investimento in titoli a breve ad alto rendimento ma rischio contenuto. Nel mese di febbraio si registra l’incorporazione dei fondi Arca Cedola Bond 2015 Alto Potenziale II e Arca Cedola Bond Globale Euro II nel fondo Arca Strategia Globale Crescita, ed inoltre l’incorporazione del fondo Arca Formula II Eurostoxx 2015 nel fondo Arca Strategia Globale Opportunità. 118 Fondi total return L’attività in tale tipologia di fondi si è concentrata soprattutto nella costruzione dei portafogli per la famiglia dei fondi Arca Cedola Plus, Arca Cedola Corporate, Arca Reddito Multivalore e Arca Reddito Valore Globale sulla base delle politiche di investimento declinate nella documentazione contrattuale. Fondi azionari La politica di gestione dei fondi azionari è stata caratterizzata da un approccio basato su rigorose analisi qualitative e quantitative ed orientato a creare valore attraverso le attività di stock selection, market timing, controllo del rischio ed implementazione di strategie di Yield Enhancement. In tema di selezione di titoli, si è adottato uno stile gestionale supportato da modelli quantitativi, volto alla ricerca di azioni caratterizzate da buoni fondamentali e da un profilo rischio-rendimento attraente. Nel corso dell’anno i fondi hanno mantenuto marginali disallineamenti settoriali rispetto al benchmark, che risultano tuttavia completamente ascrivibili alle indicazioni dei modelli di selezione adottati. I principali sovrappesi hanno riguardato Utilities, Industrials e Consumer Staples, mentre i principali sottopesi si sono concentrati su Energy, Real Estate e Financials. Il livello di investimento azionario ha tendenzialmente oscillato tra il 90% ed il 105% del patrimonio, con un’esposizione netta che è stata determinata in funzione delle condizioni di mercato, del livello del delta delle opzioni in portafoglio e dei giudizi espressi dal Comitato Investimenti della Società. Inoltre, sono state confermate le scelte attive di investimento in OICR di terzi che sono stati selezionati in funzione dell’approccio gestionale complementare a quello adottato dalla Società e/o della capacità di coprire mercati locali rilevanti (dell’area Emergente in particolare). Le strategie di Yield Enhancement si sono, infine, sostanziate in operazioni tattiche di vendita di opzioni call coperte, nell’acquisto di dividend futures con scadenze inferiori ai 2 anni nella costruzione di portafogli beta neutral volti a sfruttare le dinamiche ingenerate dai ribilanciamenti degli indici azionari. Sempre nell’ambito del Yield Enhancement rientra infine l’attività di selezione di total return swap su indici “a sconto”, cioè in grado di offrire una perfetta replica dei mercati di riferimento ed il pagamento di un ulteriore premio. Fondi bilanciati Il livello di investimento azionario è stato mantenuto mediamente al 50% nella prima parte dell’anno e al di sopra del 50% nella seconda metà del 2016, pur rispettando i limiti di regolamento di un massimo di 55%. Una parte significativa del portafoglio azionario è stata investita nel corso dell’anno secondo un modello quantitativo volto ad individuare i titoli azionari europei meglio esposti ad un insieme di fattori quali Value, Quality, Yield e Momentum e secondo un modello quantitativo che seleziona i titoli del mercato azionario europeo caratterizzati da elevata liquidità, bassa sensibilità all’andamento del mercato azionario e da limitato downside risk. A fine anno i titoli azionari acquistati secondo quest’ultimo modello sono stati venduti e la liquidità risultante riallocata in investimenti in linea con il benchmark azionario europeo. Nel corso del 2016 l’investimento azionario per la parte Europea è stato completato dall’investimento nei fondi di primarie case terze, in particolare Goldman Sachs, nella Sidera Funds Sicav e in futures sui principali indici azionari europei; per garantire una gestione più efficiente del portafoglio è anche stata implementata una strategia in opzioni. Relativamente all’investimento nel mercato azionario italiano si è mantenuto l’investimento nel fondo Arca Azioni Italia, si è investito marginalmente nel fondo Arca Economia Reale Italia e sono state implementate strategie in opzioni e futures aventi come sottostante l’indice FTSE/MIB. Relativamente alla componente obbligazionaria, nel corso dell’anno la durata finanziaria dei fondi è stata mantenuta mediamente in sottopeso rispetto al benchmark. 119 Bilancio Consolidato 2016 Per quanto riguarda l’esposizione ai paesi periferici della zona Euro, nel corso del primo semestre il portafoglio ha assunto una posizione di leggero sovrappeso sulla parte lunga della curva italiana. Per quanto riguarda l’esposizione valutaria, i fondi hanno mantenuto una posizione sostanzialmente in linea con l’indice di riferimento, con la sola eccezione di un sottopeso nella sterlina nella prima metà dell’anno. Nel corso del 2016 al fine di migliorare il profilo di redditività si è provveduto a gestire la liquidità in modo attivo effettuando depositi bancari con durata inferiore ai sei mesi. 2.2 Il fondo pensione complementare aperto L’attività del fondo pensione è stata soddisfacente e si registrano complessivamente i contributi, i riscatti le anticipazioni e i trasferimenti di seguito riportati: [Dati espressi in /000] Comparti Contributi Riscatti, anticipazioni e trasferimenti - Comparto Rendita - Comparto Crescita - Comparto Alta Crescita - Comparto Obiettivo TFR 113.897 93.698 94.640 232.882 62.213 65.985 88.476 82.827 Si registrano i seguenti risultati gestionali: Comparti Arca Previdenza Classe Ordinaria - Comparto Garanzia15 - Comparto Rendita - Comparto Crescita - Comparto Alta Crescita - Comparto Obiettivo TFR Arca Previdenza Classe Riservata - Comparto Garanzia15 - Comparto Rendita - Comparto Crescita - Comparto Alta Crescita - Comparto Obiettivo TFR Arca Previdenza Classe Collettiva - Comparto Garanzia15 - Comparto Rendita - Comparto Crescita - Comparto Alta Crescita - Comparto Obiettivo TFR 2016 2015 2014 3,42% 4,51% 3,79% 0,64% 1,60% 1,98% 1,50% 0,06% 0,09% 10,57% 10,40% 10,29% 1,13% 4,13% 5,22% 4,59% 1,32% 2,29% 2,67% 2,29% 0,77% 0,62% 11,38% 11,21% 11,23% 1,87% 3,69% 4,78% 4,15% 0,92% 1,90% 2,27% 1,87% 0,34% 0,26% 10,91% 10,74% 10,74% 1,44% Nel corso del 2016 l’attività promozionale per la previdenza complementare ha prodotto oltre 10.407 nuove adesioni al fondo pensione Arca Previdenza con flussi netti complessivi per € 121 milioni. In termini di politica di gestione i comparti previdenziali sono stati caratterizzati da un approccio top-down basato su rigorose analisi qualitative e quantitative, orientato a creare valore attraverso 15 Il Comparto Garanzia del fondo pensione Arca Previdenza è confluito nel Comparto Obiettivo TFR del fondo pensione in data 1° ottobre 2015. 120 le scelte di market timing e di allocazione geografica e settoriale, mantenendo sotto costante controllo i rischi assunti. L’esposizione al mercato azionario nel suo complesso, alle diverse aree geografiche ed ai diversi settori è stata fatta variare di volta in volta tenendo conto della visione tattica di breve periodo. L’investimento azionario complessivo è stato ridotto e modificato in funzione dell’andamento dei mercati. Nell’ambito di una gestione flessibile per il comparto Alta Crescita la componente azionaria è stata significativamente ridotta e portata al di sotto del 70% del patrimonio, l’esposizione ai mercati azionari emergenti è stata incrementata e portata su livelli mediamente pari al 10% del patrimonio. A livello valutario, il comparto ha mantenuto un’esposizione al dollaro americano mediamente pari al 10% del patrimonio. Nel corso dell’anno è stata gradualmente costituita un’esposizione agli strumenti finanziari governativi emergenti in valuta forte ed alle obbligazioni corporate aventi elevato merito di credito. Per quanto riguarda il comparto Crescita la componente azionaria è stata in media pari al 47% del patrimonio e l’esposizione ai mercati azionari emergenti è stata incrementata e portata su livelli mediamente pari a circa l’8% del patrimonio. A livello valutario, il comparto ha mantenuto un’esposizione al dollaro americano mediamente pari a circa l’8% del patrimonio. Nel comparto Rendita la componente azionaria è stata in media pari al 28% del patrimonio, l’esposizione ai mercati azionari emergenti è stata incrementata e portata su livelli mediamente pari al 5% del patrimonio e, a livello valutario, il portafoglio ha mantenuto un’esposizione al dollaro americano mediamente pari al 5% del patrimonio. Per tutti i tre comparti, a livello settoriale la politica di gestione azionaria è stata caratterizzata, nel corso della prima metà dell’anno, da una prevalente sovraesposizione al settore energia e da una residuale esposizione ai consumi discrezionali. Nel corso del secondo semestre è stata tatticamente incrementata l’esposizione ai settori biotecnologia e servizi di pubblica utilità nell’area americana, in considerazione del livello di valutazione raggiunto. L’esposizione al settore energia è stata ridotta sul finire del periodo. Per quanto riguarda la gestione obbligazionaria, il portafoglio ha ridotto la durata finanziaria rispetto al periodo precedente. A livello geografico, è stata eliminata la componente europea non core, ad eccezione dei titoli italiani, ed è stata introdotta l’esposizione ai titoli del debito USA. Sono state inoltre gradualmente costituite esposizioni ai governativi emergenti in valuta forte e alle obbligazioni corporate aventi elevato merito di credito. Il comparto Obiettivo TFR è investito per il 60% del suo patrimonio in titoli governativi italiani indicizzati all’inflazione. Il restante 40% del patrimonio è gestito come un portafoglio a rischio controllato con l’obiettivo di massimizzare il rendimento. L’asset allocation di questa seconda componente è stabilita sulla base di un rigoroso processo quantitativo basato su analisi di volatilità e correlazioni fra le varie classi di investimento, nonché sulla stima dei ritorni attesi delle stesse. Le classi di investimento considerate per questa componente di fondo sono: obbligazioni governative dei paesi sviluppati e dei paesi emergenti, obbligazioni societarie con elevato merito creditizio, azioni dei mercati sviluppati ed emergenti. Nel corso dell’anno il budget di rischio del fondo è stato gestito tatticamente in base alle aspettative di ritorno sui vari mercati. Le fonti di rischio sono state opportunamente diversificate con lo scopo di privilegiare la stabilità dei ritorni. L’utilizzo del budget di rischio è stato limitato nel corso del primo trimestre e gradualmente incrementato nel corso dell’anno. Durante l’anno la duration di portafoglio è stata variata tatticamente al fine di sfruttare la volatilità dei tassi governativi e consentire, date le correlazioni con le altre classi di investimento, una buona diversificazione del rischio complessivo. Nel corso del periodo non vi è stata significativa esposizione valutaria. 121 Bilancio Consolidato 2016 Nel corso del 2016, per migliorare il profilo di redditività, si è provveduto a gestire la liquidità in modo attivo effettuando depositi bancari. 2.3 Le gestioni in delega L’importo complessivo delle gestioni ricevute in delega al 31 dicembre 2016 è pari ad € 3,1 miliardi. Questo valore include l’accordo di delega di gestione relativo a Sidera Funds Sicav. 2.4 La consulenza agli investimenti L’importo complessivo delle gestioni patrimoniali per le quali Arca presta il servizio di consulenza in materia di investimenti è pari a € 0,2 miliardi. 2.5 L’attività di sviluppo dell’offerta Nel corso del 2016 i rendimenti dei titoli obbligazionari si sono mantenuti storicamente bassi, addirittura negativi sul segmento monetario, a seguito della prosecuzione del programma di Quantitative Easing della BCE. Arca Fondi ha proseguito, nel 2016, l’attività di analisi dei bisogni finanziari delle famiglie italiane nel loro complesso e delle specifiche caratteristiche della clientela delle banche collocatrici con le quali è stato sottoscritto l’accordo di associazione in partecipazione. Tale approfondimento ha condotto ad un ampliamento dell’offerta dei fondi comuni Arca. Per l’esercizio 2016 si segnalano in particolare i seguenti sviluppi: • i nuovi fondi obbligazionari a scadenza, Arca Cedola 2021 Plus, appartenenti alla famiglia Arca Cedola e caratterizzati da un costo leggermente più contenuto rispetto alle edizioni precedenti, ma sempre con orizzonte di 5 anni, elevata diversificazione degli investimenti e reddito periodico. Questa tipologia di prodotto è stata offerta con continuità nel corso dell’anno, con quattro edizioni, ottenendo un notevole riscontro di domanda con sottoscrizioni per complessivi € 800 milioni; • un nuovo prodotto obbligazionario a scadenza con cedola, Arca Cedola Corporate, più concentrato sulle obbligazioni societarie, con due edizioni nel secondo semestre dell’anno, che ha ottenuto sottoscrizioni per complessivi € 278 milioni; • i nuovi fondi Arca 2021 Reddito Multivalore, idonei a soddisfare la combinazione delle esigenze di rivalutazione del capitale con orizzonti temporali definiti, di distribuzione dei proventi e di gestione dell’effetto timing, hanno avuto un notevole successo anche nel 2016 con sottoscrizioni, nelle quattro edizioni trimestrali di collocamento, per complessivi € 394 milioni; • il nuovo fondo Arca Risparmio Previdenza, un fondo obbligazionario con un orizzonte temporale di sette anni, la cui sottoscrizione consente di aderire al servizio Pensione Complementare, che trasferisce automaticamente la posizione del fondo Arca Risparmio Previdenza ad un comparto del fondo pensione Arca Previdenza; nel trimestre di apertura, le sottoscrizioni sono state pari a circa € 22 milioni; • è stato inserito in gamma un nuovo fondo obbligazionario, Arca Risparmio, per rispondere all’esigenza di investimento temporaneo di liquidità della clientela, che è diventato anche il fondo di partenza del servizio Risparmia & Consolida; anche questo prodotto ha riscosso successo in un contesto di mercati finanziari piuttosto contrastati, con sottoscrizioni pari a € 443 milioni; • è iniziato il collocamento delle classi retail dei comparti di Sidera Funds Sicav ed è stato introdotta la classe istituzionale di un nuovo comparto, Sidera Funds Sicav Global High Yield, le cui classi retail sono partite a inizio 2017. In merito all’attività di assistenza diretta alla clientela, si segnala che il Contact Center di Arca Fondi è stato particolarmente impegnato nell’assistere i sottoscrittori dei fondi comuni, gli aderenti al fondo pensione e la rete di collocamento, gestendo complessivamente nel corso dell’anno circa 15.000 ticket e oltre 20.200 telefonate. In riferimento ai regolamenti dei fondi comuni Arca si riportano di seguito le principali modifiche apportate: 122 Data di efficacia 22 febbraio 2016 • Si è provveduto ad inserire per tutti i fondi del Regolamento Unico la modalità di sottoscrizione mediante utilizzo della piattaforma distributiva di All Funds. Data efficacia 1° marzo 2016 • Si è proceduto ad uniformare la commissione di performance dei fondi Arca Strategia Globale Crescita, Arca Strategia Globale Opportunità e Arca Bond Flessibile a quella prevista da altri fondi dello stesso regolamento. Inoltre, i fondi Arca Multiasset Balanced e Arca Multiasset Aggressive sono stati inseriti tra i fondi target del servizio Arca Risparmia & Consolida. Data efficacia 18 maggio 2016 • Variazione della denominazione del fondo “Arca Multiasset Aggressive” in “Arca Multiasset Dynamic”. Data efficacia 1° luglio 2016 • Variazione dell’indicazione del soggetto gestore da Arca SGR S.p.A. ad Arca Fondi SGR S.p.A. Data efficacia 15 novembre 2016 • Previsione dell’investimento in OICR nella misura massima del 10% per i fondi Arca Bond Corporate, Arca Bond Globale, Arca Bond Paesi Emergenti, Arca Bond Paesi Emergenti valuta locale, Arca Risparmio, Arca Azioni Italia, Arca Economia Reale Equity Italia, Arca Azioni Europa, Arca Azioni America, Arca Bond Flessibile. Con riferimento al regolamento del Fondo Pensione Arca Previdenza si riportano di seguito le principali modifiche apportate: Data efficacia 1 luglio 2016 • Variazione dell’indicazione del soggetto gestore da Arca SGR S.p.A. ad Arca Fondi SGR S.p.A. Data efficacia 3 ottobre 2016 • Previsione della distinzione tra FIA e OICVM, in armonia con la vigente normativa. 3. Gli eventi rilevanti avvenuti nel corso dell’esercizio 3.1 L’operazione di conferimento In data 1 luglio 2016 ha assunto piena efficacia l’operazione di conferimento del ramo di azienda costituito dalla struttura operativa necessaria allo svolgimento dell’attività di asset management da Arca Holding ad Arca Fondi SGR S.p.A. come già descritto nella parte II della presente relazione sulla gestione. Per gli aspetti contabili si rimanda alla nota integrativa. 3.2 L’impairment test sulle attività materiali e immateriali A fine esercizio, in ottemperanza al principio contabile internazionale IAS 36, sono stati effettuati test di impairment sui valori iscritti a immobilizzazioni materiali e immateriali, di cui si forniscono informazioni di maggiore dettaglio nella nota integrativa. 3.3 Il consolidato fiscale La Capogruppo aderisce, in qualità di consolidante, al regime di tassazione di gruppo ex artt. 117 e seguenti del T.U.I.R. (Consolidato fiscale nazionale) con la controllata Arca Fondi SGR S.p.A., regolando anche, con apposito contratto tra le parti, i rapporti derivanti dal regime di tassazione scelto. 3.4 La vendita dell’immobile di Via Mose Bianchi 6, Milano In data 29 novembre 2016 Arca Holding ha venduto l’immobile di proprietà sito a Milano, in via Mosè Bianchi 6, non avendo tale immobile carattere funzionale e strumentale allo svolgimento della propria attività e al perseguimento dell’oggetto sociale. La vendita è stata effettuata ai valori correnti di mercato, generando una componente negativa di reddito (minusvalenza) pari a € 0,3 milioni. 123 Bilancio Consolidato 2016 3.5 Il riacquisto dello strumento ibrido Si segnala che nel corso dell’esercizio 2016 Arca Holding ha provveduto al riacquisto di complessivi € 21 milioni di valore nominale dello strumento innovativo di capitale emesso nel dicembre 2013 che ha comportato la rilevazione di un onere per € 2,18 milioni. Il totale riacquisto dello strumento si è perfezionato nel mese di febbraio 2017. 3.6 L’ispezione della CONSOB Come riportato nelle Relazioni degli Amministratori dei bilanci precedenti, in data 5 luglio 2013 si è chiusa l’ispezione della CONSOB avviata in data 1° ottobre 2012. Con riferimento al procedimento ispettivo ai sensi degli articoli 190 e 195 del D. Lgs. N. 58/1998 (“TUF”) Arca Holding ha provveduto al pagamento della sanzione. La Società e gli esponenti interessati hanno proposto ricorso presso la corte di appello di Milano, che nel corso del mese di gennaio 2017 ne ha ultimato l’esame, pronunciandone il rigetto. 3.7 Le fusioni tra fondi comuni Con riferimento ai fondi comuni Arca si è proceduto: • con decorrenza 12 febbraio 2016, alla fusione dei fondi Arca Cedola Bond 2015 Alto Potenziale II e Arca Cedola Bond Globale Euro II nel fondo Arca Strategia Globale Crescita e del fondo Arca Formula II Eurostoxx 2015 nel fondo Arca Strategia Globale Opportunità; • con decorrenza 9 settembre 2016, alla fusione del fondo Arca Cedola Bond Globale Euro III nel fondo Arca Bond Corporate e del fondo Arca Cedola Bond Paesi Emergenti nel fondo Arca Bond Paesi Emergenti. Si è proceduto con decorrenza 17 febbraio 2017, alla fusione del fondo Arca Cedola Bond 2016 Alto Potenziale III nel fondo Arca Bond Corporate. Nel corso del 2016, inoltre, al fine di rendere più efficiente la gestione e riorganizzare la gamma dei prodotti, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato le seguenti fusioni: • con decorrenza 15 settembre 2017, la fusione del fondo Arca Cedola Bond 2017 Alto Potenziale IV nel fondo Arca Bond Corporate; • con decorrenza 16 febbraio 2018, la fusione dei fondi Arca Cedola Bond 2017 Alto Potenziale V e Arca Cedola Bond 2017 Alto Potenziale VI nel fondo Arca Bond Corporate. 4. I fatti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Il 2017 è iniziato positivamente: la raccolta in fondi comuni realizzata nelle prime settimane ha registrato sottoscrizioni per € 600 milioni circa, a fronte di riscatti per € 378 milioni circa, con saldo netto positivo di € 222 milioni circa. Nello stesso periodo del 2016 il dato di raccolta netta risultava invece negativo, per € 545 milioni circa, in un periodo caratterizzato da una forte volatilità dei mercati finanziari e da tensioni nel settore bancario italiano. Il consiglio di Amministrazione di Arca Fondi ha approvato a gennaio un nuovo fondo, Arca Economia Reale Bilanciato Italia, che risponde alle caratteristiche dei Piani Individuali di Risparmio (P.I.R.), i prodotti introdotti dalla Legge Finanziaria con lo scopo di convogliare parte del risparmio italiano verso le aziende di piccole e medie dimensioni e che prevedono l’azzeramento dell’imposta sui redditi generati dall’investimento. Premio Alto Rendimento 2016 - Il Sole 24 Ore Arca Fondi SGR S.p.A. si è classificata al 1° posto come miglior gestore di fondi comuni italiani nella categoria “Big” del Premio Alto Rendimento, edizione 2016. Il premio, assegnato ad Arca per il quinto anno consecutivo, è stato riconosciuto dal quotidiano Il Sole 24 Ore e la premiazione è avvenuta l’8 marzo 2017. 124 Premio European Funds Trophy Arca Fondi SGR S.p.A. nel 2016, per il quarto anno consecutivo, ha ottenuto il premio come migliore società di gestione italiana nell’ambito dello European Funds Trophy, premio sponsorizzato da alcune fra le principali testate giornalistiche europee (La Stampa, El Pais, Tageblatt, LCI). La premiazione è avvenuta a Parigi il 9 marzo 2017. Istituto Tedesco di Qualità e Finanza L’Istituto Tedesco di Qualità e Finanza ha valutato Arca Fondi tra le migliori società di gestione italiane con il maggior numero di fondi in grado di coniugare al meglio performance e rischio. L’Istituto Tedesco di Qualità e Finanza è il numero uno in Europa nelle indagini di mercato e nell’analisi e comparazione di prodotti finanziari e ha pubblicato il suo studio a fine gennaio in collaborazione con Repubblica - Affari e Finanza. 5. L’evoluzione prevedibile della gestione Sul fronte macro economico il tema dominante dell’inizio del 2017 è quello della cosiddetta reflazione, vale a dire una crescita del PIL nominale trainata sia da un aumento della produzione dei beni e servizi che dall’inflazione. L’anno dovrebbe infatti vedere confermate le attese di una crescita reale del PIL mondiale superiore a quella dell’anno precedente e al tempo stesso dovrebbero consolidarsi le attese di una crescita del livello dei prezzi. A fronte di un contesto macroeconomico relativamente favorevole, lo scenario politico appare sempre più complesso. In Europa, il 2017 vedrà una serie di appuntamenti elettorali che potrebbero veder l’affermazione di forze politiche contrarie a un’ulteriore integrazione a livello comunitario, se non addirittura dichiaratamente contro il progetto Europeo. A questo proposito, nel corso dell’anno dovrebbero cominciare le trattative per l’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea e le incertezze che circondano questo percorso potrebbero generare occasionali fonti di avversione al rischio. In questo contesto si è inserita l’elezione di Trump, che porta da un lato importanti cambiamenti sul fronte della politica estera e dall’altro sembra far presagire importanti novità anche per quanto riguarda la politica economica USA. In un contesto dominato da crescenti incognite è verosimile che le banche centrali, in particolare la BCE, la BOJ e la BOE, continueranno a perseguire una politica monetaria estremamente accomodante, ancorando intorno allo zero o addirittura sotto lo zero la parte a breve della curva dei rendimenti. I titoli con scadenze più lunghe hanno già subito un aumento dei rendimenti in risposta ai maggiori elementi di incertezza sopra citati e bisogna aspettarsi che nel corso dell’anno le curve si mantengano più ripide che nell’anno precedente. Dal punto di vista della gestione, e dell’asset allocation in particolare, lo scenario sopra delineato si presenta molto sfidante: i cosiddetti risk free asset offrono rendimenti insufficienti a conseguire risultati positivi per i portafogli; d’altro canto le attività rischiose potrebbero risultare particolarmente volatili o addirittura vulnerabili qualora lo scenario politico si deteriorasse. Vanno quindi privilegiate le strategie flessibili, quelle non direzionali e quelle di yield enhancement che, a loro volta, richiedono uno sforzo importante nello sviluppo delle tecniche di portfolio construction e dei sistemi di risk management. 125 Bilancio Consolidato 2016 Il Bilancio Consolidato 2016 Signori Soci, Il bilancio consolidato di Arca Holding al 31 dicembre 2016 presenta una solida situazione patrimoniale e finanziaria. Il risultato economico beneficia dell’incremento delle masse in gestione e dell’oculata gestione operativa che ha consentito di mantenere sotto controllo i livelli di spesa. La disponibilità di mezzi patrimoniali liberi da vincoli si è ulteriormente incrementata, anche in virtù dell’utile consolidato 2016, e le disponibilità liquide rimangono solide, grazie alla continua e crescente capacità di generare cassa in linea con la crescita dei flussi commissionali. Il Consiglio di Amministrazione auspica la prosecuzione del percorso di crescita e sviluppo delle Società e del Gruppo, sostenuta dall’impegno a contribuire all’accrescimento del patrimonio sia in termini di masse, sia in termini di professionalità e reputazione, patrimonio che, nel tempo, non è mai venuto meno. Il Consiglio esprime un sincero apprezzamento per l’opera svolta dal Consigliere Delegato Ugo Loser per la spinta innovatrice che ha continuato ad imprimere alla Società e al Gruppo nel corso dell’esercizio 2016, ed un vivo ringraziamento agli enti collocatori, ai dirigenti e al personale tutto per l’impegno profuso. Con l’Assemblea di Bilancio 2016 termina un triennio di operatività del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dunque l’Assemblea è chiamata a nominare i nuovi Organi Societari per il triennio 2017-2019. Milano, 16 marzo 2017 126 IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Prof. Guido Cammarano) SCHEMI DI BILANCIO CONSOLIDATO Bilancio Consolidato 2016 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (in unità di Euro) 2016 Voci dell’attivo 2015 10. Cassa e disponibilità liquide 1.716 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 19.820.233 19.005.304 60. Crediti 124.512.347 106.094.500 a) per gestione di patrimoni b) altri crediti 77.527.226 3.305 71.647.937 46.985.121 34.446.563 100. Attività materiali 13.796.554 26.974.910 110. Attività immateriali 132.463.949 134.815.033 120. Attività fiscali a) correnti b) anticipate di cui alla L. 214/2011 39.133.759 33.515.450 3.549.030 1.931.846 35.584.729 31.583.604 26.616.817 29.574.241 140. Altre attività 2.201.503 5.299.252 TOTALE ATTIVO 331.930.061 325.707.754 128 2016 Voci del passivo e del patrimonio netto 2015 10. Debiti 64.748.518 64.546.419 20. Titoli in circolazione 2.196.000 25.254.000 70. Passività fiscali 6.890.151 9.785.812 a) correnti b) differite 90. Altre passività 1.975.574 912.405 4.914.577 8.873.407 18.994.724 18.651.541 100. Trattamento di fine rapporto del personale 543.304 621.840 110. Fondi per rischi e oneri 223.967 250.051 a) quiescenza e obblighi simili 102.425 359 b) altri fondi 121.542 249.692 120. Capitale 50.000.000 50.000.000 160. Riserve 157.075.281 130.075.838 170. Riserve da valutazione 407.048 (1.204.857) 180. Utile (perdita) d’esercizio 30.851.068 27.727.110 TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 331.930.061 325.707.754 129 Bilancio Consolidato 2016 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (in unità di Euro) 10. 2016 Voci Commissioni attive 2015 287.906.748 287.320.342 20. Commissioni passive (190.899.504) (194.837.300) COMMISSIONI NETTE 97.007.244 92.483.042 40. Interessi attivi e proventi assimilati 193.268 42.257 50. Interessi passivi e oneri assimilati (1.743.153) (2.368.821) 90. Utile/perdita da cessione o riacquisto di: (2.869.750) 0 a) attività finanziarie b) passività finanziarie MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 110. Spese amministrative (689.950) 0 (2.179.800) 0 92.587.609 90.156.478 (43.984.446) (43.982.907) a) spese per il personale (19.574.190) (16.870.603) b) altre spese amministrative (24.410.256) (27.112.304) 120. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (1.305.416) (3.094.826) 130. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (2.366.876) (2.553.030) 150. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (102.169) 9.125 160. Altri proventi e oneri di gestione 1.257.967 1.693.655 RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 46.086.669 42.228.495 UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE 46.086.669 42.228.495 190. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente (15.235.601) (14.501.385) UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE 30.851.068 27.727.110 UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO 30.851.068 27.727.110 220. UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO 30.851.068 27.727.110 130 PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA (in unità di Euro) 2016 Voci 10. Utile (Perdita) d’esercizio Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 30.851.068 40. Piani a benefici definiti Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico 2015 27.727.110 (8.485) 24.232 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita 363.593 (721.152) 130. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 355.108 (696.920) 31.206.176 27.030.190 0 0 31.206.176 27.030.190 140. Redditività complessiva (Voce 10+130) 150. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi 160. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo 131 Bilancio Consolidato 2016 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO (in unità di Euro) Esistenze al 31.12.2015 Capitale Modifica saldi di apertura 50.000.000 Allocazione risultato esercizio precedente Esistenze al 01.01.2016 Dividendi e altre destinazioni Riserve Variazioni dell’esercizio Operazioni sul Patrimonio Netto Variazioni di riserve Emissioni Acquisto Distribuzione Variazione Altre nuove azioni straordinaria strumenti variazioni azioni proprie dividendi di capitale Redditività complessiva esercizio 2016 50.000.000 Patrimonio Netto del Gruppo al 31.12.2016 Patrimonio Netto di terzi al 31.12.2016 50.000.000 Sovrapprezzo emissioni Riserve: a) di utili 130.075.838 130.075.838 17.727.110 9.272.333 157.075.281 130.075.838 130.075.838 17.727.110 9.272.333 157.075.281 (1.204.857) (1.204.857) 1.256.797 27.727.110 27.727.110 (17.727.110) (10.000.000) b) altre (di capitale) Riserve da valutazione 355.108 407.048 Strumenti di capitale Azioni proprie Utile/(Perdita) di esercizio Patrimonio Netto del gruppo 206.598.091 Esistenze al 31.12.2014 Capitale 50.000.000 206.598.091 Modifica saldi di apertura 30.851.068 30.851.068 0 (10.000.000) 10.529.130 Allocazione risultato esercizio precedente Esistenze al 01.01.2015 Riserve 50.000.000 Dividendi e altre destinazioni 31.206.176 238.333.397 Variazioni dell’esercizio Operazioni sul Patrimonio Netto Variazioni di riserve Emissioni Acquisto Distribuzione Variazione nuove azioni straordinaria strumenti azioni proprie dividendi di capitale Altre variazioni Redditività consolidata complessiva esercizio 2015 Patrimonio Netto del Gruppo al 31.12.2015 50.000.000 Sovrapprezzo emissioni Riserve: a) di utili 103.850.653 103.850.653 26.225.185 130.075.838 103.850.653 103.850.653 26.225.185 130.075.838 b) altre (di capitale) Riserve da valutazione (507.937) (507.937) (696.920) (1.204.857) Strumenti di capitale Azioni proprie Utile/(Perdita) di esercizio 26.225.185 Patrimonio Netto del gruppo 179.567.901 132 26.225.185 (26.225.185) 179.567.901 27.727.110 27.727.110 27.030.190 206.598.091 Patrimonio Netto di terzi al 31.12.2015 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (in unità di Euro) RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO METODO DIRETTO A. 1 - ATTIVITÀ OPERATIVA Gestione commissioni attive commissioni passive interessi attivi incassati interessi passivi pagati dividendi e proventi simili spese per il personale altri costi altri ricavi imposte costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell’effetto fiscale 2 Liquidità genarata/assorbita dalle attività finanziarie - attività finanziarie detenute per la negoziazione - attività finanziarie valutate al fair value - attività finanziarie disponibili per la vendita - crediti verso banche - crediti verso enti finanziari - crediti verso clientela - altre attività 3 Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie - debiti verso banche - debiti verso enti finanziari - debiti verso clientela - titoli in circolazione - passività finanziarie di negoziazione - passività finanziarie valutate al fair value - altre passività LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO 1 Liquidità generata da - vendite di partecipazioni - dividendi incassati su partecipazioni - vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali - vendite di attività immateriali - vendite di rami d’azienda 2 Liquidità assorbita da - acquisti di partecipazioni - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - acquisti di attività materiali - acquisti di attività immateriali - acquisti di rami d’azienda LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA DALL’ATTIVITÀ D’INVESTIMENTO C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA - emissione/acquisti di azioni proprie - emissione/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA DALL’ATTIVITÀ DI PROVVISTA LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ ESERCIZIO 2016 2015 36.665.726 287.906.748 (190.899.504) 170.864 (1.547.153) 0 (19.574.190) (27.023.320) 1.819.591 (14.187.310) 44.103.607 217.737.994 (128.721.788) 14.515 (93.166) 0 (11.165.147) (21.593.040) 1.453.975 (13.529.736) 0 (2.728.550) 0 0 0 43.162 0 (5.879.289) 3.107.577 (23.074.887) (301.298) 0 0 (23.254.000) 0 0 480.411 0 44.811.223 0 0 (20.000.000) 637.498 16.685 64.824.098 (667.058) (76.085.760) (60.575.323) (204.625) (1.134.654) (2.254.000) 0 0 (11.917.158) 10.862.289 12.829.070 12.002.562 0 0 0 12.002.562 0 0 (284.720) 0 0 (272.003) (12.717) 0 535 0 0 0 535 0 0 (330.807) 0 0 (307.622) (23.185) 0 11.717.842 (330.272) (10.000.000) 0 0 (10.000.000) 0 0 0 0 (10.000.000) 0 12.580.131 12.498.798 133 Bilancio Consolidato 2016 RICONCILIAZIONE (in unità di Euro) Importo Consolidato 2016 Importo Consolidato 2015 Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 34.110.435 21.611.637 Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio 12.580.131 12.498.798 Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 46.690.566 34.110.435 134 NOTA INTEGRATIVA PARTE A Politiche Contabili Nota integrativa Parte A - Politiche contabili A.1 - PARTE GENERALE Il presente bilancio consolidato si riferisce ad Arca Holding S.p.A. (di seguito anche la “Società”, la “Controllante” o “Arca Holding”), con sede legale in Via Disciplini, 3 a Milano con durata fino al 2100, e alla società da questa controllata, costituita da Arca Fondi SGR S.p.A. (di seguito anche la “Controllata” o “Arca Fondi”), con sede legale anch’essa in via Disciplini, 3 a Milano. La società controllante Arca Holding è una holding di partecipazioni e non è soggetta a Direzione e coordinamento da parte di nessun soggetto. La società controllata Arca Fondi è una società di gestione del risparmio ed è soggetta a Direzione e coordinamento da parte della controllante Arca Holding. Il bilancio consolidato del Gruppo Arca è sottoposto a revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. Sezione 1 - DICHIARAZIONE DI CONFORMITÀ AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, in applicazione del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), e le relative interpretazioni SIC e IFRIC dell’International Financial Reporting lnterpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 alla data di predisposizione del bilancio consolidato. Si precisa che non sono stati applicati lo IFRS 8 “informativa di settore” e lo IAS 33 “utile per azione”, in quanto applicabili alle sole società quotate o emittenti di titoli diffusi. Sezione 2 - PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE Il bilancio consolidato è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa ed è inoltre corredato da una relazione degli amministratori sul contesto nel quale il Gruppo opera, sull’andamento della gestione e sui risultati conseguiti. Contenuto dei prospetti contabili Prospetto di stato patrimoniale e Prospetto di conto economico Gli schemi dello stato patrimoniale e del conto economico sono costituiti da voci, sottovoci e da ulteriori dettagli informativi (i “di cui” delle voci e sottovoci). Nel conto economico i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono preceduti dal segno meno. Prospetto della redditività complessiva Il prospetto della redditività complessiva, partendo dall’utile (perdita) d’esercizio, espone le componenti reddituali rilevate in contropartita delle riserve da valutazione, al netto del relativo effetto fiscale, in conformità ai principi contabili internazionali. La redditività complessiva è rappresentata fornendo separata evidenza delle componenti reddituali che non saranno in futuro riversate nel conto economico e di quelle che, diversamente, potranno essere successivamente riclassificate nell’utile (perdita) dell’esercizio al verificarsi di determinate condizioni. Gli importi negativi sono preceduti dal segno meno. Prospetto delle variazioni del patrimonio netto Nel prospetto viene riportata la composizione e la movimentazione dei conti di patrimonio netto intervenuta nell’esercizio di riferimento del bilancio ed in quello precedente, suddivisi tra il capitale sociale, le riserve di capitale, di utili e da valutazione di attività o passività di bilancio ed il risultato economico. Rendiconto finanziario Il prospetto dei flussi finanziari intervenuti nell’esercizio di riferimento del bilancio ed in quello precedente è stato predisposto seguendo il metodo diretto, in base al quale i flussi finanziari vengono esposti con riferimento all’attività operativa, di investimento e di provvista. Per la predisposizione degli schemi di bilancio consolidato e per il contenuto della nota integrativa, sono state applicate le disposizioni della Banca d’Italia contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci e dei rendiconti degli Intermediari finanziari ex art. 107 del TUB, degli istituti di pagamento, degli IMEL, delle SGR e delle SIM pubblicate in data 9 dicembre 2016, che sostituiscono integralmente le istruzioni allegate al provvedimento di Banca d’Italia del 15 dicembre 2015. Si precisa che ai fini del presente bilancio consolidato sono stati applicati gli schemi in uso per le SGR in quanto maggiormente rappresentativi dell’operatività aziendale. 136 In conformità a quanto disposto dall’art. 5, comma 2 del D. Lgs. n. 38/2005, il bilancio consolidato è redatto utilizzando l’Euro quale moneta di conto. Gli importi dei prospetti contabili e della nota integrativa sono espressi in unità di Euro per maggiore chiarezza espositiva. Il bilancio consolidato è redatto nel rispetto del principio della competenza economica ed utilizzando il criterio del costo storico modificato in relazione ad eventuali valutazioni effettuate in base al principio del “fair value” o “valore equo”. Compensazioni tra attività e passività e tra costi e ricavi sono effettuate solo se richiesto o consentito da un principio contabile, da una sua interpretazione o dalle istruzioni predisposte dalla Banca d’Italia. In ossequio al principio contabile IAS 27, nella redazione del bilancio consolidato sono state elise le partecipazioni di controllo nonché le operazioni e i saldi infragruppo. Il bilancio consolidato è redatto nel rispetto dei seguenti principi generali: • continuità aziendale: il bilancio consolidato è stato redatto basandosi sul presupposto della continuità aziendale e sulla ragionevole aspettativa che la Società continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile. La sussistenza del presupposto della “continuità aziendale”, come definito nel documento coordinato Banca d’Italia, Consob, Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009, risulta confermata dalla verifica degli indicatori finanziari, patrimoniali, gestionali e di altra natura; • rilevazione per competenza economica: il bilancio consolidato è redatto secondo il principio della rilevazione per competenza economica ad eccezione dell’informativa sui flussi finanziari; • coerenza di presentazione: la presentazione e la classificazione delle voci nel bilancio consolidato vengono mantenute costanti da un esercizio all’altro a meno che un principio o una interpretazione non richieda un cambiamento nella presentazione o che un’altra presentazione o classificazione non sia più appropriata tenuto conto di quanto previsto dallo IAS 8. In quest’ultimo caso nella nota integrativa viene fornita l’informativa riguardante i cambiamenti effettuati rispetto all’esercizio precedente; • rilevanza e aggregazione: gli schemi di stato patrimoniale consolidato e di conto economico consolidato sono costituiti da voci, da sottovoci e da ulteriori dettagli informativi (i “di cui” delle voci e delle sottovoci). Le voci, le sottovoci e i relativi dettagli informativi costituiscono i conti del bilancio. Gli schemi sono conformi a quelli definiti dalla Banca d’Italia nelle istruzioni precedentemente richiamate. Ai suddetti schemi possono essere aggiunte nuove voci se il loro contenuto non è riconducibile ad alcuna delle voci già previste dagli schemi e solo se si tratta di importi di rilievo. Le sottovoci previste dagli schemi possono essere raggruppate quando ricorre una delle due seguenti condizioni: a) l’importo delle sottovoci sia irrilevante; b) il raggruppamento favorisce la chiarezza del bilancio consolidato; in questo caso la nota integrativa contiene distintamente le sottovoci oggetto di raggruppamento. Nello stato patrimoniale consolidato e nel conto economico consolidato non sono indicati i conti che non presentano importi né per l’esercizio al quale si riferisce il bilancio consolidato né per quello precedente (se presente); • prevalenza della sostanza sulla forma: le operazioni e gli altri eventi sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale; • compensazione: le attività e le passività, i proventi e i costi non vengono compensati a meno che ciò non sia consentito o richiesto da un principio contabile internazionale o da una sua interpretazione o da quanto disposto dalle citate istruzioni della circolare di Banca d’Italia; • informazioni comparative: per ogni conto dello stato patrimoniale e del conto economico viene fornita l’informazione comparativa relativa all’esercizio precedente, se presente, a meno che un principio contabile o una interpretazione non consentano o prevedano diversamente. I dati relativi all’esercizio precedente, se presenti, possono essere opportunamente adattati, ove necessario, al fine di garantire la comparabilità delle informazioni relative all’esercizio in corso. L’eventuale non comparabilità, l’adattamento o l’impossibilità di quest’ultimo sono segnalati e commentati nella nota integrativa. Sezione 3 - EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO Oltre a quanto già esposto nella relazione degli Amministratori a cui si rimanda, nel periodo intercorso tra la chiusura dell’esercizio 2016 e la data di approvazione del presente bilancio consolidato non si sono verificati eventi suscettibili di avere impatto significativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. Si rende noto che, ai sensi dello IAS 10, il bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2017. 137 Bilancio Consolidato 2016 Nota integrativa - Parte A Sezione 4 - ALTRI ASPETTI Nel corso dell’esercizio 2016 hanno trovato applicazione, in via obbligatoria, taluni documenti emanati dallo IASB ed omologati dalla Commissione Europea, i cui effetti in termini di informativa sono stati recepiti da Banca d’Italia nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci e dei rendiconti degli intermediari finanziari ex art. 107 del TUB, degli Istituti di pagamento, degli IMEL, delle SGR e delle SIM emanate il 9 dicembre 2016. Di seguito si fornisce una panoramica di tale evoluzione che non ha determinato alcun impatto sulle rilevazioni contabili della società. Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall’UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2016. Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall’UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2016. Titolo documento Data emissione Data di entrata in vigore Data di omologazione Regolamento UE e data di pubblicazione Piani a benefici definiti: contributi dei dipendenti (modifiche allo IAS 19) novembre 2013 1° febbraio 2015 17 dicembre 2014 (per lo IASB: 1° luglio 2014) (UE) 2015/29 9 gennaio 2015 Miglioramenti agli International Financial Reporting Standards (ciclo 2010-2012) dicembre 2013 1° febbraio 2015 17 dicembre 2014 (per lo IASB: 1° luglio 2014) (UE) 2015/28 9 gennaio 2015 Agricoltura: piante fruttifere (modifiche allo IAS 16 e allo IAS 41) giugno 2014 1° gennaio 2016 23 novembre 2015 (UE) 2015/2113 24 novembre 2015 Contabilizzazione delle acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto (modifiche all’IFRS 11) maggio 2014 1° gennaio 2016 24 novembre 2015 (UE) 2015/2173 25 novembre 2015 Chiarimento sui metodi di ammortamento accettabili (modifiche allo IAS 16 e allo IAS 38) maggio 2014 1° gennaio 2016 2 dicembre 2015 (UE) 2015/2231 3 dicembre 2015 Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2012-2014 settembre 2014 1° gennaio 2016 15 dicembre 2015 (UE) 2015/2343 16 dicembre 2015 Iniziativa di informativa (modifiche allo IAS 1) dicembre 2014 1° gennaio 2016 18 dicembre 2015 (UE) 2015/2406 19 dicembre 2015 Metodo del patrimonio netto nel bilancio separato (modifiche allo IAS 27) agosto 2014 1° gennaio 2016 18 dicembre 2015 (UE) 2015/2441 23 dicembre 2015 1° gennaio 2016 22 settembre 2016 (UE) 2016/1703 23 settembre 2016 Entità d’investimento: applicazione dell’eccezione di dicembre 2014 consolidamento (modifiche all’IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28) IAS/IFRS e relative interpretazioni IFRIC applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2016 Documenti omologati dall’UE al 31 DICEMBRE 2016 Titolo documento Data emissione Data di entrata in vigore Data di omologazione Regolamento UE e data di pubblicazione IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con clienti maggio 2014 1° gennaio 2018 22 settembre 2016 IFRS 9 - Strumenti Finanziari luglio 2014 1° gennaio 2018 22 novembre 2016 (UE) 2016/2067 29 novembre 2016 138 (UE) 2016/1905 29 ottobre 2016 Documenti NON ancora omologati dall’UE al 31 dicembre 2016 Titolo documento Data emissione da parte dello IASB Data di entrata in vigore del documento IASB Standards IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts gennaio 2014 L’IFRS 14 è entrato in vigore dal 1° gennaio 2016, ma la Commissione Europea ha deciso di sospendere il processo di omologazione in attesa del nuovo principio contabile sui “rate-regulated activities” IFRS 16 Leases gennaio 2016 1° gennaio 2019 Amendments Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture settembre 2014 Differita fino al completamento del progetto IASB sull’equity method Amendments to IAS 12: Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses gennaio 2016 1° gennaio 2017 Amendments to IAS 7: Disclosure Initiative gennaio 2016 1° gennaio 2017 Clarifications to IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers aprile 2016 1° gennaio 2018 Amendments to IFRS 2: Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions giugno 2016 1° gennaio 2018 Amendments to IFRS 4: Regarding the implementation of IFRS 9 Financial Instruments settembre 2016 1° gennaio 2018 Amendments to IAS 40: relating to transfer of investment property dicembre 2016 1° gennaio 2018 Annual Improvements 2014-2016 dicembre 2016 1 gennaio 2018 IFRIC 22 Foreign currency transactions and advance consideration dicembre 2016 1 gennaio 2018 4.1 Utilizzo di stime e assunzioni nella predisposizione del bilancio d’esercizio La redazione del bilancio consolidato richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni che possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico, nonché sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio consolidato. L’elaborazione di tali stime implica l’utilizzo delle informazioni disponibili e l’adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull’esperienza storica, utilizzata ai fini della formulazione di assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione. Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori iscritti potranno differire anche in maniera significativa a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate. Le principali fattispecie per le quali si è reso necessario l’impiego di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale sono: • la determinazione del fair value degli strumenti finanziari da utilizzare ai fini dell’informativa di bilancio consolidato; • la valutazione della congruità del valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali; • la valutazione del valore recuperabile delle attività materiali; • la quantificazione dei fondi per rischi e oneri e la valutazione relativa a passività potenziali; • le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva. La descrizione delle politiche contabili applicate sui principali aggregati del bilancio consolidato fornisce i dettagli informativi necessari all’individuazione delle principali assunzioni e valutazioni soggettive utilizzate nella redazione del bilancio consolidato. Per le ulteriori informazioni di dettaglio inerenti la composizione e i relativi valori di iscrizione delle poste interessate dalle stime in argomento si fa, invece, rinvio alle specifiche sezioni delle note illustrative. 139 Bilancio Consolidato 2016 Nota integrativa - Parte A Sezione 5 - AREA E METODI DI CONSOLIDAMENTO 5.1 Partecipazioni in società controllate in via esclusiva Denominazioni imprese Sede operativa Sede legale Tipo di rapporto (1) Rapporto di partecipazione Impresa partecipante Quota % Disponibilità voti % (2) 1. Arca Fondi SGR S.p.A. Milano Milano 1 Arca Holding S.p.A. 100% 100% (1) Tipo di rapporto: 1 = maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria 2 = influenza dominante nell’assemblea ordinaria 3 = accordi con altri soci 4 = altre forme di controllo 5 = direzione unitaria ex art. 26, comma 1, del “decreto legislativo 87/92” 6 = direzione unitaria ex art. 26, comma 2, del “decreto legislativo 87/92” (2) Disponibilità voti nell’assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenziali Il bilancio consolidato comprende le risultanze patrimoniali ed economiche della società controllante e delle sue controllate dirette e indirette. In particolare l’area di consolidamento - come specificamente previsto dai principi IAS/IFRS - include tutte le società controllate, prescindendo dalla forma giuridica, dall’operatività in settori di attività dissimili da quello di appartenenza della controllante, dallo status di società in attività o in liquidazione. Sono considerate controllate le imprese nelle quali la società controllante, direttamente o indirettamente, possiede più della metà dei diritti di voto ma non solo. Il concetto di controllo va oltre la percentuale d’interessenza nel capitale sociale della società partecipata e viene definito come il potere di nominare la maggioranza degli amministratori della partecipata o di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere i benefici derivanti dalle sue attività. Al 31 dicembre 2016 l’area di consolidamento del Gruppo Arca comprende le seguenti società (consolidate con il metodo integrale): • Arca Holding S.p.A., con sede legale in Via Disciplini 3, Milano, controllante. • Arca Fondi SGR S.p.A., con sede legale in Via Disciplini 3, Milano, controllata direttamente al 100%. 5.2 Valutazioni e assunzioni significative per determinare l’area di consolidamento Nello specifico sono stati considerati i seguenti fattori per valutare l’esistenza del controllo: • lo scopo e la struttura della partecipata, al fine di identificare gli obiettivi dell’entità, le sue attività rilevanti, ovvero quelle che maggiormente ne influenzano i rendimenti e come tali attività sono governate; • eventuali esposizioni alla variabilità dei rendimenti della partecipata; • quando le attività rilevanti sono gestite attraverso diritti di voto, i seguenti fattori forniscono in linea generale evidenza del controllo: - possesso direttamente o indirettamente di più della metà dei diritti di voto di un’entità salvo che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo; - possesso della metà o meno dei voti esercitabili in assemblea e capacità di governare le attività rilevanti. Sulla base degli elementi esistenti, Arca Fondi SGR S.p.A. è considerata controllata e quindi inclusa nel perimetro di consolidamento del Gruppo Arca. 5.3 Partecipazioni in società controllate in via esclusiva con interessenze di terzi significative Con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 non vi sono circostanze o fattispecie del genere. 5.4 Restrizioni significative Non risultano restrizioni significative. 5.5 Altre informazioni Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale. 140 Il consolidamento integrale consiste nell’acquisizione “linea per linea” degli aggregati di stato patrimoniale, conto economico e prospetto della redditività complessiva delle società controllate. Le attività, le passività, i proventi e gli oneri, rilevati tra imprese appartenenti allo stesso perimetro di consolidamento, sono eliminati. Dopo l’eventuale attribuzione ai terzi (non presenti nel caso delle società controllate di Arca Holding), in voce propria, delle quote del patrimonio e del risultato economico, il valore della partecipazione viene annullato in contropartita al valore del patrimonio della controllata alla data di costituzione o di acquisizione del controllo. L’eventuale differenza non attribuita a specifici elementi dell’attivo e del passivo è rilevata nelle riserve di patrimonio netto. I risultati economici di una controllata costituita o acquisita nel corso del periodo sono inclusi nel bilancio consolidato a partire rispettivamente dalla data della sua costituzione o della sua acquisizione. Per la redazione del bilancio consolidato vengono utilizzati i bilanci della Controllante e delle società controllate approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione. Detti bilanci sono redatti secondo principi contabili omogenei e fanno tutti riferimento alla data del 31 dicembre 2016. A.2 - PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO Si illustrano, qui di seguito, i criteri adottati da Arca per la classificazione, iscrizione, valutazione e cancellazione delle diverse poste dell’attivo e del passivo dello stato patrimoniale consolidato, nonché i criteri di rilevazione delle componenti reddituali del conto economico consolidato. 1. Attività finanziarie disponibili per la vendita Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate, non diversamente classificate come crediti, attività detenute per la negoziazione o attività detenute sino a scadenza. L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All’atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, normalmente rappresentato dal costo, più i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie disponibili per la vendita continuano a essere valutate al fair value. Nel caso di quote detenute in fondi comuni di investimento, per la determinazione del fair value si fa riferimento all’ultimo valore quota disponibile, rappresentativo del valore di realizzo delle quote stesse. Gli interessi maturati sulle attività finanziarie disponibili per la vendita sono riconosciuti nel conto economico in base al metodo del costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, mentre la rimanente parte della variazione di fair value è rilevata nel prospetto della redditività complessiva e confluisce in una specifica riserva di patrimonio netto. I proventi e gli oneri rilevati nel prospetto della redditività complessiva sono riclassificati nel conto economico quando l’attività finanziaria viene cancellata o viene rilevata una perdita duratura di valore (impairment). La verifica dell’esistenza di oggettive evidenze di riduzione duratura di valore è svolta a ogni chiusura di bilancio tenendo conto della prolungata perdita di valore (orizzonte temporale superiore a 12 mesi) e significativa riduzione del valore rispetto al valore di carico (riduzione superiore al 25%). Qualora i motivi delle perdite durature di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore. Dette riprese di valore sono imputate: - a conto economico, nei limiti delle precedenti riduzioni di valore nel caso di crediti o titoli di debito; - nel prospetto della redditività complessiva, nel caso di titoli di capitale. L’ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il valore che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. Le attività finanziarie sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria è ceduta, trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici a essa connessi. 2. Crediti e Debiti Nella voce Crediti trovano iscrizione le attività finanziarie non derivate e non quotate in un mercato attivo, con pagamenti fissi o determinabili, inclusi i crediti connessi con la prestazione di attività e di servizi finanziari come definiti dal T.U.B. e dal T.U.F. (es. attività di servicing) e i saldi relativi ai rapporti di conto corrente intrattenuti. 141 Bilancio Consolidato 2016 Nota integrativa - Parte A Nella voce Debiti trovano iscrizione i debiti, qualunque sia la loro forma tecnica, diversi da quelli ricondotti nelle voci Passività finanziarie di negoziazione e Passività finanziarie valutate al fair value, nonché dai titoli di debito indicati nella voce Titoli in circolazione. Sono inclusi i debiti connessi con la prestazione di attività e di servizi finanziari (come definiti dal T.U.B. e dal T.U.F.) e gli eventuali scoperti di conto corrente. I crediti e i debiti sono inizialmente rilevati al loro fair value corrispondente rispettivamente all’importo da incassare e all’importo da corrispondere alla controparte. Il valore iniziale di iscrizione tiene conto dei proventi e oneri di diretta imputazione. Le valutazioni successive sono operate in base al metodo del costo ammortizzato, con il criterio del tasso di interesse effettivo. Il metodo del costo ammortizzato non è utilizzato per i crediti e i debiti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l’effetto dell’applicazione della logica di attualizzazione. Le valorizzazioni successive di detti crediti e debiti avvengono al costo storico. Ad ogni chiusura di bilancio viene effettuata una ricognizione dei crediti volta a individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione iniziale, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. In presenza di tali perdite il valore dei crediti viene ridotto. La riduzione di valore è imputata al conto economico. Le riduzioni di valore non sono mantenute negli esercizi successivi se vengono meno i motivi che le avevano determinate. 3. Attività materiali Si tratta delle attività materiali (immobili, impianti tecnici, mobili, arredi ed attrezzature di ogni tipo) detenute ad uso funzionale e che si ritiene di utilizzare per più di un periodo. Tra le attività materiali sono inclusi anche i beni oggetto di leasing finanziario. Le migliorie su beni di terzi quando non siano separabili dai beni stessi e qualora non presentino autonoma funzionalità ed utilizzabilità, ma dagli stessi si attendano benefici futuri, sono iscritti tra le “Altre Attività” e vengono ammortizzati nel più breve periodo tra quello di prevedibile utilizzabilità e quello di durata residua della locazione. Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all’acquisto e alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico. Le attività materiali sono valutate al costo dedotti gli ammortamenti cumulati e le eventuali perdite durevoli di valore conformemente a quanto disposto dallo IAS 16. Lo stesso criterio viene adottato anche per gli investimenti immobiliari avendo optato per la facoltà di valutazione successiva al costo. Le attività materiali, ad eccezione dei terreni, sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, intesa come periodo di tempo nel quale ci si attende che l’attività sia utilizzabile dall’azienda, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infra-annuale, in presenza di situazioni sintomatiche dell’esistenza di perdite durevoli di valore, si procede al confronto fra il valore recuperabile del cespite, che corrisponde al maggiore tra il suo valore d’uso (valore attuale delle funzionalità economiche del bene) e il suo valore di scambio (presumibile valore di cessione al netto dei costi di transazione), ed il suo valore contabile al netto degli ammortamenti effettuati. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico nelle rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali. Nel caso vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si procede ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti in assenza di precedenti perdite di valore. Maggiori informazioni in merito alle modalità di verifica del valore delle attività materiali sono riportate al punto 13 della presente sezione. Un’attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione, o quando il bene è permanentemente ritirato dall’uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene e sono rilevate nel conto economico alla stessa data in cui sono eliminate dalla contabilità. 4. Attività immateriali Le attività immateriali sono iscritte come tali se presentano i requisiti previsti dallo IAS 38, in particolare se: - sono identificabili e trovano origine in diritti legali o contrattuali; - incorporano benefici futuri; - la Società ne ha il controllo. 142 Esse sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica ed includono i marchi, le licenze d’uso di software, il software applicativo, l’avviamento e le attività immateriali derivanti dall’acquisizione di contratti. Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori solo se è probabile che i futuri benefici economici attribuibili all’attività si realizzino e se il costo dell’attività stessa può essere determinato attendibilmente. In caso contrario, il costo dell’attività immateriale è rilevato a conto economico nell’esercizio in cui è stato sostenuto. Un’attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o qualora non siano attesi benefici economici futuri. Attività immateriali a vita utile definita Il costo delle attività immateriali a vita utile definita è ammortizzato, a partire dal giorno in cui inizia a produrre i benefici economici. Tra le attività immateriali a vita utile definita sono incluse le attività immateriali derivanti dall’acquisizione di rapporti di asset management; tali attività sono originariamente valorizzate attualizzando i flussi di cassa netti attesi dalle stesse, lungo la durata della loro vita utile stimata, ad un tasso rappresentativo del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Le attività immateriali a vita utile definita sono soggette a test di impairment qualora si manifesti il rischio che il valore contabile del bene non possa essere recuperato (c.d. “trigger event”) o, in alternativa, con frequenza almeno annuale. Il valore recuperabile dell’attività immateriale, da confrontare con il valore contabile della stessa in occasione dell’impairment test, è pari al fair value (valore di mercato) dell’attività immateriale al netto degli oneri di dismissione, o al suo valore d’uso, qualora esso sia determinabile e risulti superiore al fair value. Maggiori informazioni in merito alle modalità di effettuazione dell’impairment test sulle attività immateriali a vita utile definita sono riportate al punto 13 della presente sezione. Avviamento e attività immateriali a vita utile indefinita Le attività a vita utile indefinita, quali l’avviamento, non vengono ammortizzate ma sono periodicamente sottoposte al cosiddetto “impairment test”. In particolare l’avviamento incluso nelle attività immateriali rappresenta la differenza positiva tra il costo di acquisto ed il fair value delle attività e delle passività acquisite nell’ambito di operazioni di aggregazione aziendale (business combination). Un’attività immateriale può essere iscritta come avviamento quando la differenza positiva tra il fair value degli elementi patrimoniali acquisiti e il costo di acquisto della business combination o partecipazione (comprensivo degli oneri accessori) sia rappresentativo delle capacità reddituali future della medesima (goodwill). Qualora tale differenza risulti negativa (badwill) o nell’ipotesi in cui il goodwill non corrisponda a capacità reddituali future, la differenza stessa viene iscritta direttamente a conto economico. Con periodicità annuale (od ogni volta che vi sia evidenza di una perdita di valore) viene effettuato un test di verifica dell’adeguatezza del valore dell’avviamento. A tale fine viene identificata l’unità generatrice di flussi finanziari cui attribuire l’avviamento (Cash Generating Unit - CGU). L’ammontare dell’eventuale riduzione di valore è determinato sulla base della differenza tra il valore di iscrizione dell’avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore. Detto valore di recupero è pari al maggiore tra il fair value dell’unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d’uso. Le conseguenti rettifiche di valore vengono rilevate a conto economico. Tali perdite durevoli di valore non potranno più essere ripristinate nei successivi esercizi. Le attività immateriali sono cancellate dal bilancio a seguito di dismissione o quando hanno esaurito integralmente la loro funzionalità economica e non siano attesi benefici economici futuri. Maggiori informazioni in merito alle modalità di verifica del valore dell’avviamento sono riportate al punto 13 della presente sezione. 5. Fiscalità corrente e differita Le imposte correnti, anticipate e differite sono rilevate applicando le aliquote d’imposta in vigore e in conformità alla vigente normativa nazionale. La Legge di stabilità di dicembre 2015 ha previsto la riduzione dell’aliquota IRES dal 27,5% al 24% a decorrere dal 1 gennaio 2017 con effetto sui periodi di imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016. E’ stata inoltre disposta a decorrere dal periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016, un’addizionale dell’IRES pari al 3,5% a carico di enti creditizi e finanziaria di cui all’articolo 1 del Dlgs 87/92. Nella determinazione delle imposte differite si è tenuto conto di tale circostanza. 143 143 Bilancio 2016 Consolidato 2016 Nota integrativa - Parte A Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico con l’eccezione di quelle relative a poste addebitate o accreditate al prospetto della redditività complessiva e/o direttamente a patrimonio netto. L’accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell’onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare, le imposte anticipate e quelle differite sono determinate sulle differenze temporanee, senza limiti temporali, tra il valore attribuito ad un’attività o ad una passività secondo i criteri civilistici e i corrispondenti valori fiscali (balance sheet liability method). Le attività per imposte anticipate, relative a differenze temporanee deducibili o a benefici fiscali futuri ottenibili dal riporto a nuovo di perdite fiscali, sono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero valutata sulla base della capacità di generare con continuità redditi imponibili. Le passività per imposte differite sono iscritte in bilancio con riferimento a tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività e le passività per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive della Società. Le imposte anticipate e quelle differite sono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce Attività fiscali e le seconde nella voce Passività fiscali, coerentemente con quanto previsto dal regolamento della Banca d’Italia. 6. Operazioni in valuta Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, in Euro, applicando all’importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione. Ad ogni chiusura di bilancio, le poste monetarie in valuta estera sono valorizzate mediante conversione al tasso di cambio alla data di chiusura del bilancio. Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono. 7. Titoli in circolazione La voce Titoli in circolazione accoglie gli strumenti di debito emessi dalla Società che vengono contabilizzati all’origine sulla base del fair value della passività ad essi correlata pari al prezzo di emissione comprensivo degli oneri accessori sostenuti per l’emissione stessa. Dopo la rilevazione iniziale, la passività finanziaria viene valutata al costo ammortizzato sulla base del tasso di interesse effettivo e il suo valore viene incrementato della cedola maturata/in corso di maturazione alla data di rilevazione. I titoli vengono cancellati dal bilancio quando risultano scaduti o estinti. La cancellazione avviene anche al momento del riacquisto di titoli precedentemente emessi; la differenza tra il valore contabile delle passività e l’ammontare pagato per acquistarla viene registrata a conto economico. L’eventuale ricollocamento successivo al loro riacquisto è considerato come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico. 8. Trattamento di fine rapporto del personale Il trattamento di fine rapporto si configura come un “beneficio successivo al rapporto di lavoro” classificato come: • “piano a contribuzione definita” per le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturande a partire dal 1° gennaio 2007 (data di entrata in vigore della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005 n. 252) sia nel caso di opzione da parte del dipendente per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al fondo di Tesoreria presso l’INPS. Per tali quote l’importo contabilizzato tra i costi del personale è determinato sulla base dei contributi dovuti senza l’applicazione di metodologie di calcolo attuariali; • “piano a benefici definiti” e pertanto è iscritto sulla base del suo valore attuariale determinato utilizzando il metodo della “Proiezione Unitaria del Credito”, per la quota del trattamento di fine rapporto del personale maturata sino al 31 dicembre 2006. Con particolare riferimento a quest’ultima quota si segnala che essa è iscritta sulla base del suo valore attuariale determinato utilizzando il metodo della “Proiezione Unitaria del Credito”, senza applicazione del pro-rata del servizio prestato, in quanto il costo previdenziale (“current service cost”) del TFR è quasi interamente maturato e la rivalutazione dello stesso, per gli anni a venire, non si ritiene dia luogo a significativi benefici per i dipendenti. Ai fini dell’attualizzazione, il tasso utilizzato è determinato con riferimento al rendimento di mercato di obbligazioni di aziende con elevato rating tenendo conto della durata media residua della passività, ponderata in base alla percentuale dell’importo paga- 144 to e anticipato, per ciascuna scadenza, rispetto al totale da pagare e anticipare fino all’estinzione finale dell’intera obbligazione. I costi per il servizio del piano sono contabilizzati tra i costi del personale, mentre gli utili e le perdite attuariali sono rilevati nel prospetto della redditività complessiva. 9. Riserve di valutazione Le riserve di valutazione includono gli effetti della valutazione delle Attività finanziarie disponibili per la vendita e gli utili e perdite attuariali maturati sul TFR, al netto dell’effetto fiscale. 10. Fondi per rischi e oneri I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni legali o connessi a rapporti di lavoro oppure a contenziosi, anche fiscali, originati da un evento passato per i quali sia probabile l’esborso di risorse economiche per l’adempimento delle obbligazioni stesse, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare. Essi sono costituiti da passività di ammontare o scadenza incerti, rilevate in bilancio se: • esiste un’obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; • è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l’obbligazione; • può essere effettuata una stima attendibile del probabile esborso futuro. L’importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell’onere per adempiere all’obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette rischi ed incertezze che inevitabilmente caratterizzano una pluralità di fatti e circostanze. Laddove l’elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L’effetto dell’attualizzazione è rilevato a conto economico, così come l’incremento del fondo per effetto del passare del tempo. L’accantonamento viene stornato quando diviene improbabile l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l’obbligazione oppure quando si estingue l’obbligazione stessa. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Nella voce fondi per rischi ed oneri è incluso il fondo relativo alla garanzia di restituzione del capitale del comparto a garanzia del fondo pensione Arca Previdenza (comparto Obiettivo TFR), istituito e gestito dalla Società controllata, determinato applicando i rendimenti attesi sugli investimenti dei comparti, le ipotesi demografiche di decesso e invalidità degli aderenti e utilizzando un tasso di attualizzazione, al lordo delle imposte, che riflette il valore attuale del denaro e i rischi specifici connessi alla passività potenziale. 11. Altre attività e passività In tali voci sono iscritte le attività e le passività non riconducibili alle altre voci dell’attivo e del passivo dello stato patrimoniale. Nelle Altre attività sono compresi anche i risconti attivi relativi a commissioni passive anticipate ai collocatori di alcuni dei fondi comuni di investimento istituiti, la cui utilità è ritenuta di competenza di più esercizi. L’esborso iniziale viene riscontato sulla base del periodo stimato di vita dei fondi comuni, che normalmente coincide con il relativo periodo di investimento previsto dai rispettivi regolamenti (solitamente 5 anni). Nel caso di disinvestimenti delle quote collocate, effettuati prima del termine del periodo di investimento, il relativo risconto attivo residuo viene interamente contabilizzato come componente negativo di reddito nel conto economico del periodo in cui è avvenuto il disinvestimento. Si ricorda che in caso di disinvestimento anticipato, in base ai regolamenti dei fondi, è previsto l’addebito al sottoscrittore di una commissione di uscita di importo corrispondente alla quota di risconto residua. Come previsto dalle istruzioni della Banca d’Italia nella presente voce sono incluse le migliorie e le spese incrementative su beni di terzi diverse da quelle riconducibili alla voce “attività materiali”, laddove dalle stesse ci si attenda un beneficio economico futuro. Il relativo ammontare viene ammortizzato sul minore periodo fra la presunta vita utile residua e la durata residua del canone di locazione. 12. Rilevazione dei ricavi e dei costi I costi sono iscritti nel momento in cui sono sostenuti. I costi direttamente riconducibili agli strumenti finanziari valutati a costo ammortizzato e determinabili sin dall’origine, indipendentemente dal momento in cui vengono liquidati, affluiscono a conto economico mediante applicazione del tasso di interesse effettivo. I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto/erogato e riconosciuti nel momento in cui vengono conseguiti o, comunque: • nel caso di vendita di beni o prodotti, quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile; • nel caso di prestazioni di servizi, nel momento in cui gli stessi vengono prestati. 145 Bilancio Consolidato 2015 Nota integrativa - Parte A In particolare: • le commissioni per ricavi da servizi sono iscritte, sulla base dell’esistenza di accordi contrattuali, nel periodo in cui i servizi stessi sono stati prestati; • gli interessi attivi sono riconosciuti pro rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato; • i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto a ricevere il pagamento (rileva la data di assunzione della delibera da parte dell’assemblea); • le altre commissioni sono rilevate secondo il principio della competenza economica. 13. Altre informazioni Modalità di determinazione delle perdite di valore Attività finanziarie A ogni data di bilancio, le attività finanziarie non classificate nella voce Attività finanziarie detenute per la negoziazione o nelle attività valutate al fair value sono sottoposte ad un test di impairment al fine di verificare se esistono oggettive evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di carico delle attività stesse. Si è in presenza di perdite di valore se vi è evidenza oggettiva di una riduzione dei flussi di cassa futuri, rispetto a quelli originariamente stimati, a seguito di specifici eventi; la perdita deve poter essere quantificata in maniera affidabile ed essere correlata ad eventi attuali, non meramente attesi. La valutazione di impairment viene effettuata su base analitica per le attività finanziarie che presentano specifiche evidenze di perdite di valore e collettivamente per le attività finanziarie per le quali non è richiesta la valutazione analitica o per le quali la valutazione analitica non ha determinato una rettifica di valore. La valutazione collettiva si basa sull’individuazione di classi di rischio omogenee delle attività finanziarie con riferimento alle caratteristiche del debitore/emittente, al settore economico, all’area geografica, alla presenza di eventuali garanzie e di altri fattori rilevanti. Nel caso di attività finanziarie disponibili per la vendita, una variazione negativa del fair value è considerata impairment solo se ritenuta durevole sulla base delle evidenze determinate come precedentemente esplicitato. In tale eventualità, la perdita cumulativa rilevata nell’esercizio e l’eventuale riserva di patrimonio netto sono imputate a conto economico. Avviamento In ottemperanza al principio contabile internazionale IAS 36, le attività immateriali a vita utile indefinita, rappresentate dall’avviamento, sono sottoposte ad una verifica periodica, almeno annuale, finalizzata ad appurare se tali attività siano iscritte in bilancio ad un valore superiore al valore proprio recuperabile. La verifica del valore di tali attività immateriali, non presentando queste flussi finanziari autonomi, è effettuata attraverso l’accertamento dell’eventuale perdita di valore della Cash Generating Unit (CGU) a cui tali attività sono state attribuite. La CGU è definita dallo IAS 36 come il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa in entrata ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività. Qualora l’attività oggetto di valutazione non generi flussi finanziari in entrata autonomi dai flussi generati da un’altra attività o da gruppi di attività, l’attività in questione può essere inserita in un gruppo di attività per il quale si procede a determinare il valore recuperabile. Nel caso dell’avviamento iscritto nell’attivo di Arca a seguito delle operazioni straordinarie effettuate dalla società, si segnala che esso è stato attribuito ad una CGU corrispondente alla società stessa, intesa nel suo complesso. Una volta identificata la CGU da valutare, si procede a determinarne il valore recuperabile che lo IAS 36 definisce come il maggiore tra il suo valore di mercato al netto dei costi di vendita (fair value less costs to sell) ed il suo valore d’uso (value in use). Il valore di mercato al netto dei costi di vendita rappresenta il prezzo a cui l’attività potrebbe essere ceduta al netto degli oneri di diretta imputazione. Nel caso del Gruppo Arca il valore di mercato della CGU è determinato attraverso il metodo dei multipli di mercato. Tale metodo si basa sull’analisi delle quotazioni borsistiche di un campione di società comparabili per settore di riferimento a quella oggetto di valutazione, e alla successiva applicazione dei multipli individuati alle corrispondenti grandezze della società valutata. Il valore d’uso rappresenta, invece, il valore attuale dei flussi di reddito attesi futuri, riconducibili all’attività oggetto di valutazione. Nel caso del Gruppo Arca il valore d’uso è determinato attraverso il metodo del dividend discount model (DDM), nella variante dell’excess capital. Tale metodo consente di valutare una società attraverso l’attualizzazione dei flussi futuri attesi di 146 dividendi potenzialmente erogabili ai soci, una volta soddisfatti i requisiti patrimoniali di vigilanza previsti. Il valore determinato è sottoposto a analisi di sensitività in relazione a possibili variazioni degli assunti di base che ne condizionano il valore. Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota integrativa (parte B - voci dell’attivo sezione 11). L’impairment test è quindi svolto confrontando la stima del valore della CGU, determinato con i metodi sopra riportati, con il valore contabile della CGU stessa, rappresentato, nel caso del Gruppo Arca, dal patrimonio netto della Società. Se il valore della CGU che emerge dall’applicazione dei metodi valutativi sopra descritti è superiore al patrimonio netto contabile, ne consegue che la CGU e gli avviamenti a questa associati, non devono essere oggetto di svalutazione. Attività materiali e attività immateriali a vita utile definita Le attività materiali ed immateriali a vita utile definita sono soggette a test di impairment se si è manifestato il rischio che il valore contabile del bene non possa essere recuperato (c.d. “trigger event”) o quanto meno con frequenza annuale. Il valore recuperabile viene determinato con riferimento al fair value dell’attività materiale o immateriale al netto degli oneri di dismissione, o al valore d’uso, se determinabile e se esso risulta superiore al fair value. Per quanto riguarda gli immobili, il fair value è prevalentemente determinato sulla base di una perizia redatta da un certificatore esterno. Tale perizia è rinnovata periodicamente qualora si venga a determinare un cambiamento nell’andamento del mercato immobiliare che faccia ritenere le stime precedentemente redatte non valide e, in ogni caso, ogni anno. La perdita di valore viene rilevata solo nel caso in cui il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d’uso sia inferiore al valore contabile, nettato dell’IVA indetraibile capitalizzata, per un periodo continuativo di 3 anni. Le attività immateriali a vita utile definita rilevate a seguito di operazioni di acquisizione e in applicazione del principio IFRS 3, ad ogni data di bilancio e, comunque, in presenza di “trigger events”, sono sottoposte ad un test di impairment al fine di verificare se esistono obiettive evidenze che l’attività possa aver subito una riduzione di valore. Le attività immateriali a vita utile definita vengono sottoposte ad un processo valutativo per verificare la recuperabilità dei valori iscritti in bilancio. Il valore recuperabile è determinato sulla base del valore d’uso, ovvero del valore attuale, determinato attualizzando i margini reddituali attesi nella durata stimata dei rapporti trasferiti al momento dell’operazione di acquisizione, ad un tasso rappresentativo del valore temporale del denaro e dei rischi specifici. Aggregazioni aziendali - Operazione di “business combinations under common control” Nel corso dell’esercizio 2016 si è dato corso all’operazione di conferimento del ramo d’azienda, costituito dai servizi di investimento di gestione e dei relativi compendi, da parte della controllante Arca Holding S.p.A. (in precedenza Arca SGR S.p.A.) a fronte dell’aumento di capitale sociale sottoscritto dalla medesima controllante, configurandosi come una operazione “business combination” fra entità “under common control”, escluse dall’ambito di applicazione del principio IFRS 3. Analogamente a quanto rilevato nel bilancio della Società conferitaria, nel bilancio consolidato dell’entità conferitaria, in relazione alle operazioni in oggetto, il conferimento del ramo d’azienda, è inquadrabile come “business combinations under common control” e pertanto soggetto al trattamento contabile definito per i conferimenti di rami d’azienda nel bilancio d’esercizio, in applicazione del principio della continuità di valori. A.3 - INFORMATIVA SUI TRASFERIMENTI TRA PORTAFOGLI DI ATTIVITÀ FINANZIARIE Nel corso dell’esercizio il Gruppo non ha operato trasferimenti tra portafogli. A.4 - INFORMATIVA SUL FAIR VALUE Informazioni di natura qualitativa La presente sezione comprende l’informativa sul fair value così come richiesta dall’IFRS 13. La gerarchia del fair value, illustrata al punto A.4.3, è applicata a tutti gli strumenti finanziari per i quali la valutazione al fair value è rilevata nello stato patrimoniale consolidato. Il fair value è definito come il corrispettivo al quale un’attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Per gli strumenti finanziari il fair value viene determinato, nel caso di strumenti quotati su mercati attivi, attraverso l’utilizzo di prezzi acquisiti dai mercati finanziari, oppure, per gli altri strumenti finanziari, mediante l’utilizzo di prezzi quotati per strumen- 147 Bilancio Consolidato 2016 2015 Nota integrativa - Parte A ti similari o di modelli valutativi interni. Nel caso di investimenti in fondi comuni, il fair value è determinato sulla base dell’ultimo valore quota disponibile. Si specifica che nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 sono presenti attività finanziarie disponibili per la vendita valutate al fair value su base ricorrente. Si segnala che il fair value di attività e passività finanziarie valutate al fair value su base non ricorrente è riportato nella nota integrativa esclusivamente ai fini di completezza informativa, come previsto dall’IFRS 13 - par. 97, nonché dal Provvedimento di Banca d’Italia del 9 dicembre 2016. A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati Gli strumenti finanziari che non sono quotati in mercati attivi devono essere classificati nei livelli 2 o 3. La classificazione nel livello 2 ovvero nel livello 3, è determinata in base all’osservabilità sui mercati degli input significativi utilizzati ai fini della determinazione del fair value. Nel caso in cui per uno strumento finanziario non siano rilevabili quotazioni su un mercato attivo, la funzione Risk Management calcola il fair value applicando una tecnica di valutazione. A tale scopo, sono prese in considerazione tutte le informazioni di mercato rilevanti in qualche modo disponibili. Nell’ambito del processo di determinazione del fair value di un titolo non trattato in un mercato attivo, le tecniche di valutazione comunemente applicate sono le seguenti: • prezzi di transazioni recenti o contribuzioni/quotazioni di mercato comunque disponibili alla data di valutazione, anche se relative a un mercato ritenuto non attivo; • valutazioni fornite dall’emittente o da un calculation agent o comunque da un servizio di valutazione esterno; • valutazioni di tipo mark-to-model, cioè ottenute utilizzando un modello di pricing appropriato per il tipo di strumento finanziario da valutare, alimentato con i dati di mercato rilevanti ai fini della valutazione. Uno strumento è classificato nel livello 2 se tutti gli input significativi sono osservabili sul mercato, direttamente o indirettamente. Un input è osservabile quando riflette le stesse assunzioni utilizzate dai partecipanti al mercato, basate su dati di mercato forniti da fonti indipendenti rispetto al valutatore. Uno strumento è considerato di livello 3 nel caso in cui le tecniche di valutazione adottate utilizzino anche input non osservabili sul mercato e il loro contributo alla stima del fair value sia considerato significativo. Si segnala che per la valutazione degli strumenti finanziari classificati come livello 3 nel bilancio consolidato di Arca, non sono stati utilizzati input non osservabili. A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni Sezione non applicabile. A.4.3 Gerarchia del fair value Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare transazioni tra operatori di mercato alla data di valutazione. Ai fini della misurazione al fair value delle attività e passività finanziarie, il principio IFRS 13 definisce una triplice gerarchia di fair value, basata sull’osservabilità o meno dei parametri di mercato. Livello 1 In tale livello devono essere classificati gli strumenti finanziari valutati utilizzando, senza apportare rettifiche, prezzi quotati in mercati attivi per strumenti identici a quelli oggetto di valutazione. Uno strumento è considerato quotato in un mercato attivo quando: • i prezzi sono prontamente e regolarmente disponibili in un listino di borsa o attraverso un servizio di quotazione; • i prezzi quotati rappresentano operazioni di mercato effettive e sono il frutto di normali contrattazioni. Se i prezzi quotati soddisfano tali requisiti, essi rappresentano la migliore stima del fair value e devono essere obbligatoriamente utilizzati per la valutazione dello strumento finanziario. Livello 2 e 3 Gli strumenti finanziari che non sono quotati in mercati attivi devono essere classificati nei livelli 2 o 3. La classificazione nel livello 2, piuttosto che nel livello 3, è determinata in base all’osservabilità sui mercati degli input significativi utilizzati ai fini della determinazione del fair value. 148 Uno strumento è classificato nel livello 2 se tutti gli input significativi per la determinazione del fair value sono osservabili sul mercato, direttamente o indirettamente. Uno strumento finanziario è considerato di livello 3 nel caso in cui le tecniche di valutazione adottate utilizzino anche input non osservabili sul mercato e il loro contributo alla stima del fair value sia considerato significativo. Maggiori dettagli sulla classificazione nei livelli 2 e 3 sono illustrati al punto A.4.1. Al 31 dicembre 2016 sono presenti nell’attivo patrimoniale consolidato di Arca attività finanziarie disponibili per la vendita classificate al Livello 1 della gerarchia di fair value. Maggior dettagli relativi a tali attività finanziarie sono riportati al punto A.4.5.1. Al punto A.4.5.4 è riportato il dettaglio delle attività e passività finanziarie non valutate al fair value nello stato patrimoniale consolidato della Società, ma riclassificate a fini informativi al fair value al Livello 2 e al Livello 3. Livello 2 Il fair value dei seguenti elementi dello stato patrimoniale è differente dal valore contabile degli stessi ed è stato determinato come segue: • Titoli in circolazione (strumento innovativo di capitale emesso nel dicembre 2013 e in capo ad Arca Holding): valutazione effettuata sulla base di strumenti con simili caratteristiche attualmente quotati sui mercati regolamentati, nonché sulla base dell’attuale curva dei tassi di mercato. Livello 3 Il fair value dei seguenti elementi dello stato patrimoniale, invece, è considerato convenzionalmente pari al valore contabile degli stessi in virtù delle considerazioni che seguono: • Crediti (esclusi i conti correnti classificati come attività di Livello 1): sono rappresentati principalmente dai crediti vantati nei confronti dei fondi comuni e del fondo pensione e dai crediti derivanti dall’erogazione di servizi. Tutti i crediti hanno scadenza breve e non presentano rischi all’incasso; • Debiti: sono rappresentati principalmente dalle passività a breve termine verso le reti di distribuzione per servizi ricevuti. A.4.4 Altre informazioni In accordo alle disposizioni contenute nel principio contabile internazionale IFRS 7 “Improving Disclosures about Financial Instruments”, la Società classifica le valutazioni al fair value dei propri strumenti finanziari sulla base della gerarchia precedentemente descritta, in relazione alla significatività degli input utilizzati nelle valutazioni (Livelli). Al 31 dicembre 2016 erano presenti nell’attivo patrimoniale consolidato di Arca attività finanziarie disponibili per la vendita valutate al fair value su base ricorrente. Informazioni di natura quantitativa A.4.5 Gerarchia del fair value A.4.5.1 Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli di fair value Attività/passività misurate al fair value 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie valutate al fair value 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 4. Derivati di copertura L1 L2 0 L3 0 Totale 0 0 0 0 0 0 19.820.233 0 0 19.820.233 0 0 0 0 5. Attività materiali 0 0 0 0 6. Attività immateriali 0 0 0 0 19.820.233 0 0 19.820.233 Totale 1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione 0 0 0 0 2. Passività finanziarie valutate al fair value 0 0 0 0 3. Derivati di copertura 0 0 0 0 0 0 0 0 Totale 149 Bilancio 2016 Consolidato 2015 Nota integrativa - Parte A L’importo si riferisce alle quote del fondo comune di investimento mobiliare Arca RR Diversified Bond, acquisite nel corso dell’esercizio 2015 per un controvalore iniziale di Euro 19.999.996 ad investimento della liquidità disponibile. Al 31 dicembre 2016 il valore del fondo si è ridotto ad Euro 19.820.233 a seguito delle dinamiche dei mercati. Le sezioni A.4.5.2 e A.4.5.3 non sono riportate in quanto non vi sono attività e passività valutate su base ricorrente al fair value di Livello 3. A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value Attività/passività non misurate al fair value o misurate al fair value su base non ricorrente 1. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 2. Crediti 31/12/2016 VB L1 0 31/12/2015 L2 0 0 VB 0 L1 0 L2 0 L3 0 0 0 77.823.497 106.094.500 34.107.130 0 71.987.370 3. Attività materiali detenute a scopo di investimento 0 0 0 0 0 0 0 0 4. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 0 0 0 0 0 0 0 0 Totale 1. Debiti 2. Titoli in circolazione 3. Passività associate ad attività in via di dismissione Totale 124.512.347 46.688.850 L3 124.512.347 46.688.850 64.748.518 0 0 77.823.497 106.094.500 34.107.130 0 71.987.370 0 64.748.518 64.546.419 0 64.546.419 2.196.000 0 2.406.300 0 0 0 66.944.518 0 0 0 25.254.000 0 27.393.000 0 0 0 0 0 2.406.300 64.748.518 89.800.419 0 0 27.393.000 64.546.419 Legenda: VB = Valore di bilancio L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3 A.5 - INFORMATIVA SUL C.D. “DAY ONE PROFIT/LOSS” Ai sensi dell’IFRS 7, par. 28, la Società non ha posto in essere operazioni da cui è derivata la contabilizzazione del c.d. “day one profit/loss”. 150 NOTA INTEGRATIVA PARTE B Informazioni sullo Stato Patrimoniale Nota integrativa Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale Si specifica che le sezioni non riportate nella presente parte di nota integrativa non sono applicabili al bilancio consolidato di Arca Holding. VOCI DELL’ATTIVO Sezione 1 - CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE - Voce 10 (in unità di Euro) 1.1 Composizione della voce 10 “Cassa e disponibilità liquide” 2016 2015 Cassa in divisa corrente 1.716 3.305 Totale 1.716 3.305 Le Sezioni 2 e 3 non sono applicabili. Sezione 4 - ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA - Voce 40 (in unità di Euro) 4.1 Composizione della voce 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita” 2016 Voci / Valori Livello 1 2015 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 1. Titoli di debito 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - di cui: Titoli di Stato 2. Titoli di capitale e quote di O.I.C.R. 19.820.233 0 0 19.005.304 0 0 0 0 0 0 0 0 19.820.233 0 0 19.005.304 0 0 3. Altre attività Totale L’importo iscritto a bilancio si riferisce al valore delle quote del fondo comune di investimento mobiliare Arca RR Diversified Bond. 4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per emittenti 2016 Voci / Valori 2015 1. Attività finanziarie a) Governi e Banche Centrali 0 0 b) Altri enti pubblici 0 0 c) Banche 0 0 d) Enti Finanziari 19.820.233 19.005.304 e) Altri emittenti 0 0 19.820.233 19.005.304 Totale Il valore di bilancio è così dettagliato: 2016 Descrizione Quote n° Arca RR Diversified Bond Totale La Sezione 5 non è applicabile. 152 Valore quota 1.712.035,31 11,58 2015 Fair value Quote n° 19.820.233 19.820.233 1.712.035,31 Valore quota Controvalore 11,10 19.005.304 19.005.304 Sezione 6 - CREDITI - Voce 60 (in unità di Euro) 6.1 Dettaglio della voce 60 “Crediti “ 2016 Dettaglio / Valori 2015 Fair value Valore di bilancio L1 L2 L3 L1 68.560.282 0 0 68.560.282 62.987.245 0 0 62.987.245 416.188 0 0 416.188 469.566 0 0 469.566 8.550.756 0 0 8.550.756 8.191.126 0 0 8.191.126 296.271 0 0 296.271 339.433 0 0 339.433 85.460 0 0 85.460 153.922 0 0 153.922 0 0 0 0 0 0 0 0 210.811 0 0 210.811 185.511 0 0 185.511 46.688.850 46.688.850 0 0 34.107.130 34.107.130 0 0 0 0 0 0 1.1 gestione di OICR 1.2 gestione individuale 1.3 gestione di fondi pensione 2. Crediti per altri servizi: 2.1 consulenze 2.2 funzioni aziendali in outsourcing 2.3 altri 3. Altri crediti: 3.1 pronti contro termine 0 0 0 0 L3 77.527.226 0 77.527.226 71.647.937 L2 1. Crediti per servizi di gestione di patrimoni: 0 Fair value Valore di bilancio 0 0 71.647.937 - di cui su titoli di Stato 0 0 0 0 0 0 0 0 - di cui su altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di capitale e quote 0 0 0 0 0 0 0 0 3.2 depositi e conti correnti 3.3 altri 4. Titoli di debito Totale 46.688.850 46.688.850 0 0 34.107.130 34.107.130 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 124.512.347 46.688.850 0 77.823.497 106.094.500 34.107.130 0 71.987.370 L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3 Al punto 1.2 sono esposti i crediti relativi alle gestioni ricevute in delega. 153 Bilancio 2016 Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte B 6.2 Crediti: composizione per controparte Banche Composizione / Controparte Enti finanziari di cui del Gruppo della SGR 1. Crediti per servizi di gestione di patrimoni: Clientela di cui del Gruppo della SGR di cui del Gruppo della SGR 1.1 gestione di OICR 0 0 686.574 0 67.873.708 0 1.2 gestione individuale 0 0 0 0 416.188 0 1.3 gestione di fondi pensione 0 0 0 8.550.756 0 2. Crediti per altri servizi: 2.1 consulenze 2.2 funzioni aziendali in outsourcing 2.3 altri 0 85.460 3. Altri crediti: 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 210.811 0 0 0 0 0 3.1 pronti contro termine - di cui su titoli di Stato 0 0 0 0 0 0 - di cui su altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di capitale e quote 0 0 0 0 0 0 3.2 depositi e conti correnti 3.3 altri Totale al 31.12.2016 Totale al 31.12.2015 46.688.850 0 0 0 0 0 0 46.985.121 34.465.168 0 0 0 0 686.574 18.806 0 0 0 0 76.840.652 71.610.526 0 0 0 Si segnala che le Sezioni 7, 8 e 9 non sono applicabili. Sezione 10 - ATTIVITÀ MATERIALI - Voce 100 (in unità di Euro) 10.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo Attività/Valori 1. Attività di proprietà 2016 2015 2.298.570 5.318.570 10.052.698 19.832.089 423.988 524.937 d) impianti elettronici 118.402 103.753 e) altre a) terreni b) fabbricati c) mobili 817.628 1.060.145 2. Attività acquisite in leasing finanziario a) terreni 0 0 b) fabbricati 0 0 c) mobili 0 0 d) impianti elettronici 85.268 135.416 0 13.796.554 0 26.974.910 e) altre Totale Le voci terreni e fabbricati fanno riferimento alle consistenze dell’immobile di via Disciplini 3, a Milano, sede del Gruppo. La voce 1. e) “altre” include principalmente gli impianti dei fabbricati e altre attrezzature. Le tabelle 10.2, 10.3, 10.4, 10.6 e 10.7 non sono applicabili. 154 10.5 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue Terreni A. A.1 A.2 B. B.1 B.2 B.3 B.4 B.5 B.6 B.7 C. C.1 C.2 C.3 C.4 C.5 C.6 C.7 D. D.1 D.2 E. ESISTENZE INIZIALI LORDE Riduzioni di valore totali nette ESISTENZE INIZIALI NETTE Aumenti Acquisti Spese per migliorie capitalizzate Riprese di valore Variazioni positive di fair value imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico Differenze positive di cambio Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento Altre variazioni Diminuzioni Vendite Ammortamenti Rettifiche di valore da deterioramento imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico Variazioni negative di fair value imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico Differenze negative di cambio Trasferimenti a: a) attività materiali detenute a scopo di investimento b) attività in via di dismissione Altre variazioni RIMANENZE FINALI NETTE Riduzioni di valore totali nette RIMANENZE FINALI LORDE VALUTAZIONE AL COSTO Fabbricati 6.198.570 (880.000) 5.318.570 0 0 0 0 0 0 0 0 Impianti elettronici Mobili Altre Totale 25.395.030 (5.562.941) 19.832.089 240.622 30.709 29.913 0 0 0 0 0 2.226.410 (1.701.473) 524.937 6.468 6.468 0 0 0 0 0 0 1.907.992 (1.668.823) 239.169 69.016 69.016 0 0 0 0 0 0 2.606.926 38.334.928 (1.546.781) (11.360.018) 1.060.145 26.974.910 122.807 258.913 122.807 229.000 0 29.913 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 180.000 (3.900.000) (10.020.013) (3.900.000) (9.284.827) 0 (735.186) 0 (107.417) (5.402) (102.015) 0 (104.515) (1.464) (103.051) 0 0 (365.324) (14.497.269) (160) (13.191.853) (365.164) (1.305.416) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.298.570 (880.000) 2.298.570 2.298.570 0 0 10.052.698 (6.298.127) 16.350.825 10.052.698 0 0 423.988 (1.803.488) 2.227.476 423.988 0 0 203.670 (1.771.874) 1.975.544 203.670 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 817.628 13.796.554 (1.911.945) (12.665.434) 2.729.573 25.581.988 817.628 13.796.554 I valori delle esistenze iniziali lorde (A) e delle riduzioni di valore totali nette (A.1), delle voci fabbricati, impianti elettronici ed altre, recepiscono rispetto all’esercizio precedente una riclassifica interna, di pari importo e segno opposto, per tener conto dell’effettiva riduzione del costo storico e del fondo ammortamento dei beni ceduti nel 2015 e, per quanto riguarda i fabbricati, dell’effettivo costo storico e fondo svalutazione al 31 dicembre 2015. Il valore delle esistenze iniziali nette (A2) di € 26.974.910 coincide con quello delle rimanenze finali nette 2015. Le rimanenze nette finali delle voci “terreni” e “fabbricati” si riferiscono all’immobile di Via Disciplini 3, sede legale del Gruppo. La voce C.1 “Vendite” si riferisce alla vendita dell’immobile di Via Mosè Bianchi 6, a Milano. La voce “altre” si riferisce principalmente a impianti dell’immobile e altre attrezzature. I coefficienti di ammortamento applicati alle diverse categorie di attività materiali sono calcolati a quote costanti, rappresentative della vita utile residua stimata, e sono i seguenti: - Fabbricati 2,94% - Macchine elettroniche 33,33% - Mobili e arredi 14,28% - Altre attività materiali 12,50% - 15% - 20% - 33,33% 155 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte B Sezione 11 - ATTIVITÀ IMMATERIALI - Voce 110 (in unità di Euro) 11.1 Composizione della voce 110 “Attività immateriali” 2016 Attività valutate al costo 1. Avviamento 2. Altre attività immateriali 2.1 generate internamente 2.2 altre 2015 Attività valutate al fair value 113.620.017 Attività valutate al costo 0 Totale Attività valutate al fair value 113.620.017 0 0 0 0 0 18.843.932 0 21.195.016 0 132.463.949 0 134.815.033 0 11.2 Attività immateriali: variazioni annue Altre attività immateriali Avviamento A. ESISTENZE INIZIALI Software e Licenze Marchi Totale 113.620.017 21.076.251 110.587 8.178 134.815.033 B. Aumenti 0 0 12.524 3.268 15.792 B.1 Acquisti 0 0 12.524 3.268 15.792 B.2 Riprese di valore 0 0 0 0 0 B.3 Variazioni positive di fair value - a patrimonio netto 0 0 0 0 0 - a conto economico 0 0 0 0 0 B.4 Altre variazioni 0 0 0 0 0 C. Diminuzioni 0 (2.313.850) (51.713) (1.313) (2.366.876) C.1 Vendite 0 0 0 0 0 C.2 Ammortamenti 0 (2.313.850) (51.713) (1.313) (2.366.876) C.3 Rettifiche di valore 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - a patrimonio netto - a conto economico 0 0 0 0 0 - a patrimonio netto 0 0 0 0 0 - a conto economico 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 113.620.017 18.762.401 71.398 10.133 132.463.949 C.4 Variazioni negative di fair value C.5 Altre variazioni D. RIMANENZE FINALI “Avviamento” Il valore dell’avviamento, pari ad € 113.620.017, originariamente emerso a seguito delle operazioni di acquisizione realizzate nei precedenti esercizi da Arca SGR (ora Arca Holding) e iscritto nel bilancio d’esercizio di Arca Fondi a seguito della sopra citata operazione di conferimento, è costituito da € 12.976.710 relativi all’acquisizione del ramo di azienda di Optima SGR, € 2.764.450 relativi all’acquisizione del ramo di azienda di Vega AM SGR, € 13.917.073 relativi all’acquisizione dei rami di azienda “OICR” e “GPA” da BPVi Fondi SGR e € 83.961.784 relativi alla quota parte dell’allocazione del prezzo pagato per l’acquisizione di CARIGE AM SGR. Tale valore di avviamento è stato sottoposto a valutazione per determinare eventuali perdite di valore (“impairment test”) come di seguito specificato. Impairment test In ottemperanza al principio contabile internazionale 36 (“IAS 36”), si è proceduto ad accertare l’eventuale perdita di valore delle attività o delle unità generatrici di flussi finanziari (o anche “CGU”) attraverso una verifica periodica, almeno annuale, finalizzata ad appurare se tali attività siano iscritte in bilancio ad un valore superiore al valore recuperabile. Il valore recuperabile di un asset o di una CGU è definito dallo IAS 36, come il maggiore tra il suo valore di mercato al netto dei costi di vendita ( fair value less costs to sell) ed il suo valore d’uso (value in use). 156 Il valore di mercato al netto dei costi di vendita rappresenta il prezzo a cui l’attività potrebbe essere ceduta al netto degli oneri di diretta imputazione. Il valore d’uso rappresenta, invece, il valore attuale dei flussi di reddito attesi futuri e riconducibili all’attività oggetto di valutazione. Qualora l’attività oggetto di valutazione non generi flussi finanziari in entrata, derivanti dall’uso continuativo, autonomi e ampiamente indipendenti dai flussi generati da un’altra attività o da gruppi di attività, il valore d’uso può essere determinato con riferimento ad un gruppo di attività. In tal caso è necessario testare l’eventuale perdita di valore relativa a quell’attività come parte della CGU cui si ritiene appartenga. Ai fini dell’impairment test è stato considerato il valore di avviamento iscritto nell’attivo dello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2016, pari a € 113,6 milioni. Si è ritenuto di identificare nell’intera società controllata Arca Fondi la Cash Generating Unit (CGU) cui associare il valore di avviamento. Il valore contabile (carrying value) della CGU identificata è pari al patrimonio netto della controllata Arca Fondi al 31 dicembre 2016 (€ 194,8 milioni). Per il processo di impairment test il Gruppo si è avvalso del supporto di una primaria società di consulenza terza. Il valore recuperabile della CGU è stato determinato attraverso le seguenti metodologie valutative: - il Dividend Discount Model (DDM), nella variante dell’excess capital, attraverso il quale è stato individuato il value in use della CGU; - il metodo dei multipli di mercato, attraverso il quale è stato invece determinato il fair value della CGU. Il Dividend Discount Model (DDM) rappresenta una variante del metodo dei flussi di cassa. In particolare, tale metodo, nella variante dell’excess capital, stabilisce che il valore economico di un’azienda è dato dal valore attuale netto di un flusso di dividendi determinato sulla base del rispetto dei vincoli patrimoniali minimi imposti dall’Autorità di Vigilanza. Sulla base di tale metodo, il valore economico di un’azienda è pari alla somma di: • valore attuale dei flussi di cassa (i.e. dividendi) futuri generati nell’orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti sulla base di un business plan pluriennale, mantenendo un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro; • valore attuale del valore terminale (terminal value), calcolato considerando il flusso di cassa (i.e. dividendo) dell’ultimo anno di previsione esplicita, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita di lungo periodo. Nel caso specifico sono stati considerati i flussi rivenienti dai dati previsionali 2017-2019 elaborati dalla controllata Arca Fondi ed esaminati dal Consiglio di Amministrazione della stessa nel febbraio 2017. Le proiezioni economiche utilizzate ai fini dell’impairment test riflettono ipotesi di sviluppo del business piuttosto conservative. In particolare si segnalano le seguenti assunzioni principali: • incremento delle masse gestite da € 29,5 miliardi del 2016 a € 32,4 miliardi del 2019; • redditività netta ricorrente della massa gestita stabile; • un cost/income ratio a fine 2019 sostanzialmente allineato al dato 2016. Il value in use della CGU è stato quindi calcolato come sommatoria dei seguenti elementi: • massimo dividendo distribuibile negli anni di previsione, determinato considerando il rispetto dei coefficienti patrimoniali minimi previsti dalla Circolare 189 del 21 ottobre 1993 di Banca d’Italia; • terminal value, calcolato come valore di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa (dividendo sostenibile) teoricamente distribuibile agli azionisti nel lungo termine, oltre il periodo di previsione esplicita, considerando un tasso di crescita di lungo periodo pari al 1,5%. Nell’applicazione del Dividend Discount Model è stato utilizzato quale tasso di attualizzazione un costo dei mezzi propri pari al 8,7% stimato attraverso il Capital Asset Pricing Model (CAPM) sulla base della seguente formula: re = i + Beta * MRP dove: • i: tasso privo di rischio, espresso dalla media, nei 6 mesi precedenti alla valutazione, del rendimento dei BTP italiani a dieci anni, pari al 1,47%; • Beta: determinato come media dei beta di un gruppo di società comparabili, pari a 1,27; • MRP: market risk premium, compensazione per un investimento con rischio superiore a quello espresso da una attività risk-free, pari al 5,70%. Il valore determinato è stato oggetto di analisi di sensitività in relazione a possibili variazioni degli assunti di base che ne condizionano il valore, rappresentati dal costo del capitale e dal tasso di crescita di lungo periodo. In particolare, sono state ipotizzate variazioni del costo del capitale e del tasso g pari a +/- 0,25%. Ai fini della determinazione del fair value è stato altresì utilizzato il metodo dei multipli di mercato. Tale metodo si fonda sull’analisi delle quotazioni borsistiche riferite ad un campione selezionato di società operanti nel settore di riferimento (società quotate comparabili) e sulla successiva applicazione dei multipli, evidenziati da tale analisi, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di Borsa delle società comparabili e le grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative ad esse relative. Nella selezione delle società quotate comparabili si è tenuto conto di vari fattori, tra i quali il settore di riferimento, il rischio dell’attività, la dimensione della società, la diversificazione geografica, la redditività, l’attendibilità dei dati finanziari e l’intensità di scambio dei titoli nel mercato azionario. 157 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte B Il multiplo utilizzato ai fini dell’analisi è stato il prezzo/utile (P/E). I dati di utile netto delle società comparabili, per il periodo 2017-2019, sono stati ricavati dal consensus degli analisti (fonte: Bloomberg). Pertanto, dalle analisi svolte sopra descritte, non è emersa la necessità di procedere alla svalutazione dell’avviamento iscritto. “Altre attività immateriali” Il valore delle esistenze iniziali (A) di € 21.076.251 deriva per € 3.255.582 dall’acquisto del ramo di azienda Optima SGR, per € 1.914.347 dall’acquisto del ramo di azienda Vega AM SGR, per € 5.583.626 dall’acquisto del rami di azienda “OICR” e GPA da BPVi Fondi SGR, per € 27.939 dall’acquisto del ramo di azienda Aletti Gestielle e € 10.294.757 relativi alla quota parte dell’allocazione del prezzo pagato per l’acquisizione di CARIGE AM SGR. L’ammortamento dell’esercizio delle Altre attività immateriali è pari ad € 2.313.850 pertanto le rimanenze finali (D) al 31 dicembre 2016 ammontano ad € 18.762.401. Riepilogando, le attività immateriali incluse nella categoria “Altre attività immateriali”, formate a seguito delle operazioni realizzate nei precedenti esercizi da Arca SGR (ora Arca Holding) e iscritte nel bilancio d’esercizio della controllata Arca Fondi a seguito della sopra citata operazione di conferimento, sono le seguenti: a) acquisizione del ramo d’azienda relativo al fondo pensione di Aletti Gestielle con efficacia 1° gennaio 2011 e completamento del relativo processo di PPA; b) acquisizione del ramo d’azienda relativo ai fondi comuni di Optima SGR con efficacia 31 dicembre 2011 e completamento del relativo processo di PPA; c) acquisizione del ramo d’azienda relativo ai fondi comuni di Vega AM SGR perfezionatosi in data 15 ottobre 2012 e completamento del relativo processo di PPA; d) acquisizione del ramo d’azienda relativo ai fondi comuni Pacto e al ramo d’azienda relativo a mandati di gestione istituzionali di BPVi Fondi SGR con efficacia 1° gennaio 2013 e completamento del relativo processo di PPA; e) incorporazione con efficacia contabile 1° gennaio 2014 della società controllata Carige SGR (acquisita il 30 dicembre 2013) e completamento del relativo processo di PPA. Per le varie categorie incluse nella voce “Attività immateriali”, ai fini dell’ammortamento, si è tenuto conto delle seguenti durate di utilizzazione: Marchi d’impresa 18 anni Licenze 3-4-8-10 anni Software applicativo 3 anni Attività immateriale inerente il fondo pensione Aletti Gestielle 5 anni Attività immateriale inerente i fondi comuni Optima e Vega 13 anni Attività immateriale inerente i fondi comuni Pacto di BPVi Fondi 18 anni Attività immateriale inerente i mandati di gestione assicurativi di BPVi Fondi 9 anni Attività immateriale inerente il mandato di gestione del fondo pensione (ex Cariprato) di BPVi Fondi 3 anni Attività immateriale inerente la gestione delle masse relative ai fondi comuni ex-Carige SGR 13 anni Attività immateriale inerente la gestione delle masse relative al fondo pensione ex-Carige SGR 13 anni Si segnala che l’ammortamento delle altre attività immateriali relative alla gestione delle masse ex-Carige SGR non è effettuato in quote costanti, ma secondo una curva di decadimento, differenziata per fondi comuni e fondo pensione, stimata sulla base di trend storici osservati da Arca Fondi e in operazioni di PPA simili effettuate da altri operatori di mercato. Come evidenziato sopra dallo svolgimento dell’impairment test non sono emersi elementi (“trigger events”) che possano configurare una situazione di impairment delle attività immateriali iscritte a bilancio. 158 Sezione 12 - ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI - Voce 120 dell’Attivo e Voce 70 del Passivo (in unità di Euro) 12.1 Composizione della voce 120 “Attività fiscali:correnti e anticipate” 2016 1. Attività fiscali CORRENTI 2015 3.549.030 1.931.846 455.212 911 1.846.797 389.329 - crediti d’imposta c/istanze di rimborso Irap 13.366 324.209 - crediti d’imposta c/istanze di rimborso Ires 1.197.655 1.175.397 - crediti per detrazioni ex Legge n° 296/2006 36.000 42.000 - credito da versamento eccedenza addizionale IRES - credito IRAP 2. Attività fiscali ANTICIPATE 35.584.729 31.583.604 - IRES c/imposte anticipate 29.851.431 26.588.664 - IRAP c/imposte anticipate 5.733.297 4.994.940 39.133.759 33.515.450 Totale Le attività fiscali anticipate risultano incrementate, in particolare: - dalle variazioni derivanti dalla temporanea indeducibilità di costi imputati nel conto economico dell’esercizio; - dall’iscrizione afferente il residuo costo deducibile degli avviamenti relativi ai rami di azienda acquistati in anni precedenti che, a seguito del conferimento di azienda effettuato a favore della Arca Fondi, sono stati eliminati dal bilancio della Società. Il saldo delle attività fiscali anticipate include € 26.616.8171 al beneficio fiscale riconducibile al riconoscimento della deducibilità fiscale del maggiore valore della partecipazione in Carige SGR, ottenuto in applicazione della Legge di Stabilità approvata il 27 dicembre 2013 attraverso il pagamento dell’imposta sostitutiva versata nel giugno 2014. Il valore di tali attività fiscali anticipate viene riversato nel corso di 10 esercizi a partire dal 2016, in corrispondenza alla deduzione dal reddito imponibile della quota di ammortamento fiscale del maggiore valore della partecipazione affrancato dalla società. Le attività fiscali differite risultano ridotte, in particolare: - dalle variazioni derivanti da costi dedotti fiscalmente, ma non imputati nel conto economico dell’esercizio; - dalle poste relative all’immobile di via Mosè Bianchi ed in particolare alla cessione dello stesso. 12.2 Composizione della voce 70 “Passività fiscali:correnti e differite” 1. Passività fiscali CORRENTI 2016 2015 1.975.574 912.405 - IRES - accantonamento dell’esercizio al netto degli acconti e ritenute 0 912.405 - IRAP - accantonamento dell’esercizio al netto degli acconti 1.975.574 0 4.914.577 8.873.407 - IRES c/imposte differite 4.409.932 7.378.854 - IRAP c/imposte differite 504.645 1.494.553 6.890.151 9.785.812 2. Passività fiscali DIFFERITE Totale 1 Si segnala che lo IAS 12 prevede la possibilità di iscrivere in bilancio imposte differite attive solo a fronte della probabilità di recuperare tali valori a fronte di un’adeguata capienza dei redditi imponibili futuri (c.d. “probability test”). Tuttavia, nel caso di specie (imposte differite attive da avviamento), la legge n. 214 del 22 dicembre 2011 ha previsto che tali attività fiscali siano trasformabili in veri e propri crediti di imposta (utilizzabili in compensazione con altri debiti tributari ed eventualmente rimborsabili da parte dell’erario), in presenza di perdite fiscali e secondo regole previste dalla norma. La norma sopra richiamata conferisce dunque certezza alla recuperabilità delle attività fiscali in questione, sia in presenza di utili (riduzione della base imponibile), sia di perdite fiscali (trasformazione in crediti di imposta), rendendo il richiamato “probability test” automaticamente soddisfatto. 159 Bilancio 2016 Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte B 12.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico) 2016 1. Esistenze iniziali 2. Aumenti 2015 31.309.872 31.107.084 619.081 1.225.731 2.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio a) relative a precedenti esercizi 0 113.357 b) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 c) riprese di valori d) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 0 0 617.846 1.112.374 0 0 1.235 2.3 Altri aumenti 3. Diminuzioni 0 (3.824.974) (1.022.943) 3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio (3.680.808) 0 b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità 0 0 c) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 d) altre 0 (1.022.943) (142.727) 0 0 0 0 0 (1.439) 0 a) rigiri 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni a) trasformazione in crediti di imposta di cui alla Legge n. 214/2011 b) altre 4. Importo finale 28.103.979 31.309.872 12.3.1 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011 (in contropartita del conto economico) 1. Importo iniziale 2016 2015 29.574.241 29.574.241 2. Aumenti 0 0 3. Diminuzioni (2.957.424) 0 3.1 Rigiri 0 0 a) derivante da perdite di esercizio 0 0 b) derivante da perdite fiscali 0 0 3.2 Trasformazioni in crediti di imposta 3.3 Altre diminuzioni 4. Importo finale 0 0 26.616.817 29.574.241 La voce 3.1 “Rigiri” si riferisce all’utilizzo in decimi in corrispondenza della deduzione dal reddito imponibile della quota di ammortamento fiscale del maggior valore della partecipazione CARIGE SGR S.p.A. affrancato da Arca Holding nel 2014. 160 12.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico) 1. 2. 3. 4. Esistenze iniziali Aumenti 2.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti Diminuzioni 3.1 Imposte differite annullate nell’esercizio a) rigiri b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni Importo finale 2016 0 0 2.515.582 0 0 (3.973.017) 0 0 (317.102) (192) 2015 8.873.407 2.515.582 (4.290.311) 7.098.679 8.312.147 1.744.836 1.203.436 0 541.400 0 (1.183.576) (1.183.576) 0 0 0 0 8.873.407 Gli aumenti evidenziati nella voce 2.1.c) si riferiscono, in particolare, a: - rinvio tassazione della plusvalenza afferente la cessione dell’immobile di Via Mosè Bianchi; - ammortamento avviamenti afferenti i rami di azienda acquistati in anni precedenti, ora non più iscritti a seguito del conferimento di azienda ad Arca Fondi SGR S.p.A. (quote ante conferimento). Le diminuzioni evidenziate nella voce 3.1.a) si riferiscono, in particolare, a: - ammortamento indeducibile afferente l’immobile di Via Mosè Bianchi (periodo ante cessione); - eliminazione fiscalità residua dell’immobile di Via Mosè Bianchi a seguito della cessione; - ammortamento oneri pluriennali CARIGE; - riduzione aliquota Ires. 12.5 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto) 1. 2. 3. Esistenze iniziali Aumenti 2.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre d) operazioni di aggregazione aziendale 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti Diminuzioni 3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio a) rigiri b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità c) dovute al mutamento di criteri contabili d) altre e) operazioni di aggregazione aziendale 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni 4. Importo finale 2016 0 0 19.702 7.623.876 0 0 (152.490) 0 0 (273.541) 0 (6.797) (3.731) 2015 273.732 7.643.578 (436.560) 7.480.751 5.565 276.815 3.274 0 273.541 0 0 (8.648) 0 0 0 (8.648) 0 0 273.732 Gli aumenti evidenziati nella voce 2.1.d) “operazioni di aggregazione aziendale” di € 7.623.876 si riferiscono alle imposte anticipate rilevate sul valore residuo da ammortizzare extra contabilmente degli avviamenti afferenti i rami di azienda acquistati in anni precedenti, eliminati dal bilancio di Arca Holding. Tali avviamenti sono fiscalmente deducibili in capo ad Arca Holding. 161 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte B 12.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto) 2016 2015 1. Esistenze iniziali 2. Aumenti 0 0 a) relative a precedenti esercizi 0 0 b) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 c) altre 0 0 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 0 0 2.3 Altri aumenti 0 0 (2.184.101) 19.041 2.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio 3. Diminuzioni 0 (19.041) a) rigiri 0 0 b) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 (2.184.101) 19.041 0 0 0 (2.184.101) 0 3.1 Imposte differite annullate nell’esercizio c) altre 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni 4. Importo finale Le diminuzioni evidenziate nella voce 3.1.c) si riferiscono alla cancellazione della fiscalità differita relativa alle quote già dedotte extra contabilmente degli avviamenti afferenti i rami di azienda acquistati in anni precedenti, eliminati dal bilancio di Arca Holding. Si segnala che la Sezione 13 non è applicabile. Sezione 14 - ALTRE ATTIVITÀ - Voce 140 (in unità di Euro) 14.1 Composizione della voce 140 “Altre attività” Dettaglio / Valori 1. Risconti attivi su commissioni di pre-conto 2. Risconti attivi diversi 2016 2015 688.062 3.120.756 16.311 708.249 3. Costi anticipati 299.262 185.680 4. Crediti verso fornitori 501.489 846.446 3.249 3.249 915 7.632 5. Depositi cauzionali 6. Crediti v/terzi per servizi diversi 7. Crediti verso dipendenti e collaboratori 9.064 11.724 8. Macchina affrancatrice 6.480 6.842 9. Crediti verso Enti previdenziali 7.251 35 10. Credito Iva 56.605 0 11. Migliorie su beni di terzi 67.352 87.019 0 227.310 203.641 0 72.000 0 12. Crediti per riaddebito costi Sicav 13. Crediti verso terzi 14. Crediti per fatture da emettere 15. Altre attività Totale 162 269.822 94.310 2.201.503 5.299.252 La voce 1 “Risconti attivi su commissioni di pre-conto” accoglie la quota di competenza di esercizi futuri delle commissioni riconosciute anticipatamente ai collocatori che vengono riscontate lungo la durata di cinque esercizi (i.e. la durata prevista dei fondi collocati che hanno determinato queste commissioni). L’importo tiene conto anche di quanto addebitato ai sottoscrittori che hanno chiesto il riscatto anticipato delle quote dei fondi OICR per i quali è prevista una commissione di collocamento. La voce 3 “Costi anticipati” di € 299.262 si riferisce a servizi pagati nel 2016 di competenza dell’esercizio 2017 di varia natura, come costi per la manutenzione dei sistemi informatici e la partecipazione ad eventi. La voce 13 “Crediti verso terzi” accoglie il pagamento di sanzioni Consob effettuato in nome e per conto degli esponenti aziendali sanzionati in attesa della chiusura del contenzioso. La voce 15 “Altre attività” si riferisce per € 164.000 al rimborso assicurativo delle spese legali sostenute per il contenzioso Consob in corso, per € 79.971 ad un rimborso fiscale acquisito con la fusione di Carige SGR e per € 25.850 a rimborsi assicurativi. 163 Bilancio 2016 Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte B VOCI DEL PASSIVO Sezione 1 - DEBITI - Voce 10 (in unità di Euro) 1.1 Dettaglio della voce 10 “Debiti” 1.1 per attività di collocamento O.I.C.R. 1.2 per attività di collocamento gestioni individuali 1.3 per attività di collocamento fondi pensione 2. Debiti per attività di gestione: 2.1 per gestioni proprie 2.2 per gestioni ricevute in delega 2.3 per altro 3. Debiti per altri servizi: 3.1 consulenze 3.2 funzioni aziendali in outsourcing 3.3 altri 4. Altri debiti: 2016 Dettaglio / Valori 1. Debiti verso reti di vendita: 2015 58.694.045 60.576.792 52.538.748 0 0 6.155.297 5.653.092 3.518.472 1.459.689 3.397.002 1.348.777 121.470 110.912 0 0 2.442.982 2.366.030 0 0 2.442.982 2.366.030 0 0 4.1 pronti contro temine: 54.923.700 93.019 143.908 - di cui su titoli di Stato 0 0 - di cui su altri titoli di debito 0 0 - di cui su titoli di capitale e quote 0 0 93.019 143.908 4.2 altri Totale Fair Value - livello 1 64.748.518 64.546.419 Fair Value - livello 2 Fair Value - livello 3 64.748.518 64.546.419 Totale Fair value 64.748.518 64.546.419 I debiti verso reti di vendita per € 58.694.045 per retrocessioni di commissioni sono state liquidate quasi interamente nei primi due mesi del 2017. La voce 3.2 “funzioni aziendali in outsourcing” si riferiscono ai debiti verso ICBPI per servizi di outsourcing relativi ai Fondi Comuni di Investimento e al Fondo Pensione, quali i servizi di fund accounting, transfer agent, matching and settlement e servizi relativi agli aderenti del Fondo Pensione. 164 1.2 “Debiti”: composizione per controparte Banche Composizione / Controparte Enti finanziari di cui del Gruppo della SGR 1. Debiti verso reti di vendita: 1.1 per attività di collocamento OICR 1.2 per attività di collocamento gestioni individuali 1.3 per attività di collocamento fondi pensione 2. Debiti per attività di gestione: 2.1 per gestioni proprie 2.2 per gestioni ricevute in delega 2.3 per altro 3. Debiti per altri servizi: 3.1 consulenze ricevute 3.2 funzioni aziendali in outsourcing 3.3 altri 4. Altri debiti: 4.1 pronti contro temine - di cui su titoli di stato - di cui su altri titoli di debito - di cui su titoli di capitale e quote 4.2 altri Totale al 31.12.2016 Totale al 31.12.2015 6.131.650 0 0 78.937 0 0 8.348 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 87.483 0 0 15.299 0 0 0 2.998.439 121.470 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 61.345.523 62.846.144 0 0 0 2.442.982 0 0 0 398.563 0 0 di cui del Gruppo della SGR 52.372.328 0 Clientela di cui del Gruppo della SGR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 93.019 180.304 258.746 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.222.691 1.441.529 Si rileva che non vi sono debiti subordinati iscritti a bilancio (sezione 1.3). Sezione 2 - TITOLI IN CIRCOLAZIONE - Voce 20 (in unità di Euro) 2.1 Composizione della voce 20 “Titoli in circolazione” Titoli 1. Titoli - obbligazioni - altri titoli Totale Valore di bilancio 2.196.000 2.196.000 0 2.196.000 L1 2016 Fair value L2 2.403.600 2.403.600 0 2.403.600 L3 Valore di bilancio 25.254.000 25.254.000 0 25.254.000 L1 2015 Fair value L2 27.393.000 27.393.000 0 27.393.000 L3 L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3 Il saldo 2016 della voce “Titoli in circolazione” accoglie il valore nominale pari a € 2.000.000 dello strumento innovativo di capitale, emesso dalla società nel dicembre 2013 per il valore originario di € 23.000.000, unitamente alla cedola di € 196.000 maturata nel corso dell’esercizio. Il titolo è stato totalmente riacquistato a febbraio 2017. Il fair value dello strumento al 31 dicembre 2016 è pari a € 2.403.600 (incluso il valore della cedola sopra menzionata) ed è stato determinato osservando titoli con le stesse caratteristiche dello strumento emesso da Arca Holding con prezzi e rendimenti disponibili su mercati regolamentati. Nel corso del 2016 la Società Arca Holding ha pagato gli interessi maturati nel 2015 pari ad € 2.254.000 e riacquistato titoli per nominali € 21.000.000 e relativi interessi maturati nel 2016 per € 1.540.555, realizzando una perdita di € 2.179.800. Complessivamente gli interessi passivi 2016 sono pari a € 1.736.555. Lo strumento innovativo di capitale è remunerato ad un tasso fisso del 9,80%, è irredimibile, ma la Società può, su propria iniziativa, rimborsarlo dopo cinque anni dalla data di emissione e previa autorizzazione della Banca d’Italia. Le Sezioni 3,4,5, 6 e 8 non sono applicabili. 165 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte B Sezione 7 - PASSIVITÀ FISCALI - Voce 70 Per il dettaglio della composizione della voce 70 “Passività fiscali” di complessivi € 6.890.151 si rimanda alle apposite tabelle esposte nella sezione 12 “Attività e passività fiscali”. Sezione 9 - ALTRE PASSIVITÀ - Voce 90 (in unità di Euro) 9.1 Composizione della voce 90 “Altre passività” 2016 Dettaglio / Valori 2015 1. Debiti v/fornitori 2.329.417 3.458.394 2. Debiti v/Dipendenti, collaboratori e amministratori 7.542.257 5.166.665 3. Debiti v/Enti Previdenziali su competenze da corrispondere 933.108 839.338 4. Debiti v/Erario per ritenute c/dipendenti 454.957 462.569 7.002.551 8.155.343 5. Debiti v/Erario per Irpef c/prodotti gestiti 6. Debiti v/Erario per ritenute c/collaboratori 19.293 0 7. Debiti v/Enti Previdenziali e Assistenziali 342.817 329.137 8. Altre passività 297.151 240.095 73.173 18.994.724 0 18.651.541 9. Debito Iva Totale La voce 1 “Debiti v/fornitori” si riferisce ai debiti verso fornitori per fatture ricevute e agli stanziamenti di fatture da ricevere per costi di competenza dell’esercizio. Tale importo è allocato su una molteplicità di fornitori. La voce 2 “Debiti v/Dipendenti, collaboratori e amministratori” di € 7.542.257 si riferisce per € 7.091.400 a bonus, VAP e incentivi all’esodo del personale dipendente, per € 329.886 a ferie non godute e per € 120.971 ad altri debiti verso personale dipendente e amministratori. Sezione 10 - TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DEL PERSONALE - Voce 100 (in unità di Euro) 10.1 “Trattamento di fine rapporto del personale”: variazioni annue A Esistenze iniziali 621.840 659.116 B Aumenti 549.689 434.641 549.689 434.641 527.146 456.760 - rivalutazione Istat 10.242 9.328 - attualizzazione IAS 12.301 (31.447) 0 0 B.1 Accantonamento dell’esercizio - civilistico B.2 Altre variazioni in aumento (trasferimento dipendenti) C Diminuzioni C.1 Liquidazioni effettuate C.2 Altre variazioni in diminuzione - anticipazioni concesse - quota del TFR devoluta al fondo previdenziale complementare e tesoreria - imposta sostitutiva su rivalutazione TFR D - variazione IAS Esistenze finali 2016 2015 (628.225) (471.917) (96.300) (13.571) (531.925) (458.346) (5.500) 0 (524.684) (456.760) (1.741) (1.586) 0 543.304 0 621.840 L’ammontare del Fondo TFR rappresenta la stima attuariale degli averi per il trattamento di fine rapporto del personale dipendente, come previsto dal principio IAS19 e dalla riforma della previdenza complementare. 166 10.2 Altre informazioni Dal 1° gennaio 2007, in base a quanto previsto dalla Legge 27 dicembre 2006 n. 296, ciascun lavoratore dipendente può scegliere di destinare il proprio TFR maturando alle forme pensionistiche complementari o di mantenere il TFR presso il datore di lavoro. In quest’ultimo caso, per le aziende con più di 50 dipendenti, il TFR sarà depositato dal datore di lavoro ad un fondo gestito dall’INPS per conto dello Stato. Alla luce delle nuove disposizioni introdotte a partire dal 2007 il trattamento di fine rapporto si configura come un “beneficio successivo al rapporto di lavoro” classificato come: • “piano a contribuzione definita” per le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturande a partire dal 1° gennaio 2007 (data di entrata in vigore della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005 n. 252) sia nel caso di opzione da parte del dipendente per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al fondo di Tesoreria presso l’INPS. Per tali quote l’importo contabilizzato tra i costi del personale è determinato sulla base dei contributi dovuti senza l’applicazione di metodologie di calcolo attuariali; • “piano a benefici definiti” e pertanto è iscritto sulla base del suo valore attuariale determinato utilizzando il metodo della “Proiezione Unitaria del Credito”, per la quota del trattamento di fine rapporto del personale maturata sino al 31 dicembre 2006. La valutazione attuariale è stata effettuata sulle base delle informazioni aziendali relative ai dati anagrafici del personale. Tali dati tengono conto anche di stime circa la permanenza in azienda e l’aumento di merito previsto per singolo dipendente. In particolare la permanenza stimata è stata rettificata da una serie di parametri quali il sesso del dipendente, numero di anni di permanenza in azienda, anni futuri stimati, numero degli anni lavorativi in aziende precedenti all’attuale. La rivalutazione del TFR tiene conto tra l’altro degli aumenti di merito futuri, degli aumenti da contratto, se conosciuti, nonché‚ degli scatti futuri di anzianità calcolati in base al livello di grado del dipendente, alle regole di maturazione degli scatti differenziate a seconda della data di entrata in azienda. La metodologia utilizzata per i calcoli è la stessa utilizzata negli esercizi precedenti. I costi per il servizio del piano sono contabilizzati tra i costi del personale, mentre gli utili e le perdite attuariali sono rilevati nel prospetto della redditività complessiva. Per quanto riguarda la stima attuariale, di seguito si forniscono le principali basi di calcolo utilizzate: Principali ipotesi demografiche ed attuariali per la valutazione del fondo TFR al 31 dicembre 2016 Tasso di mortalità dei dipendenti Sono state adottate le tavole nazionali IPS55 predisposte dall’ANIA. Inabilità della popolazione attiva Determinata sulla base delle tavole di uso corrente nella pratica assicurativa e riassicurativa relativamente alla probabilità di invalidamento durante l’attività lavorativa. Frequenze ed ammontare delle anticipazioni di TFR Determinate in funzione della propensione a richiedere anticipatamente una percentuale del TFR totale maturato sulla base dell’esperienza storica della società. Frequenze del turnover Determinate in funzione dell’esperienza storica della società. Probabilità di pensionamento Al raggiungimento del primo requisito di pensionamento secondo quanto previsto dalla normativa vigente per il pensionamento INPS. Tasso annuo di attualizzazione iBoxx Corporate dell’area Euro con durata 10+ e rating AA. Tasso annuo di inflazione 1% pari alla stima di lungo termine del tasso di inflazione ISTAT. Analisi di sensitività +/- 0,5% del tasso di attualizzazione comporta un intervallo di valorizzazione del fondo TFR compreso tra € 522.237 e € 565.764 Sezione 11 - FONDI PER RISCHI E ONERI - Voce 110 (in unità di Euro) 11.1 Composizione della voce 110 “Fondi per rischi e oneri” 1. Voci Quiescenza e obblighi simili 2016 2015 102.425 359 1.1 Fondo garanzia Fondo Pensione 102.425 359 2. 121.542 249.692 86.878 215.028 Altri fondi: 2.1 Fondo contenzioso IVA 2.2 Fondo altri contenziosi fiscali Totale 34.664 34.664 223.967 250.051 167 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte B 11.2 Variazioni nell’esercizio della voce 110 “Fondi per rischi e oneri” F.do garanzia Fondo Pensione A. Esistenze iniziali Fondo contenzioso IVA Fondo altri contenziosi fiscali Totale 359 215.028 34.664 250.051 B. Aumenti 102.528 0 0 102.528 B.1 Accantonamento dell’esercizio 102.169 0 0 102.169 B.2 Altre variazioni 359 0 0 359 C. Diminuzioni (462) (128.150) 0 (128.612) C.1 Utilizzo dell’esercizio (103) (128.150) 0 (128.253) C.2 Altre variazioni (359) 0 0 (359) D. Esistenze finali 102.425 86.878 34.664 223.967 Il fondo per rischi e oneri al 31 dicembre 2016 è pari a € 223.967 in diminuzione di € 26.084 rispetto all’esercizio precedente. La variazione sull’anno sono state le seguenti: i) utilizzo di un importo di € 128.150 del fondo rischi per il contenzioso IVA banca depositaria a seguito delle richieste di rivalsa pervenute dalle banche depositarie; ii) accantonamento/rilascio di € 102.066 del fondo costituito a copertura delle passività potenziali della Società legate al comparto garantito “Obiettivo TFR” del fondo pensione Arca Previdenza. Si ricorda che il fondo per contenzioso IVA è stato costituito nel 2013 per € 378.290 a copertura degli oneri per rivalsa IVA sui servizi di depositaria resi al Fondo Pensione e che gravano integralmente su Arca Hoding. Sezione 12 - PATRIMONIO - Voci 120, 130, 140, 150, 160 e 170 (in unità di Euro) 12.1 Composizione della voce 120 “Capitale” Tipologie 1. Capitale 1.1 Azioni ordinarie n° 50.000.000 azioni da nominali € 1,00 1.2 Altre azioni (da specificare) Totale 2016 2015 50.000.000 50.000.000 0 0 50.000.000 50.000.000 Il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato. Le azioni sono depositate in custodia presso la Società emittente. La Società non ha emesso azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni né titoli o valori simili, né possiede o ha posseduto azioni proprie. Le tabelle 12.2, 12.3 e 12.4 non sono applicabili. 168 12.5 Altre informazioni 12.5.1 Composizione e variazione della voce 160 “Riserve” Rettifica Rettifica utili esercizio utili esercizi 2005 per precedenti transizione per TFR IAS IAS 19 Riserva legale A Esistenze iniziali First Time Adoption Riserva straordinaria Riserva ex D.Lgs. n° 124/93 Utili a nuovo 10.000.000 157.382 0 0 0 0 27.844.374 9.807.978 0 (117.264) 37.535.088 B.1 Attribuzioni di utili/perdite 0 0 0 0 27.844.374 0 27.844.374 B.2 Altre variazioni 0 0 0 0 0 (117.264) 9.690.714 C Diminuzioni 0 0 0 0 (10.000.000) (535.645) 0 0 (10.535.645) C.1 Utilizzi 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9.807.978 0 130.075.838 - distribuzione 0 0 0 0 (10.000.000) 0 0 0 (10.000.000) - trasferimento a capitale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (535.645) 0 0 (535.645) 10.000.000 157.382 C.2 Altre variazioni D 0 221.976 Totale B Aumenti - coperture perdite 444.728 14.214.939 105.036.813 Perdite a nuovo Rimanenze finali 444.728 14.214.939 122.881.187 9.272.333 221.976 (117.264) 157.075.281 La voce B.1 si riferisce alla destinazione dell’utile dell’esercizio precedente a incremento della riserva straordinaria per € 27.844.374. La voce B.2 “Utili a nuovo” di € 9.807.978 è correlato al trattamento fiscale in capo ad Arca Holding dell’ammortamento extracontabile degli avviamenti relativi ai rami di azienda acquisiti negli esercizi precedenti (gestione di OICR e Fondi Pensione) conferiti ad Arca Fondi SGR S.p.A.. Più precisamente l’incremento di € 7.623.876 rappresenta la contropartita delle imposte anticipate rilevate sul valore residuo da ammortizzare extracontabile degli avviamenti in oggetto al 30 giugno 2016, pari ad € 23.053.753; l’incremento di € 2.184.101 rappresenta la contropartita dell’annullamento delle imposte differite sugli ammortamenti deducibili al 30 giugno 2016, pari a € 6.604.480. La voce B.2 Perdite a nuovo” si riferisce alla perdita 2016 di Arca Fondi portata a nuovo. La voce C.1 si riferisce alla riduzione della riserva straordinaria di € 10.000.000 per il pagamento di dividendi ai soci, come da delibera dell’assemblea del 28 aprile 2016. La voce C.2 si riferisce alla riclassificazione nelle riserve di utili della riserva negativa da valutazione del TFR Ias 19 al 1° luglio 2016 a seguito del conferimento del Fondo TFR ad Arca Fondi. 12.5.2 Composizione e variazione della voce 170 “Riserve da valutazione” Attività finanziarie disponibili per la vendita Riserva valutazione TFR IAS 19 Totale A Esistenze iniziali (721.152) (483.705) (1.204.857) B Aumenti 1.084.745 579.100 1.663.845 B.1 Variazioni positive di fair value 584.531 43.455 627.986 B.2 Altre variazioni 500.214 535.645 1.035.859 0 (51.940) (51.940) C.1 Variazioni negative di fair value 0 (51.940) (51.940) C.2 Altre variazioni 0 0 0 363.593 43.455 407.048 C D Diminuzioni Rimanenze finali Nell’esercizio la riserva da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, consistenti nelle quote del fondo comune Arca RR Diversified Bond, ha visto le seguenti movimentazioni: • incremento per le variazioni positive di fair value della riserva di Arca Holding al 30 giugno 2016 per € 220.938; • incremento per le variazioni positive di fair value della riserva di Arca Fondi al 31 dicembre 2016 per € 363.593; • incremento per il rigiro a conto economico della riserva di Arca Holding al 1° luglio 2016 per €500.214 a seguito del conferimento delle attività finanziarie disponibili per la vendita ad Arca Fondi. 169 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte B Nell’esercizio la riserva da valutazione TFR Ias 19 ha visto le seguenti movimentazioni: • incremento per € 43.455 corrispondente all’utile attuariale sul TFR di Arca Fondi al 31 dicembre 2016; • incremento di € 535.645 per riclassificazione della riserva di Arca Holding al 1° luglio 2016 nelle riserve di utili a seguito del conferimento del Fondo TFR ad Arca Fondi; • decremento per € 51.940 corrispondente alla perdita attuariale sul TFR di Arca Holding al 30 giugno 2016. 12.5.3 Composizione delle riserve con riferimento alla loro distribuibilità e disponibilità Importo Possibilità di utilizzazione Quota disponibile Riserve: 1. Riserva legale 10.000.000 B 10.000.000 2. Riserva straordinaria 122.881.187 A.B.C. 122.881.187 3. Riserva ex D.Lgs. 124/93 221.976 A.B.C. 221.976 4. Rettifica utili esercizio 2005 per transizione IAS 157.382 A.B.C.D. 157.382 5. Rettifica utili esercizi precedenti per TFR IAS 19 444.728 A.B.C.D. 444.728 Utili a nuovo 9.272.333 A.B.C.D. 9.272.333 Perdite a nuovo (117.264) 6. Riserva di valutazione attività finanziarie AFS 7. Riserva valutazione TFR IAS 19 8. Riserva First Time Adoption - su attività materiali - su TFR - per annullamento del fondo rischi finanziari generali e altri fondi rischi generici Totale 363.593 E 0 43.455 E 0 11.524.483 572.219 2.118.237 157.482.329 A.B.C.D. A.B.D. A.B.C.D. 11.524.483 572.219 2.118.237 157.192.545 Quota non distribuibile (10.572.219) Quota distribuibile 146.620.326 Legenda: A - per aumento di capitale B - per copertura perdite C - per distribuzione ai soci D - per incremento riserva straordinaria E - indisponibili ai sensi degli articoli 6 e 7 del Decreto Lgs 38 ALTRE INFORMAZIONI 1. Attività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, soggette ad accordi-quadro di compensazione ovvero ad accordi similari Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 2. Passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, soggette ad accordi-quadro di compensazione ovvero ad accordi similari Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 3. Operazioni di prestito titoli Il Gruppo non ha effettuato operazioni di prestito titoli. 4. Attività costituite a garanzie di proprie passività e impegni Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 5. Informativa sulle attività a controllo congiunto Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 170 NOTA INTEGRATIVA PARTE C Informazioni sul Conto Economico Nota integrativa Parte C - Informazioni sul Conto Economico Sezione 1 - COMMISSIONI ATTIVE E PASSIVE - Voci 10 e 20 (in unità di Euro) 1.1 “Commissioni attive e passive” A. GESTIONE DI PATRIMONI 1. Gestioni proprie 1.1 Fondi Comuni - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - commissioni di sottoscrizione / rimborso - commissioni di switch - altre commissioni Totale commissioni da fondi comuni 1.2 Gestioni individuali - commissioni di gestione Commissioni Attive 230.525.188 12.548.987 9.672.162 0 0 252.746.337 0 2016 Commissioni Passive (160.455.037) 0 (7.916.546) 0 (10.324.827) (178.696.410) 0 - commissioni di incentivo - commissioni di sottoscrizione / rimborso - altre commissioni Totale commissioni da gestioni individuali 1.3 Fondi pensione aperti - commissioni di gestione 0 0 0 0 25.917.998 Servizi - commissioni di incentivo - commissioni di sottoscrizione / rimborso - altre commissioni Totale commissioni da fondi pensione aperti 2. Gestioni ricevute in delega - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - altre commissioni Totale commissioni da gestioni ricevute in delega TOTALE COMMISSIONI PER GESTIONE (A) B. ALTRI SERVIZI - consulenza - altri servizi TOTALE COMMISSIONI PER ALTRI SERVIZI (B) COMMISSIONI COMPLESSIVE (A+B) 70.070.151 12.548.987 1.755.616 0 (10.324.827) 74.049.927 0 Commissioni Attive 240.991.927 6.179.005 12.232.948 0 0 259.403.880 0 2015 Commissioni Passive (167.708.059) 0 (10.892.759) 0 (4.795.283) (183.396.101) 0 0 0 0 0 (11.386.422) 0 0 0 0 14.531.576 0 0 0 0 24.002.219 0 0 0 0 (10.605.874) 0 0 0 0 13.396.345 0 524.650 1.161.873 27.604.521 7.202.560 0 0 7.202.560 287.553.418 0 (449.140) (367.532) (12.203.094) 0 0 0 0 (190.899.504) 0 75.510 794.341 15.401.427 7.202.560 0 0 7.202.560 96.653.914 0 457.430 1.134.456 25.594.105 1.763.093 27.042 0 1.790.135 286.788.120 0 (375.707) (459.618) (11.441.199) 0 0 0 0 (194.837.300) 0 81.723 674.838 14.152.906 1.763.093 27.042 0 1.790.135 91.950.820 353.330 0 353.330 0 0 0 353.330 0 353.330 532.222 0 532.222 0 0 0 532.222 0 532.222 287.906.748 (190.899.504) 97.007.244 287.320.342 (194.837.300) 92.483.042 Commissioni Nette Commissioni Nette 73.283.868 6.179.005 1.340.189 0 (4.795.283) 76.007.779 0 Le commissioni passive esposte al punto 1.1 “Fondi comuni - altre commissioni” includono le commissioni riconosciute a terzi cui la Società ha delegato la gestione. Gli importi sono dettagliati nell’apposita tabella 1.3 “Commissioni attive e passive su gestioni delegate a terzi”. Le commissioni passive esposte al punto 1.1 “Fondi comuni - commissioni di gestione” e al punto 1.3 “Fondi pensione aperti - commissioni di gestione” comprendono le commissioni spettanti agli associati in forza del contratto di associazione in partecipazione in essere al 31 dicembre 2016, pari rispettivamente a € 15.272.044 e ad € 3.216.938. Le commissioni passive di sottoscrizione e rimborso comprendono anche la quota di competenza dell’esercizio delle commissioni di preconto, riscontate nel periodo di investimento tipico atteso dei relativi fondi di investimento. 172 1.2 “Commissioni passive”: ripartizione per tipologia e controparte Banche Tipologia / Controparte Enti finanziari di cui del gruppo Altri soggetti di cui del gruppo Totale di cui del gruppo di cui del gruppo A. GESTIONE DI PATRIMONI 1. Gestioni proprie 1.1 Commissioni di collocamento - OICR - Gestioni individuali - Fondi pensione 1.2 Commissioni di mantenimento - OICR - Gestioni individuali - Fondi pensione 7.916.546 0 0 0 0 0 7.916.546 0 0 0 0 0 0 0 0 0 447.710 0 325 0 1.105 0 449.140 159.661.883 0 536.342 0 256.812 0 0 0 0 0 0 0 160.455.037 0 0 0 11.225.073 0 30.797 0 130.552 0 11.386.422 0 1.3 Commissioni di incentivazione 0 0 0 0 0 0 - OICR 0 0 - Gestioni individuali 0 0 0 0 0 0 0 0 - Fondi pensione 0 0 0 0 0 0 0 0 1.4 Altre Commissioni 0 0 4.957 0 10.324.827 0 - OICR - Gestioni individuali - Fondi pensione 2. Gestioni ricevute in delega 0 10.319.870 0 0 0 0 0 0 0 0 367.193 0 339 0 0 0 367.532 0 - OICR 0 0 0 0 0 0 0 0 - Gestioni individuali 0 0 0 0 0 0 0 0 - Fondi pensione 0 0 0 TOTALE COMMISSIONI PER ATTIVITÀ DI GESTIONE (A) B. ALTRI SERVIZI 0 0 0 179.618.405 0 572.760 0 0 0 10.708.339 0 190.899.504 0 - consulenze 0 0 0 0 0 0 0 0 - altri servizi 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 COMMISSIONI COMPLESSIVE (A+B) 179.618.405 0 572.760 0 190.899.504 0 TOTALE COMMISSIONI PER ALTRI SERVIZI (B) 0 10.708.339 1.3 Commissioni attive e passive su gestioni delegate a terzi 2016 Servizi 1. Commissioni Attive 2015 Commissioni Passive Commissioni Nette Commissioni Attive Commissioni Passive Commissioni Nette Gestioni proprie di patrimoni 1.1 Fondi comuni - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - altre commissioni Totale commissioni su gestioni delegate a terzi 12.701 0 12.701 432.018 (193.304) 238.714 0 0 0 0 0 0 0 (2.540) (2.540) 0 (38.781) (38.781) 12.701 (2.540) 10.161 432.018 (232.085) 199.933 La Sezione 2 non è applicabile. 173 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte C Sezione 3 - INTERESSI - Voci 40 e 50 (in unità di Euro) 3.1 Composizione della voce 40 “Interessi attivi e proventi assimilati” 2016 Voci / Forme tecniche 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione Titoli di debito 0 Pronti contro termine Depositi e conti correnti 0 0 Altre operazioni 2015 Totale 0 0 0 2. Attività finanziarie valutate al fair value 0 0 0 0 0 0 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 0 0 0 0 0 0 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 0 0 0 0 5. Crediti 0 0 171.010 0 171.010 14.503 6. Altre attività X X X 22.258 22.258 27.754 7. Derivati di copertura X X X 0 0 0 Totale 0 0 171.010 22.258 193.268 42.257 L’importo di cui alla voce 5 Crediti si riferisce agli interessi maturati sul saldo di c/c. L’importo di cui alla voce 6 Altre attività si riferisce principalmente agli interessi maturati sui rimborsi fiscali. 3.2 Composizione della voce 50 “Interessi passivi e oneri assimilati” 2016 Voci / Forme tecniche Finanziamenti Pronti contro termine Titoli Altro 2015 Totale 1. Debiti 0 0 0 (6.587) (6.587) (114.412) 2. Titoli in circolazione 0 0 (1.736.555) 0 (1.736.555) (2.254.000) 3. Passività finanziarie di negoziazione 0 0 0 0 0 0 4. Passività finanziarie valutate al fair value 0 0 0 0 0 0 5. Altre passività X X 0 (11) (11) (409) 6. Derivati di copertura X X 0 0 0 0 Totale 0 0 (1.736.555) (6.598) (1.743.153) (2.368.821) La voce 2 si riferisce, come già evidenziato, agli interessi passivi maturati sulla cedola dello strumento innovativo di capitale al tasso del 9,80%. Le Sezioni 4,5,6 e 8 non sono applicabili. 174 Sezione 7 - UTILE (PERDITA) DA CESSIONE O RIACQUISTO - Voce 90 (in unità di Euro) 7.1 Composizione della voce 90 “Utile (perdita) da cessione o riacquisto” Voci/Componenti reddituali 1. 1.1 1.2 1.3 Attività finanziarie Crediti Attività disponibili per la vendita Attività detenute sino a scadenza Totale (1) 2. Passività finanziarie 1.1 Debiti 1.2 Titoli in circolazione Totale (2) Totale (1+2) 2016 Utile Perdita 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (689.950) 0 (689.950) 0 0 (2.179.800) (2.179.800) (2.869.750) 2015 Risultato netto 0 0 (689.950) 0 (689.950) 0 0 (2.179.800) (2.179.800) (2.869.750) Utile Perdita 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Risultato netto 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 La perdita € 689.950 di cui al punto 1.2 “Attività disponibili per la vendita”, si riferisce alla perdita complessiva realizzata al 30 giugno 2016 da Arca Holding sulle quote del fondo comune di investimento Arca RR Diversified Bond, conferite ad Arca Fondi. Tale perdita e il relativo effetto fiscale erano stati precedentemente allocati alla riserva da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, girata a conto economico conseguentemente al conferimento. La perdita di € 2.179.800 di cui al punto 1.2 “Titoli in circolazione” si riferisce alla perdita realizzata da Arca Holding sul riacquisto dei titoli in circolazione, detenuti da alcuni azionisti della Società, dell’importo originale di € 21.000.000. Sezione 9 - SPESE AMMINISTRATIVE - Voce 110 (in unità di Euro) 9.1 Composizione della voce 110.a “Spese per il personale” Voci/Settori 1. Personale dipendente a) salari e stipendi b) oneri sociali c) indennità di fine rapporto d) spese previdenziali e) accantonamento al tratt. di fine rapporto al personale f) accant. al fondo tratt. di quiescenza e obblighi simili: - a contribuzione definita - a benefici definiti g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni: - a contribuzione definita - a benefici definiti h) altre spese 2. Altro personale in attività 3. Amministratori e Sindaci a) compensi e altri costi del Consiglio di Amministrazione b) compensi del Collegio Sindacale 4. Personale collocato a riposo 5. Recuperi di spesa per dip. distaccati presso altre aziende 6. Rimborsi di spesa per dip. distaccati presso la società Totale 2016 12.480.156 2.828.151 0 0 17.172 0 0 696.977 0 2.311.103 892.146 265.760 2015 18.333.559 82.725 1.157.906 0 0 0 19.574.190 15.871.307 11.338.990 2.690.959 0 0 11.305 0 0 650.142 0 1.179.911 47.364 951.932 729.569 222.363 0 0 0 16.870.603 La voce h) “Altre spese si riferisce per € 1.851.585 a incentivi all’esodo, per € 320.856 ad assicurazioni dipendenti e per € 138.662 a buoni pasto. 175 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte C 9.2 Numero medio dei dipendenti ripartiti per categoria 1. Personale con contratto di lavoro subordinato dirigenti quadri direttivi restante personale 2. Personale con contratto di lavoro somministrato dirigenti quadri direttivi restante personale Totale 2016 96 0 96 22 43 31 0 0 0 2015 94 22 41 31 0 0 0 0 94 Il numero medio è calcolato come media ponderata dei dipendenti dove il peso è dato dal numero di mesi lavorati sull’anno. I dipendenti part-time sono convenzionalmente conteggiati al 50%. 9.3 Composizione della voce 110.b “Altre spese amministrative” Voci Info provider Service informatico Canoni/manutenzione licenze software Pubblicità Consulenze e prestazioni professionali Servizi professionali sito web Outsourcing amministrativo fondi comuni e mandati Outsourcing amministrativo fondi pensione Outsourcing amministrativo sgr Commissioni e spese bancarie fondi pensione Manutenzioni beni materiali e hardware Postali e pubblicazioni obbligatorie Telefoniche Formazione rete di vendita Altre spese per il personale Vigilanza e pulizia uffici Elettricità e combustibile Viaggi e trasferte Locazione immobili e spese accessorie Noleggio automobili Quote associative Trasporto e spedizione Rappresentanza Stampati e cancelleria Pubblicazioni e abbonamenti Spese di revisione Noleggio apparati elettronici Imposte indirette e tasse Compenso garante di comparti a rendimento garantito Fondi comuni Premi assicurativi Adesione organismi di garanzia/vigilanza Altre Totale 2016 2.799.359 2.199.573 1.185.337 1.199.408 2.910.331 331.919 4.314.156 2.461.890 538.460 810.888 384.103 1.585.982 212.590 52.719 352.664 455.820 327.728 208.348 159.022 325.025 188.593 38.599 470.333 122.392 58.643 152.435 236.806 173.093 0 22.780 32.386 98.874 24.410.256 2015 2.543.071 2.092.612 1.336.473 2.206.360 3.444.089 535.978 4.479.522 2.573.275 481.039 981.604 436.774 1.969.964 275.256 87.959 568.387 508.505 352.872 208.301 138.493 295.691 203.126 40.047 384.092 83.102 69.467 166.976 217.783 165.106 51.544 22.761 12.320 179.755 27.112.304 Con riferimento alle variazioni intervenute alla voce “Altre spese amministrative” si segnala in particolare quanto segue: i) i costi per servizi professionali mostrano un calo € 0,5 milioni riconducibile principalmente allo sviluppo e manutenzione del nuovo sito internet di Arca rispetto l’attività di start up svolta nel 2014 e 2015; ii) la riduzione delle spese postali e legate alle comunicazioni obbligatorie per € 0,4 milioni grazie a una attività di efficientamento del processo di invio di suddette comunicazioni; iii) la riduzione delle spese di pubblicità nell’ambito di un più ampio processo di contenimento delle spese. Si precisa che la voce “altre” include le seguenti principali poste: spese bancarie € 10.115, spese per rinnovo marchi € 14.034, servizi di conservazione sostitutiva € 13.030, erogazioni liberali € 15.400, servizi per partecipazione a premi € 20.130. 176 Sezione 10 - RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ MATERIALI - Voce 120 (in unità di Euro) 10.1 Composizione della voce 120 “ Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali” Voci/rettifiche e riprese di valore 1. Ammortamento 2016 Rettifiche di valore per deterioramento Riprese di valore 2015 Risultato netto Risultato netto di proprietà - ad uso funzionale - per investimento 1.255.268 0 0 1.255.268 3.041.869 0 0 0 0 0 2. acquisite in leasing finanziario - ad uso funzionale - per investimento Totale 50.148 0 0 50.148 52.957 0 0 0 0 0 1.305.416 0 0 1.305.416 3.094.826 Il dettaglio delle aliquote applicate è esposto nella parte B della Nota Integrativa, voci dell’attivo sezione 10 “Attività materiali”. La variazione rispetto allo scorso esercizio è dovuta al fatto che nell’esercizio precedente si era rilevata una perdita per deterioramento di € 1,7 milioni sull’immobile di via Mosè Bianchi ceduto nell’esercizio 2016. Sezione 11 - R ETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ IMMATERIALI Voce 130 (in unità di Euro) 11.1 Composizione della voce 130 “ Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali” Voci/rettifiche e riprese di valore 1. Avviamento 2. Altre attività immateriali Ammortamento 2016 Rettifiche di valore per deterioramento Riprese di valore 2015 Risultato netto Risultato netto 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.366.876 0 0 2.366.876 2.553.030 0 0 0 0 0 2.366.876 0 0 2.366.876 2.553.030 2.1 di proprietà - generate internamente - altre 2.2 acquisite in leasing finanziario Totale Il dettaglio delle aliquote applicate è esposto nella parte B della Nota Integrativa, voci dell’attivo sezione 11 “Attività immateriali”. Il risultato netto relativo all’esercizio 2016 è composto unicamente dal costo per ammortamento. La sezione 12 non è applicabile. 177 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte C Sezione 13 - ACCANTONAMENTI NETTI AI FONDI PER RISCHI E ONERI - Voce 150 (in unità di Euro) 13.1 Composizione della voce 150 “Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri” 2016 Voci 1. Accantonamenti 1.1 al fondo garanzia del Fondo Pensione 1.2 2015 102.169 0 102.169 0 al fondo contenzioso IVA 0 0 1.3 2. al fondo altri contenziosi fiscali Utilizzi/Rilasci 0 2.1 Rilascio del fondo contenzioso IVA 0 2.2 Rilascio del fondo garanzia del Fondo Pensione Risultato netto 0 0 (9.125) 0 (9.036) (89) (9.125) 102.169 L’accantonamento al fondo garanzia del Fondo Pensione corrisponde all’onere a carico della Società a favore degli iscritti del comparto “Obiettivo TFR”, a garanzia del minimo garantito, corrispondente a contributi netti versati tenuto conto di evoluzioni dell’andamento dei tassi di rendimento e di ipotesi attuariali. Sezione 14 - ALTRI PROVENTI E ONERI DI GESTIONE - Voce 160 (in unità di Euro) 14.1 Composizione della voce 160 “ Altri proventi e oneri di gestione” Voci 1. Proventi 2016 2015 1.819.592 1.877.761 Proventi per altri servizi resi 230.154 239.716 Proventi diversi 247.330 241.220 Sopravvenienze attive su importi reddituali relativi a esercizi precedenti 194.138 43.786 Indennizzi diversi Canoni di locazione spazi e servizi di facility management Contributo per rimborso piani formativi personale dipendente Utili da alienazione cespiti Differenze cambio attive Recupero spese auto assegnate Abbuoni e sconti attivi 2. Oneri 0 6.666 1.118.800 1.281.489 0 37.263 0 1.800 28.830 24.258 327 1.530 13 (561.625) 33 (184.106) Oneri di competenza esercizi precedenti (156.986) (95.754) Migliorie su beni di terzi (23.755) (23.165) Differenze passive riconosciute ai sottoscrittori e ai fondi (52.568) (4.432) Differenze cambi passive (18.387) (55.564) Perdite da alienazione cespiti (308.362) 0 Altri oneri straordinari (1.558) (5.107) Abbuoni e sconti passivi Totale (9) 1.257.967 (84) 1.693.655 La voce proventi per altri servizi resi pari a € 230.154 si riferisce a somministrazione di servizi web alle Banche Collocatrici. La voce “proventi diversi” pari a € 247.330 include principalmente un rimborso assicurativo di € 164.000, riaddebito costi relativi all’immobile di Via Mosè Bianchi di competenza del nuovo acquirente di € 72.000 e altri ricavi diversi per € 11.330. La voce “canoni di locazione” per € 1.118.800 si riferisce ai ricavi per la locazione e i relativi servizi accessori dell’immobile di Via Mosè Bianchi. La voce “perdite da alienazione cespiti” si riferisce principalmente alla cessione dell’immobile di Via Mosè Bianchi. Le Sezioni 15 e 16 non sono applicabili. 178 Sezione 17 - IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE Voce 190 (in unità di Euro) 17.1 Composizione della voce 190 “ Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente” 2016 1. Imposte correnti - IRES - IRAP 2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi - IRES - IRAP 3. Riduzioni delle imposte correnti dell’esercizio - IRES - IRAP 3.bis Riduzione delle imposte correnti dell’esercizio per crediti d’imposta di cui alla legge n. 214/2011 3.ter Imposta sostitutiva DL n. 185/2008, art. 15, co. 10-ter 4. Variazione delle imposte anticipate - IRES - IRAP 5. Variazione delle imposte differite - IRES - IRAP Imposte di competenza dell’esercizio 10.839.012 2.960.533 3.492 1.399 0 0 2.660.158 545.736 (1.152.690) (622.039) 2015 13.799.545 4.891 0 0 14.100.187 11.269.830 2.830.357 18.311 18.424 (113) 0 0 0 0 0 3.205.895 (1.774.729) 15.235.601 0 (197.414) (185.381) (12.033) 580.301 482.560 97.741 14.501.385 17.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio ONERE FISCALE IRES UTILE D’ESERCIZIO prima delle imposte 1. Onere fiscale TEORICO 2.1 Differenze permanenti - in aumento - in diminuzione 2.2. Differenze temporanee - in aumento - in diminuzione 3. 4. Variazioni imposte anticipate/differite - in aumento - in diminuzione Variazioni imposte correnti esercizi precedenti - in aumento - in diminuzione 5. Onere fiscale EFFETTIVO 6. Imposta sostitutiva / imposte anticipate UTILE D’ESERCIZIO dopo le imposte IRAP TOTALE RISULTATO DELL’ESERCIZIO 46.086.669 27,50% 12.673.834 5,57% 2.567.027 27,50% 27,50% 377.478 (661.045) 5,57% 5,57% 1.326.518 (972.367) 27,50% 27,50% 1.919.394 (455.889) 1.179.937 5,57% 5,57% 0 0 354.152 1.534.089 342.255 (3.357.014) (3.014.759) 5,57% 5,57% 635.806 (596.451) 39.354 (2.975.404) 3.492 0 3.492 10.842.505 5,57% 5,57% 1.399 0 1.399 2.961.932 4.891 13.804.436 27,50% 27,50% 27,50% 27,50% 23,53% 6,43% 15.240.861 13.804.436 1.431.165 30.851.068 179 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte C Come previsto dall’art. 2427 n° 14 del Codice Civile, si elencano le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione delle imposte differite e anticipate. 1. 2. Imposte ANTICIPATE 1.1 Sorte nell’esercizio - Compensi Amministratori - Costi di lavoro accantonati - Costi di lavoro accantonati - Accantonamenti fondo TFR - Avviamenti - Accantonamenti fondo rischi - Accantonamenti fondo rischi - Imposte deducibili per cassa - Differenze cambi - Ammortamenti - Ammortamenti - Sistemazioni contabili 1.2 Annullate nell’esercizio - Spese di manutenzione - Compensi Amministratori - Perdite fiscali - A.C.E. - Costi di lavoro accantonati - Accantonamenti fondo TFR - Accantonamenti fondo rischi - Accantonamenti fondo rischi - Accantonamenti fondo rischi - Differenze cambi - Ammortamenti - Ammortamenti - Recupero valore titoli AFS - Variazione aliquota Ires - Sistemazioni contabili Imposte DIFFERITE 2.1 Sorte nell’esercizio - Ammortamenti avviamento - Utili su cambi realizzati - Plusvalenza su immobile ripartiz. - Sistemazioni contabili 2.2 Annullate nell’esercizio - Avviamenti eliminaz.contabile - Ammortamenti - Cessione immobile - Variazione aliquota Ires Totale La Sezione 18 non è applicabile. 180 Aliquota Ires Irap 27,5% 27,5% 24,0% 27,5% 27,5% 24,0% 27,5% 27,5% 27,5% 24,0% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 3,5% 27,5% 27,5% 24,0% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 3,5% 5,57% 5,57% 5,57% 5,57% 5,57% 5,57% 5,57% 5,57% 5,57% 5,57% Ammontare delle differenze temporanee Effetto fiscale Ires 50.394 13.858 2.119.655 582.905 2.026.549 486.372 58.074 15.970 23.053.753 6.339.782 102.169 24.521 91.952 0 18.352 5.047 9.857 2.711 166.677 45.836 101.257 24.302 54.706 15.044 (12.428) (3.418) (231.683) (63.713) (80.378) (22.104) (17.427) (4.792) (2.869.585) (789.137) (44.323) (12.189) (128.150) (35.241) (103) (28) (93) 0 (15.151) (4.167) (9.761.489) (2.684.409) (22.451) (6.174) (814.929) (224.105) (4.272.123) (149.524) (1.071.201) (294.580) (818.567) (225.107) (5.494) (1.319) (8.124.369) (2.234.201) (27.729) (7.626) 6.604.480 1.816.232 1.584.941 435.859 10.429.020 2.867.981 9.060.051 317.102 Irap Totale 0 13.858 0 582.905 0 486.372 0 15.970 1.284.094 7.623.876 0 24.521 5.122 5.122 0 5.047 0 2.711 0 45.836 0 24.302 0 15.044 0 (3.418) 0 (63.713) 0 (22.104) 0 (4.792) 0 (789.137) 0 (12.189) (7.138) (42.379) 0 (28) (5) (5) 0 (4.167) (543.715) (3.228.124) 0 (6.174) 0 (224.105) 0 (149.524) 0 (294.580) (45.594) (270.701) 0 (1.319) 0 (2.234.201) (1.544) (9.170) 367.870 2.184.102 88.281 524.140 580.896 3.448.877 0 317.102 Totale generale 8.845.564 (4.844.439) (2.515.391) 6.474.221 7.959.955 NOTA INTEGRATIVA PARTE D Altre informazioni Nota integrativa Parte D - Altre informazioni Sezione 1 - Riferimenti specifici sulle attività svolte (in unità di Euro) 1.1 Informazioni relative agli impegni, garanzie e beni di terzi La società capogruppo Arca Holding svolge la propria attività di holding di partecipazione, mentre Arca Fondi SGR S.p.A. presta i servizi di investimento del risparmio. 1.1.1 Impegni e garanzie rilasciate a terzi (diverse da quelle indicate nelle altre sezioni) Alla data di redazione del bilancio non sussistono impegni e garanzie rilasciate a terzi. 1.1.2 Impegni relativi a fondi pensione gestiti con garanzia di restituzione del capitale Con riferimento al comparto “Obiettivo TFR” del fondo pensione Arca Previdenza, la controllata Arca Fondi presta la garanzia di restituzione agli iscritti degli importi netti versati. Alla data di riferimento del bilancio il fondo per rischi e oneri relativo alla garanzia prestata sul comparto sopra menzionato ammonta a € 102.425, corrispondente al capitale necessario alla copertura della garanzia stimato attraverso un modello sviluppato internamente. Tale modello determina il capitale necessario alla copertura della garanzia in base: • alla stima dei rendimenti attesi del portafoglio, in assenza di ipotesi di volatilità dei rendimenti e al netto delle commissioni di gestione applicate; • al calcolo, per ciascun aderente e per il tempo mancante al pensionamento, del potenziale deficit mensile tra il totale dei versamenti ed il mark-to-market della posizione; • alla ponderazione dei deficit mensili in base ad una stima delle probabilità di esercizio della garanzia (per le cause previste); • all’attualizzazione dei gap mensili ponderati. 1.1.3 Impegni e garanzie ricevute da terzi Non sussistono impegni e garanzie ricevute da terzi ad eccezione di una fidejussione rilasciata da un istituto di credito a garanzia del pagamento del canone di locazione degli uffici di Piazza Missori. 1.1.4 Titoli di proprietà in deposito c/o terzi Le quote del fondo Arca RR Diversified Bond detenute dalla controllata Arca Fondi nel portafoglio di proprietà relativo alle attività disponibili per la vendita sono depositate presso l’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane SpA. 1.1.5 Beni di terzi c/o l’impresa Al 31 dicembre 2016 Arca Holding detiene presso la propria sede sociale i certificati azionari relativi al proprio capitale sociale e a quello della controllata. 1.2 Informazioni relative ai patrimoni gestiti 1.2.1 Valore complessivo netto degli OICR (in dettaglio) OICR 1. Gestioni Proprie Fondi comuni ARCA CEDOLA BOND GLOBALE EURO II ARCA CEDOLA BOND 2015 ALTO POTENZIALE II ARCA CEDOLA BOND PAESI EMERGENTI ARCA CEDOLA BOND GLOBALE EURO III ARCA BOND PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE ARCA CEDOLA BOND 2016 ALTO POTENZIALE III ARCA CEDOLA BOND 2017 ALTO POTENZIALE IV ARCA CEDOLA BOND 2017 ALTO POTENZIALE V ARCA CEDOLA BOND 2017 ALTO POTENZIALE VI ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA ARCA BOND PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA II ARCA CEDOLA 2018 PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE II ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA III ARCA CEDOLA 2018 PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE III ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA IV 182 2016 0 0 0 0 115.465.006 49.100.616 137.143.091 92.461.165 211.542.243 196.969.739 200.411.239 173.120.833 49.899.222 206.405.520 79.765.208 343.169.327 2015 52.228.617 70.697.019 20.953.575 19.121.147 120.168.789 63.838.733 194.621.046 116.001.581 268.978.876 241.686.335 214.323.284 205.998.577 55.065.313 252.531.587 92.070.259 418.919.280 OICR ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA V ARCA 2019 REDDITO MULTIVALORE ARCA BOND FLESSIBILE ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA VI ARCA 2019 REDDITO MULTIVALORE II ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA VII ARCA 2019 REDDITO MULTIVALORE III ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA VIII ARCA AZIONI ITALIA ARCA BB ARCA BOND CORPORATE ARCA TE ARCA AZIONI PAESI EMERGENTI ARCA BOND GLOBALE ARCA AZIONI INTERNAZIONALI (già Arca 27 - Azioni Estere) ARCA RR DIVERSIFIED BOND ARCA STRATEGIA GLOBALE CRESCITA (già Arca Rendimento Assoluto T3) ARCA STRATEGIA GLOBALE OPPORTUNITÀ (già Arca Rendimento Assoluto T5) ARCA OBBLIGAZIONI EUROPA ARCA BOND PAESI EMERGENTI ARCA AZIONI EUROPA ARCA AZIONI AMERICA ARCA AZIONI FAR EAST Arca 2020 Redd Multival IV ARCA CED 2020 OBB ATT IX ARCA CED 2020 OBB ATT X Arca 2020 Redd Multival V ARCA MULTIASSET BALANCED ARCA MULTIASSET AGGRESSIVE ARCA 2020 REDD MULTIVAL VI ARCA CED 2020 OBB ATT XI ARCA CED 2020 OBB ATT XII ARCA 2020 REDD MULTIVAL VII ARCA 2021 REDD MULTIVAL VIII ARCA CEDOLA 2021 PLUS ARCA 2022 REDD VAL GLOBALE ARCA RISPARMIO ARCA 2021 REDDITO MULTIVAL IX ARCA CEDOLA 2021 PLUS II ARCA 2022 REDD VAL GLOBALE II ARCA IMPRESA RENDITA ARCA CEDOLA 2021 PLUS III ARCA 2021 REDDITO MULTIVAL X ARCA CEDOLA CORPORATE 2021 ARCA RISPARMIO PREVIDENZA ARCA 2021 REDDITO MULTIVAL XI ARCA CEDOLA CORPORATE 2021 II ARCA CEDOLA 2021 PLUS IV ARCA ECONOMIA REALE EQUITY IT ARCA FORMULA II EUROSTOXX 2015 Totale gestioni proprie 2016 373.989.257 249.873.250 142.520.473 206.509.913 166.086.845 177.577.838 150.695.362 179.179.370 618.072.987 850.563.680 768.035.406 603.905.742 238.255.323 598.745.409 541.241.053 3.200.314.938 5.207.758.525 596.670.235 740.875.754 1.023.666.220 794.105.592 403.371.314 196.792.862 430.526.362 469.751.996 223.756.280 309.644.828 29.048.299 9.490.714 200.423.897 239.504.595 339.853.358 172.934.307 87.845.593 312.620.010 34.236.507 378.693.195 97.089.512 256.300.275 31.939.086 31.212.467 127.289.973 85.642.377 135.377.867 18.790.006 130.592.652 142.093.755 97.084.767 121.556.014 0 24.397.559.247 2015 420.647.494 271.783.460 160.257.071 231.846.286 179.641.738 200.984.569 160.837.623 198.933.400 678.774.741 915.857.387 652.412.051 556.477.157 222.978.765 518.174.798 538.753.213 3.481.074.962 6.190.095.356 639.107.674 715.677.133 603.183.624 909.939.875 396.812.174 201.314.351 452.711.226 517.379.707 238.085.386 315.464.491 20.461.103 7.018.834 205.526.292 249.057.176 341.543.798 167.837.568 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 91.976.626 29.521.944 24.089.353.072 183 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte D 2016 OICR 2015 2. Gestioni ricevute in delega OICR - OICR aperti SIDERA EURO CREDIT ALPHA 498.019.001 2.498.901 88.797.844 2.510.781 SIDERA EQUITY GLOBAL LEADERS 38.767.771 1.996.085 SIDERA NORTH AMERICAN EQUITY 597.865.027 3.422.537 SIDERA GLOBAL HIGH YIELD 50.068.621 0 SIDERA BALANCED GROWTH 10.532.678 0 CBIS - Short Term Government Bond Funds 71.100.596 67.051.594 1.355.151.537 77.479.898 W2 ARCA FORMULA II EUROSTOXX 2015 0 29.521.944 Totale gestioni date in delega a terzi 0 29.521.944 SIDERA EQUITY EUROPE ACT SELEC Totale gestioni ricevute in delega 3. Gestioni date in delega a terzi OICR - OICR aperti 1.2.2 Valore complessivo delle gestioni di portafogli 2016 2015 di cui investiti in fondi della SGR 1. Gestioni proprie 2. Gestioni ricevute in delega 0 0 di cui investiti in fondi della SGR 0 0 - mandati assicurativi BERICAPITAL - CIRCOLANTE 665.649.050 0 797.632.290 0 82.820.703 0 101.035.863 0 BERICA FUTURO 125.979.999 0 133.862.820 0 BERICAPITAL - IMMOBILIZZATO 329.238.713 0 341.035.828 0 26.014.597 0 29.602.315 0 7.384.870 0 7.647.933 0 BERICA VITA AZIONARIO 123.097 0 0 0 BERICA VITA FLESSIBILE 617.457 0 0 0 BERICA VITA OBBLIGAZIONARIO 210.560 0 0 0 0 0 0 0 1.238.039.045 0 1.410.817.049 0 PATRIMONIO LIBERO ABC DANNI BERICA FUTURO IMMOBILIZZATO 3. Gestioni date in delega a terzi Totale 184 1.2.3 Valore complessivo netto dei fondi pensione 1. Gestioni Proprie 1.1 Fondi Pensione Aperti 2016 2015 ARCA PREVIDENZA RENDITA 801.757.171 722.146.270 ARCA PREVIDENZA CRESCITA 778.047.258 714.721.852 ARCA PREVIDENZA ALTA CRESCITA 819.159.955 779.963.398 ARCA PREVIDENZA OBIETTIVO TFR 835.968.069 678.077.967 Totale gestioni proprie 3.234.932.455 2.894.909.487 2. Gestioni ricevute in delega 0 0 2.1 Fondi Pensione - aperti - chiusi BRE BILANCIATA GLOBALE PRUDENTE 20.474.883 18.755.130 BRE BILANCIATA GLOBALE DINAMICA 16.991.831 15.589.729 BRE BILANCIATA GLOBALE EQUILIBRATA 28.057.505 25.702.488 SOLIDARIETÀ VENETO 167.908.970 156.755.795 PREVIAMBIENTE 194.525.441 181.960.674 - altre forme pensionistiche 47.022.219 47.474.538 474.980.849 446.238.352 3. Gestioni date in delega a terzi BPVI EX CARIPRATO Totale gestioni ricevute in delega 3.1 Fondi Pensione - aperti 0 0 - chiusi 0 0 - altre forme pensionistiche 0 0 0 0 Totale gestioni date in delega a terzi 185 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte D 1.2.4 Impegni per sottoscrizioni da regolare 1. Fondi Pensione 2016 2015 ARCA PREVIDENZA RENDITA 16.079.002 15.213.928 ARCA PREVIDENZA CRESCITA 14.539.294 13.407.912 ARCA PREVIDENZA ALTA CRESCITA 14.559.420 13.401.860 ARCA PREVIDENZA OBIETTIVO TFR 26.116.269 20.454.476 Totale 71.293.985 62.478.176 2. OICR ARCA BOND PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE 29.535 119.115 ARCA BOND FLESSIBILE 26.465 85.690 ARCA AZIONI ITALIA 339.950 605.914 ARCA BB 451.664 684.545 ARCA BOND CORPORATE 185.409 436.808 ARCA TE - TITOLI ESTERI 634.531 539.517 ARCA AZIONI PAESI EMERGENTI 211.259 412.209 ARCA BOND GLOBALE 241.853 373.823 ARCA AZIONI INTERNAZIONALI 464.632 604.830 ARCA RR DIVERSIFIED BOND 1.374.579 1.147.799 ARCA STRATEGIA GLOBALE CRESCITA 649.341 1.533.098 ARCA STRATEGIA GLOBALE OPPORTUNITA’ 310.046 412.564 ARCA OBBLIGAZIONI EUROPA 363.111 631.102 ARCA BOND PAESI EMERGENTI 131.440 110.287 ARCA AZIONI EUROPA 563.787 880.256 ARCA AZIONI AMERICA 293.408 384.274 ARCA AZIONI FAR EAST 88.167 143.322 ARCA MULTIASSET BALANCED 73.068 20.100 ARCA MULTIASSET DYNAMIC 24.917 500 ARCA CEDOLA 2020 OBBLIGAZIONE ATTIVA XII 0 2.028.706 ARCA 2020 REDDITO MULTIVALORE VII 0 1.206.632 ARCA RISPARMIO 743.686 0 ARCA 2021 REDDITO MULTIVALORE XI 860.262 0 ARCA CEDOLA CORPORATE 2021 II 974.205 0 ARCA CEDOLA 2021 PLUS IV 1.082.229 0 ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA Totale 186 68.000 272.009 10.185.544 12.633.100 1.2.5 Attività di consulenza: numero di contratti di consulenza in essere A partire dal 1° gennaio 2014 Arca presta attività di consulenza in materia di investimenti a Banca Carige S.p.A. in relazione a diverse linee di gestione patrimoniale offerte dall’istituto genovese. Al 31 dicembre 2016 il controvalore delle gestioni patrimoniali coperte dal servizio di consulenza di Arca Fondi era pari a € 186.798.881. Sezione 2 - INFORMAZIONI SULLE ENTITÀ STRUTTURATE Il Gruppo Arca, tramite la controllata Arca Fondi gestisce n° 63 fondi comuni, un fondo pensione aperto con 4 comparti e una Sicav di diritto lussemburghese con 7 comparti che rappresentano un patrimonio distinto e separato da quello della SGR. Per la gestione di tali patrimoni la controllata Arca Fondi è remunerata attraverso le commissioni di gestione e di incentivo, ove maturate, e i diritti fissi, al netto delle commissioni retrocesse ai collocatori come evidenziato nel conto economico. I rischi derivanti dallo svolgimento dell’attività di gestione dei fondi comuni di investimento, fondi pensione e Sicav sono principalmente rischi operativi, per i quali si rimanda all’apposita Sezione 3 della Parte D, paragrafo 3.2 della nota integrativa, nonché rischi strategici e reputazionali di carattere generale (relativi alla percezione dell’immagine della Controllata da parte dei clienti e delle controparti) che non sono quantificabili puntualmente. La controllata Arca Fondi, come già evidenziato in precedenza, ha in portafoglio quote del fondo comune Arca RR Diversified Bond dalla stessa gestito, divenendo così partecipante al fondo al pari degli altri sottoscrittori. Per tale posizione la controllata Arca Fondi è pertanto esposta al rischio di mercato derivante dalla tipologia di investimenti detenuti dal patrimonio del fondo (si veda la Sezione 3 della Parte D, paragrafo 3.1). Sezione 3 - INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA (in unità di Euro) L’attività di gestione del risparmio condotta dal Gruppo Arca implica la necessità di gestire diverse categorie di rischio. La controllata Arca Fondi, al fine di presidiare adeguatamente tali rischi, si è dotata, oltre che di appositi presidi organizzativi, di regole e procedure interne finalizzate a salvaguardare il patrimonio proprio e dei terzi in gestione, a garantire la conformità con le vigenti normative, ad assicurare l’efficacia e l’efficienza dei processi operativi, nonché a garantire l’integrità delle informazioni gestionali e amministrative utilizzate. Per quanto attiene ai presidi organizzativi, la società controllata Arca Fondi ha istituito le seguenti funzioni di controllo: • Il Risk Management attua politiche e procedure efficaci per individuare, misurare, gestire e monitorare su base continuativa tutti i rischi inerenti i portafogli e le strategie di investimento dei patrimoni gestiti, assicura ex-ante che il profilo di rischio dei patrimoni gestiti sia conforme ai limiti fissati e ne monitora l’osservanza, guida il processo di valutazione dei rischi operativi, nonché aggiorna periodicamente il Consiglio di Amministrazione e l’Alta Dirigenza in merito ai risultati dell’attività svolta; • la Compliance controlla e valuta periodicamente l’adeguatezza e l’efficacia delle misure, delle politiche e delle procedure adottate per minimizzare il rischio di mancata osservanza degli obblighi di cui alla vigente normativa per la prestazione dei servizi di investimento, della gestione collettiva del risparmio e della gestione del fondo pensione aperto, nonché fornisce assistenza ai soggetti rilevanti ai fini dell’adempimento degli obblighi normativi relativi alle attività prestate dalla Società. Alla funzione di Compliance è inoltre affidato il presidio dell’attività in materia di antiriciclaggio; • la Revisione Interna valuta la funzionalità complessiva del sistema dei controlli interni, portando all’attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti. In particolare, la funzione effettua una serie articolata di verifiche e controlli finalizzati a valutare la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità, l’affidabilità delle componenti del sistema dei controlli interni, degli assetti organizzativi e dei processi aziendali (sia con riferimento alle attività svolte internamente, sia con riferimento a quanto affidato in outsourcing). Il Responsabile della Revisione Interna svolge le attività di verifica sulla base del c.d. “Piano di Audit” sottoposto al vaglio preventivo del Comitato per il Controllo Interno e alla successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. 3.1 Rischi finanziari Per quanto concerne i rischi di mercato (rischio di prezzo, di cambio, di tasso), considerata la natura della propria operatività, la controllata risulta essere esposta al rischio di cambio, al rischio di tasso ed al rischio di prezzo. Arca Fondi ha investito parte della propria liquidità disponibile in quote di fondi comuni gestiti dalla Società stessa, esponendosi pertanto alla variabilità del valore delle quote stesse. In merito all’assenza del rischio di tasso, si evidenza invece come lo strumento innovativo di capitale, in capo alla società controllante Arca Holding ed esposto fra i Titoli in circolazione, preveda il riconoscimento di interessi unicamente ad un tasso fisso. Con specifico riferimento al rischio di liquidità si evidenzia che i fabbisogni finanziari ricorrenti sono di fatto garantiti dai flussi finanziari generati dalle commissioni di gestione incassate dalla controllata. Si segnala che, qualora si verifichino fabbisogni finanziari straordinari e improvvisi, il Gruppo dispone di linee di credito per scoperto di conto corrente per un ammontare complessivo massimo di € 10 milioni. Come sopra accennato, nel corso dell’esercizio 2016 le eccedenze di liquidità disponibili sono state investite in quote di fondo comune gestito o mantenute in deposito sui conti correnti. Nel corso dell’esercizio 2016 le proiezioni dei flussi di cassa effettuate indicano un ammontare significativo e crescente di disponibilità liquide. A tale proposito il Gruppo valuterà i potenziali utilizzi di tali risorse nel corso dell’esercizio. Si forniscono di seguito informazioni circa la durata residua delle attività e passività finanziarie: 187 Bilancio 2016 Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte D Attività finanziarie A.1 Cassa A.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita A.3 Depositi e conti correnti A.4 Crediti Passività per cassa B.1 Debiti B.2 Titoli di debito a vista fino a 1 mese 1.716 19.820.233 46.688.850 77.823.497 46.259.537 da oltre 1 mese fino a 6 mesi da oltre 6 mesi fino a 1 anno da oltre 1 anno fino a 3 anni oltre 3 anni durata (con durata indeterminata determinata) 18.488.981 2.196.000 Da ultimo con riferimento al rischio di credito si evidenzia come lo stesso risulti del tutto marginale in quanto esclusivamente legato ai conti correnti della società controllata, nonché ai crediti a breve termine derivanti dalle commissioni di gestione da incassare a fronte della prestazione dei servizi di investimento. 3.2 Rischi operativi Informazioni di natura qualitativa La controllata Arca Fondi mantiene un insieme di presidi appositamente istituiti per mezzo di procedure, regolamenti interni e policy, con l’obiettivo di ridurre i livelli di esposizione ai rischi operativi, sia per quanto riguarda le attività svolte direttamente, sia per le attività conferite in outsourcing. In particolare, all’interno della struttura organizzativa adottata, sono stati istituiti funzioni il cui compito principale è quello di presidiare, in via continuativa, il corretto e completo svolgimento delle attività conferite in outsourcing. Tutti gli accordi di outsourcing prevedono, come indicato dalla vigente normativa in materia di esternalizzazione di attività importanti o essenziali, un sistema di alert operativi, key performance indicator ed attività di verifica delle condizioni espresse nei service level agreement. A fronte dei rischi operativi la controllata Arca Fondi determina il requisito patrimoniale in base al metodo Base (BIA - Basic Indicator Approach). Le singole direzioni, i servizi e gli uffici sono responsabili dell’individuazione dei rischi operativi e della proposta di azioni di mitigazione. L’attività di aggiornamento e di verifica del sistema di gestione dei rischi operativi è affidata all’ufficio Risk Management, unitamente al processo ex-post di raccolta dei dati relativi agli impatti degli errori operativi rilevati dalle diverse strutture aziendali. Il processo di raccolta dati (Loss Data Collection) è di tipo event driven: il dato di perdita viene rilevato direttamente là dove l’evento ha avuto origine e comunicato internamente (incident report). La metodologia di misurazione è basata sulla valutazione soggettiva delle fonti dei rischi operativi e delle rispettive occorrenze/impatti (selfassessment): l’ufficio Risk Management guida il processo di valutazione effettuando le opportune verifiche di coerenza in merito alle valutazioni espresse dai singoli responsabili. L’Ufficio Revisione Interna, quale funzione di terzo livello, valuta i sistemi di controllo, il sistema informativo ed il piano aziendale di continuità operativa. Inoltre, anche mediante verifiche su specifici eventi o circostanze, ovvero accertamenti ispettivi, verifica la regolarità delle attività aziendali, l’evoluzione dei rischi e la tenuta delle condizioni operative e di controllo previste nei rispettivi service level agreement contrattualizzati con i fornitori. Attraverso il processo di self-assessment, ogni area effettua una valutazione delle fonti di rischio operativo e delle relative perdite potenziali (loss) e probabilità di accadimento (probability). Il prodotto tra loss e probability fornisce la stima della perdita attesa (expected loss). Si distinguono le seguenti fasi: • mappatura dei processi aziendali con dettaglio per area/ufficio; • valutazione qualitativa di risorse, procedure e sistemi; • valutazione dei rischi operativi con quantificazione soggettiva. Informazioni di natura quantitativa Il processo di self-assessment, gestito dalle direzioni della controllata Arca Fondi riguarda il complesso dei processi aziendali, che sono valutati su una scala da 1 a 5 in termini di i) adeguatezza degli addetti, ii) grado di copertura dei controlli, iii) grado di strutturazione dei processi e delle procedure. A tutti i processi è assegnato un valore corrispondente al grado di potenziale impatto in termini di rischio operativo. Tale valorizzazione del rischio potenziale è rapportata alla probabilità del verificarsi di un evento di rischio (diversa per ciascuna direzione), determinando così il valore complessivo del potenziale rischio operativo gestito nell’ambito dei processi aziendali. Da tale valutazione emerge che le direzioni aziendali che gestiscono i processi più significativi in termini di impatto sui rischi operativi sono: la Direzione Investimenti (25%), la Direzione Finanziaria, Governo e Affari Societari (24%) e la Direzione Operativa (18%). Non si sono manifestate perdite operative tali da richiedere la realizzazione di interventi straordinari a mitigazione dei rischi operativi, ovvero la revisione delle stime di quantificazione degli stessi. 188 Sezione 4 - INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO (in unità di Euro) 4.1 Il patrimonio dell’impresa 4.1.1 Informazioni di natura qualitativa Il patrimonio del Gruppo comprende il capitale sociale interamente versato, gli utili e le perdite a nuovo degli esercizi precedenti, le riserve da valutazione derivanti dall’applicazione dello IAS 19 sulla valutazione del TFR, le riserve da valutazione relative agli effetti della valutazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita e il risultato del periodo. La conformità dell’adeguatezza patrimoniale ai requisiti fissati dall’Organismo di Vigilanza è costantemente verificata accertando che il patrimonio non sia inferiore alla somma della copertura patrimoniale prevista per la gestione del comparto del fondo pensione accompagnato dalla garanzia di restituzione del capitale e del maggiore degli importi determinati per la copertura patrimoniale richiesta per la massa gestita di OICR e di fondi pensione e per la copertura inerente il coefficiente “altri rischi”, intendendo per tali i costi fissi risultanti dal bilancio dell’ultimo esercizio approvato. 4.1.2 Informazioni di natura quantitativa 4.1.2.1 Patrimonio dell’impresa: composizione Voci / Valori 1. Capitale 2016 2015 50.000.000 50.000.000 2. Sovrapprezzi di emissione 0 0 3. Riserve - di utili a) legale b) statutaria c) azioni proprie d) altre - altre 4. (Azioni proprie) 5. Riserve da valutazione 0 0 10.000.000 10.000.000 0 0 0 0 147.075.281 120.075.838 0 0 0 0 43.455 (721.152) - Attività materiali 0 0 - Attività immateriali 0 0 - Copertura di investimenti esteri 0 0 - Copertura dei flussi finanziari 0 0 - Differenze di cambio 0 0 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 0 0 - Leggi speciali di rivalutazione 0 0 - Utili/perdite attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti 363.593 (483.705) - Quota delle riserve da valutazione relative a partecipazioni valutate al patrimonio netto 0 0 0 0 - Attività finanziarie disponibili per la vendita 6. Strumenti di capitale 7. Utile (perdita) d’esercizio Totale 30.851.068 27.727.110 238.333.397 206.598.091 189 Bilancio 2016 Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte D 4.1.2.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione Attività/valori 2016 Riserva positiva 2015 Riserva negativa Riserva positiva Riserva negativa Titoli di debito 0 0 0 Titoli di capitale 0 0 0 0 363.593 0 0 (721.152) 0 0 0 0 363.593 0 0 (721.152) Quote di O.I.C.R. Finanziamenti Totale 0 4.1.2.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annue Titoli di debito Titoli di capitale Quote di O.I.C.R. Finanziamenti 1. ESISTENZE INIZIALI 0 0 (721.152) 0 2. Variazioni positive 0 0 1.084.745 0 2.1 Incrementi di fair value 0 0 584.531 0 2.2 Rigiro a conto economico di riserve negative 0 0 0 0 0 0 0 0 - da deterioramento - da realizzo 3. 0 0 500.214 0 2.3 Altre variazioni 0 0 0 0 Variazioni negative 0 0 0 0 3.1 Riduzioni di fair value 0 0 0 0 3.2 Rettifiche da deterioramento 0 0 0 0 3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: da realizzo 0 0 0 0 3.4 Altre variazioni 0 0 0 0 RIMANENZE FINALI 0 0 363.593 0 4. 4.2 Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza 4.2.1 Patrimonio di vigilanza 4.2.1.1 Informazioni di natura qualitativa Arca Fondi SGR S.p.A. non detiene strumenti ibridi di patrimonializzazione, né passività subordinate. Il patrimonio di vigilanza di Arca Fondi SGR S.p.A. di € 40.842.202 è costituito dal capitale sociale di € 50.000.000, dalle riserve di € 124.291.632, dal 50% della riserva da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita di € 181.797, al netto del valore degli avviamenti e delle immobilizzazioni immateriali di complessivi € 133.631.227. 190 4.2.1.2 - Informazioni di natura quantitativa 2016 A Patrimonio di base prima dell’applicazione dei filtri prudenziali 2015 40.660.405 94.900.322 B Filtri prudenziali del patrimonio di base: b.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) 0 0 b.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) 0 0 40.660.405 94.900.322 181.797 0 E Filtri prudenziali del patrimonio supplementare: e.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) 0 0 e.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) 0 0 181.797 0 C Totale patrimonio di base (TIER 1) [A+B] D Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri prudenziali F Totale patrimonio supplementare (TIER 2) [D+E] G Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare: H Patrimonio di vigilanza [C+F-G]) 0 1.000.000 40.842.202 93.900.322 4.2.2 Adeguatezza patrimoniale 4.2.2.1 Informazioni di natura qualitativa La controllata Arca Fondi, periodicamente, verifica l’adeguatezza del patrimonio di vigilanza in rapporto all’attività svolta e alle previsioni economiche-patrimoniali formulate, anche in relazione alla copertura della garanzia riconosciuta agli aderenti del comparto “Obiettivo TFR” del fondo pensione. A tale fine, Arca Fondi applica i criteri di calcolo dei requisiti patrimoniali previsti dalla Banca d’Italia. I dati esposti nella tabella 4.2.2.2 per gli esercizi 2016 e 2015 includono i requisiti calcolati sulla base dei dati di chiusura dei rispettivi esercizi. 4.2.2.2 - Informazioni di natura quantitativa Categorie/Valori Requisiti 2016 2015 5.826.119 5.629.995 Requisito “altri rischi” 42.089 10.999.665 Requisito relativo alla gestione delle risorse di fondi pensione con garanzia di restituzione del capitale 18.954 206.471 5.845.073 11.206.136 Requisito relativo alla massa gestita Requisito patrimoniale totale 191 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte D Sezione 5 - PROSPETTO ANALITICO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA (in unità di Euro) Voci 10. Utile (Perdita) d’esercizio Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico Importo Lordo Imposte sul reddito Importo netto 46.086.669 (15.235.601) 30.851.068 20. Attività materiali 0 0 0 30. Attività immateriali 0 0 0 40. Piani a benefici definiti (9.285) 800 (8.485) 50. Attività non correnti in via di dismissione 0 0 0 60. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico 0 0 0 70. Copertura di investimenti esteri: 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico c) altre variazioni 0 0 0 0 0 0 0 0 0 90. Copertura di flussi finanziari: 0 0 0 a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico c) altre variazioni 0 0 0 0 0 0 0 510.187 0 (146.594) 0 363.593 510.187 (146.594) 363.593 0 0 0 a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico c) altre variazioni 80. Differenze di cambio: 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita: a) variazioni di valore b) rigiro a conto economico - rettifiche da deterioramento 0 0 0 - utili/perdite da realizzo 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 500.902 46.587.571 0 (145.794) (15.381.395) 0 355.108 31.206.176 c) altre variazioni 110. Attività non correnti in via di dismissione: a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico c) altre variazioni 120. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto: a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico - rettifiche da deterioramento - utili/perdite da realizzo c) altre variazioni 130. Totale altre componenti reddituali 140. Redditività complessiva (Voce 10+130) 192 Sezione 6 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (in unità di Euro) 6.1 Informazioni sui compensi ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategica Gli oneri di competenza derivanti dai compensi dovuti ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategica in organico effettivo (incluse le retribuzioni variabili) sono stati: 2016 Amministratori 826.705 Sindaci 2015 678.158 265.760 222.362 Dirigenti con responsabilità strategica (in organico effettivo) 4.131.732 3.710.716 Totale 5.224.197 4.611.236 Di seguito si riporta il numero dei dirigenti con responsabilità strategica in organico effettivo, degli amministratori e dei sindaci in carica al 31 dicembre 2016: • dirigenti n. 6 • amministratori n. 9 • sindaci n. 3 Al 31 dicembre 2016 non esistevano crediti o garanzie rilasciate a favore di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategica in organico effettivo. 6.2 Informazioni sulle transazioni con parti correlate Nel corso dell’esercizio non sono state effettuate operazioni con parti correlate (come definite dallo IAS 24) diverse da amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche in organico effettivo. In particolare, le operazioni con questi soggetti riguardano le remunerazioni fisse e variabili precedentemente illustrate, i cui saldi sono inclusi nella voce Altre passività dello stato patrimoniale e nella voce Spese amministrative - spese per il personale del conto economico: STATO PATRIMONIALE - ATTIVO Altre attività CONTO ECONOMICO - RICAVI 203.641 STATO PATRIMONIALE - PASSIVO Debiti verso Amministratori Debiti verso sindaci Debiti verso dirigenti CONTO ECONOMICO - COSTI 92.585 125.541 1.938.174 Amministratori 826.705 Sindaci 265.760 Dirigenti 4.131.732 Altre informazioni relative ai rapporti economici e patrimoniali con le banche azioniste di Arca Holding S.p.A. Nella tabella che segue vengono indicati i rapporti patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2016 con le banche azioniste di Arca Holding: STATO PATRIMONIALE - ATTIVO Crediti Altre attività CONTO ECONOMICO - RICAVI 38.478.911 0 STATO PATRIMONIALE - PASSIVO Debiti Titoli in circolazione Commissioni attive 0 Interessi attivi e proventi assimilati 171.010 Altri proventi di gestione 161.106 CONTO ECONOMICO - COSTI 43.548.762 2.196.000 Commissioni passive di cui compenso per contratto di associazione in partecipazione 114.539.703 18.488.981 Interessi passivi e oneri assimilati 1.736.555 Perdite su riacquisto di titoli in circolazione 2.179.800 193 Bilancio Consolidato 2016 Nota Integrativa - Parte D A) Gli azionisti di Arca Holding operano come collocatori dei prodotti Arca Fondi e ricevono un compenso da tale attività di collocamento che viene liquidato su base trimestrale. La voce Debiti della tabella sopra riportata accoglie principalmente i debiti con gli azionisti per l’attività di collocamento prestata nel 4° trimestre 2016 e il compenso relativo all’accordo di associazione in partecipazione dettagliato al punto B). B) La controllata Arca Fondi ha in essere con alcuni azionisti collocatori un accordo di associazione in partecipazione inteso a rafforzare il contributo informativo e di servizio dell’attività di distribuzione e collocamento dei propri prodotti. Tale modello giuridico di rapporti con le reti (accordo di associazione in partecipazione) prevede, in aggiunta alle retrocessioni derivanti dalla tradizionale convenzione di collocamento, un rendimento variabile dipendente dall’andamento del risultato della gestione operativa di Arca Fondi, la cui corresponsione è subordinata all’adempimento, da parte dei collocatori che hanno sottoscritto l’accordo, di specifici obblighi, ulteriori rispetto a quelli propri della tradizionale attività di collocamento, e volti ad accrescere la qualità del servizio fornito ai sottoscrittori. Per l’esercizio 2016 saranno corrisposti agli associati complessivamente € 18.488.981. C) Il Gruppo intrattiene rapporti di conto corrente con le banche azioniste di Arca Holding per un ammontare complessivo pari a € 38.478.911 al 31 dicembre 2016. Sezione 7 - ALTRI DETTAGLI INFORMATIVI (in unità di Euro) 7.1 - Altri dettagli informativi Ammontare dei Crediti e dei Debiti di durata residuale superiore a cinque anni Ai sensi dell’art. 2427 co.1 p. 6 del Codice Civile, alla data di riferimento del bilancio non trovano iscrizione Crediti e Debiti di durata superiore a cinque anni. Ripartizione dei ricavi delle vendite per area geografica La ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, di cui all’art. 2427 co.1 p. 10 del Codice Civile, è riportata nel seguente prospetto: Italia Commissioni attive Altri proventi di gestione Totale Altri Paesi della U.E. Paesi extra U.E. Totale 282.925.958 4.893.229 87.561 287.906.748 1.829.091 0 0 1.829.091 284.755.049 4.893.229 87.561 289.735.839 Utilità ricevute dalla SGR non riconducibili ad attività di gestione Le eventuali retrocessioni commissionali ricevute da Arca Fondi a fronte di rapporti d’affari con i gestori di OICR non collegati oggetto di investimento sono riconosciute ai relativi fondi. La società controllata Arca Fondi percepisce dai negoziatori prestazioni non monetarie, sotto forma di ricerca in materia di investimenti; tale ricerca è da considerarsi complementare e non sostitutiva delle analisi elaborate internamente. La ricerca è utilizzata nella prestazione del servizio nell’interesse dei partecipanti agli OICR non ostacolando l’adempimento dell’obbligo di servire al meglio i loro interessi. Arca Fondi non remunera separatamente la ricerca ricevuta, ma il relativo corrispettivo è compreso nelle commissioni di negoziazione corrisposte dalla società ai negoziatori. Il processo di valutazione della ricerca ricevuta prevede l’analisi periodica delle caratteristiche di novità, originalità, rigore e significatività della stessa e della qualità. 194 ALLEGATI AL BILANCIO Bilancio Consolidato 31 dicembre 2016 Corrispettivi per servizi forniti dalla Società di Revisione e dalle entità appartenenti alla rete della Società di Revisione. Ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, si riporta il prospetto dettagliante i corrispettivi di competenza dell’esercizio a fronte dei servizi forniti dalla Società di Revisione e dalle entità appartenenti alla rete della Società di Revisione. Arca Holding S.p.A. Tipologia di servizi Revisione contabile Soggetto che ha erogato il servizio Compensi 23.000 Revisione legale del bilancio d'esercizio e sottoscrizioni dichiarazioni fiscali PricewaterhouseCoopers SpA 12.000 Revisione legale del bilancio consolidato PricewaterhouseCoopers SpA 11.000 Servizi di attestazione Calcolo del contributo da versare al fondo nazione di garanzia al 31-12-2016 Altri servizi PricewaterhouseCoopers SpA 7.500 7.500 289.000 Supporto analisi processi amministrativi PricewaterhouseCoopers SpA 7.000 Procedure di revisione concordate conferimento PricewaterhouseCoopers SpA 15.000 Analisi operazione conferimento aspetti fiscali TLS 25.000 Assessment processo gestione collateral PricewaterhouseCoopers Advisory Spa 36.000 Assistenza operativa e metodologica nell'ambito delle attività connesse a: processo di conferimento, set up sicav, selezione outsourcer tecnologico PricewaterhouseCoopers Advisory Spa 200.000 Attività di analisi aggiornamenti normativi TLS Totale 6.000 319.500 Arca Fondi SGR S.p.A. Tipologia di servizi Soggetto che ha erogato il servizio Revisione contabile Compensi 301.667 Revisione legale del bilancio d'esercizio e sottoscrizioni dichiarazioni fiscali PricewaterhouseCoopers SpA 30.000 Revisione contabile dei rendiconti dei fondi comuni di investimento al 30/06/2016* PricewaterhouseCoopers SpA 59.467 Revisione contabile dei rendiconti dei fondi comuni di investimento al 30/12/2016 * PricewaterhouseCoopers SpA 194.200 Revisione contabile del rendiconto di Fondo pensione** PricewaterhouseCoopers SpA 18.000 Servizi di attestazione 47.500 Calcolo del contributo da versare al fondo nazione di garanzia al 31-12-2016 PricewaterhouseCoopers SpA 9.500 Attestazione GIPS PricewaterhouseCoopers SpA 38.000 Altri servizi Totale (*) costo direttamente a carico dei fondi comuni di investimento. (**) costo a carico di Arca Fondi SGR. I compensi indicati sono esposti al netto delle spese, dei contributi dovuti all’autorità di vigilanza e dell’IVA indetraibile. 196 0 349.167 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE Relazione del Collegio sindacale al Bilancio Consolidato Signori Azionisti, il collegio sindacale è stato nominato con l’Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2014 e terminerà il proprio mandato con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. A seguito di un complesso iter di riorganizzazione societaria, con efficacia dal 1° luglio 2016 Arca SGR S.p.A. ha variato la propria denominazione societaria in Arca Holding S.p.A. e ha assunto la veste giuridica di holding di partecipazioni. Con la medesima data di efficacia, la Società ha apportato, mediante conferimento, il ramo d’azienda relativo allo svolgimento dei servizi di gestione collettiva del risparmio, di gestione di portafogli individuali, di gestione del fondo pensione aperto Arca Previdenza e di consulenza in materia di investimenti alla controllata Arca Fondi SGR S.p.A., appositamente costituita in data 24 luglio 2015. Conseguentemente all’operazione descritta e con la medesima data di efficacia dell’operazione di conferimento, Arca Holding ha rinunciato allo svolgimento delle attività operative precedentemente citate. In particolare, Arca Holding ha chiesto in data 29 giugno 2016 ed ottenuto da Banca d’Italia con decorrenza 6 settembre 2016 la revoca dell’autorizzazione a svolgere i servizi di gestione collettiva del risparmio, di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti ai sensi del titolo II, capitolo I, sezione IX, paragrafo 2 del Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio. Il presente bilancio consolidato si riferisce alla Società, in qualità di controllante, e ad Arca Fondi SGR S.p.A., in qualità di controllata. Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016 è conforme agli schemi predisposti dalla normativa riportata nel provvedimento della Banca d’Italia del 9 dicembre 2016 e chiude con le seguenti risultanze: STATO PATRIMONIALE Totale dell’attivo Titoli in circolazione Passività Capitale sociale Riserve Riserve da valutazione Totale del passivo Utile d’esercizio Euro 331.930.061 Euro Euro Euro Euro Euro Euro 2.196.000 91.400.664 50.000.000 157.075.281 407.048 301.078.993 Euro 30.851.068 CONTO ECONOMICO Dalla contrapposizione dei proventi e degli oneri, riflettenti la gestione aziendale, emerge un utile consolidato di € 30.851.068 come evidenziato nello stato patrimoniale. Tale risultato economico è stato determinato principalmente dall’utile netto della controllata Arca Fondi, pari a € 20.146.040, mentre il contributo di Arca Holding è stato pari a € 10.739.615, derivante principalmente dalla gestione esercitata nel primo semestre 2016, prima che avesse luogo l’operazione di conferimento. Il risultato d’esercizio di Arca Fondi è stato integralmente recepito nel risultato d’esercizio consolidato, in quanto Arca Fondi, a partire dalla sua costituzione (24 luglio 2015), è sempre stata controllata da Arca Holding al 100%. 199 Bilancio Consolidato 2016 Relazione del Collegio Sindacale La società controllata è stata consolidata con il metodo integrale, il quale consiste nell’acquisizione “linea per linea” degli aggregati di stato patrimoniale, conto economico e prospetto della redditività complessiva. Le attività, le passività, i proventi e gli oneri, rilevati tra imprese appartenenti allo stesso perimetro di consolidamento sono stati eliminati. Il bilancio consolidato di Arca al 31 dicembre 2016, in applicazione del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), e le relative interpretazioni SIC e IFRIC dell’International Financial Reporting lnterpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 alla data di predisposizione del bilancio consolidato. Per la predisposizione degli schemi di bilancio consolidato e per il contenuto della nota integrativa, sono state applicate le disposizioni della Banca d’Italia contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci e dei rendiconti degli Intermediari finanziari ex art. 107 del TUB, degli istituti di pagamento, degli IMEL, delle SGR e delle SIM pubblicate in data 9 dicembre 2016. Si precisa che, ai fini del presente bilancio consolidato, sono stati applicati gli schemi in uso per le SGR in quanto maggiormente rappresentativi dell’operatività aziendale. Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto, il prospetto della redditività complessiva e il rendiconto finanziario rappresentano in modo sintetico la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato dell’esercizio, rimandando l’approfondimento e il dettaglio alla nota integrativa, elemento essenziale del bilancio consolidato che illustra i criteri di valutazione adottati e fornisce le informazioni necessarie per la rappresentazione chiara, veritiera e corretta della realtà del gruppo. Non essendo demandato al Collegio sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio e della Relazione degli Amministratori sulla gestione, l’attività dello stesso si è limitata alla vigilanza sull’impostazione generale data al medesimo e sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura. A tale fine il Collegio sindacale ha ottenuto le necessarie informazioni dalla società di revisione e dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo della società. Per quanto a nostra conoscenza, nella redazione del bilancio non si è derogato alle norme di legge ai sensi dell’articolo 5, primo comma, del D.Lgs. n° 38/2005. Non sono stati applicati lo IFRS 8 “informativa di settore” e lo IAS 33 “utile per azione” in quanto applicabili per le sole società quotate o emittenti di titoli diffusi. È stata esaminata la Relazione degli Amministratori sulla gestione che è stata redatta in ossequio a quanto previsto dall’articolo 40 del D. Lgs 9 aprile 1991, n. 127, dando atto che contiene le informative obbligatorie previste dalla normativa. In data 4 aprile 2017 la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ci ha consegnato la relazione di sua competenza, redatta ai sensi del D.Lgs. n° 39/2010 ed emessa senza rilievi e richiami d’informativa, sicché abbiamo potuto compiutamente esprimerci in merito all’approvazione del presente bilancio. Dopo attento esame dei documenti sopra riportati e dopo aver visionato la dichiarazione d’indipendenza redatta dalla stessa società di revisione, attestiamo che: – il bilancio consolidato è conforme ai principi e alle regole previste dalla normativa vigente; – nella nota integrativa sono state fornite (i) le informazioni sui principali rischi cui il Gruppo è esposto, (ii) le informazioni relative alle operazioni con parti correlate e (iii) le informazioni dettagliate in merito agli effetti della fiscalità anticipata e differita; – anche in base a quanto abbiamo potuto esaminare nelle nostre visite periodiche, i dati del bilancio consolidato e le informazioni contenute nella relazione e nella nota integrativa si presentano attendibili. 200 La situazione patrimoniale consolidata riflette prevalentemente la situazione patrimoniale della Controllata. L’attivo patrimoniale consolidato evidenzia crediti per servizi di gestione di patrimoni pari a € 77.527.226 riferiti alle commissioni attive maturate nel corso dell’ultimo trimestre 2016 sui fondi comuni d’investimento, sul fondo pensione e sulle gestioni patrimoniali. Tali crediti commissionali sono stati regolarmente incassati da Arca Fondi nel mese di gennaio 2017. Gli altri crediti includono le disponibilità di conto corrente. Le attività immateriali sono costituite principalmente dagli avviamenti e dagli oneri pluriennali relativi alle operazioni di acquisizione effettuate dalla Controllante nei precedenti esercizi (complessivamente pari a € 132.463.949). Le attività materiali scontano la vendita dell’immobile di proprietà della Controllante sito in Milano, in via Mosè Bianchi 6, perfezionatasi in data 29 novembre 2016 e avvenuta a valori correnti di mercato, generando una componente negativa di cessione pari a € 0,3 milioni. Nell’ambito del passivo patrimoniale, la voce debiti accoglie le commissioni di distribuzione dovute alle reti per l’attività di collocamento dei fondi comuni e del fondo pensione gestiti da Arca. Tali passività sono state regolarmente liquidate nel corso dei primi mesi del 2017. Inoltre, il passivo patrimoniale accoglie, alla voce “Titoli in circolazione”, il valore residuale dello strumento innovativo di capitale, comprensivo del rateo di interesse maturato nel 2016, emesso dalla Controllante nel dicembre 2013. A riguardo, si segnala che nel corso dell’esercizio 2016 Arca Holding ha provveduto al riacquisto di complessivi € 21 milioni di valore nominale dello strumento innovativo di capitale emesso nel dicembre 2013. Il totale riacquisto dello strumento si è perfezionato nel mese di febbraio 2017. La Capogruppo aderisce, in qualità di consolidante, al regime di tassazione di gruppo ex articoli 117 e seguenti del Tuir (c.d. “consolidato fiscale nazionale”) con la controllata Arca Fondi SGR S.p.A., regolando anche, con apposito contratto tra le parti, i rapporti derivanti dal regime di tassazione scelto. L’operazione di conferimento del ramo d’azienda si configura come una operazione di “business combination” fra entità “under common control”. Siccome tale accadimento è escluso dall’ambito di applicazione obbligatoria dell’IFRS 3 in tema di Aggregazioni aziendali, il principio guida identificato per rappresentare il conferimento è stato quello della “continuità dei valori”. In particolare, le attività e le passività oggetto di conferimento sono state rilevate dalla società conferitaria ai valori contabili storici di Arca Holding. Il Collegio sindacale, per quanto di sua competenza ed esaminata la documentazione prodotta, concorda con le conclusioni dell’analisi svolta dalla società. In ottemperanza al principio contabile IAS 36 e con il supporto di un soggetto terzo, sono state effettuate le analisi di impairment test volte ad accertare l’eventuale perdita di valore delle immobilizzazioni materiali (ed in particolare dei fabbricati) e degli avviamenti. Con riferimento all’immobile di via Disciplini 3, il relativo terreno e gli impianti in esso presenti, oltre alle migliorie apportate all’immobile in locazione di piazza Missori 3, si segnala che sulla base delle analisi effettuate non si riscontra alcuna perdita di valore. Ai fini della valutazione della proprietà di Via Disciplini 3 è stato utilizzato il criterio del valore di mercato, mentre per i beni di Piazza Missori 3 è stato utilizzato il criterio del costo. In relazione all’impairment test effettuato sugli avviamenti, si segnala che il valore recuperabile della Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato applicando le tecniche valutative del Dividend Discount Model e del Metodo dei Multipli di Mercato. Il Collegio sindacale, per quanto di sua competenza ed esaminata la documentazione prodotta, concorda con le conclusioni dell’analisi svolta dalla società. Le attività immateriali a vita utile definita rilevate a seguito di operazioni di acquisizione e in applicazione del principio IFRS 3, ad ogni data di bilancio e, comunque, in presenza di “triggering event”, sono state sottoposte ad un test di impairment al fine di verificare se esistono obiettive 201 Bilancio Consolidato 2016 Relazione del Collegio Sindacale evidenze che l’attività possa aver subito una riduzione di valore. Le attività immateriali a vita utile definita sono state sottoposte ad un processo valutativo per verificare la recuperabilità dei valori iscritti in bilancio. Il valore recuperabile è determinato sulla base del valore d’uso, ovvero del valore attuale, determinato attualizzando i margini reddituali attesi nella durata stimata dei rapporti trasferiti al momento dell’operazione di acquisizione, ad un tasso rappresentativo del valore temporale del denaro e dei rischi specifici. Il Collegio sindacale, per quanto di sua competenza ed esaminata la documentazione prodotta, concorda con le conclusioni dell’analisi svolta dalla società. Nel corso dell’esercizio 2016 il Collegio sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sul funzionamento del sistema amministrativo e contabile, tramite osservazioni dirette, mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e attraverso contatti con la funzione di Revisione Interna della società. Durante l’esercizio il Collegio sindacale ha effettuato delle verifiche periodiche (nr. 10) e i controlli di sua competenza previsti dal Codice Civile. La società PricewaterhouseCoopers S.p.A, unitamente alla revisione legale del bilancio consolidato 2016, ha effettuato la verifica della regolare tenuta della contabilità in corso d’anno in capo alla Società e alla controllata Arca Fondi, nonché la revisione legale dei rendiconti dei fondi gestiti da quest’ultima. In relazione all’esercizio 2016, il Collegio sindacale ha incontrato la società di revisione al fine di uno scambio di informazioni sui risultati delle verifiche effettuate da entrambi. Nel corso del 2016 l’attività di vigilanza del Collegio è stata inoltre espletata, per quanto riguarda le strategie e le politiche aziendali, mediante la partecipazione alle frequenti e periodiche adunanze del Consiglio di Amministrazione, che si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le delibere sono conformi alla legge ed allo statuto e non sono manifestamente imprudenti, azzardate ed in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale. Il Collegio sindacale ha ottenuto dagli Amministratori e dal Consigliere Delegato adeguate informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società, riscontrando che le azioni poste in essere sono conformi alla legge, allo statuto sociale e non manifestamente imprudenti, azzardate e in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Fino alla data di efficacia del c.d. “progetto holding”, il Collegio sindacale ha presenziato a numerosi incontri del Comitato per il Controllo Interno con la finalità di favorire il coordinamento delle attività svolte dagli organi di controllo della società. Nel corso dell’esercizio il Collegio sindacale ha incontrato la funzione di Revisione Interna al fine di un reciproco scambio di informazioni e ha riscontrato la congruità dei controlli posti in essere dalla funzione, nonché la sua adeguatezza organizzativa. Il Collegio sindacale ha avuto periodici incontri con la funzione di controllo di conformità (Compliance) e gestione del rischio (Risk Management), da cui non sono emerse criticità da segnalare. Si è avuta adeguata informativa da parte della funzione di Compliance sui reclami ricevuti dalla società e sulle azioni intraprese per la composizione degli stessi. Non sono state ricevute denunce ai sensi dell’articolo 2408 del Codice Civile. Non sono state fatte denunce ai sensi dell’articolo 2409, settimo comma del Codice Civile. La Società non ha compiuto operazioni atipiche o inusuali nei confronti di terzi, con i soci e con parti correlate. Il Collegio sindacale ha acquisito conoscenza e ha vigilato sull’adeguatezza dell’attuale assetto organizzativo della società che si mostra, da un lato, adatto a garantire il corretto svolgimento 202 dell’attività di gestione in forma collettiva del risparmio e di gestione in forma individuale di portafogli d’investimento di clienti istituzionali, dall’altro lato, adeguato per assicurare il rispetto delle disposizioni normative emanate dagli organi di vigilanza. Nell’espletamento del proprio mandato il Collegio sindacale si è attenuto, oltre che alla normativa vigente, alle istruzioni e alle “Raccomandazioni” degli organi di vigilanza e ai “Principi di comportamento del Collegio sindacale” elaborati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Si attesta di avere vigilato sull’osservanza della normativa antiriciclaggio di cui alla Legge n° 231 del 29 dicembre 2007 e successive modifiche e integrazioni, in collaborazione con la funzione di Revisione Interna e la funzione di Compliance, responsabile dell’attività antiriciclaggio in Arca Holding. Nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiederne la segnalazione agli organi di vigilanza o menzione nella presente relazione. Il Collegio sindacale attesta che Arca Holding è dotata di un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la realizzazione degli illeciti previsti dal D.Lgs. n. 231/2001. Tale modello prevede l’applicazione anche ai rapporti con i fornitori, i quali si impegnano, nei rapporti con Arca Holding, ad adottare un’organizzazione volta alla prevenzione di illeciti penali e condotte criminose che determinino una responsabilità della Società. Diamo atto dell’informativa ricevuta dalle strutture preposte di Arca Holding in occasione sia delle verifiche sindacali, sia delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo Interno, in relazione agli adempimenti effettuati dai soggetti collocatori che hanno sottoscritto il contratto di associazione in partecipazione per conseguire il compenso relativo all’esercizio 2016, pari complessivamente ad Euro 8,7 milioni. A riguardo, abbiamo preso atto che, al 31 dicembre 2016 i soggetti associati in partecipazione da Arca erano: Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Gruppo Banca Popolare di Vicenza, Gruppo Veneto Banca, Banca Popolare di Sondrio, Banca di Piacenza, Sanfelice 1893 Banca Popolare e Banca Popolare di Fondi. Nel corso dell’esercizio - e precisamente, fino a quando la società ha esercitato attività di gestione collettiva del risparmio - il Collegio sindacale ha espresso il Suo parere favorevole in merito all’istituzione dei seguenti fondi, di cui ha approvato i Regolamenti: (i) Arca Cedola Corporate I; (ii) Arca Cedola Corporate II; (iii) Arca 2021 Reddito Multivalore IX; (iv) Arca 2021 Reddito Multivalore X; (v) Arca Risparmio Previdenza; (vi) Arca Risparmio. Come riportato nelle Relazioni degli Amministratori dei bilanci precedenti, in data 5 luglio 2013 si è chiusa l’ispezione della CONSOB avviata in data 1° ottobre 2012. Con riferimento al procedimento ispettivo ai sensi degli articoli 190 e 195 del D. Lgs. N. 58/1998 (“TUF”), Arca Holding ha provveduto al pagamento della sanzione. La società e gli esponenti interessati hanno proposto ricorso presso la corte di appello di Milano, che nel corso del mese di gennaio 2017 ne ha ultimato l’esame, pronunciandone il rigetto. Da ultimo, il Collegio Sindacale ricorda che sono scadute le cariche del Consiglio di Amministrazione e dell’organo di controllo per decorso del triennio e invita, pertanto, l’Assemblea a provvedere al rinnovo, ringraziandola per la fiducia accordata. Milano, 4 aprile 2017 Prof. Avv. Giuseppe Marino, Presidente del Collegio sindacale Dott. Giovanni Sandrini, Sindaco effettivo Dott. Stefano Santucci, Sindaco effettivo 203 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 207 209 Arca Holding S.p.A.