OPA Mirato

DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58
AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI
MIRATO S.p.A.
OFFERENTE
Benefit S.p.A.
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
n. 7.766.316 azioni ordinarie Mirato S.p.A.
CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO
Euro 5,25 per ciascuna azione ordinaria Mirato S.p.A.
PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.p.A.
dal 7 settembre 2009 al 9 ottobre 2009 estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, salvo proroga
DATA DI PAGAMENTO
16 ottobre 2009
CONSULENTI FINANZIARI DELL’OFFERENTE
INTERMEDIARI INCARICATI DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
Settembre 2009
L’approvazione del documento di offerta comunicata con nota n. 9078875 del 1° settembre 2009 non comporta alcun giudizio della
Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenute.
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
INDICE
1.
A.
Premesse e sintesi dell’Operazione......................................................................................................13
1.1
Descrizione dell’Offerta ...............................................................................................................13
1.2
Caratteristiche e presupposti dell’Offerta .....................................................................................14
1.3
Periodo di Adesione......................................................................................................................18
1.4
Finanziamento dell’Offerta...........................................................................................................19
1.5
Tabella dei principali avvenimenti relativi all’Offerta..................................................................20
Avvertenze .............................................................................................................................................22
A.1
Condizioni di efficacia dell’Offerta..............................................................................................22
A.2
Comunicato dell’Emittente...........................................................................................................23
A.3
Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel
caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell’Emittente .............................23
A.4
Dichiarazione dell’Offerente di avvalersi del diritto di cui all’articolo 111 del TUF –
Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF.............................................................24
A.5
Dichiarazione dell’Offerente in merito alla Fusione dell’Emittente.............................................25
A.6
Allocazione del debito contratto per l’acquisto delle Azioni e relative fonti di finanziamento.......27
A.7
Alternative per i destinatari dell’Offerta.......................................................................................29
A.8
Eventuale scarsità del flottante a seguito dell’Offerta ..................................................................30
A.9
Applicabilità delle esenzioni di cui all’articolo 101bis, comma 3, del TUF ................................31
A.10 Parti correlate................................................................................................................................31
A.11 Modalità di determinazione del corrispettivo unitario per le Azioni oggetto dell’Offerta e
sua giustificazione ........................................................................................................................32
A.12 Modifiche statutarie dell’Emittente a seguito dell’Offerta ...........................................................34
A.13 Rapporti tra l’Offerente e gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta
delle Adesioni ...............................................................................................................................34
B.
C.
D.
Soggetti partecipanti all’Operazione ..................................................................................................35
B.1
Informazioni relative all’Offerente...............................................................................................35
B.2
Informazioni relative all’Emittente ..............................................................................................40
B.3
Intermediari ..................................................................................................................................54
Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di
adesione .................................................................................................................................................56
C.1
Categorie e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ............................................56
C.2
Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente e
rispetto al capitale costituito da Azioni della medesima categoria ...............................................56
C.3
Autorizzazioni cui è soggetta l’Operazione e relativi estremi......................................................56
C.4
Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni ...................56
C.5
Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta.................................................58
C.6
Mercati sui quali è promossa l’Offerta .........................................................................................58
Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente anche a mezzo
di società fiduciarie o per interposta persona e di quelli posseduti da società controllate.............60
1
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
E.
F.
G.
H.
D.1
Indicazione del numero e delle categorie di Azioni dell’Emittente possedute
dall’Offerente, con la specificazione del titolo del possesso e del diritto di voto ........................60
D.2
Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno su strumenti
finanziari dell’Emittente, ovvero di ulteriori impegni sui medesimi strumenti............................60
Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione.........................................61
E.1
Indicazione del Corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione .......................61
E.2
Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente......................................62
E.3
Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni ordinarie
dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’Offerta .....................................................................64
E.4
Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni
finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso ............................................65
E.5
Valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni da parte dell’Offerente operazioni
di acquisto e di vendita sulle azioni ordinarie dell’Emittente oggetto dell’Offerta .......................65
Data, modalità di pagamento del Corrispettivo e garanzie di esatto adempimento.......................67
F.1
Data di pagamento del Corrispettivo ............................................................................................67
F.2
Modalità di pagamento del Corrispettivo .....................................................................................67
F.3
Garanzie di esatto adempimento...................................................................................................68
Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente............................................................69
G.1
Presupposti giuridici dell’Operazione ..........................................................................................69
G.2
Motivazioni dell’Operazione e modalità di finanziamento dell’Operazione................................69
G.3
Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente .................................................74
G.4
Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF..............................75
G.5
Esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF e adempimento dell’Obbligo di
Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF...............................................................................75
Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti o gli amministratori dell’Emittente.....................77
H.1
Accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente che abbiano
rilevanza in relazione all’Offerta ..................................................................................................77
H.2
Operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state eseguite, nei dodici mesi
antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente che possano avere
o abbiano avuto effetti significativi sull’attività della medesima .................................................77
H.3
Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di
voto, ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie dell’Emittente..............................................77
I.
Compensi agli Intermediari.................................................................................................................81
L.
Ipotesi di riparto ...................................................................................................................................82
M.
Modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta ......................................83
N.
Appendici...............................................................................................................................................84
Appendice n.1: Comunicato 102 del 28 luglio 2009 ..............................................................................85
Appendice n.2: Comunicato dell’Emittente redatto ai sensi dell’articolo 103 del Testo Unico.............97
Appendice n.3: Estratto dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale ................................................124
O.
2
Documenti che l’Offerente mette a disposizione del pubblico e luoghi nei quali tali
documenti sono disponibili per la consultazione..............................................................................134
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
DEFINIZIONI
Di seguito sono riportate, in ordine alfabetico, le definizioni utilizzate nel presente Documento di Offerta:
Accordi di Put & Call
i due accordi di put & call, stipulati in data 27 luglio 2009 – il
primo tra Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà,
GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica, da un lato, e Giovanni
Tadini, Susanna Ravanelli ed Essegi, dall’altro, ed il secondo tra
Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio
Ravanelli, Moltiplica, da un lato, e Roberto Petrosino e Rivaro,
dall’altro - diretti a disciplinare, secondo termini e condizioni
sostanzialmente equivalenti, le modalità di dismissione delle
partecipazioni sociali che saranno detenute, rispettivamente, da
Susanna Ravanelli, Giovanni Tadini, Essegi, Roberto Petrosino
e Rivaro nella società risultante dalla Fusione, come meglio
descritti al Paragrafo H.3 del Documento di Offerta.
Accordo Quadro
l’accordo stipulato in data 27 luglio 2009 tra Corrado Ravanelli,
Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli,
Moltiplica, Susanna Ravanelli, Essegi, Giovanni Tadini,
Roberto Petrosino, Rivaro e l’Offerente come meglio descritto
al Paragrafo 1.2.2 delle Premesse.
Aderente/i
i titolari di Azioni legittimati ad aderire all’Offerta che abbiano
validamente conferito le Azioni in adesione all’Offerta nel corso
del Periodo di Adesione.
Adesioni
le adesioni attraverso le quali ciascun Aderente conferisce le
Azioni in adesione all’Offerta, ai termini e alle condizioni di cui
al Documento di Offerta, nel corso del Periodo di Adesione.
Altri Paesi
collettivamente, gli Stati Uniti d’America, Australia, Canada,
Giappone nonché ogni altro paese nel quale l’Offerta non è stata
e non sarà diffusa, come meglio indicato al Paragrafo C.6 del
Documento di Offerta.
Armonia
Armonia S.r.l., società con unico socio, interamente partecipata
da Corrado Ravanelli, con sede legale in Novara (NO), Viale
Kennedy n. 105, capitale sociale Euro 10.000,00 i.v., numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176110035,
socio dell’Offerente nonché titolare di n. 470.000 Azioni, che
potrebbero essere oggetto, in tutto o in parte, degli Ulteriori
Conferimenti di Azioni.
Aumenti di Capitale Benefit e, ciascuno,
un Aumento di Capitale Benefit
l’Aumento di Capitale Moltiplica, l’Aumento di Capitale
Giovanni Tadini, l’Aumento di Capitale Rivaro e l’Aumento di
Capitale a Servizio dei Warrant.
3
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Aumento di Capitale a Servizio dei
Warrant
l’aumento di capitale scindibile, a pagamento, al servizio dei
Warrant “Benefit 2009-2017” per massimi Euro 753.360,00 per
l’emissione di massime n. 258.000 azioni di categoria C aventi
godimento regolare, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro
2,92.
Aumento di Capitale Giovanni Tadini
l’aumento di capitale sociale dell’Offerente, con emissione di n.
76.155 azioni di categoria B, da sottoscriversi in natura da parte
di Giovanni Tadini, per un importo massimo, comprensivo di
sovrapprezzo, pari ad Euro 184.900,00 che sarà deliberato
dall’assemblea straordinaria dell’Offerente e contestualmente
sottoscritto e versato da Giovanni Tadini, entro la Data di
Pagamento e subordinatamente al verificarsi delle Condizioni
dell’Offerta, mediante il Conferimento di Azioni Mirato da
parte di Giovanni Tadini.
Aumento di Capitale Moltiplica
l’aumento di capitale sociale dell’Offerente, con emissione di n.
903.252 azioni di categoria A, da sottoscriversi in natura da
parte di Moltiplica, per un importo massimo, comprensivo di
sovrapprezzo, pari ad Euro 2.193.000,00 che sarà deliberato
dall’assemblea straordinaria dell’Offerente e contestualmente
sottoscritto e versato da Moltiplica, entro la Data di Pagamento
e subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell’Offerta,
mediante il Conferimento di Azioni Mirato da parte di
Moltiplica.
Aumento di Capitale Rivaro
l’aumento di capitale sociale dell’Offerente da sottoscriversi in
denaro da parte di Rivaro per un importo, comprensivo di
sovrapprezzo, pari ad Euro 1.000.000,00 con emissione di n.
340.593 azioni di categoria C di cui n. 258.000 azioni di
categoria C cum warrant “Benefit 2009-2017”, che sarà
deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Offerente e
contestualmente sottoscritto e versato da Rivaro, entro la Data
di Pagamento e subordinatamente al verificarsi delle Condizioni
dell’Offerta, mediante la Sottoscrizione in Denaro.
Azioni e, ciascuna, un’Azione
le n. 17.200.000 azioni ordinarie di Mirato, rappresentative del
100% del capitale sociale della stessa, quotate sul Mercato
Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da
Borsa Italiana.
4
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Azioni Mirato dei Soci
le complessive n. 9.433.684 Azioni, rappresentative del
54,847% del capitale sociale di Mirato, di titolarità dei Soci
Mirato che non verranno portate in adesione all’Offerta e di cui
si terrà conto ai fini dell’avveramento della Condizione sul
Quantitativo Minimo, nonché ai fini del calcolo delle soglie di
rilevanza per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex
articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex
articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ex
articolo 111 del TUF.
Azioni Proprie
le n. 791.408 Azioni detenute dall’Emittente, rappresentative
del 4,6% del capitale sociale di Mirato.
Banca Aletti
Banca Aletti & C. S.p.A. – Gruppo Banco Popolare, con sede
legale in Milano, Via Santo Spirito n. 14.
Banca IMI
Banca IMI S.p.A. - Gruppo Intesa Sanpaolo, con sede legale in
Milano, Piazzetta Giordano dell’Amore n. 3.
Banche Finanziatrici
Banca Popolare di Novara S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A..
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli
Affari n. 6.
BPN
Banca Popolare di Novara S.p.A., con sede legale in Novara,
Via Negroni n. 12.
Cash Confirmation Letter
la garanzia di esatto adempimento, ai sensi degli articoli 37 e 40
del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione
delle Banche Finanziatrici, le quali – in via non solidale tra di
loro e ciascuna sino all’importo massimo di Euro 20.386.579,50
e quindi per un ammontare complessivo pari all’Esborso
Massimo
garantiscono
irrevocabilmente
ed
incondizionatamente di aver messo a disposizione
dell’Offerente, nell’interesse degli Aderenti, l’importo
necessario all’integrale pagamento del Corrispettivo di tutte le
Azioni apportate in adesione all’Offerta, confermando altresì
che tale somma è da intendersi di immediata liquidità.
Comunicato 102
la comunicazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102 del
TUF con cui l’Offerente ha reso noto al mercato in data 28
luglio 2009 l’intenzione di promuovere l’Offerta.
Condizione MAC
la condizione ccdd material adverse change di cui al Paragrafo
A.1. lett. (b) del Documento di Offerta, a cui è subordinata
l’efficacia dell’Offerta.
Condizione sul Quantitativo Minimo
la condizione relativa al raggiungimento del Quantitativo
Minimo a cui è subordinata l’efficacia dell’Offerta, meglio
descritta al Paragrado A.1 lett. (a) del Documento di Offerta.
5
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Condizioni dell’Offerta, e
singolarmente, Condizione dell’Offerta
la Condizione sul Quantitativo Minimo e/o la Condizione MAC,
come meglio descritte al Paragrafo A.1 del Documento di
Offerta.
Conferimenti di Azioni
collettivamente il Conferimento di Azioni Mirato da parte di
Moltiplica e il Conferimento di Azioni Mirato da parte di
Giovanni Tadini.
Conferimento di Azioni Mirato da
parte di Giovanni Tadini
il conferimento in Benefit di complessive n. 43.000 Azioni,
rappresentanti lo 0,25% del capitale sociale di Mirato, da parte
di Giovanni Tadini in sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
Giovanni Tadini, che quest’ultimo eseguirà, in conformità
all’articolo 2343 ter cod. civ. ad un valore unitario pari al
prezzo medio ponderato di negoziazione delle Azioni nei sei
mesi precedenti il conferimento medesimo ed in ogni caso non
superiore al Corrispettivo, entro la Data di Pagamento e
subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell’Offerta,
come meglio descritto nel Paragrafo 1.2.2 delle Premesse.
Conferimento di Azioni Mirato da
parte di Moltiplica
il conferimento in Benefit di complessive n. 510.000 Azioni,
rappresentanti il 2,965% del capitale sociale di Mirato, da parte
di Moltiplica in sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
Moltiplica, che quest’ultima eseguirà, in conformità all’articolo
2343 ter cod. civ. ad un valore unitario pari al prezzo medio
ponderato di negoziazione delle Azioni nei sei mesi precedenti
il conferimento medesimo ed in ogni caso non superiore al
Corrispettivo, entro la Data di Pagamento e subordinatamente al
verificarsi delle Condizioni dell’Offerta, come meglio descritto
nel Paragrafo 1.2.2 delle Premesse.
Consob
la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede
legale in Roma, via G. B. Martini n. 3.
Contratto di Finanziamento Benefit
il contratto relativo al Finanziamento Benefit stipulato in data
27 luglio 2009 tra le Banche Finanziatrici e l’Offerente, come
meglio descritto al Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta
Corrado Ravanelli
Corrado Ravanelli, nato a Genova (GE), il 19 marzo 1930, CF
RVNCRD30C19D969R, titolare, alla data del Documento di
Offerta, di n. 1.667.500 Azioni nonché titolare di n. 26.647
azioni di Categoria A dell’Offerente.
Corrispettivo
il corrispettivo unitario pari a Euro 5,25 per ciascuna Azione
portata in adesione all’Offerta.
Data di Chiusura dell’Offerta
l’ultimo giorno valido per aderire all’Offerta, e quindi il 9
ottobre 2009 (incluso).
6
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Data di Pagamento
la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai
titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta,
contestualmente al trasferimento della titolarità delle Azioni
medesime e corrispondente al 5° giorno di borsa aperta
successivo alla Data di Chiusura dell’Offerta e quindi il 16
ottobre 2009, come indicato al Paragrafo F.1 del Documento di
Offerta.
Delisting
la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente
dal mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana.
Diritto di Acquisto ex articolo 111 del
TUF
il diritto di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi
dell’articolo 111 del Testo Unico, che l’Offerente eserciterà
entro tre mesi dalla conclusione dell’Offerta (ovvero a seguito
dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2,
del TUF), nel caso in cui, a seguito dell’Offerta (e/o
dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2,
del TUF) l’Offerente venisse a detenere una partecipazione
nell’Emittente almeno pari al 95% delle Azioni, tenendo conto a
tal fine delle Azioni Mirato dei Soci, come meglio indicato al
Paragrafo A.4 del Documento di Offerta.
Documento di Offerta
il presente documento di offerta.
Emittente o Mirato
Mirato S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada
Provinciale Est Sesia.
Esborso Massimo
il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato
sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, pari ad Euro
40.773.159,00.
Essegi
ESSEGI S.r.l., società con unico socio, interamente partecipata
da Susanna Ravanelli, con sede legale in Novara, Via Agogna n.
45/A, capitale sociale Euro 20.000,00 i.v., numero di iscrizione
al Registro delle Imprese di Novara 02202420036, titolare di n.
70.816 Azioni, che potrebbero essere oggetto, in tutto o in parte,
degli Ulteriori Conferimenti di Azioni.
Fabio Ravanelli
Fabio Ravanelli, nato a Novara (NO), l’8 gennaio 1970, CF
RVNFBA70A08F952X, titolare di n. 2.843.684 Azioni nonché
titolare di n. 41.808 azioni di Categoria A dell’Offerente.
Finanziamento Benefit
il finanziamento concesso dalle Banche Finanziatrici a Benefit
ai sensi del Contratto di Finanziamento Benefit, come meglio
descritto al Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.
7
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Finanziamento Senior
la linea di credito a medio - lungo termine per un importo
massimo di Euro 35.000.000,00 che le Banche Finanziatrici si
sono impegnate, in forza della Lettera di Offerta, a mettere a
disposizione della società risultante dalla Fusione,
subordinatamente, tra l’altro, al perfezionamento della Fusione,
nonché al verificarsi ovvero al mancato verificarsi, a seconda
dei casi, delle condizioni menzionate nella Lettera di Offerta
medesima.
Fusione
la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente,
come meglio indicato al Paragrafo A.5 del Documento di
Offerta.
Garanzie
il Pegno sulle Azioni Mirato dei Soci, il Pegno sul Capitale
dell’Offerente e il Pegno sulle Azioni Mirato dell’Offerente a
garanzia del Finanziamento Benefit, come indicato nel
Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.
GIO.CO.
GIO.CO. S.r.l., società con unico socio, interamente partecipata
da Giovanna Flamà, con sede legale in Novara (NO), Viale
Kennedy n. 105, capitale sociale Euro 10.000,00 i.v., numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176130033,
titolare di n. 440.000 Azioni, che potrebbero essere oggetto, in
tutto o in parte, degli Ulteriori Conferimenti di Azioni.
Giovanna Flamà
Giovanna Flamà, nata ad Oleggio (NO), il 31 dicembre 1939,
CF FLMGNN39T71G019R, titolare, alla data del Documento di
Offerta, di n. 572.000 Azioni nonché titolare di n. 12.616 azioni
di Categoria A dell’Offerente.
Giovanni Tadini
Giovanni Tadini, nato a Galliate (NO), il 26 febbraio 1956, CF
TDNGNN56B26D872Q, titolare di n. 43.000 Azioni che
saranno oggetto del Conferimento di Azioni Mirato da parte di
Giovanni Tadini, nonché titolare di n. 536 azioni di Categoria B
dell’Offerente.
Gruppo Mirato
il gruppo di società composto dall’Emittente e dalle società da
questo direttamente e indirettamente controllate.
Impegno di Lock-up
l’impegno assunto da Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna
Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica, Susanna
Ravanelli, Essegi, Giovanni Tadini, Roberto Petrosino e Rivaro,
nei limiti ed alle condizioni meglio descritti al successivo
Paragrafo 1.2.2(a) delle Premesse, a (i) non procedere ad alcuna
cessione/trasferimento di partecipazioni detenute o che saranno
detenute, direttamente o indirettamente, nell’Offerente e
nell’Emittente e (ii) a non conferire in adesione all’Offerta le
Azioni in proprietà dei medesimi.
8
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Intermediari Depositari
gli intermediari autorizzati (quali banche, società di
intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di
cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di
Adesione degli azionisti aderenti all’Offerta presso gli
Intermediari Incaricati, come meglio descritto al Paragrafo C.4
del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati
gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni
all’Offerta di cui al Paragrafo C.4 del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati del
Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni e, ciascuno, un Intermediario
Incaricato del Coordinamento della
Raccolta delle Adesioni o Intermediario
Incaricato
Banca Aletti e Banca IMI.
Intesa Sanpaolo
Intesa Sanpaolo S.p.A. con sede legale in Torino, Piazza San
Carlo 156.
Lettera di Offerta
la lettera di impegno sottoscritta tra l’Offerente e le Banche
Finanziatrici in data 27 luglio 2009 in forza della quale le
Banche Finanziatrici si sono impegnate a concedere il
Finanziamento Senior subordinatamente al verificarsi ovvero al
mancato verificarsi, a seconda dei casi, delle condizioni di cui
alla Lettera di Offerta medesima, come meglio descritta nel
Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.
Moltiplica
Moltiplica S.r.l., società controllata da Fabio Ravanelli, con
sede legale in Novara (NO), Corso Italia n. 11, capitale sociale
Euro 60.606,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle
Imprese di Novara 02119840037, titolare di n. 510.000 Azioni
che saranno oggetto del Conferimento di Azioni Mirato da parte
di Moltiplica.
MTA
il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana.
Obbligo di Acquisto ex articolo 108,
comma 1, del TUF
l’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in
circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108,
comma 1, del TUF qualora, a seguito dell’Offerta (e/o a seguito
dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108,
comma 2, del TUF) l’Offerente venga a detenere una
partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale di
Mirato, tenendo a tal fine conto delle Azioni Mirato dei Soci,
come meglio indicato al Paragrafo A.4 del Documento di
Offerta.
9
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Obbligo di Acquisto ex articolo 108,
comma 2, del TUF
l’obbligo dell’Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta
le Azioni non apportate all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108,
comma 2, del TUF qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente
venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del
capitale sociale di Mirato, ma inferiore al 95% del capitale
sociale medesimo, tenendo conto a tal fine delle Azioni Mirato
dei Soci, come meglio indicato al Paragrafo A.3 del Documento
di Offerta.
Offerente o Benefit
Benefit S.p.A., con sede in Landiona (NO), Strada Provinciale
Est Sesia, capitale sociale pari ad Euro 120.000,00, codice
fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Novara 02202120032.
Offerta
l’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria ai sensi
degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF promossa
dall’Offerente su n. 7.766.316 Azioni rappresentative del
45,153% del capitale sociale di Mirato, come meglio descritta
nel Documento di Offerta.
Operazione
l’operazione finalizzata al conseguimento del Delisting delle
Azioni, da attuarsi anche attraverso la promozione dell’Offerta.
Patto Parasociale
il patto parasociale, stipulato in data 27 luglio 2009, tra Corrado
Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio
Ravanelli, Moltiplica, Susanna Ravanelli, Essegi, Giovanni
Tadini, Roberto Petrosino, Rivaro e l’Offerente al fine di
regolare e disciplinare, tra le altre cose, gli aspetti di corporate
governance relativi a Benefit, a Mirato ed, a seguito della
Fusione, alla società risultante da tale operazione.
Pegno sul Capitale dell’Offerente
il pegno a favore delle Banche Finanziatrici costituito, a
garanzia del Finanziamento Benefit, sul 100% del capitale
sociale dell’Offerente da parte dei suoi soci, come meglio
descritto al Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.
Pegno sulle Azioni Mirato dei Soci
il pegno a favore delle Banche Finanziatrici costituito, a
garanzia del Finanziamento Benefit, sulla totalità delle Azioni
Mirato dei Soci, come meglio descritto al Paragrafo G.2.2 del
Documento di Offerta.
10
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Pegno sulle Azioni Mirato
dell’Offerente
il pegno a favore delle Banche Finanziatrici costituito o che sarà
costituito a garanzia del Finanziamento Benefit sulla totalità
delle Azioni acquistate a qualsiasi titolo di volta in volta
dall’Offerente, ivi incluse, a titolo esemplificativo, le Azioni di
cui l’Offerente acquisterà la titolarità ad esito dell’Offerta,
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e
del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF e ad esito dei
Conferimenti di Azioni e/o degli Ulteriori Conferimenti di
Azioni nonché le Azioni eventualmente acquistate al di fuori
dell’Offerta o successivamente al termine della stessa, come
meglio precisato al Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.
Periodo di Adesione
il periodo in cui sarà possibile aderire all’Offerta, che avrà
durata dalle ore 8:30 del giorno 7 settembre 2009 alle ore 17:30
del giorno 9 ottobre 2009, estremi inclusi, salvo proroga.
Procedura Congiunta
la procedura con cui l’Offerente, al verificarsi dei presupposti di
legge, eserciterà il Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF
ed adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ex
articolo 108, comma 1, del TUF.
Quantitativo Minimo
la soglia minima di partecipazione al capitale sociale
dell’Emittente, superiore al 90% del capitale sociale, che
l’Offerente intende raggiungere a seguito dell’Offerta tenuto
conto delle Adesioni, delle Azioni Mirato dei Soci e delle
Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori
dell’Offerta entro la Data di Chiusura dell’Offerta, nel rispetto
di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lett b) e
dell’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, ed il cui
raggiungimento costituisce una Condizione dell’Offerta, come
indicato al Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.
Regolamento di Borsa
il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana nella seduta
del 15 gennaio 2009 e approvato da Consob con delibera n.
16848 del 25 marzo 2009.
Regolamento Emittenti
il Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Rivaro
Rivaro S.r.l., società con unico socio, interamente partecipata da
Roberto Petrosino, con sede legale in Novara, Viale Allegra 50,
capitale sociale Euro 10.000,00, numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Novara 02202100034.
Roberto Petrosino
Roberto Petrosino, nato a Genova (GE), il 4 giugno 1964, CF
PTRRRT64H04D969O, titolare di n. 2.397 azioni di Categoria
C dell’Offerente.
11
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Scheda di Adesione
la scheda di adesione all’Offerta.
Segmento STAR
il segmento titoli ad alti requisiti del MTA.
Soci Benefit, e singolarmente, Socio
Benefit
Corrado Ravanelli, Giovanna Flamà, Fabio Ravanelli, Susanna
Ravanelli, Giovanni Tadini e Roberto Petrosino.
Soci Mirato
Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio
Ravanelli, Moltiplica, Susanna Ravanelli, Essegi e Giovanni
Tadini.
Sottoscrizione in Denaro
la sottoscrizione in denaro per complessivi Euro 1.000.000,00
da eseguirsi, da parte di Rivaro in sottoscrizione dell’Aumento
di Capitale Rivaro entro la Data di Pagamento e
subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell’Offerta,
come meglio descritto nel Paragrafo 1.2.2 delle Premesse.
Susanna Ravanelli
Susanna Ravanelli, nata a Novara (NO), il 16 dicembre 1960,
CF RVNSNN60T56F952D, titolare di n. 2.816.684 Azioni
nonché titolare di n. 35.996 azioni di Categoria B
dell’Offerente.
Testo Unico o TUF
il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come
successivamente modificato ed integrato.
Ulteriori Conferimenti di Azioni
gli ulteriori conferimenti di massime n. 980.816 Azioni,
rappresentative del 5,702% del capitale sociale di Mirato che
potranno essere eseguiti da Armonia, GIO.CO. ed Essegi, in
sottoscrizione di ulteriori aumenti di capitale dell’Offerente da
deliberarsi contestualmente agli Aumenti di Capitale ovvero
successivamente, ma in ogni caso entro la data di pagamento del
corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex
articolo 108 comma 2, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto
ex articolo 108 comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ex
articolo 111 del TUF e che dovranno essere eseguiti agli stessi
termini e condizioni dei Conferimenti di Azioni ed in ogni caso
ad una valorizzazione non superiore al Corrispettivo, il tutto
come meglio descritto al Paragrafo 1.2.2 delle Premesse.
12
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
1.
PREMESSE E SINTESI DELL’OPERAZIONE
Queste premesse descrivono sinteticamente la struttura dell’Operazione (come di seguito definita) nel
cui contesto si colloca l’Offerta di cui al presente Documento di Offerta. Ai fini di una compiuta
valutazione delle condizioni e dei termini dell’Offerta medesima si raccomanda l’attenta lettura della
seguente sezione “Avvertenze” e, in ogni caso, dell’intero presente Documento di Offerta.
1.1
Descrizione dell’Offerta
L’operazione descritta nel presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”) è un’offerta pubblica
di acquisto volontaria e totalitaria (l’“Offerta”) promossa da Benefit S.p.A. (“Benefit” o l’“Offerente”) ai
sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (“TUF”),
nonché – fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione da emanarsi sulla base di
quanto previsto dal D.Lgs 19 novembre 2007 n. 229 – delle applicabili disposizioni di attuazione contenute
nel Regolamento CONSOB n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento
Emittenti”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (“Mirato” o l’“Emittente”), società
emittente titoli quotati sul Segmento Star (“Segmento STAR”) del Mercato Telematico Azionario (“MTA”)
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).
L’Offerente è una società di recente costituzione il cui capitale sociale è interamente detenuto da Corrado
Ravanelli, Giovanna Flamà, Fabio Ravanelli, Susanna Ravanelli, Giovanni Tadini e Roberto Petrosino (i
“Soci Benefit”); i Soci Benefit – con la sola eccezione di Roberto Petrosino – detengono direttamente ed
indirettamente complessive n. 9.433.684 azioni ordinarie di Mirato, pari al 54,847% del relativo capitale
sociale (le “Azioni Mirato dei Soci”).
L’Offerta viene promossa dall’Offerente in virtù di un accordo quadro sottoscritto in data 27 luglio 2009
(l’“Accordo Quadro”) tra l’Offerente, i Soci Mirato, Roberto Petrosino e Rivaro S.r.l., società interamente
partecipata da Roberto Petrosino (“Rivaro”), ai sensi del quale è stato concordato che Benefit, in qualità di
unico Offerente, proceda direttamente all’acquisto, quale esclusivo acquirente, delle Azioni che verranno
portate in adesione all’Offerta (per maggiori informazioni sull’Accordo Quadro, si rinvia al successivo
Paragrafo 1.2.2 delle Premesse).
L’Offerta è promossa su n. 7.766.316 Azioni, pari al 45,153% del capitale sociale dell’Emittente - incluse le
n. 791.408 azioni proprie di Mirato, pari al 4,6% del capitale sociale dello stesso (le “Azioni Proprie”) rappresentative della totalità delle Azioni Mirato in circolazione dedotte le Azioni Mirato dei Soci pari al
54,847% del capitale sociale dell’Emittente.
In virtù di quanto previsto dall’Accordo Quadro, le Azioni Mirato dei Soci sono escluse dall’Offerta ma
verranno conteggiate ai fini del computo del raggiungimento delle soglie di cui agli articoli 108 e 111 del
TUF (cfr. Paragrafi A.3 e A.4) così come ai fini del superamento della soglia del 90% del capitale sociale
dell’Emittente, oggetto di una delle due condizioni cui è subordinata l’efficacia dell’Offerta, come meglio
precisato al successivo Paragrafo A.1.
Agli aderenti all’Offerta verrà riconosciuto un corrispettivo in contanti pari ad Euro 5,25 per ciascuna Azione
portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”). Il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente
secondo quanto descritto al successivo Paragrafo E.1 e verrà corrisposto secondo i tempi e le modalità
indicati alla successiva Sezione F.
Il controvalore massimo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro
40.773.159,00 (l’“Esborso Massimo”).
13
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Come meglio precisato nella seguente Sezione G del Documento di Offerta, l’Offerta è finalizzata alla
revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul Segmento STAR del MTA organizzato e gestito da
Borsa Italiana (il “Delisting”), che potrà essere ottenuta attraverso l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto
ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e/o
dell’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF (come di seguito definiti) ovvero per il tramite
della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”) come meglio precisato e
descritto ai Paragrafi A.3, A.4 e A.5 che seguono.
1.2
Caratteristiche e presupposti dell’Offerta
Al fine di consentire una compiuta valutazione della presente Offerta, di seguito si indicano gli eventi che
l’hanno preceduta e si fornisce una sintetica descrizione della struttura dell’operazione tesa al conseguimento
del Delisting, da realizzarsi attraverso la promozione dell’Offerta (l’“Operazione”).
1.2.1 Operazioni preliminari alla promozione dell’Offerta
Ai fini della realizzazione dell’Operazione e della promozione dell’Offerta, in data 15 luglio 2009 i Soci
Benefit hanno costituito l’Offerente, con atto a rogito Notaio, dott. Claudio Bellezza (Rep. 100018)
sottoscrivendo il relativo capitale sociale, pari ad Euro 120.000,00 come segue:
Socio
Corrado Ravanelli
Giovanna Flamà
Fabio Ravanelli
Susanna Ravanelli
Giovanni Tadini
Roberto Petrosino
TOTALE
n. azioni
26.647 azioni di categoria A
12.616 azioni di categoria A
41.808 azioni di categoria A
35.996 azioni di categoria B
536 azioni di categoria B
2.397 azioni di categoria C
120.000
%
22,2055
10,5132
34,8399
29,9969
0,4467
1,9978
100
In data 27 luglio 2009:
(i)
14
Corrado Ravanelli, Armonia S.r.l, società interamente partecipata da Corrado Ravanelli (“Armonia”),
Giovanna Flamà, GIO.CO. S.r.l., società interamente partecipata da Giovanna Flamà (“GIO.CO.”),
Fabio Ravanelli, Moltiplica S.r.l., società controllata da Fabio Ravanelli (“Moltiplica”), Susanna
Ravanelli, ESSEGI S.r.l., società interamente partecipata da Susanna Ravanelli (“Essegi”), Giovanni
Tadini (congiuntamente i “Soci Mirato”) con Roberto Petrosino, Rivaro e l’Offerente hanno
sottoscritto:
(a)
l’Accordo Quadro volto, tra l’altro, a regolare e disciplinare le modalità di realizzazione
dell’Operazione, i termini e le condizioni dell’Offerta, nonché i rapporti tra le varie parti
coinvolte - il cui estratto è stato pubblicato in data 4 agosto 2009 su “MF” in conformità alle
previsioni dell’articolo 122 del TUF ed è allegato al presente Documento di Offerta in
Appendice 3 - meglio descritto nel prosieguo;
(b)
un patto parasociale finalizzato a disciplinare:
(i)
gli aspetti di corporate governance relativi a Benefit, Mirato e la società risultante dalla
Fusione;
(ii)
taluni limiti alla circolazione delle partecipazioni in Benefit, Mirato e nella società
risultante dalla Fusione; nonché
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
(iii)
termini e modalità di smobilizzo della partecipazione che sarà detenuta da Susanna
Ravanelli, Essegi, Giovanni Tadini, Roberto Petrosino e Rivaro nella società risultante
dalla Fusione
(il “Patto Parasociale”) - il cui estratto è stato anch’esso pubblicato in data 4 agosto 2009 su
“MF” in conformità alle previsioni dell’articolo 122 del TUF ed è allegato al presente
Documento di Offerta in Appendice 3 -, meglio descritto nel successivo Paragrafo H.3;
(c)
(ii)
due accordi di put & call diretti a disciplinare, secondo termini e condizioni sostanzialmente
equivalenti, le modalità di dismissione delle partecipazioni sociali che saranno detenute da
Susanna Ravanelli, Giovanni Tadini, Essegi, Roberto Petrosino e Rivaro nella società risultante
dalla Fusione ove non sia stato eseguito lo smobilizzo delle loro partecipazioni ai sensi del
Patto Parasociale (gli “Accordi di Put & Call”), meglio descritto nel successivo Paragrafo
H.3;
l’Offerente ha sottoscritto con Banca Popolare di Novara S.p.A. (BPN”) ed Intesa Sanpaolo S.p.A.
(“Intesa Sanpaolo” e congiuntamente a BPN le “Banche Finanziatrici”):
(a)
un contratto di finanziamento (il “Contratto di Finanziamento Benefit”) ai sensi del quale le
Banche Finanziatrici si sono impegnate a (i) rilasciare a favore dell’Offerente la garanzia di
esatto adempimento dell’Offerta (la “Cash Confirmation Letter”), e (ii) a concedere
all’Offerente linee di credito necessarie alla realizzazione dell’Offerta e al pagamento di parte
dei relativi costi (il “Finanziamento Benefit” - cfr. Paragrafo G.2.2); e
(b)
una lettera con cui le Banche Finanziatrici si sono impegnate a concedere alla società risultante
dalla Fusione, affidamenti bancari a medio – lungo termine (rispettivamente, la “Lettera di
Offerta” ed il “Finanziamento Senior”).
1.2.2 L’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l’altro, (a) la promozione dell’Offerta e gli obblighi delle parti in
relazione all’Offerta medesima, (b) gli impegni di capitalizzazione dell’Offerente, e (c) le condizioni
dell’Operazione.
(a)
La promozione dell’Offerta e obblighi delle parti in relazione all’Offerta
In conformità a quanto previsto dall’Accordo Quadro:
(i)
l’Offerente, contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro, ha comunicato al
mercato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102 del TUF, la propria intenzione di
promuovere l’Offerta (il “Comunicato 102”);
(ii) ciascuna delle parti – diverse dall’Offerente – si è impegnata a non effettuare acquisti di
Azioni (o di strumenti finanziari che diano diritto di acquistarle ovvero sottoscriverle)
nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed i sei mesi
successivi alla Data di Chiusura dell’Offerta;
(iii) ciascuna delle parti, diverse dall’Offerente, si è impegnata a non effettuare, dalla data di
sottoscrizione dell’Accordo Quadro fino a completamento della Fusione, alcuna
cessione e/o trasferimento delle partecipazioni detenute o che saranno detenute,
direttamente o indirettamente, nell’Offerente e nell’Emittente e, per quanto riguarda i
15
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Soci Mirato, a non conferire in adesione all’Offerta le Azioni Mirato dei Soci
(l’“Impegno di Lock Up”);
(iv) l’Offerente si è impegnato a non effettuare, salvo diverso accordo unanime delle parti,
alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano diritto di acquistarle
ovvero sottoscriverle) a prezzi superiori al Corrispettivo nel periodo compreso tra la
sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed i sei mesi successivi alla Data di Chiusura
dell’Offerta (come di seguito definita);
(v) Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica,
Susanna Ravanelli ed Essegi hanno concordato che, a far tempo dalla sottoscrizione
dell’Accordo Quadro e per tutto il periodo di durata dell’Offerta sino alla Data di
Pagamento (come di seguito definita), l’efficacia del patto parasociale sottoscritto in data
9 aprile 2008 e avente ad oggetto le Azioni dagli stessi detenute, resterà sospesa; il
medesimo patto parasociale si intenderà automaticamente decaduto e consensualmente
risolto qualora si verifichino le Condizioni dell’Offerta (come di seguito definite) ovvero
intervenga la rinuncia alle stesse, mentre rientrerà in vigore in tutti i casi in cui non si
verifichino le Condizioni dell’Offerta ovvero non intervenga la rinuncia alle stesse.
(b)
Gli impegni di capitalizzazione dell’Offerente
Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro hanno assunto
l’impegno di capitalizzare l’Offerente attraverso conferimenti di Azioni ovvero conferimenti in
denaro, al fine di dotare il medesimo di ulteriori risorse patrimoniali proprie nonché di risorse
finanziarie necessarie alla copertura di parte dei costi dell’Operazione.
In particolare, ai sensi dell’Accordo Quadro, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni
dell’Offerta (come di seguito definite) ovvero alla loro rinuncia ed, in ogni caso entro la Data
di Pagamento:
(i)
16
le parti hanno assunto l’impegno, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a far si
che l’assemblea straordinaria dell’Offerente deliberi 4 aumenti di capitale riservati o
comunque con rinuncia del diritto di opzione alla sottoscrizione da parte degli altri soci
(gli “Aumenti di Capitale”), ed in particolare:
(a)
un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo,
di Euro 2.193.000,00 con emissione di n. 903.252 azioni di Categoria A, da
sottoscriversi e versarsi da parte di Moltiplica (l’“Aumento di Capitale
Moltiplica”), secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante
conferimento di n. 510.000 Azioni di sua proprietà ad un valore unitario pari al
prezzo medio ponderato a cui saranno state negoziate le Azioni nei sei mesi
precedenti il conferimento medesimo ed in ogni caso non superiore al
Corrispettivo (il “Conferimento di Azioni Mirato da parte di Moltiplica”);
(b)
un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di
Euro 184.900,00 con emissione di n. 76.155 azioni di Categoria B, da sottoscriversi
e versarsi da parte di Giovanni Tadini (l’“Aumento di Capitale Giovanni
Tadini”), secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante
conferimento di n. 43.000 Azioni di sua proprietà ad un valore unitario pari al
prezzo medio ponderato a cui saranno state negoziate le Azioni nei sei mesi
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
precedenti il conferimento medesimo ed in ogni caso non superiore al Corrispettivo
(il “Conferimento di Azioni Mirato da parte di Giovanni Tadini”);
(c)
un aumento di capitale per un importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro
1.000.000,00 con emissione di n. 340.593 azioni di Categoria C di cui n.
258.000 azioni di Categoria C cum warrant “Benefit 2009-2017 (l’“Aumento di
Capitale Rivaro “) da sottoscriversi e versarsi da parte di Rivaro in denaro (la
“Sottoscrizione in Denaro”);
(d)
un aumento di capitale scindibile a pagamento per un importo massimo,
comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 753.360,00 con emissione di n. 258.000
azioni di Categoria C al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 2,92 al servizio
dei warrant “Benefit 2009-2017” da emettersi a favore di Rivaro ai sensi di
quanto previsto al punto che precede (l’“Aumento di Capitale a Servizio dei
Warrant”), con contestuale approvazione del regolamento dei warrant “Benefit
2009-2017” che prevederà la loro esercitabilità (i) in caso di smobilizzo (cfr
Paragrafo H.3, Vincoli al trasferimento delle partecipazioni sociali, lettera (D)) e
fino al 28 luglio 2014 ovvero (ii) dall’approvazione del bilancio al 31 dicembre
2014 fino al 31 luglio 2017 qualora vi sia un incremento del valore economicopatrimoniale di Benefit da calcolarsi secondo il criterio del fair market value;
(ii) Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro procederanno alla sottoscrizione e al versamento
degli Aumenti di Capitale loro riservati mediante l’esecuzione, rispettivamente, del
Conferimento di Azioni Mirato da parte di Moltiplica, del Conferimento di Azioni
Mirato da parte di Giovanni Tadini e della Sottoscrizione in Denaro in modo che, ad
esito degli stessi:
(a)
l’Offerente acquisti la titolarità di complessive n. 553.000 Azioni pari al 3,21%
del capitale sociale; e
(b)
il capitale sociale dell’Offerente risulti pari ad Euro 1.440.000,00 e risulti così
suddiviso:
Socio
Corrado Ravanelli
Giovanna Flamà
Fabio Ravanelli
Moltiplica
Susanna Ravanelli
Giovanni Tadini
Roberto Petrosino
Rivaro
TOTALE
1
n. azioni
26.647 azioni di categoria A
12.616 azioni di categoria A
41.808 azioni di categoria A
903.252 azioni di categoria A
35.996 azioni di categoria B
76.691 azioni di categoria B
2.397 azioni di categoria C
340.593 azioni di categoria C
1.440.000
% del capitale sociale
1,85%
0,88%
2,90%
62,73%1
2,50%
5,33%
0,16%
23,65%
100%
Si precisa che, ad esito dell’integrale sottoscrizione e versamento degli Aumenti di Capitale e, quindi, dell’esecuzione del Conferimento di Azioni
Mirato da parte di Moltiplica, del Conferimento di Azioni Mirato da parte di Giovanni Tadini e della Sottoscrizione in Denaro da parte di Rivaro,
Fabio Ravanelli acquisterà, attraverso Moltiplica, il controllo di Benefit. Si segnala, in ogni caso che, l’eventuale esecuzione degli Ulteriori
Conferimenti di Azioni potrebbe determinare una ulteriore modifica degli assetti proprietari dell’Offerente e delle rispettive percentuali di
partecipazione di ciascun Socio Benefit.
17
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
(iii) Armonia, GIO.CO. ed Essegi, anche indipendentemente fra di loro, potranno, anche alla
luce dei risultati dell’Offerta, conferire nell’Offerente tutte o parte delle Azioni di loro
titolarità, quindi fino a massime n. 980.816 Azioni pari al 5,702% del capitale sociale
(gli “Ulteriori Conferimenti di Azioni”) in sottoscrizione di ulteriori aumenti di
capitale dell’Offerente medesimo che verranno a tal fine deliberati contestualmente agli
Aumenti di Capitale ovvero successivamente, comunque entro e non oltre la data di
pagamento del corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo
108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del
TUF e del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, fermo restando che gli Ulteriori
Conferimenti di Azioni dovranno essere eseguiti ai medesimi termini e condizioni dei
Conferimenti di Azioni ed in ogni caso ad una valorizzazione delle Azioni oggetto degli
stessi non superiore al Corrispettivo.
Per chiarezza si precisa che i Conferimenti di Azioni nonché gli eventuali Ulteriori
Conferimenti di Azioni avranno ad oggetto parte delle Azioni Mirato dei Soci già escluse
dall’Offerta e, conseguentemente, la loro esecuzione non determinerà alcuna variazione
rispetto al numero di Azioni portate in adesione all’Offerta ovvero al numero di Azioni in
circolazione.
Si segnala che l’esecuzione degli impegni di capitalizzazione sopra descritti nonché
l’esecuzione degli eventuali Ulteriori Conferimenti di Azioni verranno debitamente
comunicati al mercato in conformità alle applicabili previsioni di legge e regolamentari.
(c)
le Condizioni dell’Operazione
In linea con le finalità dell’Operazione, nell’Accordo Quadro le parti hanno convenuto che
l’Operazione nel suo complesso (e quindi anche gli impegni di capitalizzazione di cui al
Paragrafo 1.2.2(b) che precede) è soggetta ad alcune condizioni. Tali condizioni coincidono
con le condizioni di efficacia dell’Offerta come descritte al Paragrafo A.1 che segue.
1.3
Periodo di Adesione
L’Offerta, salvo proroga, avrà durata, così come concordata con Borsa Italiana, dalle ore 8:30 del giorno 7
settembre 2009 alle ore 17:30 del giorno 9 ottobre 2009, estremi inclusi (il “Periodo di Adesione”). Il 9
ottobre 2009 rappresenterà l’ultimo giorno valido per aderire all’Offerta, secondo le modalità di cui al
successivo Paragrafo C.4.1 (la “Data di Chiusura dell’Offerta”).
L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o a rilanci, ai sensi
dell’articolo 44, comma 8, del Regolamento Emittenti; successivamente all’adesione, pertanto, non sarà
possibile cedere, in tutto o in parte, le Azioni oggetto dell’adesione per tutto il periodo in cui le stesse
resteranno vincolate a servizio dell’Offerta.
Fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo C.6, l’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di
condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. Si precisa che l’Offerta è promossa esclusivamente in Italia in
quanto le Azioni sono negoziate unicamente sul Segmento STAR del MTA.
L’adesione da parte di soggetti residenti in Stati diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o
restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta
conformarsi a tali norme e, pertanto, prima dell’adesione, verificarne l’esistenza e l’applicabilità,
rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerta non è stata né sarà diffusa in paesi diversi dall’Italia - tra cui, in
18
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
via meramente esemplificativa, Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone (collettivamente, gli
“Altri Paesi”). Per maggiori dettagli si rinvia al successivo Paragrafo C.6.
1.4
Finanziamento dell’Offerta
L’Offerente darà corso all’Offerta facendo esclusivamente ricorso alle risorse finanziarie derivanti dal
Finanziamento Benefit descritto al Paragrafo G.2.2.
Gli impegni di capitalizzazione assunti da Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro ai sensi dell’Accordo
Quadro da attuarsi attraverso la sottoscrizione ed il versamento degli Aumenti di Capitale hanno la sola
finalità di (i) incrementare, attraverso i Conferimenti di Azioni, il livello di patrimonializzazione
dell’Offerente nonché (ii) dotare l’Offerente, attraverso la Sottoscrizione in Denaro da parte di Rivaro, di
risorse finanziarie da destinarsi alla sola copertura di parte dei costi dell’Operazione.
19
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
1.5
Tabella dei principali avvenimenti relativi all’Offerta
Si indicano qui di seguito, in forma sintetica, i principali avvenimenti relativi all’Offerta.
Data
Avvenimento
Modalità di Comunicazione
15 luglio 2009
Costituzione di Benefit
27 luglio 2009
Sottoscrizione Accordo Quadro, Patto Parasociale, Accordi di
Put&Call e Contratto di Finanziamento Benefit
Non applicabile
28 luglio 2009
Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102 TUF
Comunicato al mercato ai sensi
degli art. 114 del TUF e 66 del
Regolamento Emittenti
28 luglio 2009
Comunicazione ai rappresentanti dei lavoratori dell’Emittente ai
sensi dell’articolo 102, comma 2, TUF
Non applicabile
29 luglio 2009
Costituzione del Pegno sul Capitale dell’Offerente e del Pegno
sulle Azioni Mirato dei Soci
Non applicabile
4 agosto 2009
Pubblicazione estratto dell’Accordo Quadro e del Patto
Parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF
Pubblicazione su “MF”
17 agosto 2009
Presentazione in Consob, ai sensi dell’art. 102, comma 3, del
TUF del Documento di Offerta
Comunicato a Borsa e al mercato
ai sensi degli art. 114 del TUF e
66 del Regolamento Emittenti
29 agosto 2009
Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art.
103 del TUF
Comunicato dell’Emittente ai
sensi degli art. 114 del TUF e 66
del Regolamento Emittenti
Invio a Consob ai sensi dell’art.
39 del Regolamento Emittenti
1 settembre 2009
Rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione Comunicato ai sensi degli art.
alla pubblicazione del Documento di Offerta
114 del TUF e 66 del
Regolamento Emittenti
4 settembre 2009
Deposito del Documento di Offerta presso Consob ed invio del
medesimo a Borsa Italiana e all’Emittente
Non applicabile
4 settembre 2009
Avviso di pubblicazione del Documento di Offerta
Pubblicazione avviso su un
quotidiano a diffusione nazionale
ai sensi dell’art. 38, comma 2,
del Regolamento Emittenti
4 settembre 2009
Trasmissione del Documento di Offerta ai rappresentanti dei
lavoratori dell’Emittente
Non applicabile
7 settembre 2009
Inizio Periodo di Adesione
Non applicabile
9 ottobre 2009
Termine del Periodo di Adesione
Comunicato al mercato ai sensi
degli art. 114 del TUF e 66 del
Regolamento Emittenti (risultati
provvisori)
Entro le ore 7:59 del primo
giorno di borsa aperta
successivo al termine del
Periodo di Adesione
Comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta con
indicazione dell’avveramento/mancato avveramento della
Condizione sul Quantitativo Minimo ovvero dell’eventuale
rinuncia alla stessa in caso di raggiungimento del 66,67%
Comunicato ai sensi degli art.
114 del TUF e 66 del
Regolamento Emittenti
Entro le ore 7:59 del secondo
giorno di borsa aperta
successivo al termine del
Periodo di Adesione
Comunicazione dell’avveramento/mancato avveramento della
Condizione MAC ovvero dell’eventuale rinuncia alla stessa
Comunicato ai sensi degli art.
114 del TUF e 66 del
Regolamento Emittenti
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Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Entro il secondo giorno di
Restituzione della disponibilità delle Azioni portate in adesione
borsa aperto dal comunicato di all’Offerta nel caso in cui le Condizioni dell’Offerta non si siano
cui al punto che precede
avverate e non sia intervenuta la rinuncia da parte dell’Offerente
ovvero a qualsiasi comunicato
con cui si annuncia il mancato
avvera mento di una delle
Condizioni dell’Offerta senza
contestuale rinuncia
Non applicabile
Entro il primo giorno di borsa
aperta antecedente la Data di
Pagamento (i.e quarto giorno
di borsa aperto successivo alla
chiusura del Periodo di
Adesione)
Comunicazione: (i) dei risultati dell’Offerta, (ii)
dell’avveramento/mancato avveramento delle Condizioni e/o
dell’eventuale decisione di avvalersi della facoltà di rinuncia alle
stesse e (iii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per
l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (come
di seguito definito al Paragrafo A.3) ovvero della sussistenza dei
presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1,
del TUF e del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF (come
di seguito definiti al Paragrafo A.4)
Pubblicazione avviso su un
quotidiano a diffusione nazionale
ai sensi dell’art. 41, comma 5,
Regolamento Emittenti
Entro la Data di Pagamento
Delibera dell’assemblea straordinaria di Benefit per
l’approvazione degli Aumenti di Capitale e contestuale
sottoscrizione e versamento degli stessi da parte di Moltiplica,
Giovanni Tadini e Rivaro mediante rispettivamente il
Conferimento di Azioni Mirato da parte di Moltiplica, il
Conferimento di Azioni Mirato da parte di Giovanni Tadini e la
Sottoscrizione in Denaro
Comunicato ai sensi degli art.
114 del TUF e 66 del
Regolamento Emittenti
Data di Pagamento: 16 ottobre Pagamento del Corrispettivo agli aderenti all’Offerta
2009 (quinto giorno di borsa
aperta successiva alla chiusura
del Periodo di Adesione)
Non applicabile
A decorrere dall’avveramento
dei presupposti di legge e
comunque quanto prima dopo
la determinazione del
corrispettivo in conformità alle
disposizioni di legge e
regolamentari applicabili
In caso di superamento della soglia del 90% (tenendo conto delle
Adesioni e delle Azioni Mirato dei Soci) e pertanto, di
sussistenza del presupposto per l’Obbligo di Acquisto ex articolo
108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un ulteriore eventuale
avviso che indichi l’ammontare delle Azioni residue, le modalità
ed i termini per l’adempimento da parte dell’Offerente
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF
nonché indicazioni sulla tempistica della revoca delle Azioni
dalla quotazione
Pubblicazione avviso su un
quotidiano a diffusione nazionale
ed adempimento eventuali
ulteriori obblighi informativi
derivanti dall’attuazione dell’art.
108, comma 2, del TUF
Entro il giorno antecedente la
data di pagamento del
corrispettivo per l’Obbligo di
Acquisto ex articolo 108,
comma 2, del TUF
Avviso riguardante i risultati definitivi della procedura per
l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF
Pubblicazione avviso su un
quotidiano a diffusione nazionale
A decorrere dall’avveramento
dei presupposti di legge e
comunque quanto prima dopo
la determinazione del
corrispettivo in conformità alle
disposizioni di legge e
regolamentari applicabili
In caso di superamento della soglia del 95% (tenendo conto delle
Adesioni, delle Azioni eventualmente acquistate in esecuzione
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e
delle Azioni Mirato dei Soci) e pertanto, di sussistenza dei
presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1,
del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111
del TUF, pubblicazione di un ulteriore eventuale avviso che
indichi l’ammontare delle Azioni residue, le modalità e i termini
con cui l’Offerente darà corso alla procedura congiunta per
l’adempimento all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma
1, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo
111 del TUF, nonché indicazione sulla tempistica della revoca
delle Azioni dalla quotazione
Pubblicazione avviso su un
quotidiano a diffusione nazionale
ed adempimento eventuali
ulteriori obblighi informativi
derivanti dall’attuazione della
procedura congiunta per
l’adempimento all’Obbligo di
Acquisto ex articolo 108, comma
1, del TUF e per l’esercizio del
Diritto di Acquisto ex articolo
111 del TUF
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Documento di Offerta Mirato S.p.A.
A.
AVVERTENZE
A.1
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA
L’Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato al Paragrafo C.6, a tutti gli azionisti dell’Emittente,
indistintamente e a parità di condizioni e, salvo quanto di seguito specificato, è soggetta alle seguenti
condizioni:
(a)
che le Adesioni all’Offerta raggiungano un quantitativo minimo che consenta all’Offerente, ad esito
dell’Offerta di raggiungere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente
rappresentato da azioni con diritto di voto (il “Quantitativo Minimo”), computando a tal fine, oltre
alle Adesioni, anche le Azioni Mirato dei Soci e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente, al
di fuori dell’Offerta entro la Data di Chiusura dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dagli
articoli 41, comma 2, lett b) e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti (la “Condizione sul
Quantitativo Minimo”);
(b)
al mancato verificarsi o emergere, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del
Periodo di Adesione, così come accertato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, di (i)
eventi, a livello nazionale o internazionale, comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato
che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su Mirato e/o sul Gruppo Mirato
rispetto alla situazione e alle prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie di tali società come
risultanti dalla relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione
semestrale al 30 giugno 2009 come eventualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione di
Mirato entro il termine del Periodo di Adesione ovvero (ii) di fatti o situazioni o eventi, relative al
Gruppo Mirato tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole la situazione e/o le
prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie del Gruppo Mirato come risultanti dalla
relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30
giugno 2009 come eventualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Mirato entro il
termine del Periodo di Adesione (la “Condizione MAC”).
(la Condizione sul Quantitativo Mimino e la Condizione MAC di seguito congiuntamente le “Condizioni
dell’Offerta”).
L’Offerente potrà rinunciare o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in
tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43 del
Regolamento Emittenti, ciascuna delle Condizioni dell’Offerta. In particolare, per quanto concerne la
Condizione sul Quantitativo Minimo la rinuncia potrà intervenire solo nel caso in cui, a seguito dell’Offerta,
venga raggiunta dall’Offerente, secondo il computo specificato al punto (a) che precede, una partecipazione
non inferiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente.
L’avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero l’intervenuta rinuncia alle stesse saranno comunicate
dall’Offerente al mercato come segue.
L’Offerente:
(i)
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comunicherà al mercato i risultati dell’Offerta con indicazione circa l’avvenuto/mancato avveramento
della Condizione sul Quantitativo Mimino ovvero l’eventuale rinuncia alla stessa in caso di
raggiungimento della soglia del 66,67% (includendo nel calcolo oltre alle Adesioni anche le Azioni
Mirato dei Soci) entro le 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di
Adesione;
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
(ii)
comunicherà al mercato l’avvenuto/mancato avveramento della Condizione MAC ovvero l’eventuale
rinuncia alla stessa entro le 7:59 del secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo
di Adesione.
Nel caso in cui le Condizioni dell’Offerta non si siano avverate e non sia intervenuta la rinuncia alle stesse da
parte dell’Offerente, l’Offerta sarà inefficace e pertanto le Azioni portate in adesione saranno restituite ai
rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo giorno di borsa aperta
successivo al comunicato di cui al punto (ii) che precede ovvero a qualsiasi comunicato con cui si annuncia il
mancato avveramento di una delle Condizioni dell’Offerta senza la contestuale rinuncia alla stessa.
Nel caso in cui intervenisse l’avveramento della Condizione sul Quantitativo Minimo in data antecedente al
comunicato di cui al punto (i) che precede, nonché nel caso in cui intervenisse la rinuncia alla Condizione
MAC prima del comunicato di cui al punto (ii) che precede, l’Offerente darà pronta informativa di tale
avveramento e/o rinuncia in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili.
Inoltre l’Offerente inserirà apposita dichiarazione circa l’avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero,
in caso di mancato avveramento, l’esercizio della facoltà di rinunciare alle stesse, nell’avviso relativo ai
risultati definitivi dell’Offerta di cui al successivo Paragrafo C.5.
A.2
COMUNICATO DELL’EMITTENTE
Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi di quanto disposto dagli articoli 103 del TUF e 39 del
Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 agosto 2009 e
contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta nonché la valutazione dell’Emittente
sull’Offerta, è allegato – corredato della fairness opinion rilasciata da Mediobanca Banca di Credito
Finanziario S.p.A. – al presente Documento di Offerta quale Appendice n. 2.
Si segnala che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente hanno preso parte alla
riunione del 29 agosto 2009 nel corso della quale il Comunicato dell’Emittente è stato approvato a
maggioranza, con il voto favorevole di 8 Consiglieri – inclusi 3 Consiglieri Indipendenti - su 9, con
l’astensione del Consigliere Indipendente Alexander Paiusco. Nel corso della riunione consiliare il Presidente
del Consiglio di Amministrazione, Corrado Ravanelli, gli Amministratori Delegati, Fabio Ravanelli, Susanna
Ravanelli e Roberto Petrosino nonché i Consiglieri Giovanna Flamà, Franco Zanetta e Alexander Paiusco
hanno dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 cod. civ. di essere portatori di un interesse
rispetto all’Offerta, come indicato nello stesso Comunicato dell’Emittente.
Per una descrizione dettagliata delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
in merito all’Offerta ed in particolare in relazione alla congruità del Corrispettivo (ivi incluse le conclusioni
raggiunte da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., quale advisor finanziario dell’Emittente, nella
fairness opinion e le ulteriori considerazioni e analisi svolte al riguardo dallo stesso organo amministrativo di
Mirato), si rinvia al testo del Comunicato dell’Emittente (paragrafi 4.1, 4.2 e 4.3) allegato al presente
Documento di Offerta quale Appendice n. 2.
A.3
DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE
IL FLOTTANTE O MENO NEL CASO DI SUPERAMENTO DELLA SOGLIA DEL 90% DEL
CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE
Come meglio illustrato al successivo Paragrafo G.2.1, il Delisting delle Azioni costituisce la finalità
principale dell’Offerta e rappresenta l’obiettivo primario dell’Offerente.
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Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Pertanto, nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione
complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, tenuto conto oltre che
delle Adesioni, anche delle Azioni Mirato dei Soci e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati
dall’Offerente al di fuori dell’Offerta entro la Data di Chiusura dell’Offerta nel rispetto di quanto previsto
dall’articolo 41, comma 2, lett b) e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, l’Offerente dichiara sin d’ora,
ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108, comma 2, del TUF che non ripristinerà un flottante sufficiente ad
assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Ne consegue, pertanto, che l’Offerente avrà l’obbligo di
procedere all’acquisto delle restanti Azioni da quegli azionisti di Mirato che non abbiano aderito all’Offerta,
ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF”)
che ne facciano richiesta.
Il corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, qualora
l’Offerente acquistasse a seguito dell’Offerta Azioni che rappresentino non meno del 90% del capitale con
diritto di voto oggetto dell’Offerta medesima, sarà pari al Corrispettivo. Diversamente il corrispettivo sarà
determinato da CONSOB, ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del TUF, sulla base delle disposizioni
normative e regolamentari applicabili alla data di determinazione dello stesso.
L’Offerente indicherà nell’avviso contenente i risultati dell’Offerta – che verrà pubblicato ai sensi
dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come meglio specificato nel Paragrafo C.5 che segue
– se, ad esito dell’Offerta, si saranno verificati i presupposti di legge per l’Obbligo di Acquisto ex articolo
108, comma 2, del TUF. In caso positivo, in tale avviso saranno altresì fornite indicazioni in merito a:
(i)
il quantitativo di Azioni residue (in termini assoluti e percentuali);
(ii)
le modalità ed i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma
2, del TUF.
Si segnala che, al verificarsi dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF,
Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da
Borsa Italiana (“Regolamento di Borsa”) disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA,
Segmento STAR, a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del
corrispettivo, salvo quanto previsto al successivo Paragrafo A.4.
Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari
delle Azioni che decidano di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro
Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti
finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo
A.4, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento (cfr. successivi Paragrafi A.4 e
A.5).
A.4
DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI
ALL’ARTICOLO 111 DEL TUF - OBBLIGO DI ACQUISTO EX ARTICOLO 108, COMMA 1,
DEL TUF
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma
2, del TUF di cui al precedente Paragrafo A.3, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva
almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, tenuto conto oltre che delle Adesioni, anche delle
Azioni Mirato dei Soci e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall’Offerente al di fuori
dell’Offerta entro la Data di Chiusura dell’Offerta nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 41, comma 2,
lett b) e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di
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Documento di Offerta Mirato S.p.A.
esercitare il diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il
“Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF”).
L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, adempirà contestualmente all’obbligo
di acquisto delle Azioni dagli azionisti Mirato che ne facciano richiesta ai sensi dell’articolo 108, comma 1,
del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF”); l’Offerente darà pertanto corso ad
un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”) al fine di adempiere a quest’ultimo obbligo e
contestualmente esercitare il Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF.
Il Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF sarà esercitato da Benefit secondo modalità e termini che
saranno concordati con Consob e Borsa Italiana non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dalla
Data di Pagamento, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.
Le eventuali nuove garanzie o le modifiche alle garanzie già prestate che dovessero eventualmente essere
richieste per l’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF e l’adempimento dell’Obbligo di
Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, saranno anch’esse concordate con Consob e fornite nei tempi
convenuti con la stessa.
Il corrispettivo per le Azioni oggetto della Procedura Congiunta – determinato ai sensi degli articoli 111,
comma 2 e 108, comma 3, del TUF - sarà di Euro 5,25, pari cioè al Corrispettivo dell’Offerta ovvero, se del
caso, nella misura determinata da Consob ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del TUF.
L’Offerente indicherà nell’avviso contenente i risultati dell’Offerta – che verrà pubblicato ai sensi
dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come meglio specificato nel Paragrafo C.5 che segue
– se, ad esito dell’Offerta, si saranno verificati i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto ex
articolo 111 del TUF e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF. In
caso positivo, in tale avviso saranno altresì fornite indicazioni in merito a:
(i)
il quantitativo di Azioni residue (in termini assoluti e percentuali);
(ii)
le modalità ed i termini con cui l’Offerente darà seguito alla Procedura Congiunta.
Il trasferimento delle Azioni acquistate a fronte dell’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF
avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto
da parte dell’Offerente presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L’Emittente procederà
contestualmente alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Si precisa altresì che ai sensi dell’articolo 2949
cod. civ. decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del prezzo di acquisto,
l’Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo e non riscosse
dagli aventi diritto, fatto salvo quanto previsto dagli articoli 2941 e seguenti del cod. civ..
Si segnala che, verificandosi i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF,
Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA, Segmento STAR, ai sensi dell’art.
2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di
Acquisto ex articolo 111 del TUF.
A.5
DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA FUSIONE DELL’EMITTENTE
Ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dell’Offerta (cfr. Paragrafo G.2.1) è comunque intenzione
dell’Offerente procedere, entro 12 mesi dalla stipulazione del Patto Parasociale, nei limiti ed in conformità
alle disposizioni normative applicabili, alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la
“Fusione”).
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Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Si precisa che alla data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte degli
organi sociali competenti in merito alla Fusione. Inoltre, ove possibile e praticabile e pertanto solo in caso di
conseguimento del Delisting attraverso l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2,
del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e/o l’esercizio del Diritto di
Acquisto ex articolo 111 del TUF, l’Offerente potrebbe valutare la possibilità di procedere ad una fusione
inversa dello stesso Offerente nell’Emittente.
In relazione, quindi, alla Fusione ed in considerazione del numero di Azioni che verranno portate in adesione
all’Offerta potrebbero configurarsi i seguenti diversi scenari:
A.5.1 Fusione in assenza di Delisting
In coerenza con gli obiettivi perseguiti con la promozione dell’Offerta, nell’ipotesi in cui a seguito
dell’Offerta stessa non venisse conseguito l’obiettivo del Delisting¸ tale risultato verrà perseguito
dall’Offerente attraverso la Fusione.
In tale caso, a seguito della Fusione, poiché l’Offerente non è una società quotata, gli azionisti
dell’Emittente riceverebbero in concambio azioni non quotate. Alla luce di ciò, agli azionisti Mirato
assenti, astenuti o dissenzienti rispetto alla delibera assembleare di approvazione della Fusione,
spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 quinquies cod. civ..
In tali circostanze, ai sensi dell’articolo 2437 ter, comma 3, cod. civ., il valore di liquidazione delle
Azioni per cui venga esercitato il diritto di recesso, sarebbe determinato facendo esclusivo riferimento
alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Mirato nei sei mesi che precedono la
pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione.
Ne consegue che, qualora a seguito dell’Offerta, le Azioni continuassero ad essere quotate sul MTA,
Segmento STAR, dopo la Fusione, gli azionisti di Mirato che non avessero aderito all’Offerta entro la
Data di Chiusura dell’Offerta medesima e che avessero deciso di non esercitare il diritto di recesso
diverranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con
conseguenti maggiori difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.
A.5.2 Fusione a seguito del Delisting
Nel caso in cui, invece, la Fusione venisse realizzata solo successivamente al conseguimento del
Delisting per effetto dell’Offerta ovvero per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108,
comma 2, del TUF e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, gli azionisti di
Mirato assenti, astenuti o dissenzienti rispetto alla delibera di approvazione della Fusione, avrebbero
diritto ad esercitare il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437
cod. civ. (tra i quali: modifica dell’oggetto sociale che consenta un cambiamento significativo
dell’attività, trasformazione, trasferimento della sede sociale all’estero, modificazioni dello statuto
concernenti i diritto di voto e di partecipazione, introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione
dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso).
In tale caso il valore di liquidazione delle Azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso
sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437 ter, comma 2, cod. civ. tenuto conto, quindi, della
consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell’eventuale valore
di mercato delle Azioni.
26
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
A.6
ALLOCAZIONE DEL DEBITO CONTRATTO PER L’ACQUISTO DELLE AZIONI E
RELATIVE FONTI DI FINANZIAMENTO
Con la realizzazione della Fusione, in linea con quanto previsto nel Paragrafo A.5 che precede,
l’indebitamento contratto dall’Offerente ed i relativi oneri finanziari sarebbero sostenuti da quest’ultimo
quale incorporante (qualora la Fusione venga realizzata per incorporazione) ovvero dalla società risultante
dalla Fusione (qualora venga realizzata in altro modo), mentre l’attivo patrimoniale di Benefit ovvero della
società risultante dalla Fusione, sarebbe sostanzialmente rappresentato dall’attivo patrimoniale
dell’Emittente.
Per effetto di quanto precede, gli azionisti dell’Emittente in caso di Fusione, diverrebbero titolari di una
partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello di Mirato
ante Fusione.
Come meglio specificato al Paragrafo G.2.2 ed accennato nelle Premesse, l’Offerente darà corso all’Offerta
utilizzando le risorse finanziarie rese disponibili dalle Banche Finanziatrici sulla base del Contratto di
Finanziamento Benefit.
In relazione al Contratto di Finanziamento Benefit si segnala che, in conformità a quanto previsto dalle
relative previsioni contrattuali, l’erogazione delle relative linee di credito a favore dell’Offerente è
sospensivamente condizionata, tra l’altro, all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero
all’intervenuta rinuncia alle stesse (cfr. Paragrafi A.1 e G.2.2).
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Documento di Offerta Mirato S.p.A.
La seguente tabella riassume i termini principali del Contratto di Finanziamento Benefit e per la descrizione
in maggior dettaglio di tale contratto, si rinvia al Paragrafo G.2.2 che segue.
Beneficiario
Oggetto
Linea A
Finanziamento Benefit
Benefit S.p.A.
linea di credito a breve termine disponibile:
(i) per firma, al fine dell’emissione della Cash Confirmation Letter;
(ii) per cassa, al fine di finanziare il pagamento (a) del Corrispettivo per le Azioni portate in
adesione all’Offerta, (b) del corrispettivo delle Azioni residue da acquistarsi in adempimento
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex
articolo 108, comma 1, del TUF e/o in esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF,
nonché (c) entro certi limiti e nel rispetto di talune condizioni, dell’eventuale corrispettivo dovuto
nel caso in cui, al perfezionamento della Fusione, venga esercitato il diritto di recesso da parte di
taluni azionisti dell’Emittente
Linea B
linea di credito per cassa a breve termine disponibile per
(i) sostenere parte delle esigenze finanziarie relative al pagamento dei costi connessi
all’Operazione ed al Finanziamento Benefit;
(ii) sostenere le esigenze finanziarie connesse all’acquisto di Azioni sul mercato, al di fuori
dell’Offerta, entro il Periodo di Adesione e successivamente allo stesso sino all’approvazione della
Fusione
Importo Massimo Totale
Linea A
Linea B
Garanzie
Modalità di
utilizzo e
disponibilità
Euro 45.000.000,00
Euro 41.000.000
Euro 4.000.000
(A) Pegno sulle Azioni Mirato dei Soci
(B) Pegno sul Capitale dell’Offerente
(C) Pegno sulle Azioni Mirato dell’Offerente
Linea A
utilizzabile:
(i) quale linea di firma, in una o due soluzioni, subordinatamente al verificarsi delle relative
condizioni sospensive, dal giorno antecedente l’inizio del Periodo di Adesione e entro 90 giorni
dalla stipulazione od il diverso periodo derivante dalla procedura dell’Offerta, ma comunque entro
e non oltre il 31 dicembre 2009;
(ii) quale linea per cassa, in una o più soluzioni, subordinatamente al verificarsi delle relative
condizioni sospensive, dal termine del periodo di adesione ai sensi dell’Offerta ed entro l’ultima
fra: (a) la scadenza del periodo di certezza fondi e (b) l’11° mese successivo alla data di
stipulazione del Contratto di Finanziamento Benefit
Covenant
finanziari
Tasso di interesse
Linea B
utilizzabile in più soluzioni, subordinatamente al verificarsi delle relative condizioni sospensive,
dalla data di stipulazione del Contratto di Finanziamento Benefit ed entro la data di approvazione
della Fusione da parte dell’Offerente, in base alle esigenze di pagamento dei costi dell’Operazione
ovvero in base alle esigenze di acquisto di Azioni sul mercato fino alla data della Fusione
Linea A
Non previsti
Linea B
Non previsti
applicato agli utilizzi per cassa, parametrato all’Euribor a 3 mesi e maggiorato di un margine di
250 basis points
Data di scadenza
Linea A e B alla scadenza del 12° mese dalla data di stipulazione del Contratto di Finanziamento Benefit
Modalità di
rimborso
Linea A e B rimborso in un’unica soluzione alla scadenza
28
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
A.7
ALTERNATIVE PER I DESTINATARI DELL’OFFERTA
Per fini di maggiore chiarezza, alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A, gli attuali azionisti
dell’Emittente destinatari dell’Offerta potranno:
A.7.1
Aderire all’Offerta
In caso di adesione all’Offerta, gli azionisti dell’Emittente destinatari della stessa riceveranno
Euro 5,25 per ogni Azione da essi detenuta e portata in adesione; si ricorda che il Corrispettivo
incorpora un premio implicito pari a circa il 5,50% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle
Azioni il 24 luglio 2009, ultimo giorno di contrattazione del titolo prima del Comunicato 102,
nonché pari a circa il 13,99% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle
Azioni con riferimento all’ultimo mese precedente tale data.
In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni dell’Offerta e, pertanto, di
mancato perfezionamento dell’Offerta medesima, le Azioni saranno restituite entro due giorni
di borsa aperta successivi al comunicato relativo al mancato avveramento della Condizione
MAC ovvero di mancata rinuncia alla stessa (cfr. Paragrafo A.1).
A.7.2
Non aderire all’Offerta
In caso di mancata adesione all’Offerta, per gli azionisti dell’Emittente si potrebbero profilare i
seguenti scenari:
(1)
qualora ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, in ragione delle
Adesioni e degli eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori della stessa
entro la Data di Chiusura dell’Offerta e tenendo conto delle Azioni Mirato dei
Soci, tante Azioni pari ad una partecipazione complessiva superiore al 90% ma
inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, gli azionisti:
(a)
avranno diritto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, di chiedere
all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni ad un prezzo – in
conformità a quanto previsto dall’articolo 108, comma 3, del TUF - pari a
quello dell’Offerta, sempre che l’Offerente abbia acquistato, a seguito
dell’Offerta stessa, Azioni che rappresentino non meno del 90% del
capitale con diritto di voto compreso nell’Offerta. Negli altri casi troverà
applicazione quanto previsto dall’articolo 108, comma 4, del TUF;
(b)
ove decidano di non avvalersi del diritto di richiedere all’Offerente di
acquistare le loro Azioni ai sensi del precedente punto (a), si troverebbero
– fatto salvo quanto previsto nel Paragrafo A.4 – soci di una società non
quotata (a seguito della revoca dalla quotazione disposta da Borsa
Italiana) con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio
investimento. In tale circostanza, quando successivamente al
completamento del Delisting, l’Offerente proceda a dare esecuzione alla
Fusione, agli azionisti dell’Emittente che non concorressero alla
deliberazione di approvazione della predetta Fusione spetterebbe il diritto
di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437
cod. civ. (tra i quali: modifica dell’oggetto sociale che consenta un
cambiamento significativo dell’attività, trasformazione, trasferimento
della sede sociale all’estero, modificazioni dello statuto concernenti i
29
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
diritto di voto e di partecipazione, introduzione o rimozione di vincoli alla
circolazione dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del
valore delle azioni in caso di recesso). In tale caso il valore di
liquidazione delle Azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso
sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437 ter, comma 2, cod. civ.
tenuto conto, quindi, della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle
sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle
Azioni;
A.8
(2)
qualora ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, in ragione delle
adesioni all’Offerta e degli eventuali acquisti effettuati al di fuori della stessa
entro al Data di Chiusura dell’Offerta ovvero effettuati in esecuzione
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e tenendo conto
delle Azioni Mirato dei Soci, tante Azioni pari ad una partecipazione complessiva
almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, all’Offerente spetterà il
Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF con il cui esercizio adempirà
contestualmente all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF. In
tale caso gli azionisti dell’Emittente, diversi dall’Offerente e dai Soci Mirato,
saranno obbligati a cedere all’Offerente le loro Azioni e ad essi sarà corrisposto
un prezzo determinato ai sensi del combinato disposto degli articoli 108, comma
3 e 4, e 111 del TUF, come meglio specificato nel Paragrafo A.4;
(3)
qualora ad esito dell’Offerta non si siano verificati i presupposti per il Delisting
per mancato raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% (fermo
restando comunque il raggiungimento della soglia del 66,67%) e non ricorrendo,
pertanto, i presupposti per l’insorgere dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108,
comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del
TUF e/o del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, l’Offerente procederà
alla Fusione. In tale circostanza, gli azionisti dell’Emittente che non avessero
aderito all’Offerta:
(a)
potranno concorrere alla deliberazione relativa alla Fusione e ricevere, in
luogo delle Azioni dagli stessi possedute, in applicazione del rapporto di
concambio previsto per la stessa Fusione, azioni comunque non quotate
su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in
futuro il proprio investimento;
(b)
potranno, ove non concorrano all’adozione della deliberazione di
Fusione, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437
quinquies cod. civ. con conseguente liquidazione del valore delle Azioni
oggetto del recesso determinato ai sensi dell’articolo 2437 ter, comma 3,
cod. civ..
EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE A SEGUITO DELL’OFFERTA
Nel caso in cui ad esito dell’Offerta l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore al 90% del
capitale sociale dell’Emittente, tenuto anche conto (i) delle Adesioni (ii) delle Azioni Mirato dei Soci e (iii)
degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta entro la Data di
Chiusura dell’Offerta nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 41, comma 2, lett b) e 42, comma 2, del
Regolamento Emittenti, e quindi non si verifichino i presupposti per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ex
30
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e/o per
l’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, e fino a quando non verrà posta in essere la
Fusione, laddove si verifichi (anche in considerazione dell’eventuale permanenza nell’azionariato
dell’Emittente di azionisti titolari di una partecipazione superiore al 2%) una scarsità del flottante tale da non
assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe esercitare i poteri di cui
all’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, determinando la sospensione e/o la revoca del titolo Mirato dalle
negoziazioni.
A.9
APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL’ARTICOLO 101 bis, COMMA 3, DEL
TUF
Poiché l’Offerente, alla data del Documento di Offerta, non dispone della maggioranza dei diritti di voto
esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente, non trovano applicazione i casi di esenzione previsti
dall’articolo 101 bis, comma 3, del TUF e pertanto sono applicabili all’Offerta le disposizioni degli articoli
102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2, e 5, 103 (Svolgimento dell’offerta), comma 3
bis, 104 (Difese), 104 bis (Regola della neutralizzazione) e 104 ter (Clausola di reciprocità) del TUF ed ogni
altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente ovvero dell’Emittente specifici obblighi
informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.
Al riguardo si segnala che, ai sensi dell’articolo 102, comma 2, del TUF, in data 28 luglio 2009, il Consiglio
di Amministrazione dell’Emittente ha trasmesso ai rappresentanti dei propri lavoratori copia della
Comunicazione ex articolo 102, comma 1, del 28 luglio 2009.
In merito all’eventuale applicabilità della regola della neutralizzazione, fermo restando che lo statuto
dell’Emittente non prevede l’applicabilità dei commi 2 e 3 dell’articolo 104 bis del TUF, si segnala, in ogni
caso, che:
(i)
non esistono nello statuto limitazioni al trasferimento delle Azioni né al diritto di voto né sono stati
stipulati patti parasociali (ad eccezione dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale le cui previsioni
in ogni caso non assumono rilievo ai fini dell’articolo 104 bis, comma 2, del TUF) che possano avere
effetto nei confronti dell’Offerente durante il Periodo di Adesione;
(ii)
allo stesso modo non esistono nello statuto limitazioni al diritto di voto né sono stati stipulati patti
parasociali (ad eccezione dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale le cui previsioni in ogni caso
non assumono rilievo ai fini dell’articolo 104 bis, comma 2, del TUF) né sussistono diritti speciali in
materia di nomina o revoca degli amministratori che possano avere effetto nella prima assemblea
dell’Emittente che seguirà la chiusura dell’Offerta avente eventualmente oggetto modifiche statutarie
ovvero la revoca e la nomina di amministratori e ciò indipendentemente dalla percentuale di capitale
sociale dell’Emittente detenuta dall’Offerente a seguito del perfezionamento dell’Offerta.
A.10 PARTI CORRELATE
Si segnala che con riferimento all’Offerta, Corrado Ravanelli, Giovanna Flamà, Fabio Ravanelli, Susanna
Ravanelli, Giovanni Tadini e Roberto Petrosino sono parti correlate dell’Emittente ai sensi del Principio
Contabile Internazionale n. 24 in quanto titolari di partecipazioni sociali nell’Offerente, membri del
Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, azionisti dell’Emittente (con l’eccezione di Roberto Petrosino)
e membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente (con l’eccezione di Giovanni Tadini).
31
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
In particolare:
•
Corrado Ravanelli: (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, (ii) titolare di una
partecipazione diretta ed indiretta, attraverso Armonia, nel capitale sociale dell’Emittente pari al
12,427%, (iii) titolare di una partecipazione diretta nel capitale sociale dell’Offerente, alla data del
Documento di Offerta, pari al 22,2055%, nonché (iv) Presidente del Consiglio di Amministrazione
dell’Offerente;
•
Giovanna Flamà: (i) membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, (ii)
titolare di una partecipazione diretta ed indiretta, attraverso GIO.CO., nel capitale sociale
dell’Emittente pari al 5,884%, (iii) titolare di una partecipazione diretta nel capitale sociale
dell’Offerente, alla data del Documento di Offerta, pari al 10,5132%, nonché (iv) membro del
Consiglio di Amministrazione dell’Offerente;
•
Fabio Ravanelli: (i) Amministratore Delegato dell’Emittente, (ii) titolare di una partecipazione
diretta ed indiretta, attraverso Moltiplica, nel capitale sociale dell’Emittente pari al 19,498%, (iii)
titolare di una partecipazione diretta nel capitale sociale dell’Offerente, alla data del Documento di
Offerta, pari al 34,8399%, nonché (iv) membro del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente;
•
Susanna Ravanelli: (i) Amministratore Delegato dell’Emittente, (ii) titolare di una partecipazione
diretta ed indiretta, attraverso Essegi, nel capitale sociale dell’Emittente pari al 16,788%, (iii) titolare
di una partecipazione diretta nel capitale sociale dell’Offerente, alla data del Documento di Offerta,
pari al 29,9969%, nonché (v) membro del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente;
•
Giovanni Tadini: (i) titolare di una partecipazione diretta nel capitale sociale dell’Emittente pari al
0,25%, (ii) titolare di una partecipazione nel capitale sociale dell’Offerente, alla data del Documento
di Offerta, pari allo 0,4467%, nonché (iii) membro del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente;
•
Roberto Petrosino: (i) Amministratore Delegato e Direttore Generale dell’Emittente, (ii) titolare di
una partecipazione nel capitale sociale dell’Offerente, alla data del Documento di Offerta, pari
all’1,9978%, nonché (iii) membro del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente.
A.11 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI
OGGETTO DELL’OFFERTA E SUA GIUSTIFICAZIONE
Il Corrispettivo è pari a Euro 5,25 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e verrà pagato
interamente in contanti alla Data di Pagamento.
Il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dell’Offerente, tenendo in
considerazione anche il premio implicito che verrà corrisposto agli aderenti all’Offerta rispetto al prezzo
ufficiale delle Azioni prima dell’Offerta medesima, pari a circa il 5,50% rispetto al prezzo ufficiale registrato
dalle Azioni il 24 luglio 2009 (i.e. l’ultimo giorno di negoziazione del titolo prima del 28 luglio 2009, giorno
in cui l’Offerente ha comunicato a Consob e al mercato l’intenzione di promuovere l’Offerta), il 13,99%
circa rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni con riferimento all’ultimo mese ed il
19,28% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni con riferimento agli ultimi tre mesi
antecedenti a tale data.
Si segnala altresì che il Corrispettivo incorpora un premio del 19,91% rispetto alla media ponderata dei
prezzi ufficiali delle Azioni negli ultimi 6 mesi antecedenti il 28 luglio 2009, nonché un premio del 9,50%
rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni negli ultimi 12 mesi.
32
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Si precisa che nella determinazione del Corrispettivo, gli Offerenti non si sono avvalsi di perizie elaborate da
soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue indica i moltiplicatori Prezzo/Utile netto per Azione
(P/Earnings), Prezzo/Cash flow per Azione (P/Cash flow) e Prezzo/Patrimonio netto per Azione (P/Mezzi
Propri) relativi all’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007, nonché, per
lo stesso periodo, i medesimi moltiplicatori riferiti ad un campione di società quotate europee ritenute – a
giudizio dell’Offerente – potenzialmente comparabili con l’Emittente per tipologia di attività svolta, ma
differenti – tra l’altro – in termini di dimensioni aziendali, modello di business, mercati di riferimento e
posizionamento competitivo.
Società
Nazione
Prezzo/
Earnings
2008 2007
x
x
Prezzo/
Cashflow
2008 2007
x
x
L’OREAL
Francia
17,3
12,7
12,6
10,2
2,8
2,5
BEIERSDORF
Germania
15,1
19,5
12,6
15,2
3,5
4,1
ORIFLAME COSMETICS SA
Svezia
15,2
20,5
12,9
17,1
14,6
20,3
GR SARANTIS
Grecia
5,8
4,7
5,1
4,2
1,4
1,5
ALES GROUPE SA
Francia
15,8
20,8
11,9
14,0
1,4
1,6
KORRES NATURAL PRODUCTS
Grecia
16,9
20,3
12,1
15,2
3,1
3,5
ART & FRAGRANCE
Svizzera
negativo
8,3
negativo
7,7
0,9
1,1
DR. SCHELLER
Germania
negativo
16,5
5,1
5,2
2,9
2,5
ULRIC DE VARENS
Francia
12,1
7,1
10,0
6,4
1,5
1,7
Media
Mediana
14,0
15,2
14,5
16,5
10,3
12,0
10,6
10,2
3,6
2,8
4,3
2,5
Minimo
Massimo
5,8
17,3
4,7
20,8
5,1
12,9
4,2
17,1
0,9
14,6
1,1
20,3
10,1
8,4
6,8
5,9
1,4
1,3
MIRATO
Italia
Prezzo/
Mezzi Propri
2008
2007
x
x
Fonte: elaborazione su bilanci aziendali delle società e dati Bloomberg.
Nota: al fine del calcolo dei multipli delle società comparabili sono stati utilizzati i prezzi di chiusura di venerdì 24 luglio 2009, corrispondente
all’ultimo giorno di negoziazione dei titoli Mirato antecedente la diffusione del Comunicato 102.
Tutti i dati in Euro. Per le conversioni in euro degli importi in corone svedesi e franchi svizzeri sono stati utilizzati i cambi cross rates rilevati dalla
BCE in data 24 luglio 2009.
I moltiplicatori Prezzo/Utile netto per Azione, Prezzo/Cash flow per Azione e Prezzo/Patrimonio netto per
Azione relativi all’Emittente risultano inferiori agli analoghi moltiplicatori del campione selezionato.
Per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E, ed in particolare, per dettagli
sui multipli dell’Emittente calcolati sul Corrispettivo ed il loro raffronto con dati simili per società
comparabili, si rinvia al Paragrafo E.2.
33
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
A.12 MODIFICHE STATUTARIE DELL’EMITTENTE A SEGUITO DELL’OFFERTA
Ai sensi del Patto Parasociale, le parti hanno convenuto che, non appena ragionevolmente possibile a seguito
dell’Offerta ed in ogni caso entro 12 mesi dalla sottoscrizione del Patto Parasociale medesimo, anche per
conseguire l’obiettivo del Delisting ove non realizzato a seguito dell’Offerta, e comunque ai fini del miglior
conseguimento delle motivazioni dell’Offerta medesima (cfr. Paragrafo G.2.1) venga realizzata la Fusione.
In tale caso, la società risultante dalla Fusione adotterà, ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale, uno
statuto che sia, mutatis mutandis, conforme allo statuto dell’Offerente vigente alla data del presente
Documento di Offerta. Ne consegue, pertanto, che lo statuto della società risultante dalla Fusione conterrà
vincoli alla circolazione delle azioni (cfr Paragrafo B.1.4).
Alla luce di quanto precede, si fa presente che nell’ipotesi in cui l’Offerente decidesse di procedere alla
Fusione senza aver conseguito il Delisting a seguito dell’Offerta, i diritti degli azionisti diversi
dall’Offerente, ancora titolari di Azioni, verrebbero modificati nei termini sopra illustrati per effetto
dell’adozione del nuovo statuto sociale. In tali ipotesi, fermo restando quanto descritto al precedente
Paragrafo A.5.1, spetterà agli azionisti che non concorressero all’approvazione delle suddette modifiche
statutarie, il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 cod. civ.
A.13 RAPPORTI TRA L’OFFERENTE E GLI INTERMEDIARI
COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
INCARICATI
DEL
Si segnala che Banca Aletti e Banca IMI, entrambi consulenti finanziari dell’Offerente, operano altresì,
nell’ambito dell’Offerta, in qualità di Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni, e sono società facenti parte rispettivamente del Gruppo Banco Popolare e del Gruppo Intesa
Sanpaolo, gruppi bancari di cui sono parti le Banche Finanziatrici. Inoltre Banca Aletti riveste altresì il ruolo
di operatore specialista dell’Emittente incaricato di svolgere le funzioni di cui all’articolo 2.3.5 del
Regolamento di Borsa.
Si segnala, infine, per completezza, che Fabio Ravanelli, esponente ed azionista dell’Offerente e
dell’Emittente, riveste altresì il ruolo di consigliere di sorveglianza di Banco Popolare, società capogruppo
del Gruppo Banco Popolare, con la precisazione che Fabio Ravanelli non ha preso parte alle deliberazioni
degli organi competenti di Banco Popolare in relazione alla concessione da parte di BPN del Finanziamento
Benefit a favore dell’Offerente.
34
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
B.
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE
B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Offerente è “Benefit S.p.A.”.
L’Offerente è una società per azioni, ha la propria sede sociale in Landiona (NO), Strada provinciale Est
Sesia, è iscritta al Registro delle Imprese di Novara al n. 02202120032, R.E.A. n. 221690.
B.1.2 Costituzione, durata e oggetto sociale
L’Offerente è stato costituito in data 15 luglio 2009, a rogito Notaio, dott. Claudio Bellezza, Rep. 100018.
Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, l’Offerente ha durata sino al 31 dicembre 2050, e potrà essere
prorogata per volontà dei soci.
Ai sensi dell’articolo 2 del vigente statuto sociale, l’Offerente ha per oggetto: “l’acquisto anche tramite
offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa vigente, di una partecipazione in Mirato S.p.A., la
gestione di tale partecipazione e la sua valorizzazione, nonché il coordinamento tecnico e amministrativo di
Mirato S.p.A. e delle società da essa controllate; la società potrà dunque acquisire, in qualsiasi modo o
forma, azioni della Mirato S.p.A., esercitare ogni diritto relativo alle azioni così acquisite, cederle o
comunque disporne in ogni modo e forma e svolgere attività di coordinamento tecnico e amministrativo in
relazione alle attività proprie di Mirato S.p.A. e delle società da essa controllate.
Ogni iniziativa industriale, commerciale, immobiliare e finanziaria ulteriore rispetto a quanto sopra
descritto potrà essere compiuta dalla società soltanto previa modifica del presente articolo dello statuto
nelle forme di legge e sua integrazione con l’elencazione delle ulteriori attività che si intendano
ricomprendere nell’oggetto sociale, fermo restando che in nessun caso la società potrà svolgere attività
finanziarie nei confronti del pubblico rimanendo in tutti i casi tassativamente precluse l’attività di raccolta
del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito di cui al D.Lgs 385/1993 o sue integrazioni e modifiche,
nonché l’attività di esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al
D.Lgs 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni (così come, comunque, infine, qualsiasi altra attività
riservata per legge agli iscritti negli albi professionali o sottoposta per legge a particolari autorizzazioni od
abilitazioni)”.
B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente
L’Offerente è una società di diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana.
Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci e la società, incluse quelle promosse dai relativi
amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, ad esclusione di quelle relative alla validità ed
efficacia delle delibere assembleari, verrà deferita alla decisione di un collegio arbitrale composto da 3
arbitri, da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale ed
Internazionale di Milano.
Per qualsiasi controversia che per legge non possa essere deferita in arbitrato, sarà competente in via
esclusiva il foro di Novara.
35
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
B.1.4 Capitale sociale
Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è pari ad Euro 120.000,00, e suddiviso
in tre categorie di azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna e precisamente:
- n. 81.071 azioni di Categoria A;
- n. 36.532 azioni di Categoria B;
- n. 2.397 azioni di Categoria C.
Si fa presente che le azioni di Categoria A, le azioni di Categoria B e le azioni di Categoria C sono dotate di
uguali diritti patrimoniali, nonché del diritto di prelazione per il caso di cessione a terzi di azioni di qualsiasi
categoria.
Quanto, invece, ai diritti particolari di ciascuna categoria, si segnala che:
(i)
le azioni di Categoria B e le azioni di Categoria C attribuiscono ai loro titolari un diritto di co-vendita
per il caso di cessione delle azioni di Categoria A, nonché un diritto di recesso ove (a) entro il 28
luglio 2014 le azioni di Categoria B e C non siano state oggetto di smobilizzo (cfr. Paragrafo H.3
Vincoli al trasferimento delle partecipazioni sociali, lettera (D)); (b) gli azionisti di Categoria A siano
inadempienti agli obblighi assunti in forza degli Accordi di Put & Call (cfr. Paragrafo H.3) e tale
inadempimento sia stato accertato con un lodo arbitrale o sentenza avente efficacia esecutiva; (c)
l’Offerente abbia rimborsato il Finanziamento Senior;
(ii)
le azioni di Categoria A attribuiscono ai loro titolari un diritto di trascinamento sulle azioni di
Categoria B e sulle azioni di Categoria C, in caso di cessione a terzi del 100% del capitale sociale
dell’Offerente ad un corrispettivo superiore a determinate soglie di rilevanza.
Con riferimento tanto al diritto di prelazione sopradescritto, quanto al diritto di co-vendita delle azioni di
Categoria B e di Categoria C, sono previste alcune specifiche ipotesi di trasferimenti consentiti.
Sempre in relazione al capitale sociale dell’Offerente, si segnala che, ai sensi dell’Accordo Quadro:
(i)
previa delibera degli Aumenti di Capitale da parte dell’assemblea straordinaria dell’Offerente,
Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro si sono impegnati, entro la Data di Pagamento e qualora si
verifichino le Condizioni dell’Offerta ovvero intervenga la rinuncia alle stessa, a sottoscrivere e
versare gli Aumenti di Capitale agli stessi riservati mediante, rispettivamente, il Conferimento di
Azioni Mirato da parte di Moltiplica, il Conferimento di Azioni Mirato da parte di Giovanni Tadini e
la Sottoscrizione in Denaro (cfr. Paragrafo 1.2.2(b) delle Premesse). Ad esito di tali operazioni, il
capitale sociale dell’Offerente risulterà pari ad Euro 1.440.000,00 e risulterà suddiviso come indicato
al Paragrafo B.1.5 che segue;
(ii)
Armonia, GIO.CO. ed Essegi avranno la facoltà, anche alla luce dei risultati conseguiti con l’Offerta,
di effettuare gli Ulteriori Conferimenti di Azioni (cfr. Paragrafo 1.2.2(b) delle premesse) in
sottoscrizione di appositi aumenti di capitale che a tal fine verranno deliberati.
Infine, come indicato al Paragrafo 1.2.2(b) delle Premesse, ai sensi dell’Accordo Quadro, le parti si sono
impegnate a far si che Rivaro, in sede di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale alla stessa riservato
mediante la Sottoscrizione in Denaro, divenga titolare di n. 258.000 warrant “Benefit 2009-2017” per la
sottoscrizione di altrettante azioni di Categoria C (secondo il rapporto di 1 azione : 1 warrant) e che a tal fine
venga altresì deliberato l’Aumento di Capitale al Servizio dei Warrant. In sede di approvazione di tale
36
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Aumento di Capitale, l’assemblea dei soci provvederà altresì ad approvare il regolamento dei warrant
“Benefit 2009-2017” che preveda la esercitabilità di tali warrant (i) entro il 28 luglio 2014, qualora le azioni
dell’Offerente siano state oggetto di smobilizzo, ovvero (ii) dal 31 dicembre 2014 al 31 luglio 2017, qualora
vi sia stato un incremento di valore economico-patrimoniale dell’Offerente da calcolarsi secondo il criterio
del fair market value ai sensi del relativo regolamento.
B.1.5 Principali soci
Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è detenuto come segue:
Socio
Corrado Ravanelli
Giovanna Flamà
Fabio Ravanelli
Susanna Ravanelli
Giovanni Tadini
Roberto Petrosino
TOTALE
n. azioni
26.647 azioni di categoria A
12.616 azioni di categoria A
41.808 azioni di categoria A
35.996 azioni di categoria B
536 azioni di categoria B
2.397 azioni di categoria C
120.000
%
22,2055
10,5132
34,8399
29,9969
0,4467
1,9978
100
La tabella che segue mostra la struttura societaria dell’Offerente successivamente all’integrale sottoscrizione
e versamento degli Aumenti di Capitale da parte di Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro, in linea con le
previsioni dell’Accordo Quadro entro al Data di Pagamento:
Socio
Corrado Ravanelli
Giovanna Flamà
Fabio Ravanelli
Moltiplica
Susanna Ravanelli
Giovanni Tadini
Roberto Petrosino
Rivaro
TOTALE
n. azioni
26.647 azioni di categoria A
12.616 azioni di categoria A
41.808 azioni di categoria A
903.252 azioni di categoria A
35.996 azioni di categoria B
76.691 azioni di categoria B
2.397 azioni di categoria C
340.593 azioni di categoria C
1.440.000
% del capitale sociale
1,85%
0,88%
2,90%
62,73%2
2,50%
5,33%
0,16%
23,65%
100%
Si segnala che qualora Armonia, GIO.CO. ed Essegi dovessero decidere di esercitare la facoltà loro riservata
ai sensi dell’Accordo Quadro procedendo all’esecuzione degli Ulteriori Conferimenti di Azioni, la compagine
sociale e le rispettive partecipazioni dei Soci Benefit subiranno conseguenti modifiche in funzione (i) dei
soggetti conferenti, e (ii) del numero di Azioni effettivamente conferite, con la precisazione che, in ogni caso,
per effetto degli Ulteriori Conferimenti di Azioni, ove effettuati, Armonia e GIO.CO. diverranno titolari di
nuove azioni di Categoria A mentre Essegi diverrà titolare di nuove azioni di Categoria B.
2
Si precisa che, ad esito dell’integrale sottoscrizione e versamento degli Aumenti di Capitale e, quindi, dell’esecuzione del Conferimento di Azioni
Mirato da parte di Moltiplica, del Conferimento di Azioni Mirato da parte di Giovanni Tadini e della Sottoscrizione in Denaro da parte di Rivaro,
Fabio Ravanelli acquisterà, attraverso Moltiplica, il controllo di Benefit. Si segnala, in ogni caso che, l’eventuale esecuzione degli Ulteriori
Conferimenti di Azioni potrebbe determinare una ulteriore modifica degli assetti proprietari dell’Offerente e delle rispettive percentuali di
partecipazione di ciascun Socio Benefit.
37
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Per completezza di informazioni si segnala che:
•
Armonia è una società a responsabilità limitata a socio unico, costituita in data 12 gennaio 2009 a
rogito Notaio Claudio Bellezza (Rep. 99048), con sede legale in Novara, Viale Kennedy 105, iscritta
al Registro delle Imprese di Novara al n. 02176110035, il cui capitale sociale, pari ad Euro
10.000,00, è interamente detenuto da Corrado Ravanelli, il quale riveste altresì la carica di
Amministratore Unico;
•
GIO.CO. è una società a responsabilità limitata a socio unico, costituita in data 12 gennaio 2009 a
rogito Notaio Claudio Bellezza (Rep. 99050),con sede legale in Novara, Viale Kennedy 105, iscritta
al Registro delle Imprese di Novara al n. 02176130033, il cui capitale sociale, pari ad Euro
10.000,00, è interamente detenuto da Giovanna Flamà, la quale riveste altresì la carica di
Amministratore Unico;
•
Moltiplica è una società a responsabilità limitata, costituita in data 25 ottobre 2007 a rogito Notaio
Claudio Bellezza (Rep. 97887) con sede legale in Novara, Corso Italia 11, iscritta al Registro delle
Imprese di Novara al n. 02119840037, il cui capitale sociale, pari ad Euro 60.606,00, è detenuto,
quanto al suo 60% da Fabio Ravanelli, che riveste altresì la carica di Amministratore Unico, per il
restante 40% da Corrado Ravanelli;
•
Essegi è una società a responsabilità limitata a socio unico, costituita in data 17 luglio 2009, a rogito
Notaio Claudio Bellezza (Rep.100037) con sede legale in Novara, Via Agogna 45/A, iscritta al
Registro delle Imprese di Novara al n. 02202420036, il cui capitale sociale, pari ad Euro 10.000,00,
è interamente detenuto da Susanna Ravanelli, la quale riveste altresì la carica di Amministratore
Unico;
•
Rivaro è una società a responsabilità limitata a socio unico, costituita in data 15 luglio 2009 a rogito
Notaio Claudio Bellezza (Rep. 100071), con sede legale in Novara, Viale Allegra n. 50, iscritta al
Registro delle Imprese di Novara al n. 02202100034, il cui capitale sociale, pari ad Euro 10.000,00,
è interamente detenuto da Roberto Petrosino, il quale riveste altresì la carica di Amministratore
Unico.
B.1.6 Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
Alla data del Documento di Offerta, l’amministrazione dell’Offerente è affidata ad un Consiglio di
Amministrazione, nominato in data 27 luglio 2009, ed in carica fino all’approvazione del bilancio al 31
dicembre 2009, composto da 7 membri come segue:
Nome e Cognome
Corrado Ravanelli
Fabio Ravanelli
Susanna Ravanelli
Roberto Petrosino
Giovanna Flamà
Giovanni Tadini
Matteo Iato
38
Carica
Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Luogo e data di nascita
Genova (GE), 19 marzo 1930
Novara (NO), 18 gennaio 1970
Novara (NO), 16 dicembre 1960
Genova (GE), 4 giugno 1964
Oleggio (NO), 31 dicembre 1939
Galliate (NO), 26 febbraio 1956
Monza, 19 marzo 1969
Altre informazioni
C.F.: RVNCRD30C19D969R
C.F.: RVNFBA70A08F952X
C.F.: RVNSNN60T56F952D
C.F.: PTRRRT64H04D969O
C.F.: FLMGNN39T71G019R
C.F : TDNGNN56B26D872Q
C.F.: TIAMTT69CI5F704M
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è stato nominato in sede di costituzione della società e rimarrà in carica fino
all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011.
Nome e Cognome
Marco Sguazzini Viscontini
Alberto Angelo Vitalone
Giorgio Prone
Valerio Valentini
Chiara Sacchi
Carica
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Luogo e data di nascita
Novara (NO), 25 gennaio 1956
Arona (NO), 19 maggio 1970
Premosello-Chiovenda (VB), 13 aprile 1964
Oleggio (NO), 21 giugno 1976
Borgomanero (NO), 13 aprile 1980
Altre informazioni
C.F.: SGZMRC56A25F952E
C.F.: VTLLRT70E19A429V
C.F.: PRNGRG64D13H037S
C.F.: VLNVLR76H21G019Y
C.F.: SCCCHR80D53B019N
B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente
Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene né direttamente né indirettamente, partecipazioni
in alcuna società né è titolare di altri beni, passività o rapporti non inerenti l’Offerta.
Si rammenta, in ogni caso che in virtù delle previsioni dell’Accordo Quadro, l’Offerente, subordinatamente al
verificarsi delle Condizioni dell’Offerta ovvero alla loro rinuncia, entro la Data di Pagamento, diverrà titolare di
complessive n. 553.000 Azioni, pari al 3,215 % del capitale sociale dell’Emittente per effetto del Conferimento
di Azioni Mirato da parte di Moltiplica e del Conferimento di Azioni Mirato da parte di Giovanni Tadini.
Inoltre, qualora Armonia, GIO.CO. ed Essegi, anche alla luce dei risultati dell’Offerta, dovessero esercitare la
facoltà loro riservata ai sensi dell’Accordo Quadro di procedere agli Ulteriori Conferimenti di Azioni, l’Offerente
diverrebbe titolare di ulteriori massime 980.816 Azioni, pari al 5,702% del capitale sociale, potendo così arrivare a
detenere complessive massime 1.533.816 Azioni, pari all’8,917% del capitale sociale dell’Emittente.
B.1.8 Attività
L’Offerente è stato costituito in data 15 luglio 2009 quale veicolo societario per la promozione dell’Offerta;
alla data del Documento di Offerta non occupa alcun dipendente e dalla sua costituzione ha svolto
esclusivamente attività finalizzate alla promozione dell’Offerta e volte alla stipula degli accordi necessari a
reperire le risorse necessarie per l’Offerta medesima.
B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico
Il primo bilancio dell’Offerente, come da atto costitutivo, si chiuderà al 31 dicembre 2009; non esistono
pertanto dati concernenti i bilanci dell’Offerente.
L’Offerente è una società che, fin dalla sua costituzione, avvenuta in data 15 luglio 2009, non ha svolto
alcuna rilevante attività operativa, fatta eccezione per la stipulazione del Contratto di Finanziamento Benefit
(cfr. Paragrafo G.2.2). Di seguito si riporta, una situazione patrimoniale, di natura esclusivamente gestionale,
predisposta alla data del presente Documento di Offerta; tale situazione non è stata esaminata né approvata
dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente né è stata soggetta ad alcuna verifica contabile da parte di
un revisore esterno né a qualsiasi altra forma di controllo.
ATTIVO
IV- Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali
Totale
SITUAZIONE PATRIMONIALE
€/000
PASSIVO
A) Patrimonio Netto
120
I- Capitale sociale
120
Totale
€/000
120
120
39
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
B.1.10 Andamento recente
Sin dalla data di costituzione, l’Offerente non ha posto in essere alcuna attività diversa da quelle
propedeutiche alla promozione dell’Offerta e alla stipula degli accordi volti a reperire le risorse necessarie
per la realizzazione dell’Offerta medesima.
B.2
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono state tratte dai dati resi pubblici dall’Emittente
ovvero ricavate presso il Registro delle Imprese di Novara o presso altre fonti accessibili al pubblico.
B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
L’Emittente è denominata Mirato S.p.A. ed è una società per azioni con sede in Landiona (NO), Strada
Provinciale Est Sesia, iscritta al Registro delle Imprese di Novara al n. 01863770028.
Le azioni ordinarie di Mirato sono quotate unicamente in Italia, sul Segmento STAR del MTA organizzato e
gestito da Borsa Italiana.
B.2.2 Costituzione e durata
L’Emittente è stata costituita in data 1 agosto 1996. La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre
2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell’Assemblea degli azionisti.
B.2.3 Capitale sociale
Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 10.320.000,00,
intermente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 17.200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro
0,60 ciascuna.
Non sono state emesse altre categorie di azioni né strumenti finanziari diversi dalle azioni.
Alla data del Documento di Offerta, l’Emittente detiene complessivamente n. 791.408 azioni proprie, pari al
4,6% del capitale sociale, acquistate al fine di reperire gli strumenti finanziari da porre al servizio del “Piano
di incentivazione dei dipendenti di Mirato SPA 2007-2012”.
Il suddetto “Piano di incentivazione dei dipendenti di Mirato SPA 2007-2012”, approvato con deliberazione
dell’assemblea ordinaria in data 12 settembre 2007, è basato su azioni dell’Emittente ed è a favore di
dirigenti di Mirato e delle sue società controllate.
Alla data del Documento di Offerta risultano assegnate ai relativi beneficiari complessive n. 564.945 opzioni
rispetto alle 750.000 opzioni assegnabili ai sensi del Piano di incentivazione dei dipendenti di Mirato SPA
2007-2012; in particolare il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di assegnare (i) una
prima tranche di opzioni in data 12 settembre 2007 ad un prezzo unitario di esercizio pari ad Euro 8,10, e (ii)
una seconda tranche di opzioni in data 28 agosto 2008 ad un prezzo unitario di esercizio pari ad Euro 7,37.
Si segnala in ogni caso che, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di tale piano e a quanto
deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in proposito, le relative opzioni non potranno
essere esercitate dai relativi beneficiari prima che siano trascorsi 36 mesi dalla relativa data di assegnazione
40
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
(quindi a partire dal 12 settembre 20103), né la promozione dell’Offerta attribuirà ai relativi beneficiari il
diritto di esercitarle in via anticipata.
B.2.4 Organi sociali dell’Emittente
Consiglio di amministrazione
Alla data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato
dall’Assemblea ordinaria del 24 aprile 2008 e in carica per un triennio fino all’approvazione del bilancio di
esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2010, è composto da 9 membri, come indicato nella tabella che
segue:
Nome e Cognome
Corrado Ravanelli*
Fabio Ravanelli*
Susanna Ravanelli*
Roberto Petrosino*
Giovanna Flamà*
Renzo Ramoni(1) (2) (3)
Massimo Melone(1) (3) (4)
Franco Zanetta(1) (3) (4)
Alexander Paiusco(1) (4)
*
Carica
Presidente e Amministratore
Delegato
Vice Presidente e
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Luogo e data di nascita
Genova (GE), 19 marzo 1930
Altre informazioni
C.F.: RVNCRD30C19D969R
Novara (NO), 8 gennaio 1970
C.F.: RVNFBA70A08F952X
Novara (NO), 16 dicembre 1960
Genova (GE), 4 giugno 1964
Oleggio (NO), 31 dicembre 1939
Villette (VB), 27 febbraio 1944
Novara (NO), 1 gennaio 1969
Borgomanero (NO), 3 marzo 1943
Francoforte (Germania), 14 settembre 1972
C.F.: RVNSNN60T56F952D
C.F.: PTRRRT64H04D969O
C.F.: FLMGNN39T71G019R
C.F.: RMNRNZ44B27M042A
C.F.: MLNMSM69A01F952Q
C.F.: ZNTFNC43C03B019V
C.F.: PSCLND72P14Z112T
Soci dell’Offerente e membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente.
(1) Consiglieri indipendenti.
(2) Lead Independent Director.
(3) Membro del Comitato per il Controllo Interno.
(4) Membro del Comitato per la Remunerazione.
Ai fini della carica ricoperta, i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente hanno eletto
domicilio presso la sede sociale dell’Emittente.
Comitati
(a)
Comitato per il Controllo Interno
In conformità a quanto prescritto dal Regolamento di Borsa, al fine di mantenere la quotazione delle Azioni
sul Segmento STAR del MTA, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha istituito al proprio interno
un Comitato per il Controllo Interno di cui fanno parte i seguenti membri: Renzo Ramoni, Massimo Melone
e Franco Zanetta.
(b)
Comitato per la Remunerazione
In conformità a quanto prescritto dal Regolamento di Borsa, al fine di mantenere la quotazione delle Azioni
sul Segmento STAR del MTA, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha istituito al proprio interno
un Comitato per la Remunerazione di cui fanno parte i seguenti membri: Massimo Melone, Franco Zanetta e
Alexander Paiusco.
3
Le prime assegnazioni di opzioni del Piano di incentivazione dei dipendenti di Mirato SpA 2007-2012, sono state effettuate dal Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente in data 12 settembre 2007; successivamente con delibera in data 28 agosto 2008 è stata decisa una seconda
assegnazione di opzioni.
41
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Collegio sindacale
Il Collegio Sindacale dell’Emittente, nominato dall’Assemblea ordinaria del 24 aprile 2008 e in carica per un
triennio fino all’approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2010, è composto dai
seguenti membri:
Nome e Cognome
Maurizio Comoli
Gianfranco Parlanti
Paolo Troiano
Graziano Delfinato
Michele Giuseppe Caldarera
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Luogo e data di nascita
Novara (NO), 9 novembre 1958
Varzo (VB), 23 luglio 1944
Pordenone (PN), 18 luglio 1968
Vercelli (VC), 15 luglio 1963
Novara (NO), 23 maggio 1936
Altre Informazioni
C.F.: CMLMRZ58S09F952A
C.F.: PRLGFR44L23L691R
C.F.: TRNPLA68L18G888N
C.F.: DLFGZN63L15L750N
C.F.: CLDMHL36E23F952A
Ai fini della carica assunta, i membri del Collegio Sindacale dell’Emittente hanno eletto domicilio presso la
sede sociale dell’Emittente.
Società di revisione
La società incaricata dell’attività di revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente e
dei bilanci di esercizio delle società del Gruppo Mirato è KPMG S.p.A., con sede in Milano, Via Vittor
Pisani n. 25.
L’incarico è stato conferito con delibera dell’assemblea dei soci in data 24 aprile 2008 fino all’approvazione
del bilancio al 31 dicembre 2016.
Le relazioni della società di revisione per i bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente per gli esercizi al
31 dicembre 2007 (quest’ultima predisposta da PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via
Monte Rosa n. 91) e 2008 non contengono rilievi o rifiuti di attestazione.
42
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
B.2.5 Principali azionisti dell’Emittente
Alla data del Documento di Offerta, sulla base di quanto risultante dal libro soci dell’Emittente e delle
comunicazioni ai sensi dell’art. 120 TUF, i seguenti soggetti risultano detenere una partecipazione superiore
al 2% del capitale sociale.
Azionista
Corrado Ravanelli
- direttamente
- tramite Armonia S.r.l.
Giovanna Flamà
- direttamente
- tramite GIO.CO. S.r.l.
Susanna Ravanelli
- direttamente
- tramite Essegi S.r.l.
Fabio Ravanelli
- direttamente
- tramite Moltiplica S.r.l.
Laxey Partners Ltd*
Eurizon Capital SGR S.p.A. **
- per il Fondo Azioni PMI Italia
- per il Fondo Focus Azioni Italia
Mirato S.p.A. (Azioni Proprie)
TOTALE
numero Azioni
2.137.500
1.667.500
470.000
1.012.000
572.000
440.000
2.887.500
2.816.684
70.816
3.353.684
2.843.684
510.000
1.666.816
581.850
340.850
241.000
791.408
12.430.758
*
società con sede nell’Isola di Man, che agisce in qualità di gestore, tra gli altri, del fondo Value Catalyst Ltd che detiene il 2,71%;
**
società di gestione del risparmio di diritto italiano con sede in Milano;
%
12,427
9,695
2,733
5,884
3,326
2,558
16,788
16,376
0,412
19,498
16,533
2,965
9,691
3,383
1,982
1,401
4,601
72,272 ***
*** la restante parte del capitale sociale è detenuta da azionisti con partecipazioni inferiori al 2%.
Si segnala che alla data del Documento di Offerta nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi
dell’articolo 93 del TUF.
Si segnala, altresì, che alla data del Documento di Offerta è esistente un patto parasociale, reso pubblico ai
sensi dell’articolo 122 del TUF, tra Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio
Ravanelli, Moltiplica, Susanna Ravanelli ed Essegi ed avente ad oggetto la totalità delle Azioni da tali
soggetti possedute.
Il predetto patto parasociale è stato sottoscritto in data 9 aprile 2008 - e successivamente modificato in data
12 gennaio 2009 e 17 luglio 2009 – con la finalità di disciplinare e regolamentare: (i) limiti al possesso
azionario e diritti di prelazione in caso di trasferimento delle Azioni sindacate, (ii) un patto di consultazione e
sindacato di voto, e (iii) specifici meccanismi finalizzati a regolare la condotta delle parti in caso di
promozione di offerte pubbliche di acquisto da parte di soggetti esterni al patto.
Il suddetto patto parasociale ha una durata di due anni; nessuna parte, in virtù o per effetto di detto patto
parasociale, esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Si segnala che Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica,
Susanna Ravanelli e Essegi, con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro, hanno stabilito che:
(i)
a far tempo dalla sottoscrizione dell’Accordo Quadro medesimo e fino alla Data di Pagamento,
l’efficacia del suddetto patto parasociale è da intendersi sospesa tra le parti;
(ii)
in caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta, ovvero di rinuncia alle stesse da parte
dell’Offerente, il suddetto patto parasociale si intenderà automaticamente decaduto e
43
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
consensualmente risolto tra le sue parti con effetto a far tempo dalla data di sottoscrizione
dell’Accordo Quadro;
(iii)
in caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta e di mancata rinuncia alle stesse da
parte dell’Offerente, cesserà la sospensione dell’efficacia del patto e lo stesso rientrerà in vigore tra le
parti con effetto a far tempo dal comunicato relativo al mancato avveramento delle Condizioni
dell’Offerta (cfr. Paragrafo A.1).
B.2.6 Attività
L’oggetto sociale dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 3 dello statuto sociale, è il seguente:
“La società ha per oggetto in via prevalente:
-
l’industria chimica ed il commercio di prodotti in aerosol, toiletries e cosmetici per la bellezza e
l’igiene della persona, la pulizia e l’igiene della casa, la sicurezza e lo splendore della macchina;
-
la produzione, l’acquisto e la vendita di prodotti accessori, articoli promozionali ed oggettistica
regalo in genere.
In via strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale e comunque in via non prevalente, la società può:
-
compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie ritenute
utili dall’organo amministrativo per il conseguimento dell’oggetto sociale, compreso il rilascio di
garanzie reali e/o personali di ogni tipo a favore di terzi;
-
assumere in Italia e/o all’estero, direttamente od indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in
altre società e/o enti commerciali, industriali e/o di servizi aventi scopo analogo e/o affine a quello
della società, nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime.
In ogni caso, alla società è espressamente inibita la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del
credito ai sensi del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (e successive modificazioni), l’attività
fiduciaria, le attività di cui alla legge 23 novembre 1939, n. 1385 (e successive modificazioni), l’esercizio
professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 (e successive modificazioni), l’attività di mediazione o di consulenza nella concessione
di finanziamenti da parte di banche o di intermediari finanziari di cui all’art. 16 della legge 7 marzo 1996,
n. 108 (e successive modificazioni), ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti
negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni.”
B.2.7 Sintetica descrizione del Gruppo Mirato
Il Gruppo Mirato è uno dei principali produttori in Italia nel settore dei prodotti per l’igiene e la bellezza con
i marchi Clinians, Malizia, Intesa, Splend’or, Gomgel, Geomar e Breeze, ed è tra i leader del mercato italiano
in tutti i principali segmenti dell’igiene personale, della cura dei capelli, del viso e del corpo4.
Le origini del business dell’Emittente risalgono agli anni 60, quando l’attività consisteva prevalentemente
nella produzione e commercializzazione di lacche per capelli. Nel corso degli anni l’Emittente ha
4
Fonte: Bilancio Consolidato Mirato al 31 dicembre 2008.
44
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
progressivamente ampliato la sua attività affiancando la produzione e la commercializzazione di altri prodotti
per l’igiene e la bellezza, e soprattutto acquisendo sul mercato marchi di rilevante importanza.
Il Gruppo Mirato è costituito, oltre che da Mirato S.p.A., anche da:
(i)
Mil Mil 76 S.p.A., controllata al 100% dall’Emittente che produce e commercializza prevalentemente
prodotti liquidi, quali bagni schiuma, doccia schiuma, sapone liquido e che a partire dal settembre del
2006, produce e commercializza altresì creme, prodotti solari e cosmetici;
(ii)
Mirato Hungaria K.f.t, società collegata, con sede in Budapest (Ungheria) di cui Mirato detiene una
partecipazione pari al 50% del relativo capitale sociale, con la precisazione che tale società collegata
non è più operativa, il valore della relativa partecipazione nel bilancio consolidato del Gruppo Mirato
è pari a zero a seguito di completa svalutazione dello stesso e per tale società Mirato ha già presentato
domanda presso le competenti autorità ungheresi per la relativa messa in liquidazione.
B.2.8 Andamento recente e prospettive
Si riportano qui di seguito i dati economico-finanziari rappresentativi dell’andamento del Gruppo Mirato,
che includono, in particolare, il conto economico consolidato, lo stato patrimoniale consolidato ed il
rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Mirato relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e
2007, nonché il bilancio semestrale relativo al primo semestre 2009.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato in data 18 marzo 2009 il progetto di Bilancio
d’esercizio ed il Bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2008; tali documenti sono
poi stati approvati dall’Assemblea degli azionisti riunitasi in data 22 aprile 2009. Il Relazione Finanziaria
Semestrale al 30 giugno 2009 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 agosto 2009.
Sono inoltre di seguito esposte alcune brevi note di commento ai principali risultati economici e finanziari
del Gruppo per i periodi suddetti presi in esame; per una più approfondita disamina di tali risultati nonché
della situazione reddituale patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mirato e dei principi e criteri di redazione
dei relativi documenti contabili, dai quali le note di commento di seguito esposte sono tratte, si rinvia alla
lettura di tali documenti pubblicati e dei relativi comunicati disponibili anche sul sito internet della Società
www.mirato.it.
Commento all’andamento dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008
Si riportano di seguito il conto economico consolidato e lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Mirato
al 31 dicembre 2008, tratti dal bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008, come approvato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente medesimo in data 19 marzo 2009, nonché il relativo rendiconto
finanziario consolidato al 31 dicembre 2008, tratto anch’esso dal bilancio consolidato dell’Emittente al 31
dicembre 2008.
Si segnala che il bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008 è stato sottoposto a
revisione contabile da parte di KMPG S.p.A., Società di Revisione a cui è stato conferito il relativo incarico
di revisione contabile dall’assemblea dei soci del 24 aprile 2008. Per il bilancio di esercizio e consolidato di
Mirato al 31 dicembre 2008, tale società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi.
45
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Le seguenti tabelle indicano la Situazione Patrimoniale del Gruppo Mirato al 31 dicembre 2008, posta a
confronto con i dati al 31 dicembre 2007, il Conto Economico Consolidato Riclassificato a Valore Aggiunto
relativo all’Esercizio 2008 confrontato con quello relativo all’Esercizio 2007 (gli schemi sono predisposti in
conformità ai criteri adottati per la redazione del bilancio e le informazioni riportate sono coerenti con i dati
di bilancio) nonché il Rendiconto Finanziario Consolidato per i medesimi esercizi.
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (dati in Euro)
Immobilizzazioni materiali
Avviamento e differenze di consolidamento
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni
Altri crediti
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti per imposte
Altri crediti e attività correnti
Disponibilità liquide
ATTIVITÀ CORRENTI
TOTALE ATTIVITÀ
31.12.08
15.947.928
3.205.039
12.899.155
7
13.646
32.065.775
27.412.089
57.939.889
1.047.927
1.456.309
1.003.087
88.859.301
120.925.076
31.12.07
16.422.675
3.205.039
14.709.191
7
21.934
34.358.846
23.698.566
54.436.161
323.055
933.989
4.100.842
83.492.613
117.851.459
Variazione %
-2,89%
0,00%
-12,31%
0,00%
-37,79%
-6,67%
15,67%
6,44%
224,38%
55,92%
-75,54%
6,43%
2,61%
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Altre riserve
Utili a nuovo
Risultato dell’esercizio
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
Interessi di minoranza
PATRIMONIO NETTO TOTALE
Debiti verso banche e altri finanziatori
Imposte differite
Fondo TFR
Fondi per rischi e oneri
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori
Debiti verso fornitori
Altri debiti
Fondi per rischi e oneri
PASSIVITÀ CORRENTI
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
9.845.155
15.329.240
27.373.051
3.768.754
8.907.756
65.223.956
65.223.956
1.779.343
1.308.854
2.885.193
423.144
6.396.534
13.440.298
32.067.826
3.549.226
247.236
49.304.586
120.925.076
10.254.057
15.329.240
30.274.019
2.782.612
10.722.926
69.362.854
69.362.854
2.634.933
1.281.732
2.947.573
159.232
7.023.470
5.198.967
31.857.972
4.101.182
307.014
41.465.135
117.851.459
-3,99%
0,00%
-9,58%
35,44%
-16,93%
-5,97%
-5,97%
-32,47%
2,12%
-2,12%
165,74%
-8,93%
158,52%
0,66%
-13,46%
-19,47%
18,91%
2,61%
46
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
(Dati in Euro)
Ricavi delle vendite
Altri ricavi
TOTALE RICAVI NETTI
Costi per acquisti e servizi
Altri costi operativi
Variazione delle rimanenze
Valore aggiunto
Costo del lavoro
MARGINE OPERATIVO LORDO
Ammortamenti e svalutazioni
RISULTATO OPERATIVO
Proventi (oneri) finanziari
Proventi da partecipazioni in imprese
controllate e collegate
RISULTATO ANTE IMPOSTE
Imposte
RISULTATO NETTO
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (Dati in Euro)
ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile prima delle imposte
+ Ammortamenti/Svalutazioni
+/- Variazione del valore di fair value dei derivati
+/- Variazione del valore di fair value Stock Option Plan
+/- Minus (plusvalenze) su vendita immobilizzazioni
Variazioni CCN
+/- Variazione dei crediti verso clienti
+/- Variazione rimanenze
+/- Variazione debiti verso fornitori
+/- Variazione altri crediti
+/- Variazione altri debiti
+/- Variazione fondo TFR
+/- Variazione fondi rischi e altre passività
- imposte sul reddito pagate
Flusso di cassa derivante dall’attività operativa
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisti di immobilizzazioni materiali
Vendite di immobilizzazioni materiali
Acquisti di immobilizzazioni immateriali
Vendite di immobilizzazioni immateriali
Dividendi incassati
Flusso di cassa derivante dall’attività di investimento
ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Dividendi pagati
Accensione prestiti
Rimborso prestiti
Accensione Leasing
Rimborso Leasing
+/- Acquisti/ Vendite azioni proprie
Flusso di cassa derivante dall’attività di finanziamento
Variazione liquidità netta
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio
Disponibilità liquide alla fine del periodo di riferimento
2008
134.497.256
388.760
134.886.016
(98.328.763)
(739.429)
3.713.520
39.531.344
(19.901.942)
19.629.402
(4.461.825)
15.167.577
(992.970)
2007
128.718.799
325.889
129.044.688
(92.404.456)
(320.229)
3.550.826
39.870.829
(17.596.219)
22.274.610
(4.455.845)
17.818.765
(167.221)
Variazione %
4,49%
19,29%
4,53%
6,41%
130,91%
4,58%
-0,85%
13,10%
-11,88%
0,13%
-14,88%
493,81%
14.174.607
(5.266.851)
8.907.756
17.651.544
(6.928.618)
10.722.926
-19,70%
-23,98%
-16,93%
2008
2007
14.174.607
4.461.825
0
199.670
(33.965)
17.651.543
4.455.845
(2.012)
52.749
(27.897)
(3.503.728)
(3.713.523)
209.852
(514.035)
(551.958)
(62.380)
204.133
(5.964.598)
4.905.900
(4.062.344)
(3.550.825)
5.292.749
(243.968)
410.539
(912.457)
27.367
(8.162.715)
10.928.574
(1.756.105)
76.652
(463.624)
(2.143.077)
(2.092.519)
45.669
(166.526)
(2.213.376)
(8.120.442)
164.333
(1.468.968)
(5.155.677)
194.922
(2.113.057)
(562.051)
(5.125.882)
(15.113.010)
(12.350.190)
(635.876)
(759.449)
(8.469.137)
138.910
954.792
(11.395.397)
815.882
954.792
47
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
In un contesto economico internazionale negativo che ha caratterizzato, per vari aspetti, l’esercizio 2008, il
Gruppo Mirato è riuscito comunque nel complesso a mantenere una crescita del volume d’affari pur in
presenza tuttavia di una discesa del margine operativo lordo sul quale hanno inciso, oltre che la tipologia di
clientela, tra quelle più esposte ad un contesto macroeconomico negativo, quali la Grande Distribuzione e la
Grande Distribuzione Organizzata, anche un aumento del costo del lavoro.
I ricavi netti di vendita conseguiti nell’esercizio 2008 confrontati con i ricavi netti di vendita dell’esercizio
precedente registrano un incremento di 5.779 migliaia di Euro (+4,5% circa) passando da 128.719 migliaia di
Euro del 2007 a 134.498 migliaia di Euro del 2008. L’incremento è attribuibile per 4.041 migliaia di Euro
all’aumento del controvalore netto delle vendite realizzate in Italia e a 1.738 migliaia di Euro ai maggiori
ricavi netti di vendita realizzati all’Estero.
Per quanto riguarda la voce aggregata “costi per acquisti e servizi”, essa evidenzia un incremento rispetto al
31/12/2007 pari a +6,41%; tale voce comprende i costi di acquisto per materie prime, sussidiarie e merci e i
costi per servizi. L’incremento di questa voce aggregata di costo è imputabile essenzialmente all’incremento
del volume d’affari realizzato. In particolare la voce costi per servizi si incrementa dal 2007 al 2008 di 2.257
migliaia pari al 7,5%. All’interno di quest’ultima voce si evidenzia in particolare quanto segue:
-
i costi pubblicitari risultano in aumento del 8,5% a seguito di una politica aziendale volta a
valorizzare i brand ed a sostenere le vendite sia in Italia che all’Estero;
-
i costi di logistica evidenziano un aumento del 6,4% circa correlato alla crescita del volume d’affari
complessivo, pur mantenendo un’incidenza percentuale sui ricavi netti di vendita consolidati
pressoché costante;
-
le provvigioni risultano complessivamente in aumento del 10,6% circa, registrando tuttavia un
incremento per l’Italia ed un calo per l’Estero; ciò dovuto per lo più al diverso mix di vendite.
Rispetto all’esercizio 2007 si registra inoltre un maggior costo per svalutazione crediti pari a circa 400
migliaia di Euro, che rappresenta una stima prudente del maggior rischio cui è esposto il Gruppo, in
considerazione anche della difficile congiuntura economica.
Il costo del personale registra un incremento di circa 2.306 migliaia di Euro (+13,1% circa) passando da circa
17.596 migliaia di Euro dell’esercizio 2007 a circa 19.901 migliaia di Euro dell’esercizio 2008. Tale aumento
è legato al maggior numero di addetti, soprattutto interinali, all’incremento delle retribuzioni concesso ad
inizio anno, ma anche all’effetto curtlaiment (pari a circa 900 migliaia di Euro) che incideva positivamente
nel 2007 a seguito della riforma del TFR. Nel costo del personale sostenuto nell’esercizio 2008 sono inoltre
inclusi circa 200 migliaia di Euro riferiti alla valutazione del piano di stock option a favore dei dirigenti del
Gruppo, approvato dall’Assemblea dei soci in data 12 settembre 2007.
In considerazione dei fattori sopra esposti il margine operativo lordo consolidato (EBITDA) ha registrato un
decremento di circa 2.646 migliaia di Euro passando da circa 22.275 migliaia di Euro del 2007 a circa 19.629
migliaia di Euro del 2008 (-11,9% circa).
Il risultato ante imposte dell’Esercizio 2008 registra un decremento di circa 3.477 migliaia (-19,7% circa)
influenzato anche da una gestione finanziaria particolarmente onerosa, che sconta l’effetto di perdite
attuariali derivanti dalla valutazione del fondo TFR, pari a oltre 260 migliaia di Euro ed interamente imputate
al conto economico.
Per l’effetto dei fattori di cui sopra, il risultato netto consolidato 2008 chiude a 8.908 migliaia di Euro in
flessione di circa il 16,9% rispetto all’Esercizio 2007. Si segnala che l’incidenza percentuale delle imposte
48
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
sul reddito ante imposte, rispetto al 2007, è diminuita per effetto principalmente della riduzione delle
aliquote IRES e IRAP, passate rispettivamente dal 33% al 27,5% e dal 4,25% al 3,9% e per effetto del
riversamento di imposte differite passive a seguito dell’allineamento del valore fiscale dei cespiti.
Di seguito viene presentato lo schema della posizione finanziaria netta consolidata redatto in base a quanto
previsto dalla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione
uniforme del Regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, a norma di quanto
richiesto dalla Consob, con comunicazione n. 6064293 del 28/07/2006.
Conti Correnti Bancari
Casse Varie
Totale disponibilità liquide
Crediti finanziari verso parti correlate
Debiti Finanziari a breve termine
(Scoperti di conto corrente)
Debiti Finanziari a breve termine
(Finanziamenti da banche)
Totale debiti bancari correnti
Altri debiti finanziari correnti
Indebitamento finanziario corrente verso
parti correlate
Indebitamento finanziario corrente netto
Debiti bancari non correnti
(Finanziamenti da banche)
Altri debiti finanziari non correnti
Indebitamento finanziario non corrente
verso parti correlate
Indebitamento finanziario netto
2008
726.068
277.019
1.003.087
-
2007
3.857.620
243.222
4.100.842
-
Variazione %
-81,18%
13,90%
-75,54%
(12.398.480)
(2.146.051)
477,73%
(795.059)
(13.193.539)
(246.669)
(2.470.856)
(4.616.907)
(582.060)
-67,82%
185,77%
-57,62%
-
-
(12.437.121)
(1.098.124)
1032,58%
(1.407.239)
(372.194)
(2.036.077)
(598.856)
-30,88%
-37,85%
-
-
(14.216.554)
(3.733.057)
280,83%
* I debiti verso altri finanziatori si riferiscono a debiti verso società di leasing.
Si segnala che non vi sono “negative pledges” e/o “covenants” relativi alle posizioni debitorie esistenti alla
data del 31/12/2008.
La posizione finanziaria netta al 31/12/2008 (che si configura come indebitamento finanziario netto)
ammonta a 14.216 migliaia di Euro e rispetto al dato registrato al 30/09/2008 migliora di circa 6.100 migliaia
di Euro. Tale miglioramento è dovuto, oltre alla cassa generata dalla gestione del capitale circolante, anche
dalla considerevole riduzione del volume di acquisti di azioni proprie verificatasi nell’ultimo trimestre.
Rispetto al dato del 31/12/2007 che risultava pari a circa 3.700 migliaia di Euro, si registra un peggioramento
di circa 10.500 migliaia di Euro, addebitabile tra l’altro al pagamento di un dividendo straordinario per circa
3 milioni di Euro ed all’esborso per acquisto azioni proprie per un controvalore di circa 5,1 milioni di Euro.
In un’ottica prudenziale e di rafforzamento patrimoniale il Consiglio di Amministrazione ha proposto
all’Assemblea, che ha espresso la sua approvazione, di destinare gli utili conseguiti nell’esercizio 2008 a
riserva e pertanto di non distribuire alcun dividendo relativamente a tale esercizio.
Commento all’andamento del primo semestre chiuso al 30 giugno 2009
Le seguenti tabelle indicano la Situazione Patrimoniale Consolidata del Gruppo Mirato al 30 giugno 2009,
posta a confronto con i dati al 31 dicembre 2008, il Conto Economico Consolidato Riclassificato a Valore
49
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Aggiunto relativo al primo semestre 2009 confrontato con quello relativo all’analogo periodo dell’Esercizio
2008 (lo schema è predisposto in conformità ai criteri adottati per la redazione del bilancio e le informazioni
riportate sono coerenti con i dati di bilancio), nonché il Rendiconto Finanziario Consolidato per i medesimi
periodi infrannuali e lo schema di posizione finanziaria netta consolidata al 30 giugno 2009. Il Bilancio
Consolidato Semestrale abbreviato da cui i suddetti documenti sono tratti è redatto dall’Emittente in
conformità ai principi contabili internazionali applicabili, riconosciuti nella Commissione Europea, ai sensi
del regolamento (CE) n.1606/2002 (art.154-ter comma 3, TUF) ed è stato sottoposto ad approvazione del
Consiglio di Amministrazione della Mirato in data 29 agosto 2009.
Tale Bilancio Semestrale Consolidato abbreviato è stato redatto, in forma sintetica, in conformità allo IAS 34
“Bilanci Intermedi” e non comprende pertanto tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale e deve
essere letto unitamente al bilancio annuale predisposto per l’esercizio chiuso al 31/12/2008.
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (dati in Euro)
Immobilizzazioni materiali
Avviamento e differenze di consolidamento
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni
Altri crediti
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti per imposte
Altri crediti e attività correnti
Disponibilità liquide
ATTIVITÀ CORRENTI
TOTALE ATTIVITÀ
30.06.09
16.644.285
3.205.039
28.706.681
7
13.646
48.569.658
30.391.242
72.608.551
785.155
1.565.481
105.350.429
153.920.087
31.12.08
15.947.928
3.205.039
12.899.155
7
13.646
32.065.775
27.412.089
57.939.889
1.047.927
1.456.309
1.003.087
88.859.301
120.925.076
Variazione %
4,37%
0,00%
122,55%
0,00%
0,00%
51,47%
10,87%
25,32%
nc
-46,09%
56,07%
18,56%
27,29%
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Altre riserve
Utili a nuovo
Risultato dell’esercizio
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
Interessi di minoranza
PATRIMONIO NETTO TOTALE
Debiti verso banche e altri finanziatori
Strumenti derivati
Imposte differite
Fondo TFR
Fondi per rischi e oneri
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori
Debiti verso fornitori
Altri debiti
Imposte correnti
Fondi per rischi e oneri
PASSIVITÀ CORRENTI
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
9.845.155
15.329.240
34.398.522
5.749.504
5.688.387
71.010.808
71.010.808
15.536.179
25.255
876.880
2.778.584
432.413
19.649.311
21.759.693
32.333.278
5.374.888
2.259.121
1.532.988
63.259.968
153.920.087
9.845.155
15.329.240
27.373.051
3.768.754
8.907.756
65.223.956
65.223.956
1.779.343
0,00%
0,00%
25,67%
52,56%
-36,14%
8,87%
8,87%
773,14%
nc
-33,00%
-3,70%
2,19%
207,19%
61,90%
0,83%
51,44%
nc
520,05%
28,30%
27,29%
50
1.308.854
2.885.193
423.144
6.396.534
13.440.298
32.067.826
3.549.226
247.236
49.304.586
120.925.076
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
(Dati in Euro)
Ricavi delle vendite
Altri ricavi
TOTALE RICAVI NETTI
Costi per acquisti e servizi
Altri costi operativi
Variazione delle rimanenze
Valore aggiunto
Costo del lavoro
MARGINE OPERATIVO LORDO
Ammortamenti e svalutazioni
RISULTATO OPERATIVO
Proventi e oneri finanziari
Proventi da partecipazione
1/1/2009-30/6/2009
72.331.682
170.711
72.502.393
(52.806.363)
(393.602)
2.979.152
22.281.580
(9.963.271)
12.318.309
(3.047.567)
9.270.742
(532.132)
1/1/2008-30/6/2008
68.994.518
132.444
69.126.962
(49.157.698)
(208.652)
2.508.923
22.269.535
(10.188.400)
12.081.135
(2.185.904)
9.895.231
(312.939)
Variazione %
4,84%
28,89%
4,88%
7,42%
88,64%
18,74%
0,05%
- 2,21%
1,96%
39,42%
- 6,31%
70,04%
8.738.610
(3.050.223)
5.688.387
9.582.292
(2.974.085)
6.608.207
- 8,80%
2,56%
-13,92%
RISULTATO ANTE IMPOSTE
Imposte
RISULTATO NETTO
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (Dati in Euro)
ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile prima delle imposte
+ Ammortamenti/Svalutazioni
+/- Variazione del valore di fair value Stock Option Plan
+/- Variazione del valore di fair value dei derivati
+/- Minus (plusvalenze) su vendita immobilizzazioni
Variazioni CCN
+/- Variazione dei crediti verso clienti
+/- Variazione rimanenze
+/- Variazione debiti verso fornitori
+/- Variazione altri crediti
+/- Variazione altri debiti
+/- Variazione fondo TFR
+/- Variazione fondi rischi e altre passività
- imposte sul reddito pagate
Flusso di cassa derivante dall’attività operativa
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisti di immobilizzazioni materiali
Dismissioni di immobilizzazioni materiali
Acquisti di immobilizzazioni immateriali
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali
Dividendi incassati
Flusso di cassa derivante dall’attività di investimento
ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Dividendi pagati
Accensione prestiti
Rimborso prestiti
Accensione Leasing
Rimborso Leasing
+/- Acquisti/ Vendite azioni proprie
Flusso di cassa derivante dall’attività di finanziamento
Variazione liquidità netta
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio
Disponibilità liquide alla fine del periodo di riferimento
30.06.09
30.06.08
8.738.609
3.047.567
98.463
25.255
70.457
9.582.292
2.185.904
121.456
(205)
(14.668.662)
(2.979.153)
265.452
671.154
1.825.662
(106.609)
1.295.021
(175.149)
(1.891.933)
(12.734.867)
(2.508.924)
(751.244)
184.772
1.098.365
(362.493)
985.458
(653.924)
(2.853.410)
(1.905.706)
(20.734)
(17.695.467)
(19.621.907)
(806.015)
31.996
(102.011)
(876.030)
19.019.299
(1.268.041)
(191.136)
17.560.122
(3.953.718)
(8.120.444)
409.193
(1.436.493)
(347.847)
(2.118.346)
(11.613.937)
(15.343.377)
(11.395.397)
(15.349.115)
954.791
(14.388.585)
51
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Il principale fatto di gestione da evidenziare per quanto concerne il primo semestre 2009 riguarda
l’acquisizione da parte di Mirato S.p.A. dei brand “Breeze” e “Squeeze”. Tale acquisizione, con un impegno
finanziario pari a 17,5 milioni di Euro, si inserisce nella politica del Gruppo di diversificare il proprio
portafoglio prodotti e di mantenere le proprie quote di mercato. Per il marchio Breeze è stimato un periodo di
ammortamento di dieci anni, coerentemente con il piano industriale elaborato dal management. Tale
acquisizione ha avuto ripercussioni, nel corso del semestre, oltre che dal punto di vista patrimoniale e
finanziario anche dal punto di vista economico come si dirà in seguito.
Come accaduto già durante il 2008, anche nel primo semestre 2009 l’intero contesto macroeconomico ha
influenzato negativamente il business del Gruppo Mirato. In particolare la flessione dei consumi da parte
delle famiglie ha indotto la Grande Distribuzione a premere sull’industria per compensarne gli effetti. Ed è in
tale contesto che il Gruppo Mirato, pur riuscendo comunque a mantenere nel complesso una crescita del
volume d’affari, confermando quindi la solidità del proprio modello di business, di fatto ha subito un
allungamento dei tempi medi di incasso, con ripercussioni sulla situazione finanziaria netta.
I ricavi netti di vendita consolidati 2009 confrontati con i ricavi netti consolidati realizzati nel corrispondente
semestre dell’anno precedente, risultano in aumento del 4,88%, raggiungendo 72.502 migliaia di euro
rispetto ai 69.127 migliaia di euro del primo semestre 2008; si registra infatti un buon andamento generale
nelle vendite, sia dei prodotti a marchio che dei prodotti “primo prezzo”5. Anche il nuovo marchio Breeze sta
evidenziando risultati più che apprezzabili raggiungendo a fine giugno un fatturato pari a oltre 5.500 migliaia
di euro. In particolare durante il primo semestre 2009 la voce totale ricavi netti Italia ha fatto registrare un
incremento del 8,06% rispetto all’analogo periodo del 2008 mentre la voce totale ricavi netti Estero ha
segnato un decremento del 6,12%.
La voce aggregata “costi per acquisti e servizi” evidenzia un incremento rispetto al primo semestre 2008 pari
al 7,42% passando da 49.158 migliaia di Euro a 52.806 migliaia di Euro; tale voce comprende i costi di
acquisto per materie prime, sussidiarie e merci e i costi per servizi che registrano entrambe un incremento tra
il 6,84% e l’8,64%. I costi per servizi, sono rappresentati principalmente dai costi commerciali relativi a
pubblicità, provvigioni, logistica e ai costi promozionali per inserimenti e nuove aperture.
Relativamente ai costi di pubblicità, nel semestre si registra una generale diminuzione – pari al 21,91% rispetto al medesimo dato per il 2008; tale diminuzione generale è da attribuirsi ad una riduzione di tali costi
per il settore Italia nonostante tale dato risulti in crescita con riferimento al settore Estero. I contributi per
inserimenti e nuove aperture segnano un deciso incremento rispetto a giugno 2008, pari a oltre 400 migliaia
di euro, dovuto all’inserimento del nuovo marchio Breeze.
Nel complesso risultano in aumento anche i costi di logistica (+4,06%), benché l’incidenza sui ricavi di
vendita totali si mantenga pressoché costante, pari a circa il 3,4% del fatturato lordo; è comunque da
sottolineare come sia stato realizzato un importante risparmio di costi sulla logistica Italia, in seguito al
cambiamento del fornitore, avvenuto nel secondo semestre 2008; i costi di logistica legati al settore Italia
crescono infatti del 3,2% a fronte di un fatturato lordo consolidato in crescita del 8,1%, con un’incidenza in
calo dal 4,0% al 3,8% dei ricavi lordi.
Le provvigioni diminuiscono complessivamente del 10,9% rispetto a giugno 2008 per effetto principalmente
del diverso mix dei canali di vendita.
5
I prodotti “primo prezzo” sono i prodotti venduti a prezzo più basso in ciascuna categoria merceologica.
52
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Gli altri servizi aumentano del 34,27%. In particolare si segnala la voce “consulenze”, che accoglie, tra gli
altri, costi per circa 500 migliaia di euro sostenuti per l’acquisizione di Breeze e interamente imputati al
conto economico del semestre.
Il costo del personale è pari a circa 9.963 migliaia di euro, con una riduzione pari al 2,21% circa rispetto allo
stesso periodo dell’esercizio precedente. Tale flessione è in parte - per circa 200 migliaia di euro - motivata
dal passaggio di alcuni dipendenti a consulenti della Società.
Il Margine Operativo Lordo Consolidato del periodo si attesta a circa 12.318 migliaia di euro, in aumento del
1,96% rispetto al 30 giugno 2008.
Il Risultato Operativo Consolidato risente dei maggiori ammortamenti legati al marchio Breeze, (circa 730
migliaia di euro) e chiude il semestre a circa 9.271 migliaia di euro, in flessione del 6,31% rispetto al
30/06/2008.
La gestione finanziaria sconta oneri per circa 532 migliaia di euro, dato in aumento rispetto a giugno 2008, in
conseguenza del maggiore indebitamento successivo all’acquisizione e il Risultato Consolidato Ante Imposte
chiude con un saldo pari a circa 8.739 migliaia di euro, non influenzato da voci di natura straordinaria, in
calo del 8,80% rispetto al corrispondente semestre dell’esercizio precedente.
Il Risultato Netto Consolidato chiude a circa 5.688 migliaia di euro subendo una flessione rispetto al giugno
2008, pari al 13,92% dovuta ad una maggiore incidenza fiscale rispetto al semestre dell’esercizio precedente,
quando il Gruppo riversava imposte differite passive per circa 460 migliaia di euro, a seguito
dell’affrancamento della riserva per ammortamenti anticipati e l’allineamento del valore fiscale dei cespiti al
valore di bilancio.
Di seguito si presenta la posizione finanziaria netta redatta in base allo schema previsto dalla
Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del
Regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, a norma di quanto richiesto dalla
Consob, con comunicazione n. 6064293 del 28/07/2006.
Conti Correnti Bancari
Casse Varie
Totale disponibilità liquide
Crediti finanziari verso parti correlate
Debiti Finanziari a breve termine
(Scoperti di conto corrente)
Debiti Finanziari a breve termine
(Finanziamenti da banche)
Totale debiti bancari correnti
Altri debiti finanziari correnti
Indebitamento finanziario corrente verso
parti correlate
30/06/2009
1.249.130
316.351
1.565.481
-
31/12/2008
726.068
277.019
1.003.087
-
Variazione %
72,04%
14,20%
56,07%
(16.914.596)
(12.398.480)
36,42%
(4.733.367)
(21.647.963)
(111.730)
(795.059)
(13.193.539)
(246.669)
495,35%
64,08%
-54,70%
-
-
Indebitamento finanziario corrente netto
Debiti bancari non correnti (Finanziamenti da banche)
Altri debiti finanziari non correnti
Indebitamento finanziario non corrente verso parti correlate
Indebitamento finanziario netto
(20.194.212)
(15.220.182)
(315.997)
(35.730.390)
(12.437.121)
(1.407.239)
(372.194)
(14.216.554)
62,37%
981,56%
-15,10%
151,33%
I debiti verso altri finanziatori si riferiscono a debiti verso società di leasing.
53
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Relativamente alla recente acquisizione del marchio Breeze, finalizzata nel gennaio 2009, il cui impegno
finanziario ammonta a 17,5 milioni di euro, l’Emittente ha acceso due nuovi finanziamenti, rispettivamente
con la Banca Regionale Europea per 4 milioni di Euro e con la Banca Popolare di Novara per ulteriori 10
milioni di Euro. Il primo ha scadenza marzo 2013 e prevede il pagamento di rate mensili, a decorrere da
aprile 2009. Il finanziamento contratto con la Banca Popolare di Novara ha scadenza marzo 2016 e prevede
il pagamento di rate trimestrali, con decorrenza giugno 2009.
Prospettive
Il Gruppo Mirato affronta anche la seconda parte dell’esercizio 2009 consapevole dei rischi e delle incertezze
che caratterizzano il periodo. Nonostante i buoni risultati conseguiti dal Gruppo in questa prima parte
dell’anno, data la debolezza attuale dei consumi, risulta estremamente difficile prevedere, nel breve periodo,
dinamiche di sviluppo del business, soprattutto relativamente al settore estero. I risultati finora conseguiti
confermano la bontà delle strategie commerciali del Gruppo e sono il segnale del costante impegno del
Gruppo nel conseguire gli obiettivi di risultato, sempre nel rispetto del generale equilibrio
finanziario/patrimoniale.
B.3
INTERMEDIARI
Gli intermediari incaricati dall’Offerente di coordinare la raccolta delle adesioni all’Offerta tramite
sottoscrizione e consegna della scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”) sono Banca Aletti & C. S.p.A.,
con sede legale in Milano, Via Santo Spirito 14 (“Banca Aletti”) e Banca IMI S.p.A., con sede legale in
Milano, Piazzetta Giordano dell’Amore 3 (“Banca IMI” e, congiuntamente a Banca Aletti, gli
“Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).
I seguenti intermediari (gli “Intermediari Incaricati”) sono stati incaricati della raccolta delle adesioni delle
Azioni conferite dagli aderenti o, per conto di questi, dagli Intermediari Depositari, come meglio descritto
nel Paragrafo C.4:
-
Banca Aletti & C. S.p.A. – Gruppo Banco Popolare;
-
Banca IMI S.p.A. – Gruppo Intesa Sanpaolo;
-
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.;
-
Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, Succursale di Milano;
-
BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano;
-
CENTROSIM S.p.A.;
-
Citibank N.A., Succursale di Milano;
-
EQUITA S.I.M. S.p.A..
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno, anche per il tramite degli Intermediari Depositari (come definiti al
successivo Paragrafo C.4), le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni portate in adesione (come
precisato al successivo Paragrafo C.4), verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e
delle Azioni e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità ed i tempi indicati al
successivo Paragrafo F.2.
Gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni, per il tramite degli Intermediari Incaricati del
Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, su un conto deposito titoli intestato all’Offerente presso BPN.
54
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Si rende noto, infine, che presso gli Intermediari Incaricati sono messi a disposizione del pubblico il
Documento di Offerta, i relativi allegati e la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, l’ulteriore
documentazione indicata alla successiva Sezione O.
Il Documento di Offerta è altresì disponibile, sul sito internet dell’Emittente www.mirato.it.
55
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
C.
CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI
DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE
C.1
CATEGORIE E
DELL’OFFERTA
QUANTITÀ
DEGLI
STRUMENTI
FINANZIARI
FINANZIARI
OGGETTO
OGGETTO
L’Offerta ha ad oggetto n. 7.766.316 Azioni del valore nominale di Euro 0,60 ciascuna - incluse le Azioni
Proprie – rappresentative della totalità delle Azioni in circolazione alla data del presente Documento di
Offerta, dedotte le Azioni Mirato dei Soci, pari a complessive n. 9.433.684 rappresentative del 54,847% del
capitale sociale di Mirato.
Si segnala che le Azioni Mirato dei Soci vengono escluse dall’Offerta in conformità a quanto previsto
dall’Accordo Quadro ma delle stesse dovrà tenersi conto ai fini del computo del raggiungimento delle soglie
di cui agli articoli 108 e 111 del TUF (cfr Paragrafi A.3 e A.4) nonché al fine del raggiungimento del
Quantitativo Minimo (cfr Paragrafo A.1).
Si precisa, altresì, che il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe ulteriormente variare in
diminuzione, qualora, entro la Data di Chiusura dell’Offerta, l’Offerente dovesse acquistare Azioni al di fuori
dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dagli articoli 41, comma 2, lett. b), e 42, comma 2, del
Regolamento Emittenti.
Le Azioni portate in adesione dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura - reali, obbligatori e
personali - oltre che liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento regolare.
L’Esborso Massimo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro
40.773.159,00, come indicato al successivo Paragrafo E.1.
C.2
PERCENTUALE RAPPRESENTATA DALLE AZIONI RISPETTO ALL’INTERO CAPITALE
SOCIALE DELL’EMITTENTE E RISPETTO AL CAPITALE COSTITUITO DA AZIONI
DELLA MEDESIMA CATEGORIA
Fermo quanto indicato al Paragrafo C.1, alla data del presente Documento di Offerta, le Azioni oggetto
dell’Offerta sono pari a n. 7.766.316 e rappresentano il 45,153% del capitale sociale dell’Emittente.
L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili né categorie di azioni diverse da quelle ordinarie;
l’Offerta non ha pertanto ad oggetto obbligazioni convertibili né strumenti finanziari diversi dalle Azioni.
L’Emittente è titolare, alla data del Documento di Offerta, di n. 791.408 Azioni Proprie, pari al 4,6% del
capitale sociale.
C.3
AUTORIZZAZIONI CUI È SOGGETTA L’OPERAZIONE E RELATIVI ESTREMI
L’Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione preventiva.
C.4
MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL
DEPOSITO DELLE AZIONI
C.4.1 Periodo di Adesione
Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, comma 2,
del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 08:30 del giorno 7 settembre 2009 e avrà termine,
salvo proroga, alle ore 17:30 del 9 ottobre 2009 (il “Periodo di Adesione”). Il 9 ottobre 2009
rappresenta, salvo proroghe, la Data di Chiusura dell’Offerta.
56
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
L’Offerente comunicherà eventuali proroghe del Periodo di Adesione ai sensi delle disposizioni di
legge e regolamentari vigenti.
C.4.2 Procedura di adesione
L’adesione all’Offerta da parte dei titolari di Azioni (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i
poteri) è irrevocabile - salvo quanto previsto dall’articolo 44, comma 8, del Regolamento Emittenti,
che prevede la revocabilità delle adesioni a un’offerta pubblica d’acquisto a seguito della
pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio – con la conseguenza che, a seguito
dell’adesione all’Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni
portate in adesione per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta.
L’adesione all’Offerta da parte dei titolari di Azioni (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i
poteri) dovrà avvenire tramite (i) consegna dell’apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata
e sottoscritta, ad uno degli Intermediari Incaricati di cui al precedente Paragrafo B.3 e (ii) contestuale
deposito delle Azioni oggetto di adesione presso detto Intermediario Incaricato.
In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, previsto dal combinato disposto degli
artt. 81 del TUF e 36 del D.Lgs 24 giugno 1998, n. 213, nonché dal regolamento adottato con delibera
Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007, in vigore dal 2 novembre 2007, ai fini del presente Paragrafo il
deposito delle Azioni si considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare di Azioni conferisca
all’intermediario, presso il quale sono depositate le Azioni di sua proprietà, istruzioni idonee a
trasferire le stesse Azioni all’Intermediario Incaricato.
Pertanto, la sottoscrizione della Scheda di Adesione varrà anche, in considerazione del predetto
regime di dematerializzazione dei titoli, quale istruzione irrevocabile (in quanto anche nell’interesse
dell’Offerente) conferita dal singolo titolare di Azioni agli Intermediari Incaricati o agli Intermediari
Depositari (come di seguito definiti) presso i quali siano depositate le Azioni in conto titoli, a
trasferire le predette Azioni in depositi vincolati ai fini dell’Offerta presso detti intermediari, a favore
degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di
Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso ogni altro intermediario (banche, società di
intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio – collettivamente gli
“Intermediari Depositari”), a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo
utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni, entro e non
oltre il termine del Periodo di Adesione, presso un Intermediario Incaricato.
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione.
Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le
Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso un Intermediario Incaricato entro il
termine del Periodo di Adesione dell’Offerta.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda
di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario
Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni
all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.
Le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente, libere da vincoli di ogni genere e
natura, reali, obbligatori e personali.
57
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili
disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, ove non siano
corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare saranno accolte con riserva e non saranno
conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta; il loro pagamento
avverrà, pertanto, in ogni caso, solo ad autorizzazione ottenuta.
Potranno essere apportate all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione,
regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’aderente e da questi acceso presso un
intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere
apportate all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime
nell’ambito del sistema di liquidazione.
C.5
COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL’OFFERTA
Per tutta la durata dell’Offerta, gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni
comunicheranno giornalmente, in ciascun giorno di borsa aperta durante il Periodo di Adesione, a Borsa
Italiana, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni
pervenute e al quantitativo di Azioni complessivamente depositate in adesione all’Offerta, nonché la
percentuale che tale quantitativo rappresenta rispetto alle Azioni oggetto dell’Offerta.
Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei suddetti
dati mediante apposito avviso.
Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo F.1), l’Offerente acquisti
ulteriori Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione al mercato ai sensi
dell’articolo 41, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5,
del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale,
entro il giorno antecedente la Data di Pagamento. Si segnala, inoltre, che nel predetto avviso, in conformità a
quanto precede, l’Offerente renderà noto se si sono verificati i presupposti di legge per il sorgere
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o per l’esercizio del Diritto di Acquisto ex
articolo 111 del TUF.
Qualora l’Offerente eserciti la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’articolo 43 del
Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione a Consob e al mercato nelle forme previste dall’articolo 37
del Regolamento Emittenti e pubblicherà le modifiche stesse con la modalità di pubblicazione dell’Offerta.
Per una più dettagliata descrizione dei termini e modalità di pubblicazione dei risultati dell’Offerta, si rinvia
a alla tabella di cui al Paragrafo 1.5 delle Premesse.
C.6
MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate solo sul Segmento STAR
del MTA. L’Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’Emittente diversi dall’Offerente e
dagli Azionisti Benefit, ma non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada,
Giappone nonché in Altri Paesi, né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o
commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta
elettronica, il telefono e internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri
58
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia,
Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati
Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Ne consegue che copia del Documento di Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che
l’Offerente ha emesso o emetterà in relazione all’Offerta, non è stato e non dovrà essere inviato, o in
qualsiasi modo trasmesso, o comunque distribuito negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada,
Giappone o negli o dagli Altri Paesi.
Chiunque riceva il Documento di Offerta (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari
e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d’America,
Australia, Canada, Giappone e negli o dagli Altri Paesi, né potrà utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di
consimile natura degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e degli Altri Paesi per qualsiasi
fine collegato all’Offerta.
Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia
negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone, sia negli o dagli Altri Paesi, e si deve
altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti
d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all’Offerta.
Il Documento di Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati
Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e negli Altri Paesi.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Stati diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici
obblighi e restrizioni di natura legale e regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta
conformarsi a tali norme e pertanto, prima dell’adesione, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi
a propri consulenti.
Saranno accettate solo adesioni all’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra.
Eventuali adesioni all’Offerta poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra non saranno ritenute
dall’Offerente né valide né efficaci.
59
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
D.
NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI
DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA
PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE
D.1
INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI AZIONI DELL’EMITTENTE
POSSEDUTE DALL’OFFERENTE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DEL
POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO
Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene Azioni Mirato.
Si rammenta, in ogni caso che in virtù delle previsioni dell’Accordo Quadro, l’Offerente, subordinatamente
al verificarsi delle Condizioni dell’Offerta ovvero alla loro rinuncia, entro la Data di Pagamento, diverrà
titolare di complessive n. 553.000 Azioni, pari al 3,215 % del capitale sociale dell’Emittente per effetto del
Conferimento di Azioni Mirato da parte di Moltiplica e del Conferimento di Azioni Mirato da parte di
Giovanni Tadini.
Inoltre, qualora Armonia, GIO.CO. ed Essegi, anche alla luce dei risultati dell’Offerta, dovessero esercitare
la facoltà loro riservata ai sensi dell’Accordo Quadro di procedere agli Ulteriori Conferimenti di Azioni,
l’Offerente diverrebbe titolare di ulteriori massime 980.816 Azioni, pari al 5,702% del capitale sociale,
potendo così arrivare a detenere complessive massime 1.533.816 Azioni, pari all’8,917% del capitale sociale
dell’Emittente (cfr. Paragrafo 1.2.2(b) delle Premesse).
D.2
INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO,
USUFRUTTO O PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE, OVVERO DI
ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI
Ad eccezione di quanto di seguito specificato, l’Offerente non ha stipulato contratti di pegno o di riporto,
costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni in relazione alle Azioni né direttamente né attraverso
società fiduciarie, interposte persone e società controllate.
Come meglio specificato al Paragrafo G.2.2 che segue, a garanzia dell’esatto e puntuale adempimento da
parte dell’Offerente delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento Benefit:
(i)
i Soci Mirato hanno costituito a favore delle Banche Finanziatrici il Pegno sulle Azioni Mirato dei
Soci ossia un pegno sulla totalità delle Azioni Mirato dei Soci;
(ii)
i Soci Benefit hanno costituito, a favore delle Banche Finanziatrici, il Pegno sul Capitale
dell’Offerente;
(iii)
l’Offerente costituirà, a favore delle Banche Finanziatrici, il Pegno sulle Azioni Mirato dell’Offerente.
In ogni caso, i diritti anche di voto relativi alle azioni concesse in pegno spetteranno ai rispettivi titolari,
fermo restando che, al verificarsi di uno qualsiasi degli eventi che possano dare il diritto alle Banche
Finanziatrici, a seconda dei casi, di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine, di risolvere il Contratto
di Finanziamento Benefit ovvero di recedere da tale contratto ai sensi di quanto previsto dall’articolo 14 del
Contratto di Finanziamento Benefit, il diritto di voto potrà essere esercitato dalle Banche Finanziatrici.
60
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
E.
CORRISPETTIVO UNITARIO
GIUSTIFICAZIONE
PER
GLI
STRUMENTI
FINANZIARI
E
SUA
E.1
INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA
DETERMINAZIONE
Il Corrispettivo è pari ad Euro 5,25 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e verrà versato
interamente in contanti alla Data di Pagamento, come individuata al successivo Paragrafo F.1.
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico
dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti.
L’Esborso Massimo, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte della totalità degli aventi diritto, sarà
pari ad Euro 40.773.159 (cfr. Paragrafo F.3 che segue).
Il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dell’Offerente riconoscendo un premio
implicito che verrà pagato agli Aderenti rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle Azioni l’ultimo giorno di
contrattazione prima del Comunicato 102.
Al riguardo, si fa presente che il Corrispettivo incorpora e garantisce ad ogni Aderente un premio, rispetto
alle medie ponderate dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni:
-
del 13,99% circa con riferimento all’ultimo mese;
-
del 19,28% circa con riferimento agli ultimi 3 mesi;
-
del 19,91% circa con riferimento agli ultimi 6 mesi;
-
del 9,50% circa con riferimento agli ultimi 12 mesi.
nonché un premio del 5,50% circa rispetto al prezzo ufficiale del 24 luglio 2009, ultimo giorno di
contrattazione del titolo prima del Comunicato 102.
Si precisa che nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da
soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
61
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
E.2
CONFRONTO DEL
ALL’EMITTENTE
CORRISPETTIVO
CON
ALCUNI
INDICATORI
RELATIVI
La tabella seguente riporta una sintesi dei principali indicatori (per Azione) relativi al conto economico e allo
stato patrimoniale consolidati di Mirato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2007.
Valori consolidati
(Dati in milioni di Euro, salvo dati per azione espressi in Euro)
Monte dividendi lordi distribuiti*
- per azione
Risultato economico ordinario (1)
- per azione
Risultato Netto di Gruppo
- per azione
Cashflow (2)
- per azione
Patrimonio Netto di Gruppo
- per azione
Numero azioni (3)
2008
2007
8.120.444
0,480
8.759.259
0,509
8.907.756
0,518
13.369.581
0,777
65.223.956
3,792
17.200.000
5.155.678
0,300
10.907.848
0,634
10.722.926
0,623
15.178.771
0,882
69.362.854
4,033
17.200.000
Fonte: Mirato S.p.A., Bilancio Consolidato 2008.
*
Si considera l’anno di pagamento del dividendo da parte della Capogruppo ed il numero di azioni avente diritto agli utili pari a n. 16.917.592
azioni nel 2008 e n. 17.185.592 azioni nel 2007.
Note:
(1) Utile operativo - saldo gestione finanziaria - imposte calcolate considerando l’aliquota media degli esercizi 2008 e 2007.
(2) Risultato Netto di Gruppo più ammortamenti e svalutazioni.
(3) Azioni costituenti il capitale sociale incluse le azioni proprie.
Con riferimento al Corrispettivo, la seguente tabella indica i moltiplicatori Prezzo/Utile netto per Azione
(P/Earnings), Prezzo/Cash flow per Azione (P/Cash flow) e Prezzo/Patrimonio netto per Azione (P/Mezzi
Propri) relativi all’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007.
MOLTIPLICATORI DI PREZZO
P/Earnings
P/Cashflow
P/Mezzi Propri
2008
10,1 x
6,8 x
1,4 x
2007
8,4 x
5,9 x
1,3 x
Fonte: Mirato S.p.A., Elaborazioni su dati contenuti nel Bilancio Consolidato 2008.
Legenda:
P/E (Price/Earnings): rapporto tra Corrispettivo e Risultato Netto di Gruppo per azione di periodo.
P/Cashflow: rapporto tra Corrispettivo e Cashflow consolidato di periodo (risultato netto di Gruppo + ammortamenti e svalutazioni) per Azione.
P/Mezzi Propri: rapporto tra Corrispettivo e Patrimonio Netto di Gruppo per Azione a fine periodo.
Tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2008 e 2007 relativi ad un
campione di società quotate europee ritenute – a giudizio dell’Offerente – potenzialmente comparabili con
l’Emittente per tipologia di attività svolta, ma differenti – tra l’altro – in termini di dimensioni aziendali,
modello di business, mercati di riferimento e posizionamento competitivo.
62
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
I prezzi utilizzati al fine del calcolo dei multipli si riferiscono ai prezzi di mercato registrati nella seduta del
24 luglio 2009, corrispondente all’ultimo giorno di negoziazione antecedentemente la diffusione del
Comunicato 102 – mentre i valori dell’Utile netto, del Cash Flow e dei Mezzi Propri sono tratti dai
documenti contabili dell’esercizio di riferimento e da Bloomberg.
Società
Nazione
Francia
Prezzo/
Earnings
2008
2007
x
x
17,3
12,7
Prezzo/
Cashflow
2008
2007
x
x
12,6
10,2
L’OREAL
BEIERSDORF
Germania
15,1
19,5
12,6
15,2
3,5
4,1
ORIFLAME COSMETICS SA
Svezia
15,2
20,5
12,9
17,1
14,6
20,3
GR SARANTIS
Grecia
5,8
4,7
5,1
4,2
1,4
1,5
ALES GROUPE SA
Francia
15,8
20,8
11,9
14,0
1,4
1,6
KORRES NATURAL PRODUCTS
Grecia
16,9
20,3
12,1
15,2
3,1
3,5
ART & FRAGRANCE
Svizzera
negativo
8,3
negativo
7,7
0,9
1,1
DR. SCHELLER
Germania
negativo
16,5
5,1
5,2
2,9
2,5
ULRIC DE VARENS
Francia
12,1
7,1
10,0
6,4
1,5
1,7
Media
Mediana
14,0
15,2
14,5
16,5
10,3
12,0
10,6
10,2
3,6
2,8
4,3
2,5
Minimo
Massimo
5,8
17,3
4,7
20,8
5,1
12,9
4,2
17,1
0,9
14,6
1,1
20,3
10,1
8,4
6,8
5,9
1,4
1,3
MIRATO
Italia
Prezzo/
Mezzi Propri
2008
2007
x
x
2,8
2,5
Fonte: elaborazione su bilanci aziendali delle società e dati Bloomberg.
Nota: al fine del calcolo dei multipli delle società comparabili sono stati utilizzati i prezzi di chiusura di venerdì 24 luglio 2009, corrispondente
all’ultimo giorno di negoziazione dei titoli Mirato antecedente la diffusione del Comunicato 102.
Tutti i dati in Euro. Per le conversioni in euro degli importi in corone svedesi e franchi svizzeri sono stati utilizzati i cambi cross rates rilevati dalla
BCE in data 24 luglio 2009.
I moltiplicatori Prezzo/Utile netto per Azione, Prezzo/Cash flow per Azione e Prezzo/Patrimonio netto per
Azione relativi all’Emittente risultano inferiori agli analoghi moltiplicatori del campione selezionato.
63
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
E.3
MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE
DALLE AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI
L’OFFERTA
Di seguito si riporta la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni
nell’ambito dei 12 mesi precedenti la data del Comunicato 102.
controvalori complessivi (€)
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
volumi complessivi prezzo medio ponderato (€)
8.993.085
14.388.540
17.107.723
25.468.113
1.952.660
3.269.109
3.907.540
5.311.732
4,606
4,401
4,378
4,795
premio del prezzo di OPA
sul prezzo medio
13,99%
19,28%
19,91%
9,50%
Fonte: Elaborazione su dati Bloomberg.
Intervallo di rilevazioni
24 luglio 2008 - 31 luglio 2008
agosto-08
settembre-08
ottobre-08
novembre-08
dicembre-08
gennaio-09
febbraio-09
marzo-09
aprile-09
maggio-09
giugno-09
1 luglio 2009 - 24 luglio 2009
ultimi 12 mesi
Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg.
64
controvalori
complessivi (€)
646.744
1.846.228
2.113.087
1.031.655
962.544
1.032.190
854.258
309.292
1.047.775
1.393.993
1.499.665
6.627.080
6.103.600
25.468.113
volumi
complessivi
84.141
254.922
294.470
177.155
192.461
244.757
185.286
69.461
259.533
318.176
375.503
1.564.592
1.291.275
5.311.732
Prezzo medio premio del prezzo di OPA sul
ponderato (€)
prezzo medio ponderato
7,69
-31,70%
7,24
-27,51%
7,18
-26,84%
5,82
-9,85%
5,00
4,97%
4,22
24,49%
4,61
13,87%
4,45
17,90%
4,04
30,04%
4,38
19,83%
3,99
31,46%
4,24
23,95%
4,73
11,07%
4,79
9,50%
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale dell’Emittente nel periodo intercorrente tra il 24
luglio 2009, ultimo giorno di contrattazione del titolo prima del Comunicato 102, ed i 12 mesi precedenti
nonché il confronto con l’andamento, nel medesimo periodo, dell’Indice FTSE Italia STAR.
MIRATO
FTSESTAR
periodo di riferimento per il calcolo della
media ponderata
8,50
8,00
7,50
7,00
6,50
6,00
5,50
5,00
4,50
4,00
3,50
3,00
lug-08
E.4
ott-08
dic-08
mar-09
mag-09
5,25
lug-09
VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE IN
OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO
ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 e durante l’esercizio in corso, l’Emittente non ha
effettuato operazioni finanziarie aventi ad oggetto le proprie azioni.
E.5
VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE NEGLI ULTIMI DUE ANNI DA PARTE
DELL’OFFERENTE OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI
ORDINARIE DELL’EMITTENTE OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Offerente, dalla data della sua costituzione, non ha posto in essere alcuna operazione di acquisto e/o di
vendita avente ad oggetto le Azioni.
La seguente tabella riporta (i) il numero complessivo di Azioni acquistate e vendute negli ultimi 2 anni da
parte di Moltiplica e Giovanni Tadini, e (ii) il prezzo massimo per Azione ed il prezzo minimo al quale sono
state fatte le operazioni di acquisto e vendita di cui al punto (i) che precede.
Moltiplica
Giovanni Tadini
Azioni totali Prezzo minimo di
acquistate
acquisto (€)
510.000
7,692
40.000
7,857
Prezzo massimo
di acquisto (€)
8,300
8,335
Azioni totali
vendute
-
Prezzo minimo Prezzo massimo di
di vendita (€)
vendita (€)
-
65
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Per completezza si segnala inoltre che nel corso del 2009 sono intervenuti i seguenti trasferimenti di Azioni:
(i)
(ii)
66
in data 12 gennaio 2009:
•
Corrado Ravanelli ha conferito n. 470.000 Azioni di sua proprietà in Armonia ai fini della sua
costituzione, e tale conferimento è stato eseguito ad un valore unitario per Azioni pari ad Euro
4,47;
•
Giovanna Flamà ha conferito n. 440.000 Azioni di sua proprietà in GIO.CO. ai fini della sua
costituzione, e tale conferimento è stato eseguito ad un valore unitario per Azioni pari ad Euro
4,47;
in data 17 luglio 2009 Susanna Ravanelli ha conferito n. 70.816 Azioni di sua proprietà in Essegi ai
fini della sua costituzione, e tale conferimento è stato eseguito ad un valore unitario per Azioni pari
ad Euro 4,28.
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
F.
DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO
ADEMPIMENTO
F.1
DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
Subordinatamente al verificarsi (ovvero alla rinunzia, nei termini di cui al Paragrafo A.1 che precede) delle
Condizioni dell’Offerta, il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della
proprietà delle Azioni, il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di
Adesione e, pertanto, fatte salve eventuali proroghe e modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in
conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il 16 ottobre 2009 (la “Data di Pagamento”).
In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto giorno di borsa aperta
successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato, e sarà resa nota dall’Offerente
nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione che sarà eventualmente pubblicato su un quotidiano
a diffusione nazionale.
Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo pagato per le Azioni tra la data di adesione
all’Offerta e quella di pagamento del Corrispettivo.
Alla Data di Pagamento, gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni
trasferiranno le Azioni complessivamente apportate all’Offerta sul conto deposito titoli aperto dall’Offerente
presso BPN. Dalla Data di Pagamento, gli aderenti all’Offerta non potranno pertanto più esercitare i diritti
patrimoniali (quali ad esempio il diritto al dividendo ed il diritto di opzione) e sociali (quali il diritto di voto)
pertinenti alle Azioni.
Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento,
gli aderenti all’Offerta potranno invece esercitare i diritti patrimoniali (quali ad esempio il diritto al
dividendo ed il diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni che resteranno nella
titolarità degli stessi aderenti. Tuttavia, nel medesimo periodo, gli aderenti non potranno cedere, in tutto o in
parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all’Offerta.
Il pagamento del Corrispettivo è subordinato all’esecuzione delle formalità necessarie per trasferire i titoli
all’Offerente, trasferimento che avverrà contestualmente al pagamento stesso.
F.2
MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti secondo le modalità indicate nella Scheda di
Adesione.
In particolare, il Corrispettivo sarà versato dall’Offerente tramite gli Intermediari Incaricati del
Coordinamento della Raccolta delle Adesioni agli Intermediari Incaricati e da costoro eventualmente girato
agli Intermediari Depositari, per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti (o dei loro mandatari) secondo le
istruzioni fornite da loro (o dai loro mandatari) nella Scheda di Adesione.
L’obbligazione dell’Offerente di pagare il Corrispettivo si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative
somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti
all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire
tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
67
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
F.3
GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
L’impegno finanziario massimo complessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del Corrispettivo delle
Azioni che potranno essere portate in adesione all’Offerta (pari ad Euro 5,25 per Azione), sarà pari a
complessivi Euro 40.773.159,00 (l’“Esborso Massimo”).
A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo da parte dell’Offerente con
le modalità ed i termini previsti dal Documento di Offerta, ai sensi del Contratto di Finanziamento Benefit e
dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, le Banche Finanziatrici hanno rilasciato una dichiarazione
(“Cash Confirmation Letter”) nella quale – in via non solidale tra di loro e ciascuna sino all’importo
massimo di Euro 20.386.579,50 e quindi per un ammontare complessivo pari all’Esborso Massimo garantiscono irrevocabilmente ed incondizionatamente di aver messo a disposizione dell’Offerente,
nell’interesse degli Aderenti, l’importo necessario all’integrale pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni
apportate in adesione all’Offerta, confermando altresì che tale somma è da ritenersi di immediata liquidità.
La garanzia di cui sopra sarà efficace sino alla Data di Pagamento (inclusa) del Corrispettivo.
68
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
G.
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE
G.1
PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OPERAZIONE
L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria
totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto n. 7.766.316
Azioni, le quali rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data del presente
Documento di Offerta, incluse le Azioni Proprie, ma con esclusione delle Azioni Mirato dei Soci, pari a
complessive n. 9.433.684 rappresentative del 54,847% del capitale sociale di Mirato.
G.2
MOTIVAZIONI
DELL’OPERAZIONE
DELL’OPERAZIONE
E
MODALITÀ
DI
FINANZIAMENTO
G.2.1 Motivazioni dell’operazione
L’Offerta è finalizzata all’acquisto della totalità delle Azioni in circolazione, incluse le Azioni Proprie, ma
con l’esclusione delle Azioni Mirato dei Soci, al fine di conseguire il Delisting delle Azioni. Tale Delisting
potrà essere effettuato, ricorrendone i presupposti, attraverso l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex
articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e/o del
Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF ovvero come effetto della Fusione (cfr. Paragrafi A.3A.4 e A.5).
L’Offerta si inserisce in una più ampia operazione volta al perseguimento di un percorso di sviluppo e di
consolidamento del business dell’Emittente.
È intenzione, infatti, dell’Offerente e degli Azionisti di Benefit, attraverso la promozione dell’Offerta ed il
conseguimento del Delisting, far si che l’Emittente possa focalizzare i propri investimenti sul rafforzamento
della posizione di Mirato nel proprio mercato di riferimento, nonché operare, a tal fine, con maggiore
flessibilità ed efficienza nell’ambito del proprio business.
L’Offerente e gli Azionisti di Benefit ritengono infatti che tali obiettivi di sviluppo possano essere più
agevolmente ed efficacemente perseguiti con un azionariato concentrato piuttosto che con un azionariato
diffuso ed in una situazione caratterizzata da minori oneri e maggiore flessibilità organizzativa e gestionale.
Trattandosi, infatti di obiettivi di rafforzamento competitivo, come tali perseguibili nel lungo periodo, la loro
implementazione potrebbe richiedere anche investimenti significativi e/o impegni rilevanti per effettuare
acquisizioni; ciò, nel breve periodo, potrebbe influenzare negativamente il reddito dell’Emittente con un
impatto negativo sul corso del titolo Mirato già caratterizzato da un ridotto volume medio giornaliero di
scambi.
Inoltre, con la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende offrire agli attuali azionisti dell’Emittente una
opportunità di disinvestimento a condizioni di mercato più favorevoli di quelle registrate negli ultimi mesi
dal titolo Mirato.
G.2.2 Modalità di finanziamento
L’Offerente darà corso all’Offerta facendo esclusivamente ricorso alle linee di credito, pari a complessivi
Euro 45.000.000,00, messe a disposizione dalle Banche Finanziatrici sulla base del Contratto di
Finanziamento Benefit.
Si precisa che gli impegni di capitalizzazione assunti da Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro ai sensi
dell’Accordo Quadro (cfr. Paragrafo 1.2.2(b) delle Premessa) da attuarsi attraverso la sottoscrizione ed il
versamento degli Aumenti di Capitale hanno la sola finalità di (i) incrementare, attraverso i Conferimenti di
69
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Azioni, il livello di patrimonializzazione dell’Offerente nonché (ii) dotare l’Offerente, attraverso la
Sottoscrizione in Denaro da parte di Rivaro, di risorse finanziare da destinarsi alla sola copertura di parte dei
costi dell’Operazione.
Finanziamento Benefit
In data 27 luglio 2009 l’Offerente e le Banche Finanziatrici hanno stipulato un contratto di finanziamento (il
“Contratto di Finanziamento Benefit”) ai sensi del quale le Banche Finanziatrici si sono impegnate, oltre
al rilascio della Cash Confirmation Letter, all’erogazione di un finanziamento di breve termine,
dell’ammontare complessivo massimo di Euro 45.000.000,00. Detto finanziamento è suddiviso in più linee
come segue:
(1)
una linea di credito a breve termine dell’importo massimo di Euro 41.000.000,00 utilizzabile per
cassa in una o più soluzioni, destinata a coprire le esigenze finanziarie connesse al (i) pagamento
integrale del Corrispettivo delle Azioni apportate in adesione all’Offerta, (ii) pagamento del
Corrispettivo dovuto per le Azioni residue da acquistarsi ai sensi dell’Obbligo di Acquisto ex articolo
108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto
di Acquisto ex articolo 111 del TUF, nonché (iii) nel rispetto di talune condizioni, pagamento
dell’eventuale corrispettivo dovuto nel caso in cui, a seguito di Fusione, venga esercitato il diritto di
recesso in linea con quanto descritto al Paragrafo A.5 (la “Linea A”);
(2)
una linea di credito a breve termine dell’importo massimo di Euro 4.000.000,00 utilizzabile per cassa
in una o più soluzioni, destinata a sostenere le esigenze finanziarie relative (i) al pagamento di parte
dei costi connessi all’Operazione ed al Finanziamento Benefit, e (ii) all’acquisto di Azioni
direttamente sul mercato, con esclusione delle Azioni Mirato dei Soci, durante il Periodo di Adesione
e fino alla data di approvazione della Fusione (la “Linea B”)
(di seguito la Linea A e la Linea B, collettivamente, il “Finanziamento Benefit”).
Si precisa che il Contratto di Finanziamento Benefit prevede una serie di condizioni sospensive
all’erogazione – tra cui l’avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero l’intervenuta rinuncia alle stesse
da parte dell’Offerente come meglio descritto al Paragrafo A.1 - in linea con la prassi di mercato per
finanziamenti di importi e tipologia simili a quello in oggetto nonché un periodo di certezza fondi in
corrispondenza dell’Offerta e dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o Obbligo di
Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e/o Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF.
Caratteristiche del Finanziamento Benefit
Il Finanziamento Benefit è stato concesso a condizioni in linea con la prassi del mercato bancario per
finanziamenti di importo e natura simili e per operazioni con caratteristiche analoghe. Il Contratto di
Finanziamento Benefit prevede la prestazione di dichiarazioni e l’assunzione di impegni da parte
dell’Offerente - anche con riferimento all’Emittente ed alle altre società del suo gruppo - in linea con la
prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura simili. Più precisamente, tra gli obblighi
rilevanti vi sono: (i) l’impegno a non modificare l’assetto proprietario di controllo dell’Offerente e
dell’Emittente senza l’autorizzazione delle Banche Finanziatrici, fatta eccezione per le modifiche previste
nell’ambito dell’Operazione, (ii) l’impegno a non perfezionare operazioni di carattere straordinario (se non
espressamente consentite nell’ambito dell’Operazione, ivi compresa la Fusione), (iii) l’impegno a non
concedere finanziamenti o garanzie (diverse da quelle espressamente consentite) e a non distribuire dividendi
e/o riserve, (iv) l’impegno a non contrarre indebitamento finanziario, fatta eccezione per quello derivante dal
Finanziamento Benefit e per quello altrimenti consentito ai sensi del Contratto di Finanziamento Benefit, (v)
70
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
l’impegno a postergare e subordinare il rimborso di eventuali finanziamenti soci per capitale ed interessi a
favore del Finanziamento Benefit, nonché (vi) vari obblighi di informativa a favore delle Banche
Finanziatrici.
Il Contratto di Finanziamento Benefit prevede diversi eventi che possono dare il diritto alle Banche
Finanziatrici, a seconda dei casi, di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine, di risolvere il Contratto
di Finanziamento Benefit ovvero di recedere da tale contratto con il conseguente obbligo di restituzione degli
importi finanziati ed escussione delle Garanzie.
Sono inoltre previsti casi di rimborso anticipato obbligatorio, tra cui, a titolo esemplificativo, il cambiamento
del controllo dell’Offerente e dell’Emittente e l’incasso di dividendi e/o distribuzione di riserve da parte di
Benefit, nonché casi di rimborso facoltativo.
Garanzie
A garanzia dell’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento
Benefit:
(A)
i Soci Mirato hanno costituito il Pegno sulle Azioni Mirato dei Soci;
(B)
i Soci Benefit hanno costituito il Pegno sul Capitale dell’Offerente;
(C)
l’Offerente procederà, entro la Data di Pagamento, a costituire il Pegno sulle Azioni Mirato
dell’Offerente sulle Azioni.
In parziale deroga all’art. 2352 cod. civ., i diritti di voto inerenti le azioni costituite (o da costituirsi) in pegno
ai sensi dei punti (A), (B) e (C) che precedono, spetteranno alle Banche Finanziatrici al verificarsi di uno
qualsiasi degli eventi che possano dare il diritto alle Banche Finanziatrici, a seconda dei casi, di dichiarare la
decadenza dal beneficio del termine, di risolvere il Contratto di Finanziamento Benefit ovvero di recedere da
tale contratto ai sensi di quanto previsto dall’articolo 14 del Contratto di Finanziamento Benefit.
Rimborso del Finanziamento
Ai sensi del Contratto di Finanziamento Benefit, il rimborso del Finanziamento Benefit è previsto sia per la
Linea A sia per la Linea B in unica soluzione alla scadenza del 12° mese dalla data di sottoscrizione del
medesimo.
Il tasso di interesse del Finanziamento Benefit è parametrato all’Euribor a tre mesi e maggiorato di un
margine di 250 basis points annui.
In aggiunta al Contratto di Finanziamento Benefit, in data 27 luglio 2009, le Banche Finanziatrici si sono
impegnate, ai sensi della Lettera di Offerta e subordinatamente al verificarsi, o al mancato verificarsi, a
seconda dei casi, delle condizioni ivi contemplate, a stipulare un contratto di finanziamento per la
concessione, in favore della società risultante dalla Fusione, di una linea di credito a medio – lungo termine
per un importo massimo di Euro 35.000.000,00 (il “Finanziamento Senior”), destinata al parziale rimborso
del Finanziamento Benefit. Il rimborso dell’importo residuo del Finanziamento Bridge avverrà mediante
l’utilizzo di altre risorse di cui la società risultante dalla Fusione avrà disponibilità.
Commissioni
Le Banche Finanziatrici avranno diritto in relazione al Finanziamento Benefit, tra l’altro, (i) ad una
commissione di organizzazione e sottoscrizione (ccdd “drop dead fee”) pari allo 0,5% calcolato
71
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
sull’ammontare complessivo del Finanziamento Benefit, già corrisposta dall’Offerente, (ii) in caso di
avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero di rinuncia alle stesse, ad un’ulteriore commissione di
organizzazione e sottoscrizione pari allo 0,9% calcolato sull’ammontare complessivo del Finanziamento
Benefit, da corrispondersi alla Data di Pagamento.
Inoltre l’Offerente dovrà corrispondere a BPN, quale banca agente, in via anticipata, alla Data di Pagamento
una commissione di agenzia dell’importo di Euro 20.000,00. Con riferimento poi alla Cash Confirmation
Letter l’Offerente si è impegnato a corrispondere un importo in Euro pari allo 0,15% su base mensile da
calcolarsi sull’importo garantito dalla Cash Confirmation Letter a partire dalla data di emissione della stessa
e sino alla sua scadenza.
Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo F.3 del Documento di Offerta.
72
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Beneficiario
Oggetto
Linea A
Finanziamento Benefit
Benefit S.p.A.
linea di credito a breve termine disponibile:
(i) per firma, al fine dell’emissione della Cash Confirmation Letter;
(ii) per cassa, al fine di finanziare il pagamento (a) del Corrispettivo per le Azioni portate in
adesione all’Offerta, (b) del corrispettivo delle Azioni residue da acquistarsi in adempimento
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex
articolo 108, comma 1, del TUF e/o in esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF,
nonché (c) entro certi limiti e nel rispetto di talune condizioni, dell’eventuale corrispettivo dovuto
nel caso in cui, al perfezionamento della Fusione, venga esercitato il diritto di recesso da parte di
taluni azionisti dell’Emittente
Linea B
linea di credito per cassa a breve termine disponibile per
(i) sostenere parte delle esigenze finanziarie relative al pagamento dei costi connessi
all’Operazione ed al Finanziamento Benefit;
(ii) sostenere le esigenze finanziarie connesse all’acquisto di Azioni sul mercato, al di fuori
dell’Offerta, entro il Periodo di Adesione e successivamente allo stesso sino all’approvazione della
Fusione
Importo Massimo Totale
Linea A
Linea B
Garanzie
Modalità di
utilizzo e
disponibilità
Euro 45.000.000,00
Euro 41.000.000
Euro 4.000.000
(A) Pegno sulle Azioni Mirato dei Soci
(B) Pegno sul Capitale dell’Offerente
(C) Pegno sulle Azioni Mirato dell’Offerente
Linea A
utilizzabile:
(i) quale linea di firma, in una o due soluzioni, subordinatamente al verificarsi delle relative
condizioni sospensive, dal giorno antecedente l’inizio del Periodo di Adesione e entro 90 giorni
dalla stipulazione od il diverso periodo derivante dalla procedura dell’Offerta, ma comunque entro
e non oltre il 31 dicembre 2009;
(ii) quale linea per cassa, in una o più soluzioni, subordinatamente al verificarsi delle relative
condizioni sospensive, dal termine del periodo di adesione ai sensi dell’Offerta ed entro l’ultima
fra: (a) la scadenza del periodo di certezza fondi e (b) l’11° mese successivo alla data di
stipulazione del Contratto di Finanziamento Benefit
Covenant
finanziari
Tasso di interesse
Linea B
utilizzabile in più soluzioni, subordinatamente al verificarsi delle relative condizioni sospensive,
dalla data di stipulazione del Contratto di Finanziamento Benefit ed entro la data di approvazione
della Fusione da parte dell’Offerente, in base alle esigenze di pagamento dei costi dell’Operazione
ovvero in base alle esigenze di acquisto di Azioni sul mercato fino alla data della Fusione
Linea A
Non previsti
Linea B
Non previsti
applicato agli utilizzi per cassa, parametrato all’Euribor a 3 mesi e maggiorato di un margine di
250 basis points
Data di scadenza
Linea A e B alla scadenza del 12° mese dalla data di stipulazione del Contratto di Finanziamento Benefit
Modalità di
rimborso
Linea A e B rimborso in un’unica soluzione alla scadenza
73
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
G.3
PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE
G.3.1 Programmi relativi alla gestione dell’attività
Con riguardo ai programmi futuri, è intenzione dell’Offerente perseguire la valorizzazione del business
dell’Emittente attraverso le seguenti linee programmatiche (i) consolidamento e sviluppo delle attuali
posizioni di mercato, (ii) diversificazione del portafoglio prodotti da attuarsi sia attraverso acquisizione di
nuovi marchi sia attraverso l’intensificazione e lo sviluppo di programmi di ricerca ed innovazione di
prodotti e di processi, (iii) diversificazione in nuove aree geografiche.
In particolare è intenzione dell’Offerente continuare a far leva sui punti di forza dell’Emittente quali il
modello di business, la consolidata esperienza del management nonché il know how tecnico e gestionale e gli
alti livelli di efficienza operativa.
Come indicato in precedenza, il rafforzamento della posizione competitiva dell’Emittente e la
diversificazione geografica e di prodotto potrà essere perseguito dall’Offerente anche mediante acquisizioni
sinergiche di aziende operanti nel medesimo settore dell’Emittente ovvero in settori affini e/o strategici.
Non può essere, peraltro, escluso che l’evoluzione del contesto competitivo e di mercato nel quale opera
l’Emittente possa dar luogo ad una revisione dei programmi al momento enunciati.
Il perseguimento della strategia di rafforzamento e consolidamento del business dell’Emittente potrà
richiedere investimenti significativi anche ai fini della realizzazione di eventuali acquisizioni; ciò potrebbe
avere un impatto negativo sulla redditività di breve periodo dell’Emittente nonché comportare una riduzione
del livello di remunerazione del capitale investito da ciascun singolo azionista. Tale circostanza, in una
situazione ad azionariato diffuso e pubblico, potrebbe avere ripercussioni penalizzanti anche sull’andamento
del titolo (soprattutto in una situazione di mercato come quella attuale). Ciò non consentirebbe all’Emittente
di realizzare appieno tali scelte strategiche, potrebbe comportare rallentamenti nella loro esecuzione ovvero
richiedere modalità e tempistiche di realizzazione tali da inficiarne i benefici auspicati.
In tale contesto, l’Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi descritti nel presente paragrafo possa
essere conseguito più velocemente ed efficacemente in una situazione di azionariato concentrato e, proprio
per tale motivo, si ritiene opportuno perseguire l’obiettivo del Delisting.
G.3.2 Investimenti e relative forme di finanziamento
Con riferimento agli investimenti di cui sopra, alla data del presente Documento di Offerta non risulta che il
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente abbia deliberato impegni di spesa per investimenti di
particolare rilevanza e/o che esulino da quelli normalmente richiesti per la gestione operativa ordinaria.
L’Offerente intende far si che l’Emittente possa dare seguito agli investimenti connessi alle strategie di
sviluppo e consolidamento di cui al Paragrafo G.3.1 che precede facendo ricorso (i) ai flussi di cassa generati
dalle attività operative dell’Emittente stesso, (ii) alle risorse finanziarie disponibili relative alle linee di
credito dell’Emittente in essere alla data del presente Documento di Offerta.
G.3.3 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni anche con riferimento al mantenimento
nell’impiego della forza lavoro
Alla data del presente Documento di Offerta, nessuna decisione in merito ad eventuali fusioni,
ristrutturazioni e/o riorganizzazioni è stata ancora assunta da parte degli organi sociali competenti
dell’Offerente.
74
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
In linea con le motivazioni dell’Offerta è comunque intenzione dell’Offerente procedere, entro 12 mesi dalla
data di stipulazione del Patto Parasociale, nei limiti ed in conformità alle disposizioni normative applicabili,
alla Fusione, la quale potrà esser realizzata entro tale termine ad esito della presente Offerta e/o
dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto ex
articolo 111 del TUF.
Anche in considerazione del fatto che l’Offerente, alla data del Documento di Offerta, non occupa alcun
dipendente e che dalla sua costituzione ha svolto esclusivamente attività finalizzate alla promozione
dell’Offerta e volte alla stipulazione degli accordi per il reperimento delle risorse necessarie per l’Offerta
medesima, non è previsto che le operazioni qui descritte possano avere un impatto sui livelli occupazionali o
sulla localizzazione dei siti produttivi del Gruppo Mirato.
G.3.4 Modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione
In caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta, ovvero di rinuncia alle stesse, potrebbero intervenire
modifiche nella composizione dell’attuale Consiglio di Amministrazione dell’Emittente al fine di dare
attuazione alle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale medesimo (cfr Paragrafo H.3).
G.3.5 Modifiche allo statuto sociale
In caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta, ovvero di rinuncia alle stesse, in conformità a quanto
previsto dal Patto Parasociale (cfr. Paragrafo H.3), saranno apportate modifiche allo statuto sociale
dell’Emittente al fine di riflettere nello stesso le pattuizioni di cui al Patto Parasociale medesimo.
G.4
ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO EX ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL
TUF
Come indicato nel Paragrafo G.2, il Delisting delle Azioni costituisce l’obiettivo primario dell’Offerta.
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, in ragione delle Adesioni, e tenuto
conto anche delle Azioni Mirato dei Soci nonché degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori
dell’Offerta stessa durante il Periodo di Adesione, tante Azioni corrispondenti ad una partecipazione
complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara
sin d’ora, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108, comma 2, del TUF che non ripristinerà un flottante
sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. L’Offerente avrà quindi l’obbligo di
acquistare le Azioni da quegli azionisti di Mirato che non abbiano aderito all’Offerta e ne facciano richiesta.
Al ricorrere dei presupposti di legge sopra indicati, il corrispettivo per l’adempimento da parte dell’Offerente
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, verrà determinato sulla base delle disposizioni
normative e regolamentari applicabili alla data di determinazione dello stesso.
Per maggiori informazioni, cfr. Paragrafo A.3.
G.5
ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO EX ARTICOLO 111 DEL TUF E
ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO EX ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL
TUF
Come indicato nel Paragrafo G.2, il Delisting delle Azioni costituisce l’obiettivo primario dell’Offerta.
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, tenuto anche conto delle Azioni Mirato dei Soci, nonché degli acquisti
eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta stessa durante il Periodo di Adesione ovvero in conseguenza
75
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
di acquisti effettuati in esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente
venisse a detenere tante Azioni pari ad una partecipazione complessiva almeno uguale al 95% del capitale
sociale di Mirato, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il Diritto di Acquisto ex
articolo 111 del TUF.
Il corrispettivo per le Azioni sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3 e 4, del
TUF atteso il rinvio operato dall’articolo 111, comma 2, del TUF.
Per maggiori informazioni sui termini e le modalità di esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del
TUF cfr Paragrafo A.4.
76
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
H.
EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE
AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE
E
GLI
AZIONISTI
O
GLI
H.1
ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI E GLI AMMINISTRATORI
DELL’EMITTENTE CHE ABBIANO RILEVANZA IN RELAZIONE ALL’OFFERTA
Come indicato ai Paragrafi 1.2.1 e 1.2.2 delle Premesse, in data 27 luglio 2009 Corrado Ravanelli, Armonia,
Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica, Susanna Ravanelli, Essegi, Giovanni Tadini,
Roberto Petrosino, Rivaro e l’Offerente hanno sottoscritto l’Accordo Quadro, al fine di disciplinare tra l’atro
(i) la promozione dell’Offerta da parte di Benefit nonché gli obblighi delle parti in relazione alla stessa, (ii)
gli impegni di capitalizzazione dell’Offerente, nonché (iii) le condizioni dell’Operazione.
Con riferimento alla durata dell’Accordo Quadro, si segnala che, salvo specifici impegni che abbiano una
maggior durata (e.g., impegni di lock-up), l’Accordo Quadro sarà efficace fino alla conclusione della
procedura relativa, rispettivamente, all’Offerta ovvero all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del
TUF e/o all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ex articolo 111
del TUF, fatto salvo che il medesimo Accordo Quadro verrà meno in caso di mancato avveramento delle
Condizioni dell’Offerta (ovvero di mancata rinuncia alle stesse).
Per una descrizione più dettagliata dell’Accordo Quadro, pubblicato per estratto in data 4 agosto 2009 su
“MF”ai sensi dell’articolo 122 del TUF e allegato al presente Documento di Offerta in Appendice n. 3, si
rinvia al Paragrafo 1.2.2 delle Premesse.
H.2
OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATE ESEGUITE, NEI
DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA, FRA
L’OFFERENTE E L’EMITTENTE CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI
SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELLA MEDESIMA
Nei dodici mesi antecedenti la data di pubblicazione del presente Documento di Offerta non sono state
eseguite tra l’Offerente e l’Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano
avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente medesimo.
H.3
ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI
L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
ORDINARIE DELL’EMITTENTE
Come indicato al precedente al Paragrafo 1.2.1 delle Premesse, in data 27 luglio 2009 Corrado Ravanelli,
Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica, Susanna Ravanelli, Essegi, Giovanni
Tadini, Roberto Petrosino, Rivaro e l’Offerente hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto
Parasociale”) al fine di regolare, tra l’altro, unitamente alle previsioni contenute negli statuti sociali: (i) gli
aspetti di corporate governance relativi a Benefit, Mirato e la società risultante dalla Fusione; (ii) taluni
limiti alla circolazione delle partecipazioni in Benefit, Mirato e nella società risultante dalla Fusione, nonché
(iii) termini e modalità di smobilizzo della partecipazione che sarà detenuta da Susanna Ravanelli, Essegi,
Giovanni Tadini, Roberto Petrosino e Rivaro nella società risultante dalla Fusione.
Si riportano qui di seguito le principali previsioni del Patto Parasociale, fermo restando che le pattuizioni del
Patto Parasociale sono state oggetto di pubblicazione per estratto, ai sensi dell’articolo 122 del TUF, in data 4
agosto 2009 su “MF”.
77
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Corporate governance dell’Emittente e dell’Offerente
Ai sensi del Patto Parasociale, le parti hanno convenuto che
(A)
Mirato, in caso di Delisting direttamente a seguito dell’Offerta, non appena ragionevolmente
praticabile anche in considerazione dell’adempimento dell’eventuale Obbligo di Acquisto ex articolo
108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e
dell’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, sarà dotata di un consiglio di
amministrazione composto da 7 componenti da nominarsi, sia in sede di prima nomina che di
successivi rinnovi, sulla base di un’unica lista presentata da Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna
Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli e Moltiplica contenente un numero di candidati pari a quello degli
amministratori da nominarsi e di cui facciano parte rispettivamente Susanna Ravanelli, Giovanni
Tadini e Roberto Petrosino;
(B)
Mirato, nel caso in cui non abbia avuto luogo il Delisting direttamente a seguito dell’Offerta, e
comunque sino alla Fusione, sarà dotata (i) di un nuovo statuto sociale, nel testo che sarà convenuto
tra le parti in modo da recepire nella maggiore misura possibile le intese tra le medesime in materia di
corporate governance, e (ii) di un consiglio di Amministrazione composto da 9 membri da eleggersi
sulla base di liste ai sensi delle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari di cui:
(1)
8 componenti designati dalla lista di maggioranza che sarà presentata congiuntamente
dall’Offerente e dai Soci Mirato che sarà formata dai candidati in ordine progressivo come
segue: (a) i primi sette candidati designati da Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà,
GIO.CO., Fabio Ravanelli e Moltiplica, di cui il quinto, il sesto ed il settimo siano
rispettivamente Susanna Ravanelli, Giovanni Tadini e Roberto Petrosino, (b) l’ottavo, in
possesso di requisiti di indipendenza richiesti dalle norme di legge e regolamentari; e (c) il
nono - per il caso di mancata presentazione della lista di minoranza di cui al successivo punto
(2) - designati da Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli e
Moltiplica;
(2)
1 componente designato dalla lista di minoranza presentata da un socio o un gruppo di soci di
minoranza in Mirato;
(C)
non appena ragionevolmente possibile ed in ogni caso entro 12 mesi dalla data di stipulazione del
Patto Parasociale, anche per conseguire comunque l’obiettivo del Delisting, i competenti organi
sociali di Mirato e dell’Offerente delibereranno la Fusione in modo che la società risultante dalla
stessa sia una società per azioni, dotata (i) di uno statuto sociale sostanzialmente conforme all’attuale
statuto dell’Offerente e (ii) di un Consiglio di Amministrazione con una composizione identica a
quella dell’organo amministrativo dell’Offerente;
(D)
la durata in carica dei Consigli di Amministrazione di Mirato e di Benefit (anche successivamente
alla Fusione) e delle società direttamente o indirettamente controllate sarà annuale;
(E)
Susanna Ravanelli e Giovanni Tadini rivestiranno, salvo dimissioni o giusta causa di revoca, la carica
di amministratori non esecutivi di Benefit, di Mirato, della società risultante dalla Fusione nonché
delle altre società del Gruppo Mirato, fermo restando che, con riferimento a Mil Mil 76 S.p.A.,
Susanna Ravanelli rivestirà anche la carica di Presidente non esecutivo;
(F)
le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Mirato, di Benefit (anche successivamente alla
Fusione) e delle altre società del Gruppo Mirato saranno assunte con il voto favorevole della
maggioranza dei consiglieri presenti alla riunione, fermo restando che saranno riservate alla
78
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni inerenti determinate materie
rilevanti (e.g., progetti di acquisizione o di cessione di società, imprese aziende o rami di aziende,
progetti di fusione, scissione o trasformazione, approvazione del budget e del business plan,
operazioni con parti correlate e determinazione delle istruzioni di voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie delle società del Gruppo Mirato convocate per deliberare sulle materie di cui al punto
(G) che segue) e spetterà un diritto di veto a Susanna Ravanelli sulle deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione (i) dell’Offerente, relative all’estensione dei termini di rimborso del Finanziamento
Benefit, (ii) della società risultante dalla Fusione, concernenti determinate materie rilevanti, al
verificarsi di determinate condizioni, (iii) delle altre società del Gruppo Mirato relative alla
determinazione delle istruzioni di voto nelle assemblee ordinarie delle società del Gruppo Mirato
convocate per deliberare sulle materie di cui al punto (G)(i)(b) che segue;
(G)
l’assemblea di Mirato e di Benefit (anche successivamente alla Fusione) delibererà con un quorum
deliberativo comprensivo anche del voto favorevole di Susanna Ravanelli: (i) in sede ordinaria: (a)
sull’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie (salvo talune eccezioni) e, (b) sulla nomina di
amministratori che ricoprano anche la posizione di dipendenti di una delle società del Gruppo Mirato;
e (ii) in sede straordinaria: tra le altre, sulla modifica dell’oggetto sociale, sulla durata della società,
sugli aumenti di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, e sulle riduzione
del medesimo (fatte salve le ipotesi di riduzione obbligatoria), nonché sulle fusioni, scissioni e
trasformazioni.
Vincoli al trasferimento delle partecipazioni sociali
(A)
Per tutta la durata del Patto Parasociale, le partecipazioni sociali in Mirato e nell’Offerente (anche
successivamente alla Fusione) dovranno rimanere libere da ogni e qualsiasi pegno, vincolo, diritto di
terzi, fatto salvo l’autorizzazione della competente assemblea dei soci;
(B)
Sino alla data della Fusione e fatte salve talune ipotesi di trasferimenti consentiti, (i) ogni
trasferimento di Partecipazioni Sociali in Mirato o in Benefit sarà soggetto all’impegno di lock-up di
cui all’Accordo Quadro (cfr. Paragrafo 1.2.2(a) delle Premesse), e (ii) Corrado Ravanelli, Giovanna
Flamà, Fabio Ravanelli, Susanna Ravanelli e Roberto Petrosino si sono impegnati a non porre in
essere trasferimenti delle rispettive quote di partecipazione detenute in Armonia, GIO.CO.,
Moltiplica, Essegi e Rivaro;
(C)
A partire dalla data della Fusione, i predetti impegni di lock-up verranno meno e troveranno
applicazione i limiti al trasferimento di partecipazioni sociali (i.e. diritto di prelazione, diritto di covendita a favore degli azionisti di Categoria B e di Categoria C, diritto di trascinamento a favore
degli azionisti di categoria A) attualmente previsti dallo statuto sociale di Benefit (cfr. Paragrafo
B.1.4) e che saranno riflessi nello statuto sociale della società risultante dalla Fusione;
(D)
Il Patto Parasociale contiene alcune previsioni relativamente ai termini e condizioni dello smobilizzo
(lo “Smobilizzo”) delle partecipazioni sociali che saranno detenute da Susanna Ravanelli, Essegi,
Giovanni Tadini, Roberto Petrosino e Rivaro. Lo Smobilizzo dovrà esser effettuato entro un periodo
di cinque anni dalla data di stipulazione del Patto Parasociale secondo modalità e procedure tali da
garantire a detti soggetti – attraverso il trasferimento delle rispettive partecipazioni sociali determinati livelli minimi di corrispettivo, con attribuzione a Susanna Ravanelli, entro certi limiti, di
un diritto di veto sul completamento del processo di Smobilizzo prescelto, fermo restando che, in
caso di mancato Smobilizzo entro suddetto termine e al verificarsi di altre predeterminate condizioni,
Susanna Ravanelli, Essegi, Giovanni Tadini, Roberto Petrosino e Rivaro, in quanto azionisti di
79
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Categoria B e C, potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi delle previsioni dello statuto sociale
di Benefit e che saranno riflesse anche nello statuto sociale della società risultante dalla Fusione.
Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale sarà valido ed efficace fino alla scadenza del 5° (quinto) anno successivo alla data di
stipulazione ovvero, in assenza di Delisting (eventualmente anche per effetto della Fusione), fino alla
scadenza del 3° (terzo) anno dalla data di stipulazione.
In ogni caso, il Patto Parasociale verrà meno anticipatamente rispetto alla naturale scadenza in caso di
mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta (salvo rinuncia alle stesse) e (ii) di cessione da parte dei
soci della totalità delle proprie partecipazioni sociali ovvero di Smobilizzo.
Accordi di Put & Call
In data 27 luglio 2009 sono stati stipulati due accordi di put & call (gli “Accordi di Put&Call”) – il primo
tra Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica, da un lato, e
Giovanni Tadini, Susanna Ravanelli ed Essegi, dall’altro, ed il secondo tra Corrado Ravanelli, Armonia,
Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica, da un lato, Roberto Petrosino e Rivaro, dall’altro diretti a disciplinare, secondo termini e condizioni sostanzialmente equivalenti, le modalità di dismissione
delle partecipazioni sociali che saranno detenute nella società risultante dalla Fusione da Susanna Ravanelli,
Giovanni Tadini, Essegi e Roberto Petrosino per il caso in cui lo Smobilizzo, non abbia avuto luogo.
In dettaglio, gli Accordi di Put&Call prevedono e disciplinano un meccanismo di opzioni put e call
reciproche, mediante il quale le parti realizzano l’obiettivo di consentire il trasferimento delle partecipazioni
sociali che saranno detenute da Susanna Ravanelli, Giovanni Tadini, Essegi e Roberto Petrosino nella società
risultante dalla Fusione ad un prezzo non inferiore a determinate soglie pattuite tra le parti secondo scadenze
temporali predeterminate.
80
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
I.
COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
A titolo di corrispettivo per le funzioni da essi svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà a
ciascun Intermediario Incaricato i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi corrispettivo di
intermediazione:
(i)
una commissione pari a 0,15% del controvalore delle Azioni acquistate direttamente
dall’Offerente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari
Depositari che le abbiano agli stessi consegnate;
(ii)
un diritto fisso pari ad Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al
punto (i) che precede, relativa al controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente per il tramite di questi
ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui al punto (ii) che precede relativo alle Schede di Adesione dagli
stessi presentate.
Per le attività connesse al coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta, l’Offerente riconoscerà agli
Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni un compenso, variabile in
dipendenza dell’esito dell’Offerta, fino ad un massimo di Euro 60.000.
81
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
L.
IPOTESI DI RIPARTO
L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione escluse le sole Azioni
Mirato dei Soci e, pertanto, non sono previste ipotesi di riparto.
82
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
M.
MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI
OFFERTA
Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione sono a disposizione del pubblico mediante consegna
all’Intermediario Incaricato oltre che mediante deposito presso:
(i)
la sede legale dell’Emittente in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia;
(ii)
la sede legale dell’Offerente in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia;
(iii)
la sede legale di Borsa Italiana in Milano, Piazza degli Affari, 6;
(iv)
la sede degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni,
rispettivamente, per Banca Aletti in Milano, Via Giulini 3 e per Banca IMI in Milano,
Piazzetta Giordano dell’Amore 3.
L’avviso contenente gli elementi essenziali dell’Offerta sarà pubblicato, a norma dell’articolo 38 del
Regolamento Emittenti, su un quotidiano a diffusione nazionale. Inoltre il Documento di Offerta e la Scheda
di Adesione saranno disponibili sul sito Internet dell’Emittente www.mirato.it.
83
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
N.
APPENDICI
1.
Comunicato 102 del 28 luglio 2009;
2.
Comunicato dell’Emittente redatto ai sensi dell’articolo 103 del Testo Unico;
3.
Estratto dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale.
84
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Appendice n. 1:
Comunicato 102 del 28 luglio 2009
Spett.
Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa
Divisione Emittenti
Ufficio OPA e Assetti Proprietari
Via G.B. Martini, 3
00198 Roma
Via fax al n. 06 8477519
Alla cortese attenzione della Dottoressa Maria Mazzarella
Spett.
Borsa Italiana S.p.A.
Ufficio Informativa Societaria
Piazza degli Affari, 6
20122 Milano
Via fax al n. 02 72004333 / 4666
Alla cortese attenzione della Dott.ssa Livia Gasperi
Spett.
ANSA
Via fax al n. 02 39801501
ed e-mail: [email protected]
Spett.
Radiocor - Il Sole 24Ore (redazione economica)
Via fax al n. 02 302 2481
ed e-mail: [email protected]
Spett.
Reuters
Via fax al n. 02 801149
ed e-mail: [email protected]
Spett.
Mirato S.p.A.
Strada provinciale Est Sesia
28064 Landiona (NO)
Via fax al n. 0321828273
85
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
COMUNICATO
AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E 114 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E
DELL’ARTICOLO
37
DEL
REGOLAMENTO
CONSOB
N.
11971/1999,
COME
SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI
Benefit S.p.A. annuncia la promozione di un’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria sulle
azioni di Mirato S.p.A. al prezzo di Euro 5,25 per azione. Il prezzo dell’offerta incorpora un premio
del 13,99% circa rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Mirato S.p.A. con
riferimento all’ultimo mese, un premio del 19,28% rispetto alla media ponderata degli ultimi tre mesi
nonché un premio del 5,50% rispetto al prezzo ufficiale di venerdì 24 luglio 2009.
Benefit S.p.A. (“Benefit” o l’“Offerente”), società partecipata da Corrado Ravanelli, Giovanna Flamà, Fabio
Ravanelli, Susanna Ravanelli, Giovanni Tadini e Roberto Petrosino (gli “Azionisti Benefit”), comunica, ai
sensi e per gli effetti dell’art. 102, primo comma, del D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente
modificato ed integrato (il “TUF”) e dell’art. 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come
successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”), l’intenzione di promuovere
un’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria (l’“Offerta”) su n. 7.766.316 azioni ordinarie di
Mirato S.p.A. (“Mirato” o l’“Emittente”) del valore nominale di Euro 0,60 ciascuna - rappresentanti la
totalità delle azioni Mirato in circolazione non già detenute dall’Offerente né, direttamente od indirettamente,
dagli Azionisti Benefit - al prezzo di Euro 5,25 per azione.
Alla data della presente comunicazione, l’Offerente non possiede alcuna azione Mirato, mentre gli Azionisti
Benefit, fatta eccezione per Roberto Petrosino, sono complessivamente titolari, direttamente od
indirettamente, di n. 9.433.684 azioni, pari al 54,847% del capitale sociale di Mirato (le “Azioni Mirato dei
Soci”), come meglio indicato nella sottoestesa tabella:
n. azioni di Mirato
Corrado Ravanelli
(ivi incluse le n. 470.000 azioni Mirato possedute attraverso Armonia S.r.l.)
Giovanna Flamà
(ivi incluse le n. 440.000 azioni Mirato possedute attraverso GIO.CO.S.r.l.)
Fabio Ravanelli
(ivi incluse le n. 510.000 azioni Mirato possedute attraverso Moltiplica S.r.l.)
Susanna Ravanelli
(ivi incluse le n. 70.816 azioni Mirato possedute attraverso ESSEGI S.r.l.)
Giovanni Tadini
TOTALE
86
2.137.500
% del capitale
sociale di Mirato
12,427%
1.012.000
5,884%
3.353.684
19,498%
2.887.500
16,788%
43.000
9.433.684
0,250%
54,847%
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
La promozione dell’Offerta è stata preceduta, in data odierna, da:
(A)
la sottoscrizione di un accordo quadro tra Corrado Ravanelli, Armonia S.r.l. - società interamente
partecipata da Corrado Ravanelli (“Armonia”), Giovanna Flamà, GIO.CO. S.r.l. - società
interamente partecipata da Giovanna Flamà (“GIO.CO.”), Fabio Ravanelli, Moltiplica S.r.l. - società
controllata da Fabio Ravanelli (“Moltiplica”), Susanna Ravanelli, Essegi S.r.l. - società interamente
partecipata da Susanna Ravanelli (“Essegi”), Giovanni Tadini, Roberto Petrosino, Rivaro S.r.l. –
società interamente partecipata da Roberto Petrosino (“Rivaro”), e l’Offerente (l’“Accordo
Quadro”), avente ad oggetto, tra le altre cose:
(i)
la promozione dell’Offerta da parte dell’Offerente per l’acquisto di tutte le azioni Mirato,
con esclusione delle Azioni Mirato dei Soci, ossia di n. 7.766.316 azioni Mirato
rappresentative del 45,153% del capitale sociale dell’Emittente, ad un prezzo di Euro 5,25
per azione, e la previsione di taluni obblighi delle parti in relazione all’Offerta stessa (e.g., il
divieto di conferire in adesione all’Offerta le azioni Mirato in proprietà delle stesse); e
(ii)
l’impegno delle parti, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che l’Offerente
deliberi, entro la Data di Pagamento (come definita al paragrafo 10), n. 4 aumenti di capitale
riservati o comunque con rinuncia del diritto di opzione alla sottoscrizione degli aumenti di
capitale da parte di alcuni dei soci (gli “Aumenti di Capitale”), ed in particolare:
(a)
un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di
Euro 2.193.000,00, con emissione di n. 903.252 azioni di categoria A, da
sottoscriversi e versarsi da parte di Moltiplica, secondo la procedura di cui
all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante il conferimento di n. 510.000 azioni Mirato
di sua proprietà (il “Conferimento di Azioni Moltiplica”) ad un valore unitario pari
al prezzo medio ponderato a cui sono state negoziate le azioni Mirato nei sei mesi
precedenti il conferimento ed in ogni caso non superiore al Corrispettivo
dell’Offerta (come definito al successivo paragrafo 4);
(b)
un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di
Euro 184.900,00, con emissione di n. 76.155 azioni di categoria B, da sottoscriversi
e versarsi da parte di Giovanni Tadini, secondo la procedura di cui all’articolo 2343
ter cod. civ. mediante il conferimento di n. 43.000 azioni Mirato di sua proprietà ad
un valore unitario pari al prezzo medio ponderato a cui sono state negoziate le azioni
Mirato nei sei mesi precedenti il conferimento ed in ogni caso non superiore al
Corrispettivo dell’Offerta (il “Conferimento di Azioni GT” e, congiuntamente al
Conferimento di Azioni Moltiplica, i “Conferimenti di Azioni”);
(c)
un aumento di capitale per un importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro
1.000.000,00, con emissione di n. 340.593 azioni di categoria C – di cui n. 258.000
azioni di categoria C cum warrant “Benefit 2009-2017”, da sottoscriversi e versarsi
da parte di Rivaro in denaro (la “Sottoscrizione in Denaro”); e
(d)
un aumento di capitale scindibile a pagamento per un importo massimo di Euro
753.360,00, al servizio dei warrant “Benefit 2009-2017”, per l’emissione di
massime n. 258.000 azioni di categoria C, al prezzo unitario di sottoscrizione di
Euro 2,92;
87
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
(iii)
gli impegni di capitalizzazione dell’Offerente, ai fini dell’Offerta, da parte di Moltiplica,
Giovanni Tadini e Rivaro, mediante esecuzione, rispettivamente, del Conferimento di Azioni
Moltiplica, del Conferimento di Azioni GT e della Sottoscrizione in Denaro, in
sottoscrizione e versamento degli Aumenti di Capitale di cui alle precedenti lettere (a), (b) e
(c), con la precisazione che sia i Conferimenti di Azioni che la Sottoscrizione in Denaro
verranno eseguiti entro la Data di Pagamento e subordinatamente al verificarsi delle
Condizioni dell’Operazione (come di seguito definite);
(iv)
la facoltà di Armonia, GIO.CO. ed Essegi, indipendentemente tra di loro, anche alla luce dei
risultati conseguiti dall’Offerta, di conferire nell’Offerente tutte o parte delle azioni Mirato
di loro titolarità e quindi, fino a massime n. 980.816 azioni Mirato, pari al 5,702% (gli
“Ulteriori Conferimenti di Azioni”) in sottoscrizione di ulteriori aumenti di capitale
dell’Offerente medesimo, che verranno deliberati a tal fine dalla stessa assemblea
straordinaria convocata per deliberare gli Aumenti di Capitale ovvero successivamente,
comunque entro la data di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex articolo
108, comma 2, del TUF (come definito al paragrafo 12.1) ovvero dell’Obbligo di Acquisto
ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto (come definiti al paragrafo
12.2), fermo restando che gli Ulteriori Conferimenti di Azioni dovranno esser eseguiti ai
medesimi termini e condizioni dei Conferimenti di Azioni ed in ogni caso ad una
valorizzazione delle azioni Mirato oggetto degli stessi non superiore al Corrispettivo
dell’Offerta;
(v)
le condizioni sospensive a cui sono stati subordinati gli impegni delle parti quali:
(a)
il raggiungimento da parte dell’Offerente ad esito dell’Offerta un quantitativo
minimo di adesioni che, sommate alle Azioni Mirato dei Soci, consenta all’Offerente
di raggiungere una partecipazione pari ad almeno il 90% del capitale sociale di
Mirato (“Condizione sul Quantitativo Minimo”);
(b)
al mancato verificarsi o emergere, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al
termine del Periodo di Adesione (come definito al paragrafo 0), così come accertato
dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, di (i) eventi, a livello nazionale o
internazionale, comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano
effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su Mirato e/o sul Gruppo
Mirato rispetto alla situazione e alle prospettive patrimoniali, economiche e/o
finanziarie di tali società come risultanti dalla relazione intermedia di gestione
relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009
approvata dal Consiglio di Amministrazione di Mirato entro il termine del Periodo
di Adesione, ovvero (ii) di fatti o situazioni o eventi, relative al Gruppo Mirato tali
da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole la situazione e/o le prospettive
patrimoniali, economiche e/o finanziarie del Gruppo Mirato come risultanti dalla
relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione
semestrale al 30 giugno 2009 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Mirato
entro il termine del Periodo di Adesione (“Condizione MAC” e, congiuntamente
alla Condizione sul Quantitativo Minimo, le “Condizioni dell’Operazione”);
fermo restando che l’Offerente, tuttavia, potrà rinunciare, con effetto vincolante per tutte le
altre parti, al mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione, previa deliberazione
del proprio Consiglio di Amministrazione. Per quanto concerne la Condizione sul
88
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Quantitativo Minimo, la facoltà di rinuncia potrà esser esercitata solo nel caso in cui, a
seguito dell’Offerta, venga raggiunta dall’Offerente, secondo il computo specificato alla
predetta lettera (a), una partecipazione non inferiore al 66,67% del capitale sociale
dell’Emittente.
A tal riguardo, si segnala che le Condizioni dell’Operazione costituiscono anche condizioni
dell’Offerta, come di seguito precisato al paragrafo 5.
(vi)
la previsione che gli impegni di cui all’Accordo Quadro medesimo sono risolutivamente
condizionati (a) all’eventuale mancato deposito da parte di Benefit del Documento di Offerta
(come di seguito definito), entro il termine previsto dall’articolo 102, terzo comma, TUF, e
(b) all’eventuale mancata approvazione, da parte di Consob, del Documento di Offerta
(come di seguito definito) recante offerta volontaria totalitaria, entro il termine previsto
dall’articolo 102, quarto comma, TUF, salvo in ogni caso sospensione o proroga dei termini
medesimi;
(B)
la sottoscrizione da parte di Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio
Ravanelli, Moltiplica, Susanna Ravanelli, Essegi, Giovanni Tadini, Roberto Petrosino, Rivaro e
l’Offerente di un patto parasociale inteso a regolare, tra le altre cose, la corporate governance di
Benefit, dell’Emittente e, successivamente alla Fusione (come definita al paragrafo 12.3), della
società risultante da tale operazione (il “Patto Parasociale”); e
(C)
la stipulazione di un contratto di finanziamento (il “Contratto di Finanziamento”) tra Benefit,
Banca Popolare di Novara S.p.A. ed Intesa Sanpaolo S.p.A. (le “Banche Finanziatrici”) ai sensi del
quale dette banche hanno messo a disposizione dell’Offerente le risorse finanziarie necessarie a dar
corso all’Offerta.
Il contenuto dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale sarà comunicato a Consob e pubblicato per estratto
su un quotidiano a diffusione nazionale ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF.
Nei successivi paragrafi sono riportati gli elementi essenziali dell’Offerta, le finalità, le garanzie e le
modalità di finanziamento previste nell’ambito della medesima. Si rinvia al documento di offerta che verrà
messo a disposizione nei tempi e nei modi di legge (il “Documento di Offerta”), quale unico documento su
cui fare affidamento per una compiuta valutazione dell’Offerta.
1.
I presupposti giuridici dell’Offerta
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria effettuata ai sensi e per gli effetti degli
articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e – fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di
attuazione da emanarsi a seguito delle modifiche apportate al TUF dal D. Lgs. 229/07 – ai sensi delle
disposizioni vigenti di attuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti.
2.
I soggetti partecipanti all’Offerta
2.1
L’Offerente
L’Offerta viene promossa da Benefit S.p.A., società di diritto italiano costituita appositamente al fine del
lancio dell’Offerta, con sede in Landiona (NO), Strada Statale provinciale Est Sesia, C.F. e iscrizione al
Registro delle Imprese di Novara 02202120032.
Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale dell’Offerente ammonta ad Euro 120.000,00,
suddiviso in tre categorie di azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna e precisamente n. 81.071
89
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
azioni di Categoria A, n. 36.532 azioni di Categoria B e n. 2.397 azioni di categoria C, ed è detenuto come
segue:
Socio
Corrado Ravanelli
Giovanna Flamà
Fabio Ravanelli
Susanna Ravanelli
Giovanni Tadini
Roberto Petrosino
TOTALE
n. azioni
26.647 azioni di categoria A
12.616 azioni di categoria A
41.808 azioni di categoria A
35.996 azioni di categoria B
536 azioni di categoria B
2.397 azioni di categoria C
120.000
% del capitale sociale
22,2055%
10,5132%
34,8399%
29,9969%
0,4467%
1,9978%
100%
Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell’Operazione ovvero alla loro rinuncia, alla Data di
Pagamento Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro procederanno alla sottoscrizione e versamento degli
Aumenti di Capitale loro riservati mediante l’esecuzione dei Conferimenti di Azioni e della Sottoscrizione in
Denaro, ad esito dei quali il capitale sociale dell’Offerente sarà pari ad Euro 1.440.000,00 e risulterà così
suddiviso:
Socio
Corrado Ravanelli
Giovanna Flamà
Fabio Ravanelli
Moltiplica
Susanna Ravanelli
Giovanni Tadini
Roberto Petrosino
Rivaro
TOTALE
n. azioni
26.647 azioni di categoria A
12.616 azioni di categoria A
41.808 azioni di categoria A
903.252 azioni di categoria A
35.996 azioni di categoria B
76.691 azioni di categoria B
2.397 azioni di categoria C
340.593 azioni di categoria C
1.440.000
% del capitale sociale
1,85%
0,88%
2,90%
62,73%
2,50%
5,33%
0,16%
23,65%
100%
Si segnala che, nel caso in cui dovessero esser deliberati ulteriori aumenti di capitale da parte dell’Offerente,
da sottoscriversi e versarsi mediante gli Ulteriori Conferimenti di Azioni, la compagine sociale e le rispettive
partecipazioni dei soci nel capitale di Benefit subiranno le conseguenti modifiche in funzione (i) dei soggetti
conferenti e (ii) del numero di azioni Mirato effettivamente conferite, con la precisazione in ogni caso che
per effetto degli Ulteriori Conferimenti di Azioni, ove effettuati, Armonia e GIO.CO. verranno a possedere
nuove azioni di categoria A mentre Essegi verrà a possedere nuove azioni di categoria B.
Con riferimento alle categorie A, B e C di azioni dell’Offerente si precisa che le azioni medesime, tutte di
pari valore nominale (Euro 1,00), avranno gli stessi diritti fatto salvo per (i) il diritto di co-vendita delle
azioni di categoria B e C in caso di cessione delle azioni di categoria A, (ii) il diritto di trascinamento delle
azioni di categoria A sulle azioni di categoria B e C in caso di cessione delle azioni di categoria A, e (iii) il
diritto di recesso degli azionisti di categoria B e C nel caso in cui (a) entro il 28 luglio 2014 le azioni di
Benefit non siano state smobilizzate per la negoziabilità presso un mercato regolamentato di uno stato
membro della Comunità Europea; (b) uno o più azionisti titolari di azioni di categoria A siano inadempienti
agli obblighi dagli stessi assunti nei confronti degli azionisti titolari di azioni di categoria B e C in forza di
contratti tra gli stessi sottoscritti in data 27 luglio 2009, e (c) Benefit abbia rimborsato il debito bancario
senior di medio lungo termine contratto dalla società per il parziale rifinanziamento del debito bancario
relativo al Contratto di Finanziamento. Per completezza, si aggiunge che i suddetti diritto di co-vendita e di
trascinamento (così come il diritto di prelazione spettante a ciascun azionista in caso di cessione di azioni da
parte di altri azionisti indipendentemente dalla categoria di azioni oggetto di cessione) non si applicheranno
(i) nel caso di trasferimenti tra soci della medesima categoria; (ii) nel caso di trasferimento per successione
90
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
mortis causa e di trasferimento per atto tra vivi tra parenti in linea retta entro il primo grado, (iii) nel caso di
trasferimenti a favore di società controllate dal cedente ovvero a favore del soggetto che controlla il cedente;
(iv) nel caso (1) di assegnazione di azioni a seguito di scioglimento del cedente o di distribuzione in natura
da parte sua, a condizione che ciò avvenga in favore di un soggetto di cui al precedente punto (iii), ovvero
(2) di fusione in un soggetto di cui al precedente punto (iii), ovvero (3) di trasferimento per effetto di
scissione in favore di un soggetto di cui al precedente punto (iii); (v) nel caso di rinuncia da parte di tutti gli
altri soci e infine (v) nel caso di vendita coattiva o analoga procedura a seguito di escussione di diritto di
pegno purché la costituzione del pegno sia stata preventivamente approvata dall’assemblea dei soci.
Con riferimento al warrant “Benefit 2009 – 2017” che sarà destinato a Rivaro (società di Roberto Petrosino,
manager di Mirato) si precisa che il diritto di sottoscrizione di nuove azioni di categoria C portato da tale
warrant sarà esercitabile da Rivaro (i) entro il 28 luglio 2014, qualora le azioni di Benefit siano state
smobilizzate per la negoziabilità presso un mercato regolamentato di uno stato membro della Comunità
Europea, ovvero (ii) dal 31 dicembre 2014 al 31 luglio 2017, qualora vi sia stato un incremento del valore
economico-patrimoniale di Benefit da calcolarsi secondo il criterio del fair market value ai sensi di quanto
precisato nel relativo regolamento.
Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica, Susanna Ravanelli,
Essegi, Giovanni Tadini, Roberto Petrosino, Rivaro e l’Offerente hanno altresì sottoscritto, in data odierna, il
Patto Parasociale al fine di regolare, tra le altre cose, taluni aspetti di corporate governance di Benefit,
dell’Emittente e, successivamente alla Fusione, della società risultante da tale operazione.
Alla data della presente comunicazione, l’Offerente non detiene alcuna azione Mirato; ad esito degli Aumenti
di Capitale da sottoscriversi mediante i Conferimenti di Azioni, l’Offerente diverrà titolare di complessive n.
553.000 azioni Mirato pari al 3,215% del relativo capitale sociale. Ove venissero deliberati ulteriori aumenti
di capitale da parte di Benefit, da sottoscriversi e versarsi mediante gli Ulteriori Conferimenti di Azioni,
l’Offerente diverrà titolare di ulteriori massime 980.816 azioni Mirato pari al 5,702% del relativo capitale
sociale.
Nel corso degli ultimi 12 mesi precedenti nessuno dei soci di Benefit ha effettuato acquisti di azioni Mirato.
2.2
L’Emittente
L’Emittente è Mirato S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Landiona (NO), Strada
provinciale Est Sesia, iscritta al Registro delle Imprese di Novara al n. 01863770028, capitale sociale pari ad
Euro 10.320.000,00, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 17.200.000 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,60 ciascuna, quotate sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (il
“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
3.
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 7.766.316 azioni ordinarie dell’Emittente - ivi incluse le n. 791.408 azioni proprie,
pari al 4,6% del capitale sociale dell’Emittente (attualmente contabilizzate nell’Emittente ad un valore
unitario medio di carico pari a Euro 7,607) - rappresentative del numero massimo di azioni che potranno
esser apportate all’Offerta, corrispondenti al 45,153% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Oggetto
dell’Offerta”).
Le Azioni Oggetto dell’Offerta rappresentano la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato
dell’Emittente alla data odierna, dedotte le Azioni Mirato dei Soci.
91
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Il numero delle azioni Mirato che potranno esser apportate all’Offerta potrebbe variare in diminuzione, nel
caso in cui l’Offerente durante il Periodo di Adesione acquistasse ulteriori azioni Mirato al di fuori
dell’Offerta, fermo restando quanto previsto all’art. 41, comma 2, lett. b), e dall’art. 42, comma 2, del
Regolamento Emittenti.
Le azioni Mirato portate in adesione all’Offerta dovranno esser libere da vincoli e gravami di ogni genere e
natura, reali, obbligatori e personali ed essere liberamente trasferibili all’Offerente.
4.
Corrispettivo ed esborso massimo
L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo in contanti per ciascuna azione Mirato
portata in adesione all’Offerta pari ad Euro 5,25 (il “Corrispettivo”).
Il controvalore massimo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà dunque
pari ad Euro 40.773.159,00 (l’“Esborso Massimo”).
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che
rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà
a carico degli aderenti all’Offerta.
Si precisa che il Corrispettivo incorpora e garantisce ad ogni aderente un premio, rispetto alle medie
ponderate dei prezzi ufficiali registrate dalle azioni Mirato:
-
del 13,99% circa con riferimento all’ultimo mese;
-
del 19,28% circa con riferimento agli ultimi 3 mesi;
-
del 19,91% circa con riferimento agli ultimi 6 mesi;
-
del 9,50% circa con riferimento agli ultimi 12 mesi,
nonché un premio del 5,50% circa rispetto a prezzo ufficiale di venerdì 24 luglio 2009.
5.
Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’Offerta sarà soggetta alle seguenti condizioni:
(i)
a che le adesioni all’Offerta raggiungano un quantitativo minimo che consenta all’Offerente, ad
esito dell’Offerta - computando anche le Azioni Mirato dei Soci - di raggiungere una partecipazione
pari ad almeno il 90% del capitale sociale di Mirato;
(ii)
al mancato verificarsi o emergere, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del
Periodo di Adesione, così come accertato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, di (i)
eventi, a livello nazionale o internazionale, comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato
che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su Mirato e/o sul Gruppo Mirato
rispetto alla situazione e alle prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie di tali società
come risultanti dalla relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla
relazione semestrale al 30 giugno 2009 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Mirato entro
il termine del Periodo di Adesione ovvero (ii) di fatti o situazioni o eventi, relative al Gruppo Mirato
tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole la situazione e/o le prospettive patrimoniali,
economiche e/o finanziarie del Gruppo Mirato come risultanti dalla relazione intermedia di gestione
relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 approvata dal
92
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Consiglio di Amministrazione di Mirato entro il termine del Periodo di Adesione (le “Condizioni
dell’Offerta”).
L’Offerente, tuttavia, potrà rinunciare, con effetto vincolante per tutte le altre parti, al mancato avveramento
delle Condizioni dell’Offerta, previa deliberazione del proprio consiglio di amministrazione. Per quanto
concerne la condizione di cui al punto (i), la facoltà di rinuncia potrà esser esercitata solo nel caso in cui, a
seguito dell’Offerta, venga raggiunta dall’Offerente, secondo il computo specificato al predetto punto (i), una
partecipazione non inferiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente.
6.
Autorizzazioni
L’Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.
7.
Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzie di esatto adempimento
L’Offerente darà corso all’Offerta facendo esclusivamente ricorso alle linee di credito che saranno erogate
dalle Banche Finanziatrici in conformità a quanto previsto dal Contratto di Finanziamento, ai sensi del quale
dette banche garantiranno altresì l’esatto adempimento del pagamento del Corrispettivo rilasciando,
mediante deposito in Consob prima dell’inizio del Periodo di Adesione, le garanzie di esatto adempimento a
norma dell’art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti.
A garanzia del finanziamento concesso all’Offerente in base al Contratto di Finanziamento, saranno costituite
in pegno a favore delle Banche Finanziatrici:
(i)
la totalità delle Azioni Mirato dei Soci (ivi incluse le complessive n. 553.000 azioni Mirato che
saranno oggetto dei Conferimenti di Azioni, nonché quelle che saranno eventualmente oggetto degli
Ulteriori Conferimenti di Azioni);
(ii)
le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Offerente; e
(iii) le azioni Mirato che l’Offerente dovesse acquistare di volta in volta per effetto dei Conferimento di
Azioni, degli Ulteriori Conferimenti di Azioni, nonché a seguito dell’Offerta ovvero di acquisti
effettuati al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di Adesione e/o successivamente allo stesso.
8.
Mercati su cui l’Offerta è promossa
L’Offerta è promossa esclusivamente sul Segmento STAR del MTA, unico mercato in cui sono negoziate le
Azioni, ed è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, con esclusione degli Azionisti di Benefit, Armonia,
GIO.CO., Moltiplica ed Essegi, i quali ai sensi dell’Accordo Quadro, si sono impegnati a non portare in
adesione all’Offerta le azioni Mirato dagli stessi direttamente e/o indirettamente detenute.
9.
Durata dell’Offerta e modalità di adesione
Il periodo di adesione verrà concordato con Borsa Italiana S.p.A., in conformità alle applicabili disposizioni
di legge e di regolamento (il “Periodo di Adesione”).
Le modalità di adesione all’Offerta saranno specificamente descritte nel Documento di Offerta, unico
documento cui far affidamento per una compiuta valutazione dell’Offerta.
10.
Data di pagamento del Corrispettivo
Subordinatamente al verificarsi ovvero alla rinuncia alle Condizioni di Offerta, il Corrispettivo sarà pagato
agli aderenti all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della piena ed illimitata proprietà delle Azioni,
93
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (la “Data di
Pagamento”).
11.
Motivazioni e finalità dell’Offerta
La promozione dell’Offerta, finalizzata al delisting delle azioni Mirato dal Segmento STAR del MTA (il
“Delisting”), si inserisce in una più ampia operazione diretta al perseguimento di un percorso di sviluppo e di
consolidamento del business dell’Emittente.
È intenzione infatti dell’Offerente e degli Azionisti di Benefit, attraverso la promozione dell’Offerta ed il
conseguimento del Delisting far si che l’Emittente possa focalizzare i propri investimenti sul rafforzamento
della posizione di Mirato sul proprio mercato di riferimento nonché operare, a tal fine, con maggiore
flessibilità ed efficienza nell’ambito del proprio business.
L’Offerente e gli Azionisti Benefit ritengono infatti che tali obiettivi di sviluppo possano essere più
agevolmente e efficacemente perseguiti con un azionariato concentrato piuttosto che un azionariato diffuso
ed in una situazione caratterizzata da minori oneri e maggiore flessibilità organizzativa e gestionale.
Inoltre, con la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende offrire agli attuali azionisti dell’Emittente una
opportunità di disinvestimento a condizioni di mercato più favorevoli rispetto a quelle registrate negli ultimi
mesi dal titolo Mirato.
L’obiettivo del Delisting, quindi, sarà perseguito dall’Offerente secondo le condizioni ed i termini che saranno
descritti nel Documento di Offerta. Tale revoca potrà avvenire in adempimento dell’obbligo di acquisto ai
sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ovvero dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del
TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF ovvero come effetto della Fusione.
12.
Obbligo di acquisto – diritto di acquisto – fusione
12.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF
Come precisato nel precedente paragrafo 11, la revoca delle azioni Mirato dalla quotazione (delisting)
costituisce un obiettivo primario dell’Offerente.
Pertanto, nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione
complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, tenuto conto
oltre che delle adesioni, anche (i) delle Azioni Mirato dei Soci, nonché (ii) delle azioni Mirato
eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di Adesione nel
rispetto di quanto previsto dall’articolo 41, comma 2, lett b) e 42, comma 2, del Regolamento
Emittenti, l’Offerente dichiara sin d’ora, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108, comma 2, del TUF
che non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni . Ne
consegue, pertanto, che l’Offerente avrà l’obbligo di procedere all’acquisto delle azioni Mirato da
quegli azionisti di Mirato che non abbiano aderito all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del
TUF (l’“Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF”) che ne facciano richiesta.
Il corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, qualora
l’Offerente acquistasse a seguito dell’Offerta azioni Mirato che rappresentino non meno del 90% del
capitale con diritto di voto oggetto dell’Offerta medesima, sarà pari al Corrispettivo. Diversamente il
corrispettivo sarà determinato da CONSOB, ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del TUF, sulla base
delle disposizioni normative e regolamentari applicabili alla data di determinazione dello stesso.
94
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Si segnala che, al verificarsi dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF,
Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da
Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”) disporrà la revoca delle azioni Mirato dalla quotazione sul
Segmento STAR del MTA e ciò alla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di
Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 12.2.
Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2,
del TUF, i titolari delle azioni Mirato che decidano di non aderire all’Offerta e che non richiedano
all’Offerente di acquistare le loro azioni Mirato in virtù dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108,
comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato
regolamentato, fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 12.2, con conseguenti difficoltà di
liquidare in futuro il proprio investimento.
12.2
Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e diritto di acquisto ai sensi
dell’art. 111 del TUF
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma
2, del TUF, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale
sociale dell’Emittente, tenuto conto, oltre che delle adesioni, anche (i) delle Azioni Mirato dei Soci nonché
(ii) delle azioni Mirato eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di
Adesione nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 41, comma 2, lett b) e 42, comma 2, del Regolamento
Emittenti, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il diritto di acquistare le
rimanenti Azioni ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).
L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’obbligo di acquisto delle
azioni Mirato dagli azionisti Mirato che ne facciano richiesta ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del
TUF (l’“Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF”); l’Offerente darà pertanto corso
ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”) al fine di adempiere a quest’ultimo obbligo e
contestualmente esercitare il Diritto di Acquisto.
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato da Benefit secondo modalità e termini che saranno concordati con
Consob e Borsa Italiana non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dalla Data di
Pagamento, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni Mirato.
Il corrispettivo per le azioni oggetto della Procedura Congiunta sarà fissato ai sensi delle disposizioni
di cui agli articoli 108, comma 3 e 4, del TUF, come richiamati dall’articolo 111, comma 2, del TUF.
Si segnala che, verificandosi i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana
disporrà la revoca delle azioni dalla quotazione sul Segmento STAR del MTA tenendo conto dei tempi
previsti per l’esecuzione del Diritto di Acquisto.
12.3 Fusione
In linea con le motivazioni dell’Offerta, descritte al precedente paragrafo 11, è intenzione
dell’Offerente procedere, nei limiti ed in conformità alle disposizioni normative applicabili, alla
fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”), all’esito dell’Offerta e/o
dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2 del TUF e/o dell’Obbligo di
Acquisto ex art. 108 comma 1, del TUF e/o in esercizio del Diritto di Acquisto ovvero nei dodici mesi
successivi alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.
95
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Si precisa, tuttavia, che alla data della presente comunicazione non sono state assunte decisioni formali
da parte degli organi sociali competenti in merito alla Fusione.
Ove la Fusione venisse realizzata in assenza di revoca dalla quotazione delle azioni Mirato, gli
azionisti di Mirato che non avessero concorso alla deliberazione di approvazione di tale operazione
spetterà il diritto di recesso ex art. 2437 quinquies cod.civ. in quanto, in tale ipotesi riceverebbero in
concambio partecipazioni in società non quotata. Il valore di liquidazione, in tale caso, verrebbe
determinato ai sensi dell’art. 2437 ter, comma 3, cod. civ.
Nel caso in cui, invece, la Fusione venisse realizzata solo successivamente al conseguimento del
Delisting per effetto dell’Offerta ovvero per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108,
comma 2, del TUF e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, gli azionisti di Mirato assenti, astenuti o
dissenzienti rispetto alla delibera di approvazione della Fusione, avrebbero diritto ad esercitare il
diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 cod. civ. (tra i quali
modifica dell’oggetto sociale che consenta un cambiamento significativo dell’attività, trasformazione,
trasferimento della sede sociale all’estero, modificazioni dello statuto concernenti i diritto di voto e di
partecipazione, introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari o modifica dei
criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso). In tale caso il valore di
liquidazione delle Azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi
dell’articolo 2437 ter, comma 2, cod. civ. tenuto conto, quindi, della consistenza patrimoniale
dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell’eventuale valore di mercato delle Azioni.
13.
Consulenti dell’operazione
L’Offerente è assistito da:
-
Banca Aletti & C. S.p.A. (Gruppo Bancario Popolare) e Banca IMI S.p.A. (Gruppo IntesaSanpaolo) in
qualità di consulenti finanziari;
-
Simmons & Simmons, in qualità di consulente legale.
***
Landiona, 28 luglio 2009
Benefit S.p.A.
________________
Fabio Ravanelli
per il Consiglio di Amministrazione
96
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Appendice n. 2:
Comunicato dell’Emittente redatto ai sensi dell’articolo 103 del Testo Unico
Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Mirato S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell’art. 103,
commi 3 e 3-bis, del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato
(“TUF”), e dell’art. 39 del regolamento approvato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n.
11971, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”) in relazione
all’Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria promossa da Benefit S.p.A. ai sensi degli
articoli 102 e 106, comma 4, del TUF avente ad oggetto n. 7.766.316 azioni ordinarie di Mirato con
valore nominale di Euro 0,60 ciascuna, pari al 45,153% del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mirato S.p.A. (“Mirato” o l’“Emittente”) si è riunito in data 29 agosto
2009 in Landiona, Strada Provinciale Est Sesia, presso la sede dell’Emittente, per esaminare l’offerta
pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da Benefit S.p.A. (“Benefit” o
l’“Offerente”) ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto n. 7.766.316 azioni
ordinarie di Mirato - rappresentanti la totalità delle azioni Mirato in circolazione non già detenute
dall’Offerente ovvero dai suoi azionisti - e per approvare il presente comunicato reso ai sensi e per gli effetti
dell’articolo 103, commi 3 e 3-bis del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti.
***
Il Consiglio di Amministrazione di Mirato, ai fini delle proprie valutazioni sulla congruità del
Corrispettivo offerto da Benefit, ha utilizzato una serie di metodologie tra cui il metodo del Discounted
Cash Flow (come di seguito definito) applicando alle risultanze di tale metodo uno “sconto di
minoranza” ed uno “sconto di liquidabilità” nella misura complessiva del 25%. Si segnala che
l’applicabilità di detti sconti è riconosciuta e confermata dalla dottrina (come meglio specificato al
paragrafo 4.2 che segue) nonché la si riscontra in studi di analisti su titoli quotati sia in altri casi di
valutazioni di titoli non quotati ancorché non sono state riscontrate specifiche applicazioni in tal senso
in caso di offerte pubbliche di acquisto finalizzate al delisting.
***
Hanno partecipato alla riunione, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Corrado Ravanelli, gli
Amministratori Delegati, Fabio Ravanelli, Susanna Ravanelli e Roberto Petrosino, l’Amministratore
Giovanna Flamà nonché gli Amministratori Indipendenti Franco Zanetta, Renzo Ramoni, Massimo Melone e
Alexander Paiusco.
Hanno assistito all’adunanza consiliare il Presidente del Collegio Sindacale, Maurizio Comoli, ed il Sindaco
Effettivo Paolo Troiano, mentre era assente giustificato il Sindaco Effettivo Gianfranco Parlanti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Corrado Ravanelli, gli Amministratori Delegati Fabio
Ravanelli, Susanna Ravanelli e Roberto Petrosino, nonché gli Amministratori Giovanna Flamà, Franco
Zanetta e Alexander Paiusco, hanno informato gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e i
membri del Collegio Sindacale, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 cod. civ., ai sensi del’articolo 18
del vigente statuto sociale nonché del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate recepito dall’Emittente,
di essere portatori – per conto proprio o di terzi - di un interesse nell’operazione in quanto:
(i)
Corrado Ravanelli è titolare di una partecipazione pari al 22,2055% del capitale sociale
dell’Offerente, nonché di una partecipazione diretta ed indiretta, tramite Armonia S.r.l. – società
dallo stesso interamente partecipata (“Armonia”), nel capitale sociale dell’Emittente pari al
97
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
12,427%, riveste il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Benefit ed è parte,
insieme all’Offerente, della documentazione contrattuale sottoscritta ai fini della promozione
dell’Offerta;
(ii)
Fabio Ravanelli è titolare di una partecipazione pari al 34,8399% del capitale sociale dell’Offerente,
nonché di una partecipazione diretta ed indiretta, tramite Moltiplica S.r.l. – società dallo stesso
controllata (“Moltiplica”), nel capitale sociale dell’Emittente pari al 19,498%, riveste il ruolo di
membro del Consiglio di Amministrazione di Benefit ed è parte, insieme all’Offerente, della
documentazione contrattuale sottoscritta ai fini della promozione dell’Offerta, oltre che membro del
Consiglio di Sorveglianza di Banco Popolare, società capogruppo del gruppo bancario a cui
appartiene Banca Popolare di Novara S.p.A. (“BPN”) uno dei due istituti di credito che hanno
fornito all’Offerente le risorse finanziarie necessarie alla promozione dell’Offerta;
(iii)
Susanna Ravanelli è titolare di una partecipazione pari al 29,9969% del capitale sociale
dell’Offerente, nonché di una partecipazione diretta ed indiretta, tramite Essegi S.r.l. – società dalla
stessa interamente partecipata (“Essegi”), nel capitale sociale dell’Emittente pari al 16,788%, riveste
il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione di Benefit ed è parte, insieme all’Offerente,
della documentazione contrattuale sottoscritta ai fini della promozione dell’Offerta;
(iv)
Roberto Petrosino è titolare di una partecipazione pari all’1,9978% del capitale sociale
dell’Offerente, riveste il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione di Benefit ed è parte,
insieme all’Offerente, della documentazione contrattuale sottoscritta ai fini della promozione
dell’Offerta;
(v)
Giovanna Flamà è titolare di una partecipazione pari al 10,5132% del capitale sociale
dell’Offerente, è titolare di una partecipazione diretta ed indiretta, tramite GIO.CO. S.r.l. – società
dalla stessa interamente partecipata (“GIO.CO.”), nel capitale sociale dell’Emittente pari al
5,884%, riveste il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione di Benefit ed è parte, insieme
all’Offerente, della documentazione contrattuale sottoscritta ai fini della promozione dell’Offerta;
(vi)
Franco Zanetta riveste il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BPN, uno dei due
istituti di credito che hanno fornito all’Offerente le risorse finanziarie necessarie alla promozione
dell’Offerta;
(vii)
Alexander Paiusco riveste il ruolo di Investment Manager di Laxey Partners Ltd., titolare di una
partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente.
Preso atto delle dichiarazioni di interessi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a
valutare le ragioni e la convenienza dell’Offerta per l’Emittente in conformità a quanto disposto dall’articolo
2391 cod. civ., esprimendo le valutazioni compendiate nel prosieguo del presente documento.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi esaminato:
(A)
il comunicato dell’Offerente, emesso in data 28 luglio 2009, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF
e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti con il quale l’Offerente ha comunicato la propria intenzione
di promuovere l’Offerta (il “Comunicato 102 TUF”);
(B)
la bozza del documento d’offerta trasmessa dall’Offerente all’Emittente in data 17 agosto 2009,
conforme a quella depositata dall’Offerente presso la Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa (“Consob”) con le integrazioni e le modifiche trasmesse al Consiglio di Amministrazione
98
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
dell’Emittente nel corso dell’istruttoria di Consob e sino alla data del presente Comunicato (il
“Documento d’Offerta”);
(C)
il parere di congruità rispetto al corrispettivo dell’Offerta (la “Fairness Opinion”) rilasciato al
Consiglio di Amministrazione di Mirato in data 27 agosto 2009 dall’istituto finanziario indipendente
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) incaricato a seguito di delibera
del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 10 agosto 2009. Copia della Fairness
Opinion è allegata al presente comunicato.
Ai sensi dell’articolo 102, comma 2, del TUF, in data 28 luglio 2009 il Consiglio di Amministrazione ha
provveduto ad informare le rappresentanze sindacali trasmettendo altresì alle stesse copia del Comunicato
102 TUF.
Ad esito dell’esame della documentazione sopra indicata, il Consiglio di Amministrazione, dopo ampio ed
approfondito dibattito, al fine di fornire agli azionisti dell’Emittente ed al mercato, dati ed elementi utili per
l’apprezzamento dell’Offerta nonché la propria valutazione motivata sulla stessa, ha approvato a
maggioranza, con una sola astensione, ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell’art. 39 del
Regolamento Emittenti, il presente comunicato (il “Comunicato dell’Emittente”).
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi conferito in via disgiunta ai Consiglieri Indipendenti Renzo
Ramoni e Massimo Melone, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere al fine di compiere gli atti
necessari o utili per procedere alla pubblicazione del presente Comunicato dell’Emittente con facoltà di
apportare allo stesso tutte le modifiche e/o integrazioni che dovessero ritenersi opportune o necessarie, anche
a seguito delle valutazioni e delle eventuali richieste da parte di Consob ai sensi dell’articolo 39, comma 3,
del Regolamento Emittenti.
Il Collegio Sindacale ha preso atto della Fairness Opinion rilasciata da Mediobanca e della deliberazione
assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare rilievi.
***
AVVERTENZA GENERALE
Il presente Comunicato dell’Emittente riporta in sintesi i dati utili per l’apprezzamento dell’Offerta, contiene
l’indicazione e l’analisi di tali dati ai fini della formulazione di un ponderato giudizio sull’Offerta
esprimendone una complessiva valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente basata
esclusivamente sulla conoscenza delle informazioni derivanti dai documenti menzionati nel presente
Comunicato dell’Emittente e pertanto non intende in alcun modo sostituire il Documento d’Offerta che sarà
reso pubblico dall’Offerente secondo le norme di legge e di regolamento applicabili.
Il presente Comunicato dell’Emittente è reso solo ed esclusivamente ai fini e per gli effetti degli artt. 103,
commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
Per un’analisi più approfondita delle caratteristiche e degli elementi essenziali dell’Offerta, e per una più
compiuta conoscenza di tutti i termini e le condizioni della stessa, si veda in ogni caso il Documento
d’Offerta al quale occorre fare esclusivo riferimento.
99
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
1.
ELEMENTI UTILI PER L’APPREZZAMENTO DELL’OFFERTA
1.1
DESCRIZIONE DELL’OFFERTA
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Benefit ai sensi degli articoli
102 e 106, comma 4, del TUF, nonché – fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di
attuazione da emanarsi sulla base di quanto previsto dal D.Lgs 19 novembre 2007 n. 229 – delle applicabili
disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
Benefit è una società di recente costituzione il cui capitale sociale è interamente detenuto da Corrado
Ravanelli, Giovanna Flamà, Fabio Ravanelli, Susanna Ravanelli, Giovanni Tadini e Roberto Petrosino (i
“Soci Benefit”); i Soci Benefit – ad eccezione del solo Roberto Petrosino – detengono direttamente ed
indirettamente complessive n. 9.433.684 azioni ordinarie di Mirato, pari al 54,847% del relativo capitale
sociale (le “Azioni Mirato dei Soci”).
L’Offerta viene promossa dall’Offerente in virtù di un accordo quadro sottoscritto in data 27 luglio 2009
(l’“Accordo Quadro”) tra l’Offerente, i Soci Mirato, Roberto Petrosino e Rivaro S.r.l., società interamente
partecipata da Roberto Petrosino (“Rivaro”), ai sensi del quale è stato concordato che Benefit, in qualità di
unico Offerente, proceda direttamente all’acquisto, quale esclusivo acquirente, delle azioni Mirato che
verranno portate in adesione all’Offerta.
L’Offerta è promossa su n. 7.766.316 Azioni, pari al 45,153% del capitale sociale dell’Emittente - incluse le
n. 791.408 azioni proprie di Mirato, pari al 4,6% del capitale sociale dello stesso - rappresentative della
totalità delle azioni Mirato in circolazione dedotte le Azioni Mirato dei Soci pari al 54,847% del capitale
sociale dell’Emittente.
L’Offerta è finalizzata alla revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul Segmento STAR del
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Delisting”), che potrà essere
ottenuta attraverso l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto ex
articolo 111 del TUF (come di seguito definiti) ovvero per il tramite della fusione per incorporazione
dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”).
1.2
OPERAZIONI PRELIMINARI ALLA PROMOZIONE DELL’OFFERTA
In data 27 luglio 2009:
(i)
Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica, Susanna
Ravanelli, Essegi, Giovanni Tadini, Roberto Petrosino, Rivaro e l’Offerente hanno sottoscritto:
(a) l’Accordo Quadro volto, tra l’altro, a regolare e disciplinare le modalità di realizzazione di
un’operazione tesa al conseguimento del Delisting, da realizzarsi attraverso la promozione
dell’Offerta (l’“Operazione”), i termini e le condizioni dell’Offerta, nonché i rapporti tra le
varie parti coinvolte - il cui estratto è stato pubblicato in data 4 agosto 2009 su “MF” in
conformità alle previsioni dell’articolo 122 del TUF;
(b) un patto parasociale finalizzato a disciplinare, tra l’altro, (i) gli aspetti di corporate governance
relativi a Benefit, Mirato e la società risultante dalla Fusione, (ii) taluni limiti alla circolazione
delle partecipazioni in Benefit, Mirato e nella società risultante dalla Fusione, nonché (iii)
termini e modalità di smobilizzo della partecipazione che sarà detenuta da Susanna Ravanelli,
Essegi, Giovanni Tadini, Roberto Petrosino e Rivaro nella società risultante dalla Fusione (il
100
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
“Patto Parasociale”) - il cui estratto è stato anch’esso pubblicato in data 4 agosto 2009 su
“MF” in conformità alle previsioni dell’articolo 122 del TUF;
(c) due accordi di put & call diretti a disciplinare, secondo termini e condizioni sostanzialmente
equivalenti, le modalità di dismissione delle partecipazioni sociali che saranno detenute da
Susanna Ravanelli, Giovanni Tadini, Essegi, Roberto Petrosino e Rivaro nella società risultante
dalla Fusione ove non sia stato eseguito lo smobilizzo delle loro partecipazioni ai sensi del
Patto Parasociale (gli “Accordi di Put & Call”);
(ii)
l’Offerente ha sottoscritto con BPN ed Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo” e
congiuntamente a BPN le “Banche Finanziatrici”):
(a) un contratto di finanziamento (il “Contratto di Finanziamento Benefit”) ai sensi del quale le
Banche Finanziatrici si sono impegnate a (i) rilasciare a favore dell’Offerente la garanzia di
esatto adempimento dell’Offerta, e (ii) a concedere all’Offerente linee di credito necessarie al
pagamento del Corrispettivo per le azioni Mirato che saranno portate in adesione all’Offerta e
al pagamento di parte dei relativi costi; e
(b)
una lettera con cui le Banche Finanziatrici si sono impegnate a concedere alla società risultante
dalla Fusione, affidamenti bancari a medio – lungo termine.
Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro, Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro hanno assunto l’impegno
di capitalizzare l’Offerente attraverso conferimenti di azioni Mirato di loro proprietà ovvero attraverso
conferimenti in denaro, al fine di dotare Benefit di ulteriori risorse patrimoniali proprie nonché di risorse
finanziarie necessarie alla copertura di parte dei costi dell’Operazione.
In particolare, ai sensi dell’Accordo Quadro, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell’Offerta
(come di seguito definite al punto 1.6) ovvero alla loro rinuncia ed, in ogni caso entro la Data di Pagamento
(come di seguito definita al punto 1.7):
(i)
le parti hanno assunto l’impegno, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, a far si che
l’assemblea straordinaria dell’Offerente deliberi 4 aumenti di capitale riservati o comunque con
rinuncia del diritto di opzione alla sottoscrizione da parte degli altri soci (gli “Aumenti di
Capitale”), ed in particolare:
(a) un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro
2.193.000,00 con emissione di n. 903.252 azioni di Categoria A, da sottoscriversi e versarsi da
parte di Moltiplica (l’“Aumento di Capitale Moltiplica”), secondo la procedura di cui
all’articolo 2343-ter cod. civ. mediante conferimento di n. 510.000 azioni Mirato di sua
proprietà ad un valore unitario pari al prezzo medio ponderato a cui saranno state negoziate le
azioni Mirato nei sei mesi precedenti il conferimento medesimo ed in ogni caso non superiore
al Corrispettivo – come di seguito definito al successivo punto 1.7 (il “Conferimento di Azioni
Mirato da parte di Moltiplica”);
(b) un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro
184.900,00 con emissione di n. 76.155 azioni di Categoria B, da sottoscriversi e versarsi da
parte di Giovanni Tadini (l’“Aumento di Capitale Giovanni Tadini”), secondo la procedura di
cui all’articolo 2343-ter cod. civ. mediante conferimento di n. 43.000 azioni Mirato di sua
proprietà ad un valore unitario pari al prezzo medio ponderato a cui saranno state negoziate le
azioni Mirato nei sei mesi precedenti il conferimento medesimo ed in ogni caso non superiore
al Corrispettivo (il “Conferimento di Azioni Mirato da parte di Giovanni Tadini” e,
101
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
congiuntamente al Conferimento di Azioni Mirato da parte di Moltiplica, i “Conferimenti di
Azioni”);
(c) un aumento di capitale per un importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 1.000.000,00 con
emissione di n. 340.593 azioni di Categoria C di cui n. 258.000 azioni di Categoria C cum
warrant “Benefit 2009-2017” (l’“Aumento di Capitale Rivaro”) da sottoscriversi e versarsi da
parte di Rivaro in denaro (la “Sottoscrizione in Denaro”);
(d) un aumento di capitale scindibile a pagamento per un importo massimo, comprensivo di
sovrapprezzo, di Euro 753.360,00 con emissione di n. 258.000 azioni di Categoria C al prezzo
unitario di sottoscrizione di Euro 2,92 al servizio dei warrant “Benefit 2009-2017” da emettersi
a favore di Rivaro ai sensi di quanto previsto al punto (c) che precede (l’“Aumento di Capitale
a Servizio dei Warrant”);
(ii)
Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro procederanno alla sottoscrizione e al versamento degli
Aumenti di Capitale loro riservati mediante l’esecuzione, rispettivamente, del Conferimento di
Azioni Mirato da parte di Moltiplica, del Conferimento di Azioni Mirato da parte di Giovanni Tadini
e della Sottoscrizione in Denaro in modo che, ad esito degli stessi:
(a) l’Offerente acquisti la titolarità di complessive n. 553.000 azioni Mirato, pari al 3,21% del
capitale sociale dell’Emittente; e
(b) il capitale sociale dell’Offerente sarà pari ad Euro 1.440.000,00 e risulterà suddiviso tra i soci
come meglio ad infra descritto (cfr. successivo punto 1.3);
(iii)
1.3
Armonia, GIO.CO. ed Essegi, anche indipendentemente fra di loro, potranno, anche alla luce dei
risultati dell’Offerta, conferire nell’Offerente tutte o parte delle azioni Mirato di loro titolarità,
quindi fino a massime n. 980.816 azioni pari al 5,702% del capitale sociale dell’Emittente (gli
“Ulteriori Conferimenti di Azioni”) in sottoscrizione di ulteriori aumenti di capitale dell’Offerente
medesimo che verranno a tal fine deliberati contestualmente agli Aumenti di Capitale ovvero
successivamente, comunque entro e non oltre la data di pagamento del corrispettivo per
l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108 del TUF e del diritto di acquisto ai
sensi dell’articolo 111 del TUF, fermo restando che gli Ulteriori Conferimenti di Azioni dovranno
essere eseguiti ai medesimi termini e condizioni dei Conferimenti di Azioni ed in ogni caso ad una
valorizzazione delle azioni Mirato oggetto degli stessi non superiore al Corrispettivo.
OFFERENTE E STRUTTURA DEL GRUPPO
L’Offerente è un veicolo societario appositamente costituito dai Soci Benefit ai fini dell’Offerta.
Il capitale sociale dell’Offerente è suddiviso in tre categorie di azioni del valore nominale di Euro 1,00
ciascuna e precisamente:
- n. 81.071 azioni di Categoria A;
- n. 36.532 azioni di Categoria B;
- n. 2.397 azioni di Categoria C.
102
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Le azioni di Categoria A, le azioni di Categoria B e le azioni di Categoria C sono dotate di uguali diritti
patrimoniali, nonché del diritto di prelazione per il caso di cessione a terzi di azioni di qualsiasi categoria.
Quanto, invece, ai diritti particolari di ciascuna categoria:
(i)
le azioni di Categoria B e le azioni di Categoria C attribuiscono ai loro titolari un diritto di covendita per il caso di cessione delle azioni di Categoria A, nonché un diritto di recesso da esercitarsi
al verificarsi di determinate condizioni;
(ii)
le azioni di Categoria A attribuiscono ai loro titolari un diritto di trascinamento sulle azioni di
Categoria B e sulle azioni di Categoria C, in caso di cessione a terzi del 100% del capitale sociale
dell’Offerente ad un corrispettivo superiore a determinate soglie di rilevanza.
Con riferimento tanto al diritto di prelazione sopradescritto, quanto al diritto di co-vendita delle azioni di
Categoria B e di Categoria C, sono previste nello statuto dell’Offerente alcune specifiche ipotesi di
trasferimenti esenti.
Alla data del Documento di Offerta il capitale sociale dell’Offerente risulta così detenuto:
Socio
Corrado Ravanelli
Giovanna Flamà
Fabio Ravanelli
Susanna Ravanelli
Giovanni Tadini
Roberto Petrosino
TOTALE
n. azioni
26.647 azioni di categoria A
12.616 azioni di categoria A
41.808 azioni di categoria A
35.996 azioni di categoria B
536 azioni di categoria B
2.397 azioni di categoria C
120.000
% del capitale sociale
22,2055%
10,5132%
34,8399%
29,9969%
0,4467%
1,9978%
100%
La tabella che segue mostra la struttura societaria dell’Offerente successivamente all’integrale sottoscrizione
e versamento degli Aumenti di Capitale da parte di Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro, in linea con le
previsioni dell’Accordo Quadro entro la Data di Pagamento:
Socio
Corrado Ravanelli
Giovanna Flamà
Fabio Ravanelli
Moltiplica
Susanna Ravanelli
Giovanni Tadini
Roberto Petrosino
Rivaro
TOTALE
n. azioni
26.647 azioni di categoria A
12.616 azioni di categoria A
41.808 azioni di categoria A
903.252 azioni di categoria A
35.996 azioni di categoria B
76.691 azioni di categoria B
2.397 azioni di categoria C
340.593 azioni di categoria C
1.440.000
% del capitale sociale
1,85%
0,88%
2,90%
62,73%1
2,50%
5,33%
0,16%
23,65%
100%
Si segnala che qualora Armonia, GIO.CO. ed Essegi dovessero decidere di esercitare la facoltà loro riservata
ai sensi dell’Accordo Quadro procedendo all’esecuzione degli Ulteriori Conferimenti di Azioni, la compagine
1
Come indicato nel Documento di Offerta, ad esito dell’integrale sottoscrizione e versamento degli Aumenti di Capitale e, quindi, dell’esecuzione
del Conferimento di Azioni Mirato da parte di Moltiplica, del Conferimento di Azioni Mirato da parte di Giovanni Tadini e della Sottoscrizione in
Denaro da parte di Rivaro, Fabio Ravanelli acquisterà, attraverso Moltiplica, il controllo di Benefit. In ogni caso, l’eventuale esecuzione degli
Ulteriori Conferimenti di Azioni potrebbe determinare una ulteriore modifica degli assetti proprietari dell’Offerente e delle rispettive percentuali
di partecipazione di ciascun Socio Benefit.
103
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
sociale e le rispettive partecipazioni dei Soci Benefit subiranno conseguenti modifiche in funzione de (i) i
soggetti conferenti, e (ii) il numero di Azioni effettivamente conferite, con la precisazione che, in ogni caso,
per effetto degli Ulteriori Conferimenti di Azioni, ove effettuati, Armonia e GIO.CO. diverranno titolari di
nuove azioni di Categoria A mentre Essegi diverrà titolare di nuove azioni di Categoria B.
L’Offerente non detiene alcuna azione Mirato, mentre i Soci Benefit, ad eccezione di Roberto Petrosino,
sono complessivamente titolari, direttamente o indirettamente, delle Azioni Mirato dei Soci, cioè di
complessive n. 9.433.684 azioni Mirato, pari al 54,847%. Ad esito dell’esecuzione dei Conferimenti di
Azioni, l’Offerente acquisterà la titolarità di complessive n. 553.000 azioni Mirato, pari al 3,215 % del
capitale sociale dell’Emittente.
Inoltre, qualora Armonia, GIO.CO. ed Essegi, anche alla luce dei risultati dell’Offerta, dovessero esercitare
la facoltà loro riservata ai sensi dell’Accordo Quadro di procedere agli Ulteriori Conferimenti di Azioni,
l’Offerente diverrebbe titolare di ulteriori massime 980.816 azioni Mirato, pari al 5,702% del capitale
sociale, potendo così arrivare a detenere complessive massime 1.533.816 azioni Mirato, pari all’8,917% del
capitale sociale dell’Emittente.
(Cfr. Paragrafi “Operazioni preliminari alla promozione dell’Offerta” (1.2.1 delle Premesse), B.1 e D.1 del
Documento d’Offerta).
1.4
DESCRIZIONE DELL’OFFERTA
L’Offerta è una offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria avente ad oggetto n. 7.766.316 azioni
Mirato – incluse le n. 791.408 azioni proprie detenute dall’Emittente – pari al 45,153% del capitale sociale
dell’Emittente, rappresentanti la totalità delle azioni Mirato in circolazione escluse le sole Azioni Mirato dei
Soci.
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente ed è promossa
esclusivamente in Italia in quanto le azioni Mirato sono negoziate unicamente sul Segmento STAR del
Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
(Cfr. Paragrafi C.1, C.6 e G.1 del Documento d’Offerta).
Trattandosi di offerta pubblica totalitaria non è prevista alcuna forma di riparto.
(Cfr. Paragrafo L del Documento d’Offerta).
Come precisato nel Documento d’Offerta, l’Offerta è finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni
Mirato (Delisting).
(Cfr. Paragrafo G.2.1 del Documento d’Offerta).
1.5
OPERAZIONI PRELIMINARI ALLA PROMOZIONE DELL’OFFERTA
Si riportano di seguito i principali eventi che hanno preceduto l’Offerta:
(i)
in data 15 luglio 2009, Corrado Ravanelli, Giovanna Flamà, Fabio Ravanelli, Susanna Ravanelli,
Giovanni Tadini e Roberto Petrosino hanno costituito l’Offerente;
(ii)
in data 27 luglio 2009 sono stati sottoscritti l’Accordo Quadro, il Patto Parasociale, gli Accordi di
Put&Call, il Contratto di Finanziamento Benefit e il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha
approvato la promozione dell’Offerta;
104
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
(iii)
in data 28 luglio 2009, l’Offerente ha informato il mercato, tramite il Comunicato 102 TUF, degli
accordi contrattuali sottoscritti, annunciando altresì la propria intenzione di promuovere l’Offerta;
(iv)
in esecuzione degli impegni di cui al Contratto di Finanziamento Benefit, in data 29 luglio 2009 , (a)
Corrado Ravanelli, Giovanna Flamà, Fabio Ravanelli, Susanna Ravanelli, Giovanni Tadini e
Roberto Petrosino hanno costituito in pegno a favore delle Banche Finanziatrici il 100% del capitale
sociale dell’Offerente (il “Pegno sul Capitale dell’Offerente”) e (b) Corrado Ravanelli, Armonia,
Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica, Susanna Ravanelli, Essegi e Giovanni
Tadini hanno costituito in pegno a favore delle Banche Finanziatrici la totalità delle Azioni Mirato
dei Soci (il “Pegno sulle Azioni Mirato dei Soci “);
(v)
in data 4 agosto 2009 sono stati pubblicati per estratto i testi dell’Accordo Quadro e del Patto
Parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF e relative disposizioni di attuazione;
(vi)
in data 10 agosto 2009, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha preso atto del
Comunicato 102 TUF ed ha nominato Mediobanca nel ruolo di consulente finanziario dell’Emittente
per la redazione della Fairness Opinion a supporto delle valutazioni rese nel presente Comunicato
dell’Emittente;
(vii)
in data 17 agosto 2009, l’Offerente ha presentato in Consob il Documento d’Offerta, ai sensi
dell’art. 102, comma 3, del TUF, trasmettendolo contestualmente all’Emittente ed avvisando il
pubblico dell’avvenuto deposito, nelle forme di legge;
(viii)
in data 29 agosto 2009, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il presente
Comunicato dell’Emittente conferendo i relativi poteri per la pubblicazione dello stesso entro i
termini di legge e di regolamento.
(Cfr. Paragrafi “Operazioni preliminari alla promozione dell’Offerta” (1.2.1 delle Premesse) e “Tabella dei
principali avvenimenti relativi all’Offerta” (1.6 delle Premesse)).
1.6
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA
Come indicato nel Documento d’Offerta, l’efficacia dell’Offerta è condizionata:
(i)
a che le adesioni all’Offerta raggiungano un quantitativo minimo che consenta all’Offerente, ad
esito dell’Offerta di raggiungere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale
dell’Emittente rappresentato da azioni con diritto di voto, computando a tal fine, oltre alla azioni
portate in adesione, anche le Azioni Mirato dei Soci nonché le azioni Mirato eventualmente
acquistate dall’Offerente, al di fuori dell’Offerta entro il termine del periodo di adesione all’Offerta
(il “Periodo di Adesione”), nel rispetto di quanto disposto dagli articoli 41, comma 2, lett. b) e 42,
comma 2, del Regolamento Emittenti (la “Condizione sul Quantitativo Minimo”);
(ii)
al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di
Adesione, di (i) eventi, a livello nazionale o internazionale, comportanti gravi mutamenti nella
situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su Mirato
e/o sul gruppo societario facente capo a Mirato (il “Gruppo Mirato”) rispetto alla situazione ed alle
prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie di tali società come risultanti dalla relazione
intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno
2009 come eventualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Mirato entro il termine
del Periodo di Adesione ovvero (ii) fatti o situazioni o eventi relativi al Gruppo Mirato tali da
alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole la situazione e/o le prospettive patrimoniali,
105
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
economiche e/o finanziarie del Gruppo Mirato come risultanti dalla relazione intermedia di gestione
relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 come
eventualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Mirato entro il termine del Periodo di
Adesione (la “Condizione MAC” e congiuntamente alla Condizione sul Quantitativo Minimo le
“Condizioni dell’Offerta”).
Il Documento d’Offerta indica, in ogni caso, la possibilità per l’Offerente di rinunciare ad una o più
Condizioni dell’Offerta con la precisazione che, per quanto attiene alla Condizione sul Quantitativo Minimo,
la rinuncia potrà intervenire solo nel caso in cui venga raggiunta dall’Offerente una partecipazione non
inferiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente.
(Cfr. Paragrafo A.1 del Documento d’Offerta).
1.7
CORRISPETTIVO, CONTROVALORE MASSIMO DELL’OFFERTA E DATA DI PAGAMENTO
Secondo quanto riportato nel Documento d’Offerta, l’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un
corrispettivo in contanti pari ad Euro 5,25 per ciascuna azione Mirato portata in adesione all’Offerta (il
“Corrispettivo”).
L’Offerente ha dichiarato che il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dello
stesso tenuto anche conto del premio implicito da corrispondersi agli aderenti all’Offerta rispetto al prezzo
ufficiale delle azioni Mirato prima dell’Offerta, pari a circa il 5,50% rispetto al prezzo ufficiale registrato
dalle azioni Mirato il 24 luglio 2009, cioè l’ultimo giorno di contrattazioni del titolo prima del Comunicato
102 TUF, del 13,99% circa rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Mirato con
riferimento all’ultimo mese, del 19,28% circa rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni
Mirato con riferimento agli ultimi tre mesi2.
ll Documento d’Offerta indica inoltre che i multipli dell’Emittente, calcolati sul Corrispettivo rispetto ai dati
al 31 dicembre 2007 e 2008, risultano inferiori ad i medesimi indicatori calcolati, per il medesimo periodo su
un campione di società quotate europee considerate dall’Offerente comparabili a Mirato.
(Cfr. Paragrafi A.10, E.1 e E.2 del Documento d’Offerta).
Il controvalore massimo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è pari a
complessivi Euro 40.773.159 (l’“Esborso Massimo”).
Il Corrispettivo sarà pagato in contanti agli aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà
delle azioni Mirato, il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione
(la “Data di Pagamento”). In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto
giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, così come prorogato.
(Cfr. Paragrafo F.1 del Documento d’Offerta).
1.8
MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DELL’OFFERTA
L’Offerente ha indicato nel Documento di Offerta che darà corso all’Offerta facendo esclusivamente ricorso
alle linee di credito, pari a complessivi Euro 45.000.000,00, messe a disposizione dalle Banche Finanziatrici
2
Si segnala che il Corrispettivo incorpora altresì, un premio del 19,91% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Mirato negli
ultimi 6 mesi, nonché un premio del 9,50% circa rispetto media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Mirato negli ultimi 12 mesi.
106
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
sulla base del Contratto di Finanziamento Benefit. A garanzia dell’esatto e puntuale adempimento delle
obbligazioni derivanti da tale contratto, in data 29 luglio 2009, (i) Corrado Ravanelli, Giovanna Flamà, Fabio
Ravanelli, Susanna Ravanelli, Giovanni Tadini e Roberto Petrosino hanno costituito il Pegno sul Capitale
dell’Offerente, e (ii) Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica,
Susanna Ravanelli, Essegi e Giovanni Tadini hanno costituito il Pegno sulle Azioni Mirato dei Soci.
Nel Documento di Offerta viene inoltre specificato che gli impegni di capitalizzazione assunti da Moltiplica,
Giovanni Tadini e Rivaro ai sensi dell’Accordo Quadro da attuarsi attraverso la sottoscrizione ed il
versamento degli Aumenti di Capitale hanno la sola finalità di (i) incrementare, attraverso i Conferimenti di
Azioni, il livello di patrimonializzazione dell’Offerente nonché (ii) dotare l’Offerente, attraverso la
Sottoscrizione in Denaro da parte di Rivaro, di risorse finanziarie da destinarsi alla sola copertura di parte dei
costi dell’Operazione.
(Cfr. Paragrafo G.2.2 del Documento d’Offerta).
A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo da parte dell’Offerente con
le modalità ed i termini meglio descritti nel Documento di Offerta, ai sensi del Contratto di Finanziamento
Benefit e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, le Banche Finanziatrici hanno rilasciato una
dichiarazione nella quale – in via non solidale tra di loro e ciascuna sino all’importo massimo di Euro
20.386.579,50 e quindi per un ammontare complessivo pari all’Esborso Massimo – garantiscono
irrevocabilmente ed incondizionatamente di aver messo a disposizione dell’Offerente, nell’interesse degli
aderenti all’Offerta, l’importo necessario all’integrale pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni
apportate in adesione all’Offerta, confermando altresì che tale somma e da ritenersi di immediata liquidità.
(Cfr. Paragrafo F.3 del Documento d’Offerta).
1.9
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE IN RELAZIONE
ALL’EMITTENTE
Come precisato nel Documento d’Offerta, l’Offerta è finalizzata all’acquisto della totalità delle azioni Mirato
in circolazione, incluse le Azioni Proprie, ma con l’esclusione delle Azioni Mirato dei Soci, al fine di
conseguire il Delisting.
L’Offerta si inserisce in una più ampia operazione volta al perseguimento di un percorso di sviluppo e di
consolidamento del business dell’Emittente.
In particolare l’Offerente intende perseguire tale obiettivo attraverso le seguenti linee programmatiche: (i)
consolidamento e sviluppo delle attuali posizioni di mercato dell’Emittente, (ii) diversificazione del
portafoglio prodotti da attuarsi sia attraverso l’acquisizione di nuovi marchi sia attraverso l’intensificazione e
lo sviluppo di programmi di ricerca ed innovazione di prodotti e di processi, (iii) diversificazione in nuove
aree geografiche.
L’Offerente ha, quindi, specificato che il raggiungimento degli obiettivi sopra descritti può essere conseguito
più velocemente ed efficacemente in una situazione di azionariato concentrato e, proprio per tale motivo,
ritiene opportuno il conseguimento del Delisting.
Il perseguimento infatti della strategia di rafforzamento e consolidamento del business dell’Emittente potrà
richiedere investimenti significativi anche ai fini della realizzazione di eventuali acquisizioni; ciò potrebbe
avere un impatto negativo sulla redditività di breve periodo dell’Emittente nonché comportare una riduzione
del livello di remunerazione del capitale investito da ciascun singolo azionista. Tale circostanza, in una
situazione ad azionariato diffuso e pubblico, potrebbe avere ripercussioni penalizzanti anche sull’andamento
107
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
del titolo (soprattutto in una situazione di mercato come quella attuale). Ciò non consentirebbe all’Emittente
di realizzare appieno tali scelte strategiche, potrebbe comportare rallentamenti nella loro esecuzione ovvero
richiedere modalità e tempistiche di realizzazione tali da inficiarne i benefici auspicati.
(Cfr. Paragrafi G.2.1 e G.3 del Documento d’Offerta).
1.10 DICHIARAZIONI IN MERITO A QUANTO DISPOSTO DAGLI ARTT. 108, COMMI 1 E 2, E 111 DEL TUF
Come segnalato nel Documento d’Offerta, il Delisting costituisce il principale obiettivo dell’Offerente, che
potrà essere conseguito, ricorrendone i presupposti, attraverso l’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui
all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF e dell’esercizio diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF ovvero
attraverso la Fusione.
Nell’ipotesi in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva
superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, tenuto conto oltre che delle azioni
portate in adesione anche delle Azioni Mirato dei Soci e degli acquisti di azioni Mirato eventualmente
effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta entro il termine del Periodo di Adesione nel rispetto di quanto
previsto dall’articolo 41, comma 2, lett. b) e dall’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti,
l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle
negoziazioni. L’Offerente, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF avrà pertanto l’obbligo di acquistare le
azioni Mirato non portate in adesione all’Offerta da parte degli azionisti di Mirato e che ne facciano richiesta
(“Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF”). Il corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex art.
108, comma 2, del TUF sarà determinato da Consob, ai sensi dell’art. 108, comma 4, del TUF, ovvero sarà
pari a quello dell’Offerta medesima, sempre che l’Offerente abbia acquistato, a seguito dell’Offerta stessa,
titoli che rappresentino non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell’Offerta.
Nell’ipotesi in cui l’Offerente, tenuto conto delle Azioni Mirato dei Soci nonché degli acquisti eventualmente
effettuati al di fuori dell’Offerta entro il termine del Periodo di Adesione ovvero in conseguenza degli
acquisti effettuati in esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, venisse a detenere
un numero di azioni Mirato pari ad una partecipazione complessiva almeno uguale al 95% del capitale
sociale dell’Emittente, l’Offerente si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti azioni Mirato in
circolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto ex articolo 111 del
TUF”). Il corrispettivo per tali azioni Mirato sarà pari ad Euro 5,25, pari cioè al Corrispettivo dell’Offerta,
ovvero, se del caso, sarà determinato da Consob ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del TUF.
L’Offerente ha altresì precisato che il Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF si fonda sui medesimi
presupposti su cui si fonda l’obbligo di acquisto previsto dall’articolo 108, comma 1, TUF (“Obbligo di
Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF”); il corrispettivo dovuto agli azionisti in relazione all’Obbligo di
Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF è pertanto lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di
Acquisto ex articolo 111 del TUF. Alla luce di ciò, considerato che l’Offerente, ove se ne verifichino i
presupposti, ha dichiarato di voler esercitare il Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, l’Obbligo di
Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF si intenderà adempiuto per effetto dell’esercizio del Diritto di
Acquisto ex articolo 111 del TUF. L’Offerente darà pertanto corso ad un’unica procedura.
Il Documento d’Offerta segnala, infine, che a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto
ex art. 108, comma 2, del TUF, del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ex
art. 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del regolamento dei
mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., laddove lo stesso sarà ritenuto applicabile, disporrà la
revoca delle azioni Mirato dalla quotazione sul MTA a conclusione rispettivamente della procedura volta
all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero tenendo conto dei tempi
108
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF e dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108,
comma 1, del TUF.
(Cfr. Paragrafi A.3, A.4, G.4 e G.5 del Documento d’Offerta).
1.11 FUSIONE DELL’EMITTENTE NELL’OFFERENTE
In linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, l’Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta la
propria intenzione di procedere, entro 12 mesi dalla data di stipulazione del Patto Parasociale, nei limiti ed in
conformità alle disposizioni normative applicabili, alla fusione per incorporazione dell’Emittente
nell’Offerente (la “Fusione”).
Inoltre, ove possibile e praticabile e pertanto solo in caso di conseguimento del Delisting attraverso
l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex art.
108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, l’Offerente potrebbe valutare la
possibilità di procedere ad una fusione inversa dello stesso Offerente nell’Emittente.
L’Offerente ha altresì puntualizzato che, alla data del Documento d’Offerta, nessuna decisione al riguardo è
stata assunta da parte degli organi competenti delle società coinvolte nella eventuale Fusione.
La prospettata Fusione potrebbe essere realizzata con effetti diversi a seconda della percentuale di adesione
all’Offerta e del relativo Delisting ed in particolare:
(i)
nell’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta, non venisse conseguito l’obiettivo del Delisting, tale
risultato verrà realizzato attraverso la Fusione e in tal caso agli azionisti dell’Emittente che non
abbiano concorso alla relativa deliberazione assembleare di approvazione spetterebbe il diritto di
recesso ex articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in
concambio partecipazioni non quotate su un mercato regolamentato ed il relativo valore di
liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter,
comma 3, cod. civ. (cioè facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura
nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui
deliberazioni legittimano il recesso), e
(ii)
nell’ipotesi alternativa in cui la Fusione venisse realizzata solo successivamente al conseguimento
del Delisting (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del
TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di
Acquisto ex articolo 111 del TUF), agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla
deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno
dei presupposti di cui all’articolo 2437 cod. civ. (tra i quali: modifica dell’oggetto sociale che
consenta un cambiamento significativo dell’attività, trasformazione, trasferimento della sede sociale
all’estero, modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto e di partecipazione, introduzione o
rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del
valore delle azioni in caso di recesso) con determinazione del valore di liquidazione delle azioni
oggetto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ. (ovvero tenuto conto della
consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale
valore di mercato delle azioni).
L’Offerente ha precisato nel Documento d’Offerta che in entrambi gli scenari sopra descritti, gli azionisti
dell’Emittente che avessero approvato la deliberazione di Fusione riceverebbero in concambio partecipazioni
in una società non quotata su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il
109
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
proprio investimento ed altresì diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società
con un livello di indebitamento superiore rispetto a quello dell’Emittente ante Fusione.
(Cfr. Paragrafi A.5 e A.6 del Documento d’Offerta).
1.12 ALTERNATIVE POSSIBILI PER I DESTINATARI DELL’OFFERTA
Alla luce di quanto segnalato nel Documento d’Offerta, le alternative possibili per i destinatari dell’Offerta
saranno:
(i)
aderire all’Offerta: in tal caso gli azionisti riceveranno Euro 5,25 per ogni azione Mirato da essi
detenuta e portata in adesione; al riguardo si ricorda che il Corrispettivo incorpora un premio
implicito pari a circa il 5,50% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle Azioni il 24 luglio 2009,
ultimo giorno di contrattazione del titolo prima del Comunicato 102, nonché pari a circa il 13,99%
rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiale registrati dalle Azioni con riferimento all’ultimo
mese precedente tale data;
(ii)
non aderire all’Offerta: in tal caso per gli azionisti dell’Emittente si potrebbero profilare i seguenti
scenari:
(a)
qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni
all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il
termine del Periodo di Adesione e tenendo conto delle Azioni Mirato dei Soci, una
percentuale superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente,
l’Offerente sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF con gli
effetti descritti al punto 1.10 che precede. Inoltre dopo il Delisting verrà data esecuzione alla
Fusione con gli effetti descritti al punto 1.11 che precede;
(b)
qualora, a seguito dell’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta
medesima (o degli acquisti effettuati in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108,
comma 2, del TUF) tenendo conto delle Azioni Mirato dei Soci, l’Offerente venisse a
detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente,
l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, adempiendo
contestualmente all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, con gli effetti
descritti al punto 1.10 che precede. Anche in tal caso, inoltre, dopo il Delisting verrà data
esecuzione alla Fusione con gli effetti descritti al punto 1.11 che precede;
(c)
qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione inferiore al
90% ma in ogni caso superiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente e decidesse di
rinunciare alla Condizione sul Quantitativo Minimo, non sussisterebbero i presupposti per il
sorgere dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF; in tale circostanza gli
azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari delle azioni
Mirato non portate in adesione le quali resterebbero quotate (e fatto salvo il caso di scarsità
del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni) fintantoché non
venga realizzata la Fusione con gli effetti descritti al punto 1.11 che precede in caso di
Fusione in assenza di Delisting.
(Cfr. Paragrafo A.7 del Documento d’Offerta).
110
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
2.
AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI
FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL’ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
2.1
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’AZIONARIATO DI MIRATO
Alla data del presente Comunicato dell’Emittente, Mirato detiene n. 791.408 azioni proprie, pari al 4,601%
del capitale sociale mentre non possiede partecipazioni (dirette o indirette) in società controllanti e
nell’Offerente.
Si segnala, peraltro, che con delibera dell’assemblea ordinaria dei soci in data 12 settembre 2007, è stato
approvato il “Piano di incentivazione dei dipendenti di Mirato SPA 2007-2012”, basato su azioni proprie
dell’Emittente a favore di dirigenti di Mirato e delle sue società controllate.
Alla data del Documento di Offerta risultano assegnate ai relativi beneficiari complessive n. 564.945 opzioni
rispetto alle 750.000 opzioni assegnabili ai sensi del Piano di incentivazione dei dipendenti di Mirato SPA
2007-2012; in particolare il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di assegnare (i) una
prima tranche di opzioni in data 12 settembre 2007 ad un prezzo unitario di esercizio pari ad Euro 8,10, e (ii)
una seconda tranche di opzioni in data 28 agosto 2008 ad un prezzo unitario di esercizio pari ad Euro 7,37.
Si segnala in ogni caso che, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di tale piano e a quanto
deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in proposito, le relative opzioni non potranno
essere esercitate dai relativi beneficiari prima che siano trascorsi 36 mesi dalla relativa data di assegnazione
(quindi a partire dal 12 settembre 2010), né la promozione dell’Offerta attribuirà ai relativi beneficiari il
diritto di esercitarle in via anticipata.
La tabella che segue sintetizza il numero di opzioni assegnate ai componenti dell’organo amministrativo
dell’Emittente:
Nominativo
Roberto Petrosino
Carica ricoperta
Amministratore Delegato
Data di esercizio
12 settembre 2012
n. opzioni assegnate
109.926
Alla data del presente Comunicato dell’Emittente, i seguenti componenti dell’organo amministrativo di
Mirato posseggono le seguenti partecipazioni nell’Emittente e nelle sue controllate:
Nominativo
Carica ricoperta
Società in cui detiene le partecipazioni
Corrado Ravanelli
Presidente CdA e
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Amministratore
Mirato S.p.A.
Partecipazioni dirette od indirette
detenute (n. azioni)
2.137.500
Mirato S.p.A.
Mirato S.p.A.
Mirato S.p.A.
3.353.684
2.887.500
1.012.000
Fabio Ravanelli
Susanna Ravanelli
Giovanna Flamà
Gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e dell’organo di controllo dell’Emittente non detengono
alcuna partecipazione in Mirato e nelle sue controllate.
Alla data del presente Comunicato dell’Emittente, oltre all’Accordo Quadro ed al Patto Parasociale sopra
citati e riportati per estratto in Appendice n. 3 al Documento d’Offerta, risulta in essere un ulteriore patto
parasociale stipulato tra Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli,
Moltiplica, Susanna Ravanelli ed Essegi reso pubblico ai sensi dell’articolo 122 del TUF.
111
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Il predetto patto parasociale è stato sottoscritto in data 9 aprile 2008 – e successivamente modificato in data
12 gennaio 2009 e 17 luglio 2009 – con la finalità di disciplinare e regolamentare: (i) limiti al possesso
azionario e diritti di prelazione in caso di trasferimento delle azioni Mirato sindacate, (ii) un patto di
consultazione e sindacato di voto, e (iii) specifici meccanismi finalizzati a regolare la condotta delle parti in
caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto da parte di soggetti esterni al patto.
Il suddetto patto parasociale ha una durata di due anni; nessuna parte, in virtù o per effetto di detto patto
parasociale, esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Si segnala che Corrado Ravanelli, Armonia, Giovanna Flamà, GIO.CO., Fabio Ravanelli, Moltiplica,
Susanna Ravanelli e Essegi, con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro, hanno stabilito che:
(i)
a far tempo dalla sottoscrizione dell’Accordo Quadro medesimo e fino alla Data di Pagamento,
l’efficacia del suddetto patto parasociale è da intendersi sospesa tra le parti;
(ii)
in caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta, ovvero di rinuncia alle stesse da parte
dell’Offerente nel caso in cui tali Condizioni dell’Offerta non si verifichino, il suddetto patto
parasociale si intenderà automaticamente decaduto e consensualmente risolto tra le sue parti con
effetto a far tempo dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro;
(iii)
in caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta e di mancata rinuncia alle stesse da
parte dell’Offerente, cesserà la sospensione dell’efficacia del patto e lo stesso rientrerà in vigore tra
le parti con effetto a far tempo dal comunicato relativo al mancato avveramento delle Condizioni
dell’Offerta.
2.2
INFORMAZIONI CONCERNENTI I COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI
GENERALI
La tabella che segue, redatta secondo i medesimi criteri illustrati nella nota integrativa del bilancio di
esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2008, reca il dettaglio degli emolumenti percepiti a qualsiasi titolo ed
in qualsiasi forma dagli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione di Mirato nel corso
dell’esercizio sociale 2008:
Nominativo
Corrado Ravanelli
Fabio Ravanelli
Susanna Ravanelli
Roberto Petrosino
Massimo Melone
Renzo Ramoni
Franco Zanetta
Giovanna Flamà
Alexander Paiusco
Carica ricoperta
Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato/ Direttore Generale
Amministratore Indipendente
Amministratore Indipendente
Amministratore Indipendente
Amministratore
Amministratore Indipendente
Compenso totale percepito (in Euro)3
573.114
460.324
415.009
544.984
39.000
84.000
40.000
215.097
30.000
Si precisa che Roberto Petrosino riveste altresì il ruolo di Direttore Generale.
3
L’importo include a livello aggregato gli emolumenti per la carica, una quantificazione dei benefici non monetari quali l’uso dell’autovettura
aziendale, nonché le eventuali retribuzioni per lavoro dipendente, le indennità di fine carica, gli emolumenti percepiti per cariche in Mil Mil 76
S.p.A..
112
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Di seguito si elencano altresì gli emolumenti percepiti dai componenti del Collegio Sindacale di Mirato nel
corso dell’esercizio sociale 2008:
Nominativo
Maurizio Comoli
Paolo Troiano
Gianfranco Parlanti
Carica ricoperta
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Compenso totale percepito (in Euro)4
50.000
30.000
41.090
INFORMAZIONI SUI FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALL’APPROVAZIONE DEL BILANCIO
DELL’EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2008 E DELLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30
GIUGNO 2009
3.
In data 29 agosto 2009, contestualmente all’approvazione del presente Comunicato, il Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale dell’Emittente al 30 giugno
2009 che verrà comunicata a Consob e a Borsa Italiana nei termini di legge.
Alla data del presente Comunicato dell’Emittente non risultano fatti di rilievo nuovi rispetto a quanto
evidenziato nell’ultimo bilancio al 31 dicembre 2008 approvato in data 22 aprile 2009, nonché nella
relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2009.
Si segnala che tale documentazione finanziaria dell’Emittente è a disposizione del pubblico presso la sede
legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia, presso la sede di Borsa Italiana in Milano, Piazza
degli Affari n. 6 e presso gli uffici degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni, come indicati a Paragrafo M del Documento di Offerta.
I documenti contabili relativi all’Emittente sono inoltre disponibili sul sito internet www.mirato.it.
Per quanto riguarda la descrizione dell’andamento recente e prospettive dell’Emittente, ai sensi dell’art. 39,
lett. f), del Regolamento Emittenti, si rinvia al Paragrafo B.2.8 del Documento d’Offerta.
VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL’OFFERTA
4.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, sulla base di quanto sopra, esprime le seguenti valutazioni.
4.1
VALUTAZIONI DI NATURA INDUSTRIALE/AZIENDALE
In relazione alle valutazioni di natura industriale e aziendale, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto
delle linee guida elaborate dall’Offerente relativamente ai programmi futuri in relazione all’attività
dell’Emittente così come descritte nel Documento d’Offerta nonché al precedente punto 1.9.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente condivide la dichiarata intenzione dell’Offerente di voler
perseguire l’obiettivo della valorizzazione del business di Mirato.
Anche con riguardo alle strategie che l’Offerente intende porre in essere al fine del raggiungimento di tale
obiettivo quali (i) il consolidamento e lo sviluppo delle attuali posizioni di mercato dell’Emittente, (ii) la
diversificazione del portafoglio prodotti attraverso l’acquisizione di nuovi marchi e attraverso
4
L’importo include a livello aggregato gli emolumenti per la carica, una quantificazione dei benefici non monetari quali l’uso dell’autovettura
aziendale, nonché le eventuali retribuzioni per lavoro dipendente, le indennità di fine carica, gli emolumenti percepiti per cariche in Mil Mil 76
S.p.A..
113
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
l’intensificazione e lo sviluppo di programmi di ricerca ed innovazione di prodotti e processi e (iii) la
diversificazione geografica, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente prende atto della loro coerenza
con la strategia di crescita da sempre posta in essere dall’Emittente, pur tenendo in considerazione la
modificazione dei profili di rischio correlati alla politica degli investimenti e la connessa aleatorietà dei
risultati reddituali e finanziari come identificati anche dall’Offerente.
Il Consiglio di Amministrazione rende noto che nessuna valutazione è stata effettuata e nessuna
dichiarazione in merito può essere formulata con riferimento alle ipotesi di Fusione sopra descritte, in quanto
l’Emittente ha semplicemente preso atto della ipotesi di Fusione con l’Offerente dal Documento d’Offerta,
rilevando che allo stato nessuna deliberazione è stata adottata dall’Emittente, né per quanto consta dal
Documento d’Offerta, dall’Offerente. Tantomeno, allo stato dei fatti, da parte del Consiglio di
Amministrazione è stata svolta alcuna valutazione circa la sostenibilità del debito in caso di Fusione da parte
del nuovo soggetto da essa risultante.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi rilevato che, poiché l’Offerente, alla data del Documento di
Offerta, non occupa alcun dipendente e dalla sua costituzione ha svolto esclusivamente attività finalizzate
alla promozione dell’Offerta e volte alla stipula degli accordi necessari a reperire le risorse necessarie per
l’Offerta medesima, la realizzazione della Fusione non avrà impatto sull’occupazione e sulla localizzazione
dei siti produttivi dell’Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione prende altresì atto del fatto che l’Offerente ha dichiarato nel Documento di
Offerta che è sua intenzione consentire che l’Emittente, al fine del conseguimento degli obiettivi di
consolidamento del business possa far fronte agli investimenti necessari attraverso (i) i flussi di cassa
generati dalle attività operative dell’Emittente nonché (ii) le risorse finanziarie disponibili relative alle linee
di credito dell’Emittente in essere alla data del Documento di Offerta.
Da ultimo il Consiglio di Amministrazione dà atto che il presente Comunicato sarà trasmesso ai
rappresentanti dei dipendenti dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3-bis¸ del TUF
contestualmente alla trasmissione agli stessi del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102, comma 5,
del TUF.
4.2
VALUTAZIONI IN ORDINE ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO
Il Consiglio di Amministrazione rileva che il Corrispettivo, pari ad Euro 5,25 per ciascuna azione Mirato,
portata in adesione all’Offerta, incorpora un premio implicito, rispetto alla media ponderata dei prezzi
ufficiali registrata dalle azioni Mirato:
•
del 13,99% circa rispetto all’ultimo mese;
•
del 19,28% circa rispetto agli ultimi tre mesi;
•
del 19,91% circa rispetto agli ultimi sei mesi;
•
del 9,50% circa rispetto agli ultimi dodici mesi;
nonché un premio del 5,50% circa con riferimento all’ultimo giorno di contrattazioni del titolo Mirato prima
del Comunicato 102 TUF (i.e. il 24 luglio 2009).
Il Consiglio di Amministrazione rileva inoltre che, come indicato nel Documento di Offerta, i multipli
dell’Emittente per gli esercizi 2007 e 2008, calcolati sul Corrispettivo dell’Offerta, risultano inferiori ad
analoghi moltiplicatori calcolati su un campione di società quotate europee comparabili, a giudizio
dell’Offerente, a Mirato.
114
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Per le proprie valutazioni in ordine al Corrispettivo offerto, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del
supporto di Mediobanca, in qualità di advisor finanziario, come nominato con delibera del Consiglio di
Amministrazione in data 10 agosto 2009.
In data 27 agosto 2009 Mediobanca ha rilasciato al Consiglio di Amministrazione la Fairness Opinion
relativa alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell’Offerta.
Nel redigere la Fairness Opinion Mediobanca, ha utilizzato le seguenti metodologie di valutazione:
•
il metodo delle quotazioni di borsa delle azioni Mirato (il “Metodo di Borsa”) nell’ambito del quale
sono stati analizzati i valori del prezzo del titolo Mirato espressi dal mercato in diversi orizzonti
temporali;
•
il metodo dei multipli di mercato (il “Metodo dei Multipli”) impliciti nelle quotazioni di borsa di un
campione di operatori quotati ritenuti maggiormente comparabili con l’Emittente;
•
il metodo del Discounted Cash Flow (il “Metodo DCF”) basato sull’attualizzazione di stime di flussi
di cassa futuri relativi all’Emittente, desunti dal business plan 2009-2013 versione worst case (il
“Business Plan”).
Le suddette metodologie sono state utilizzate ed analizzate da Mediobanca, ai fini della redazione della
Fairness Opinion, non singolarmente ma come parte inscindibile di un processo di valutazione unico; i
risultati ottenuti dall’applicazione di ciascuna di tali metodologie sono stati quindi analizzati, anche tenendo
conto delle limitazioni riportate nella Fairness Opinion stessa, alla luce di un rapporto di complementarietà
tra gli stessi e non singolarmente.
Ad esito delle verifiche effettuate in esecuzione dell’incarico ricevuto, è opinione di Mediobanca che il
Corrispettivo – di Euro 5,25 per azione Mirato – sia da considerarsi:
-
congruo rispetto alle risultanze derivanti dall’applicazione del Metodo di Borsa;
-
a sconto, rispetto alle risultanze derivanti dall’applicazione del Metodo dei Multipli e del Metodo
DCF. Tuttavia l’applicazione alle risultanze del Metodo DCF di uno “sconto di minoranza”,
unitamente alla considerazione degli scarsi volumi giornalieri trattati ridurrebbe lo sconto rispetto al
Corrispettivo.
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Mirato una propria
valutazione sulla congruità del Corrispettivo, preso atto delle conclusioni contenute nella Fairness Opinion,
ha condotto in via autonoma delle attente valutazioni sulle metodologie utilizzate da Mediobanca, sui
risultati derivanti dalla loro applicazione nonché sulle limitazioni intrinseche che ciascuno dei suddetti
metodi valutativi presenta.
Il Consiglio di Amministrazione ha preliminarmente tenuto in considerazione quanto segue: (i) il settore
personal care/cosmetic in cui opera Mirato è un mercato maturo, nel quale la crescita è trainata quasi
esclusivamente dal fattore demografico e dall’inflazione, (ii) le economie dei paesi in cui vengono venduti
prodotti Mirato sono economie mature, con tassi di crescita demografica e di sviluppo macroeconomico
molto contenuti, (iii) la fine dell’attuale contesto di crisi globale non è prevista dagli analisti prima della
seconda metà del 2010 e, conseguentemente, l’economia negli anni a seguire sarà caratterizzata da un
contesto di forte incertezze, (iv) il settore del personal care/cosmetic è caratterizzato da una crescente
tensione competitiva da parte di società multinazionali che sono entrate con forza nei segmenti di mercato
115
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
storicamente presidiati da Mirato, (v) le richieste della grande distribuzione organizzata di scontisca sempre
maggiore per l’inserimento/mantenimento della merce a scaffale determinano una erosione della marginalità.
Alla luce di quanto precede e, tenendo conto anche del Business Plan:
(i) il Consiglio di Amministrazione ha rielaborato con il Metodo DCF la determinazione del valore del
capitale economico dell’Emittente;
(ii) il Consiglio di Amministrazione, nel determinare con il Metodo DCF il valore della quota di
partecipazione oggetto dell’Offerta (al netto delle azioni proprie in portafoglio), ha ritenuto appropriato
applicare uno “sconto di minoranza”5 e uno “sconto di liquidabilità”6 nella percentuale del 25%, ovvero
il valore medio dell’intervallo di sconto tra il 20% ed il 30% generalmente previsto dalla dottrina7 in casi
similari (e ciò in relazione alla scarsità dei volumi giornalieri di trattazione sul titolo, che nel periodo
28.08.2008 – 26.06.20098 risulta pari ad una media giornaliera di n. 17.580 azioni, corrispondenti ad un
totale di circa 420 giorni di borsa occorrenti per la liquidazione completa di una quota di partecipazione
pari a quella oggetto dell’Offerta);
(iii) il Consiglio di Amministrazione ha individuato con il Metodo DCF, scontato come sopra, un valore per
azione per ad Euro 5,17, inferiore al Corrispettivo, come riportato nella tabella che segue:
Valore del capitale economico (€/mln)
N. azioni in circolazione (dedotte le azioni proprie) – mln
Valore teorico unitario azioni in circolazione (€)
Sconto di minoranza/liquidabilità
Valore unitario azione di minoranza in circolazione
Valore offerto corrispettivo
% premio
113
16,4
6,89
25%
5,17
5,25
1,5%
5
Lo “sconto di minoranza” è considerato applicabile per il trasferimento di partecipazioni non di controllo in virtù delle limitazioni di poteri e
facoltà intrinseche in tali partecipazioni rispetto alla partecipazione di controllo. Tale sconto è mediamente individuato dalla dottrina in un range
tra il 20% ed il 30%.
6
Lo “sconto di liquidabilità” è considerato tipicamente applicabile alle società quotate quando la negoziabilità dei relativi titoli è solo apparente, nel
senso che la vendita di un pacchetto anche limitato di tali titoli, esercita una pressione al ribasso sulle quotazioni. Tale sconto si colloca in un
range tra il 20% ed il 30%.
7
In merito allo “sconto di minoranza” e allo “sconto di liquidabilità” cfr L. Guatri, M. Bini, Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende, UBE,
Milano, 2005, pag. 898 – 963; G. Zanda, M. Lacchini, T. Onesti, La valutazione delle aziende, Giappichelli, Torino, 1997, pag. 389 -399; T.
Onesti, Sconti di minoranza e sconti di liquidità: ridotti poteri e mancanza di mercato nella valutazione delle partecipazioni, CEDAM, Padova,
2002.
8
Il periodo considerato è quello dei 12 mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione, depurato degli ultimi 2 mesi nei quali si sono
verificate movimentazioni dei corsi del titolo fuori dalla media di periodo.
116
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
(iv) il Metodo dei Multipli adottato dal Consiglio di Amministrazione è stato operato su un campione di
società quotate ritenute dal Consiglio di Amministrazione maggiormente comparabili all’Emittente e
riferito alla sola categoria degli operatori “Small Cap” del settore personal care/cosmetics ed è stato
privilegiato il multiplo EV/EBITDA in quanto parametro maggiormente omogeneo non influenzato dalle
diverse politiche di investimento/ammortamento né dagli effetti delle diverse strutture finanziarie
(interessi passivi) e dalle differenti legislazioni fiscali (imposte). Il valore per azione determinato in base
al Metodo dei Multipli è riportato nella tabella che segue:
Metodo dei Multipli
min
5,72
max
6,35
medio
6,04
Il Consiglio di Amministrazione ritiene, altresì, che il Metodo dei Multipli sia, tra i vari utilizzati, il
meno significativo nel caso specifico dell’Emittente, in considerazione del fatto che nessuno dei soggetti
del campione di riferimento è quotato in Italia né opera prevalentemente sul mercato Italiano;
(v) il Consiglio di Amministrazione ha altresì convenuto che le metodologie utilizzate ed analizzate da
Mediobanca ai fini della redazione della Fairness Opinion devono essere considerate non singolarmente
ma come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, le analisi dei risultati con tali
metodologie ottenuti vadano utilizzate in modo non indipendente l’una dall’altra bensì in rapporto di
complementarietà tra le stesse. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi individuato in Euro 5,26 il
valore risultante dalla media dei metodi valutativi suddetti (Metodo di Borsa9, Metodo DCF e Metodo
dei Multipli), valore anch’esso sostanzialmente allineato con il Corrispettivo;
(vi) infine, il Consiglio di Amministrazione, considerato che il modello di business dell’Emittente è
storicamente incentrato sullo sviluppo e/o acquisizione di marchi nel settore della toiletries (Malizia,
Intesa, Clinians, Splend’or, tra i principali) ha tra l’altro tenuto in considerazione che il multiplo
EV/EBITDA implicito nel Corrispettivo (pari a 6,1 sul 2009 ed a 5 sul 2013, come da Business Plan)
risulta significativamente superiore al multiplo EV/EBITDA recentemente pagato dall’Emittente per
l’acquisizione dei marchi Breeze e Squeeze completata alla fine di gennaio dell’anno in corso (pari a 3,9
sul 2009 ed a 3,2 sul 2013, come da Business Plan).
4.3
CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione:
-
preso atto delle finalità dell’Offerta e dei programmi futuri dell’Offerente sull’attività dell’Emittente;
-
preso atto delle conclusioni enunciate da Mediobanca nella Fairness Opinion;
-
analizzata la documentazione di supporto alla Fairness Opinion fornita da Mediobanca e
considerando la stessa idonea a supportare lo svolgimento dell’attività valutativa da parte del
Consiglio di Amministrazione;
-
condotte autonome valutazioni sulle conclusioni contenute nella Fairness Opinion, sulle metodologie
di calcolo utilizzate e sulle limitazioni intrinseche che ciascuno dei suddetti metodi presenta;
9
Per quanto concerne il Metodo di Borsa, ai fini della media dei metodi valutativi adottati, il Consiglio di Amministrazione ha preso in
considerazione la media dei valori che determinano il premio più alto e quello più basso implicito nel Corrispettivo, come riportati nel primo
capoverso del paragrafo 4.2 supra.
117
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
considera congruo il Corrispettivo di Euro 5,25 e valuta nel complesso positivamente l’Offerta.
Hanno espresso voto favorevole 8 Consiglieri, tra cui 3 Consiglieri Indipendenti, su 9 Consiglieri. Il
Consigliere indipendente Alexander Paiusco si è astenuto dalla votazione, dichiarando di non potersi
esprimere circa l’opportunità e la convenienza per gli azionisti di aderire all’Offerta proponendo, invece, di
rimettere alle scelte individuali degli stessi, ogni decisione al riguardo. Il medesimo Consigliere ha altresì
precisato di aver ritenuto di esprimere la propria astensione anche e soprattutto in ragione della circostanza di
essere portatore di interessi per conto di terzi, come sopra già evidenziato nel presente Comunicato.
Si evidenzia, in particolare, che i Consiglieri Indipendenti Franco Zanetta, Renzo Ramoni e Massimo Melone
hanno condiviso con gli altri consiglieri tutte le considerazioni effettuate ai fini della valutazione dell’Offerta
sopra riportate, sia per quanto concerne i programmi dell’Offerente (cfr. punto 4.1 che precede) sia con
riferimento alle considerazioni sulla congruità del Corrispettivo offerto dall’Offerente.
Quanto alla convenienza economica dell’adesione all’Offerta, la stessa dovrà essere valutata dal singolo
azionista, tenuto conto dell’andamento del titolo e delle dichiarazioni dell’Offerente contenute nel
Documento d’Offerta.
5.
DICHIARAZIONE IN MERITO ALL’ADOZIONE DI MISURE DIFENSIVE
Lo statuto sociale di Mirato non contiene alcuna previsione in applicazione dell’articolo 104 del TUF ed il
Consiglio di Amministrazione non intende adottare misure difensive finalizzate a contrastare l’Offerta.
Landiona (NO), 29 agosto 2009
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
___________________________________
(Dott. Corrado Ravanelli)
118
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
119
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
120
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
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Documento di Offerta Mirato S.p.A.
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Documento di Offerta Mirato S.p.A.
123
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
Appendice n. 3:
Estratto dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs 24 febbraio 1998
n. 58 e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modifiche
Mirato S.p.A.
Strada Provinciale Est Sesia
28064 Landiona (NO)
Premesse
Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”), e degli
articoli 127 e seguenti del Regolamento CONSOB approvato con delibera del 19 maggio 1999, n. 11971 e
successive modifiche ed integrazioni (“Regolamento Emittenti”), si rende noto, per estratto, il contenuto (i)
dell’accordo quadro sottoscritto in data 27 luglio 2009 avente ad oggetto, tra l’altro, azioni ordinarie di
Mirato S.p.A. (l’“Accordo Quadro”) e (ii) del patto parasociale sottoscritto in data 27 luglio 2009,
contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro e avente ad oggetto anch’esso, tra l’altro, azioni
ordinarie di Mirato S.p.A. (il “Patto Parasociale”).
Come meglio indicato al successivo punto I, l’Accordo Quadro disciplina diritti ed obblighi delle Parti (come
di seguito definite) in relazione ad un’operazione finalizzata all’ottimizzazione della configurazione
proprietaria di Mirato S.p.A. - ai fini del miglior sviluppo del suo business - ed al delisting della stessa
(l’“Operazione”), che prevede, come sua prima fase di realizzazione, la promozione, da parte di Benefit
S.p.A., di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) sulle azioni ordinarie di Mirato
S.p.A. (le “Azioni Mirato”) al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle stesse (il “Delisting”).
Come indicato in dettaglio al successivo punto II, il Patto Parasociale regola e disciplina, tra gli altri, i profili
di corporate governance relativi a Benefit S.p.A., Mirato S.p.A. e la società risultante dalla fusione tra le
due.
I – Contenuto dell’Accordo Quadro
1.
Società oggetto dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro ha ad oggetto:
(A)
Benefit S.p.A., con sede legale in Landiona (No), Strada Provinciale Est Sesia, C.F. e numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202120032, capitale sociale pari ad Euro
120.000,00 i.v., costituito da n. 120.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, suddivise
in tre categorie e precisamente n. 81.071 azioni di categoria A, n. 36.532 azioni di categoria B e n.
2.397 azioni di categoria C, tutte con uguali diritti, fatto salvo quanto indicato nella Parte II che
segue ai paragrafi 5.2(C) e 5.2 (D) (“Offerente” o anche “Benefit”);
(B)
Mirato S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia, capitale sociale Euro
10.320.000,00 i.v., costituito da n. 17.200.000,00 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,60
cadauna, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 01863770028 (“Mirato” o
l’“Emittente”).
124
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
2.
Soggetti aderenti all’Accordo Quadro
Gli aderenti all’Accordo Quadro (“Parti” e ciascuno singolarmente “Parte”) sono:
(A)
Corrado Ravanelli, nato a Genova (GE), il 19 marzo 1930, residente in Novara, Viale Kennedy
105, C.F. RVNCRD30C19D969R (“CR”);
(B)
Armonia S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Viale Kennedy 105, capitale sociale di Euro
10.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176110035
(“Armonia”), società interamente partecipata da CR;
(C)
Giovanna Flamà, nata a Oleggio (NO), il 31 dicembre 1939, residente in Novara, Viale Kennedy
105, C.F. FLMGNN39T71G019R (“GF”);
(D)
GIO.CO. S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Viale Kennedy 105, capitale sociale di Euro
10.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176130033
(“GIO.CO.”), società interamente partecipata da GF;
(E)
Fabio Ravanelli, nato a Novara (NO), l’8 gennaio 1970, residente in Novara, Corso Italia 11, C.F.
RVNFBA70A08F952X (“FR”);
(F)
Moltiplica S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Corso Italia 11, capitale sociale di Euro 60.606,00
i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02119840037, società controllata
da FR (“Moltiplica” e congiuntamente a CR, Armonia, GF, GIO.CO. e FR, i “Soci di
Maggioranza”);
(G)
Susanna Ravanelli, nata a Novara (NO), il 16 dicembre 1960, residente in Novara, Via Agogna
45/A, C.F. RVNSNN60T56F952D (“SR”);
(H)
Essegi S.r.l., con sede legale in Novara (NO), via Agogna 45/A, capitale sociale di Euro 20.000,00
i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202420036 (“Essegi”), società
interamente partecipata da SR;
(I)
Giovanni Tadini, nato a Galliate (NO), il 26 febbraio 1956, residente in Galliate, via SS. Martiri 28,
C.F. TDNGNN56B26D872Q (“GT” e, congiuntamente a Essegi e SR, i “Soci di Minoranza”);
(L)
Roberto Petrosino, nato a Genova (GE), il 4 giugno 1964, residente in Novara, Viale Allegra 50,
C.F. PTRRRT64H04D969O (“RP”);
(M)
Rivaro S.r.l., con sede legale in Novara (NO), viale Allegra 50, capitale sociale di Euro 10.000,00
i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202100034, società
interamente partecipata da RP (“Rivaro” e, congiuntamente a RP, il “Management”; i Soci di
Maggioranza, i Soci di Minoranza ed il Management, i “Soci”);
(N)
Benefit S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia, capitale sociale pari
ad Euro 120.000,00, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202120032;
125
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
3.
Partecipazioni oggetto dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro ha ad oggetto:
(A)
il 100% del capitale sociale di Benefit S.p.A., detenuto come segue:
Socio
Corrado Ravanelli
Giovanna Flamà
Fabio Ravanelli
Susanna Ravanelli
Giovanni Tadini
Roberto Petrosino
TOTALE
(B)
n. azioni
26.647 azioni di categoria A
12.616 azioni di categoria A
41.808 azioni di categoria A
35.996 azioni di categoria B
536 azioni di categoria B
2.397 azioni di categoria C
120.000
n. 9.433.684 azioni (le “Azioni Mirato dei Soci”), pari al 54,847% del capitale sociale di Mirato,
detenuto come segue:
Socio
Corrado Ravanelli
(ivi incluse le n. 470.000 Azioni Mirato possedute attraverso Armonia)
Giovanna Flamà
(ivi incluse le n. 440.000 Azioni Mirato possedute attraverso GIO.CO.)
Fabio Ravanelli
(ivi incluse le n. 510.000 Azioni Mirato possedute attraverso Moltiplica)
Susanna Ravanelli
(ivi incluse le n. 70.816 Azioni Mirato possedute attraverso Essegi)
Giovanni Tadini
TOTALE
(C)
4.
%
22,2055
10,5132
34,8399
29,9969
0,4467
1,9978
100
n. azioni Mirato
2.137.500
%
12,427
1.012.000
5,884
3.353.684
19,498
2.887.500
16,788
43.000
9.433.684
0,250
54,847
la totalità delle Azioni Mirato che, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni
dell’Operazione (come di seguito definite) ovvero di loro rinuncia e, quindi, in caso di successo
dell’Offerta, saranno detenute dall’Offerente.
Controllo dell’emittente
La sottoscrizione dell’Accordo Quadro non determina alcuna modifica degli assetti proprietari
dell’Emittente, che, alla data del presente estratto, non è controllato, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da alcun
soggetto.
5.
Contenuto dell’Accordo Quadro
5.1
Oggetto dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro ha ad oggetto, subordinatamente al verificarsi delle condizioni in esso previste e di
seguito descritte al punto 0, in particolare:
(A)
126
la promozione da parte di Benefit dell’Offerta per un corrispettivo unitario pari a Euro 5,25 (il
“Corrispettivo”) e la disciplina degli adempimenti a ciò preliminari e ad essa conseguenti nonché la
previsione di taluni obblighi delle Parti in relazione all’Offerta tra cui quello di non conferire in
adesione alla stessa le proprie Azioni Mirato;
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
(B)
l’impegno delle Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che l’Offerente deliberi,
entro la data di pagamento del Corrispettivo (la “Data di Pagamento”), n. 4 aumenti di capitale
riservati o comunque con rinuncia del diritto di opzione alla sottoscrizione degli stessi da parte di
alcuni dei soci (gli “Aumenti di Capitale”), ed in particolare:
(i)
un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro
2.193.000,00, con emissione di n. 903.252 azioni di categoria A, da sottoscriversi e versarsi
da parte di Moltiplica, secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante il
conferimento di n. 510.000 Azioni Mirato di sua proprietà (il “Conferimento di Azioni
Moltiplica”) ad un valore unitario pari al prezzo medio ponderato a cui sono state negoziate
le Azioni Mirato nei sei mesi precedenti il conferimento ed in ogni caso non superiore al
Corrispettivo;
(ii)
un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro
184.900,00, con emissione di n. 76.155 azioni di categoria B, da sottoscriversi e versarsi da
parte di Giovanni Tadini, secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante
il conferimento di n. 43.000 Azioni Mirato di sua proprietà ad un valore unitario pari al
prezzo medio ponderato a cui sono state negoziate le Azioni Mirato nei sei mesi precedenti il
conferimento ed in ogni caso non superiore al Corrispettivo dell’Offerta (il “Conferimento
di Azioni GT” e, congiuntamente al Conferimento di Azioni Moltiplica, i “Conferimenti di
Azioni”);
(iii)
un aumento di capitale per un importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 1.000.000,00,
con emissione di n. 340.593 azioni di categoria C – di cui n. 258.000 azioni di categoria C
cum warrant “Benefit 2009-2017”, da sottoscriversi e versarsi da parte di Rivaro in denaro (la
“Sottoscrizione in Denaro”); e
(iv)
un aumento di capitale scindibile a pagamento per un importo massimo di Euro 753.360,00,
al servizio dei n. 258.000 warrant “Benefit 2009-2017” da emettersi a favore di Rivaro, ai
sensi di quanto previsto al punto (iii) che precede, per la sottoscrizione di massime n.
258.000 azioni di categoria C, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 2,92 con
contestuale approvazione del regolamento di tali warrant “Benefit 2009-2017” che preveda la
loro esercitabilità (i) in caso di Smobilizzo (come definito nel Patto Parasociale, cfr Parte II,
Paragrafo 5.2(D)) fino al 28 luglio 2014 ovvero (ii) dall’approvazione del bilancio al 31
dicembre 2014 fino al 31 luglio 2017 qualora vi sia un incremento del valore economicopatrimoniale di Benefit da calcolarsi secondo il criterio del fair market value;
(C)
gli impegni di capitalizzazione dell’Offerente, ai fini dell’Offerta, da parte di Moltiplica, Giovanni
Tadini e Rivaro, mediante esecuzione entro la Data di Pagamento, rispettivamente, del Conferimento
di Azioni Moltiplica, del Conferimento di Azioni GT e della Sottoscrizione in Denaro, in
sottoscrizione e versamento degli Aumenti di Capitale di cui alle precedenti lettere (i), (ii) e (iii),
subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell’Operazione (come definite al successivo
paragrafo 5.2);
(D)
la facoltà di Armonia, GIO.CO. ed Essegi, indipendentemente tra di loro, anche alla luce dei risultati
conseguiti dall’Offerta, di conferire nell’Offerente - ai medesimi termini e condizioni dei
Conferimenti di Azioni ed in ogni caso ad una valorizzazione delle Azioni Mirato, oggetto degli
stessi, non superiore al Corrispettivo - tutte o parte delle Azioni Mirato di loro titolarità e, quindi,
fino a massime n. 980.816 Azioni Mirato, pari al 5,702% del capitale sociale dell’Emittente (gli
“Ulteriori Conferimenti di Azioni”) in sottoscrizione di ulteriori aumenti di capitale dell’Offerente
127
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
medesimo, che verranno deliberati a tal fine dalla stessa assemblea straordinaria convocata per
deliberare gli Aumenti di Capitale ovvero successivamente, comunque entro la data di pagamento
del corrispettivo in adempimento dell’obbligo di acquisto ex articolo 108 del TUF e/o di esercizio
del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF.
5.2
Condizioni di efficacia dell’Accordo Quadro
Ai sensi dell’Accordo Quadro, l’Operazione ivi prevista e disciplinata è subordinata:
(A)
a che le adesioni all’Offerta raggiungano un quantitativo minimo che consenta all’Offerente, ad
esito dell’Offerta e computando le Azioni Mirato dei Soci, di raggiungere una partecipazione
almeno pari al 90% del capitale sociale di Mirato (“Condizione sul Quantitativo Minimo”);
(B)
al mancato verificarsi o emergere, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del
periodo di adesione dell’Offerta, così come accertato dal Consiglio di Amministrazione
dell’Offerente, (i) di eventi, a livello nazionale o internazionale, comportanti gravi mutamenti nella
situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su Mirato
e/o le società da quest’ultima controllate (il “Gruppo Mirato”) rispetto alla situazione e prospettive
patrimoniali, economiche e/o finanziarie di tali società come risultanti dalla relazione intermedia di
gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 approvata
dal Consiglio di amministrazione di Mirato entro il termine del periodo di adesione all’Offerta
ovvero (ii) di fatti o situazioni o eventi, relativi al Gruppo Mirato, tali da alterare in modo
sostanzialmente pregiudizievole la situazione e/o le prospettive patrimoniali, economiche e/o
finanziarie del Gruppo Mirato come risultanti dalla relazione intermedia di gestione relativa al
primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 approvata dal Consiglio di
amministrazione di Mirato entro il termine del periodo di adesione all’Offerta (“Condizione MAC”
e, congiuntamente alla Condizione sul Quantitativo Minimo, le “Condizioni dell’Operazione”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, l’Offerente potrà peraltro, con effetto vincolante anche per tutte le altre Parti,
rinunciare al mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione, previa deliberazione del proprio
Consiglio di Amministrazione. Per quanto attiene alla Condizione sul Quantitativo Minino, la facoltà di
rinuncia presuppone comunque il raggiungimento di una soglia di possesso, come calcolata al punto (A)
supra, non inferiore al 66,67% del capitale di Mirato.
Le Condizioni dell’Operazione costituiranno altresì condizioni di efficacia dell’Offerta.
Inoltre, l’Accordo Quadro e tutti gli impegni in esso previsti sono risolutivamente condizionati: (i)
all’eventuale mancato deposito da parte di Benefit del documento d’offerta entro il termine previsto
dall’art.102, comma terzo, del TUF, e (ii) all’eventuale mancata approvazione, da parte di Consob, del
documento di offerta (recante offerta volontaria totalitaria ai termini diffusi al mercato con comunicato ex
art. 102 del TUF) entro il termine previsto dall’articolo 102, comma quarto, del TUF (la “Condizione
Risolutiva”).
5.3
Regole in pendenza dell’Offerta e impegni di Lock-up
Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro:
(A)
128
ciascuna delle Parti, diversa dall’Offerente si è obbligata a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto
di Azioni Mirato (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel
periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed i sei mesi successivi alla data
di chiusura dell’Offerta;
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
(B)
l’Offerente si è impegnato, salvo diverso accordo unanime delle Parti, a non effettuare alcun acquisto
di Azioni Mirato (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) a prezzi
superiori al Corrispettivo nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed i
sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;
(C)
i Soci si sono impegnati a non cedere o trasferire (né a conferire in adesione all’Offerta) in qualsiasi
modo o forma, in tutto o in parte, le partecipazioni detenute o che saranno detenute nell’Offerente e
in Mirato e a non costituire sulle medesime alcun vincolo o pegno (diversi da quelli espressamente
consentiti) fino al verificarsi del primo di questi eventi: (i) la scadenza del Patto Parasociale, ovvero
(ii) la fusione dell’Emittente nell’Offerente, come prevista nel Patto Parasociale (la “Fusione”).
Nel caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione (salvo che esse siano rinunciate) o di
avveramento della Condizione Risolutiva, è previsto un meccanismo di retrocessione della totalità delle
partecipazioni sociali rispettivamente detenute da SR, GT e RP nell’Offerente a favore di CR, GF e FR.
5.4
Sospensione dell’efficacia del patto parasociale Mirato stipulato in data 9 aprile 2008
CR, Armonia, GF, GIO.CO., FR, Moltiplica, SR e Essegi hanno convenuto che:
(A)
a far tempo dalla sottoscrizione dell’Accordo Quadro e sino alla Data di Pagamento, resti sospesa
l’efficacia e applicabilità del patto parasociale relativo alle Azioni Mirato, in essere tra medesimi,
sottoscritto in data 9 aprile 2008 e successivamente modificato in data 12 gennaio 2009 e 17 luglio
2009 (il “Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008”);
(B)
in ogni caso di successo dell’Offerta, il Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008 si intenderà
automaticamente decaduto e comunque consensualmente risolto tra le sue parti con effetto a far
tempo dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro; e
(C)
in ogni caso di mancato successo dell’Offerta, cesserà la sospensione dell’efficacia e
dell’applicabilità del Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008 e lo stesso rientrerà in vigore tra le parti
con effetto a far tempo dall’avvenuta constatazione da parte dell’Offerente del mancato successo
dell’Offerta (fatto salvo che, in caso di avveramento della Condizione Risolutiva, ciò avverrà a far
tempo dalla data di avveramento di tale condizione).
5.5
Durata dell’Accordo Quadro
Salvi specifici impegni che abbiano una maggior durata (e.g., impegni di lock-up), l’Accordo Quadro sarà
efficace fino alla conclusione della procedura relativa, rispettivamente, all’Offerta ovvero all’obbligo di
acquisto ex articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF, fatto salvo che il
medesimo Accordo Quadro verrà meno in caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione
(ovvero di mancata rinuncia alle stesse) nonché in caso di avveramento della Condizione Risolutiva.
5.6
Clausola compromissoria
Tutte le controversie scaturenti dal Accordo Quadro saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3
arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed
Internazionale di Milano; il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato
sarà Milano.
6.
Clausola Penale
L’Accordo Quadro non prevede alcuna clausola penale.
129
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
7.
Tipo di patto
L’Accordo Quadro è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettera b), c) e d)-bis del
TUF.
8.
Registro Imprese
L’Accordo Quadro è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Novara.
II – Contenuto del Patto Parasociale
1.
Società che sono oggetto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha per oggetto Benefit e Mirato.
2.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto tra CR, Armonia, GF, GIO.CO., FR, Moltiplica, SR, Essegi, GT,
Rivaro, RP e Benefit.
3.
Partecipazioni che sono oggetto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha per oggetto:
(A)
il 100% del capitale sociale di Benefit, detenuto come sopra indicato;
(B)
le Azioni Mirato dei Soci e la totalità delle azioni di Mirato che, subordinatamente all’avveramento
delle Condizioni dell’Operazione (o rinuncia alle stesse ai sensi di quanto previsto nell’Accordo
Quadro), saranno detenute dall’Offerente ad esito dell’Offerta.
4.
Controllo dell’Emittente
La sottoscrizione del Patto Parasociale non determina alcuna modifica degli assetti proprietari dell’Emittente,
che, alla data del presente estratto, non è controllato, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da alcun soggetto.
5.
Contenuto del Patto Parasociale
5.1
Corporate Governance
Il Patto Parasociale contiene le seguenti previsioni di corporate governance relativamente a Benefit e
Mirato:
(A)
Mirato, in caso di Delisting direttamente a seguito dell’Offerta, non appena ragionevolmente
praticabile anche in considerazione dell’adempimento dell’eventuale obbligo di acquisto ex articolo
108 del TUF e/o dell’esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF, sarà dotata (i) di un nuovo
statuto sociale nel testo che sarà concordato tra le parti e (ii) di un consiglio di amministrazione
composto da 7 componenti da nominarsi, sia in sede di prima nomina che di successivi rinnovi, sulla
base di un’unica lista presentata dai Soci di Maggioranza, contenente un numero di candidati pari a
quello degli amministratori da nominarsi e di cui 2 membri siano rispettivamente SR e GT ed uno sia
RP;
(B)
Mirato, nel caso in cui non abbia avuto luogo il Delisting direttamente a seguito dell’Offerta, e
comunque sino alla Fusione, sarà dotata (i) di un nuovo statuto sociale, nel testo che sarà convenuto
tra le parti in modo da recepire nella maggiore misura possibile le intese tra le medesime in materia di
130
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
corporate governance, e (ii) di un consiglio di Amministrazione composto da 9 membri da eleggersi
sulla base di liste ai sensi delle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari, di cui:
(1)
8 componenti designati dalla lista di maggioranza che sarà presentata congiuntamente da
Benefit, dai Soci di Maggioranza e dai Soci di Minoranza, e sarà formata dai candidati in
ordine progressivo come segue: (a) i primi sette candidati designati dai Soci di
Maggioranza, di cui il quinto, il sesto ed il settimo siano rispettivamente SR, GT e RP,
(b) l’ottavo, in possesso di requisiti di indipendenza richiesti dalle norme di legge e
regolamentari; e (c) il nono – per il caso di mancata presentazione della lista di
minoranza di cui al successivo punto (2) – designati dai Soci di Maggioranza;
(2)
1 componente designato dalla lista di minoranza presentata da un socio o un gruppo di
soci di minoranza in Mirato;
(C)
non appena ragionevolmente possibile ed in ogni caso entro 12 mesi dalla data di stipulazione del
Patto Parasociale, anche per conseguire comunque l’obiettivo del Delisting, i competenti organi
sociali di Mirato e dell’Offerente delibereranno la Fusione in modo che la società risultante dalla
stessa sia una società per azioni, dotata (i) di uno statuto sociale sostanzialmente conforme all’attuale
statuto dell’Offerente e (ii) di un Consiglio di Amministrazione con una composizione identica a
quella dell’organo amministrativo dell’Offerente ovvero nominato ai sensi della precedente lettera
(A) del presente paragrafo 0 (la “Nuova Mirato”);
(D)
la durata in carica dei Consigli di Amministrazione di Benefit, Mirato (e, successivamente alla
Fusione, Nuova Mirato) e delle società direttamente o indirettamente controllate (il “Gruppo
Mirato”) sarà annuale;
(E)
SR e GT rivestiranno, salvo dimissioni o giusta causa di revoca, la carica di amministratore non
esecutivo delle società del Gruppo Mirato, fermo restando che, con riferimento a Mil Mil 76 S.p.A.,
SR rivestirà anche la carica di Presidente non esecutivo;
(F)
le deliberazioni del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo Mirato saranno assunte con
il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti alla riunione, fermo restando che
saranno riservate alla competenza collegiale del consiglio di amministrazione le deliberazioni
concernenti determinate materie rilevanti (e.g., progetti di acquisizione o di cessione di società,
imprese, aziende o rami di aziende, progetti di fusione, scissione o trasformazione, approvazione del
budget e del business plan, operazioni con parti correlate e determinazione delle istruzioni di voto
nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società del Gruppo Mirato di cui al successivo punto
G) e SR sarà titolare di un diritto di veto sulle deliberazioni del consiglio di amministrazione (i) di
Benefit, relative all’estensione dei termini di rimborso del finanziamento a breve termine contratto
dall’Offerente per dar corso all’Offerta, (ii) di Nuova Mirato, concernenti determinate materie
rilevanti, al verificarsi di determinate condizioni, (iii) delle società del Gruppo Mirato relative alla
determinazione delle istruzioni di voto nelle assemblee ordinarie delle società del Gruppo Mirato
convocate per deliberare sulle materie di cui al punto (G)(i)(b) che segue;
(G)
l’assemblea di Benefit, di Mirato e di Nuova Mirato delibererà con un quorum deliberativo
comprensivo anche del voto favorevole di SR: (i) in sede ordinaria: (a) sull’autorizzazione
all’acquisto di azioni proprie (salvo talune eccezioni) e, (b) sulla nomina di amministratori che
ricoprano anche la posizione di dipendenti di una delle società del Gruppo Mirato (salvo che si tratti
di uno dei Soci di Maggioranza); e (ii) in sede straordinaria: tra le altre, sulla modifica dell’oggetto
sociale, sulla durata della società, sugli aumenti di capitale sociale con esclusione o limitazione del
131
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
diritto di opzione, e sulle riduzione del medesimo (fatte salve le ipotesi di riduzione obbligatoria),
nonché sulle fusioni, scissioni e trasformazioni.
5.2
Vincoli e trasferimento delle partecipazioni
(A)
Fatti salvi i vincoli derivanti dagli impegni assunti dai Soci al fine di dar esecuzione all’Operazione,
per tutta la durata del Patto Parasociale, i Soci manterranno le partecipazioni sociali in Benefit,
Mirato e Nuova Mirato libere da ogni e qualsiasi pegno, vincolo, diritto di terzi. Tali vincoli
potranno pertanto essere costituiti solo con apposita delibera della competente assemblea dei soci.
(B)
Sino alla data della Fusione e fatte salve talune ipotesi di trasferimenti consentiti, (i) ogni
trasferimento di partecipazioni sociali in Mirato o in Benefit sarà soggetto all’impegno di lock-up di
cui all’Accordo Quadro (cfr. Parte I, Paragrafo 0), e (ii) CR, GF, FR, SR, RP si impegnano a non
porre in essere trasferimenti delle rispettive quote di partecipazione detenute in Armonia, GIO.CO.,
Moltiplica, Essegi e Rivaro.
(C)
A partire dalla data della Fusione, i predetti impegni di lock-up verranno meno e troveranno
applicazione i limiti al trasferimento di partecipazioni sociali attualmente previsti dallo statuto
sociale di Benefit che saranno riflessi nello statuto sociale di Nuova Mirato, ed in particolare (i) il
diritto di prelazione a favore di tutte le categorie di azionisti, (ii) il diritto di co-vendita a favore degli
azionisti di categoria B e di categoria C, (iii) il diritto di trascinamento a favore degli azionisti di
categoria A.
(D)
Il Patto Parasociale contiene alcune previsioni relativamente ai termini e condizioni dello smobilizzo
delle partecipazioni sociali detenute da SR, Essegi, GT ed il Management (lo “Smobilizzo”), che
dovrà esser effettuato entro un periodo di cinque anni dalla data di stipulazione del Patto Parasociale
secondo modalità e procedure tali da garantire a detti soggetti – attraverso il trasferimento delle
rispettive partecipazioni sociali – determinati livelli minimi di corrispettivo, con attribuzione a SR,
entro certi limiti, di un diritto di veto sul completamento del processo di Smobilizzo prescelto, fermo
restando che in caso di mancato Smobilizzo entro il predetto termine e al verificarsi di altre
predeterminate condizioni, SR, Essegi, GT e il Management, in quanto titolari di azioni di categoria
B e C, potranno esercitare il diritto di recesso spettante a tali categoria di azioni ai sensi di quanto
previsto nello statuto sociale di Benefit e che sarà riflesso altresì nello statuto sociale di Nuova
Mirato.
6.
Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale sarà valido ed efficace fino alla scadenza del 5° (quinto) anno successivo alla data di
stipulazione ovvero, in assenza di Delisting (eventualmente anche per effetto della Fusione), fino alla
scadenza del 3° (terzo) anno dalla data di stipulazione.
In ogni caso, il Patto Parasociale verrà meno anticipatamente rispetto alla naturale scadenza in caso (i) di
avveramento della Condizione Risolutiva o mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione (salvo
rinuncia a tali condizioni); e (ii) di cessione da parte dei soci della totalità delle proprie partecipazioni sociali
ovvero di Smobilizzo.
7.
Clausola Compromissoria
Il Patto Parasociale contiene una clausola compromissoria ai sensi della quale tutte le controversie scaturenti
dal Patto Parasociale medesimo saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in
conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano,
132
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano e la lingua
sarà la lingua italiana.
8.
Clausola Penale
Il Patto Parasociale contiene, per il caso di violazione degli obblighi di cui al paragrafo 0 (B)(ii) da parte dei
soggetti ivi contemplati, la previsione di una penale a carico della parte inadempiente di un importo pari al
valore della partecipazione in Benefit della parte inadempiente medesima come determinata, ai sensi dell’art.
1349, comma 1, cod. civ., da un esperto designato da una delle parti non inadempienti.
9.
Tipo di Patto
Il Patto Parasociale è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, primo e quinto comma, lettera b) e d)
del TUF.
10.
Registro Imprese
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Novara.
133
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
O
DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E
LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA
CONSULTAZIONE
In aggiunta al Documento di Offerta e alla Scheda di Adesione, i documenti di seguito specificati sono messi
a disposizione del pubblico presso:
(i)
la sede legale dell’Emittente, Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia;
(ii) la sede legale di Benefit, Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia;
(iii) la sede di Borsa Italiana, Milano, Piazza degli Affari n. 6;
(iv) gli uffici di ciascuno degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni rispettivamente per Banca Aletti, in Milano, Via Giulini 3, per Banca IMI, in Milano in
Piazzetta Giordano dell’Amore 3.
(a)
Documenti relativi all’Emittente
•
Bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2007, corredato dagli allegati previsti dalla
legge;
•
Bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, corredato dagli allegati previsti dalla
legge;
•
Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2009.
I documenti contabili relativi all’Emittente sono inoltre disponibili sul sito internet www.mirato.it.
(b)
Documenti relativi all’Offerente
Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente non ha svolto attività diversa da quelle
dirette all’acquisto delle Azioni, alla promozione dell’Offerta e al reperimento delle risorse necessarie.
Non vi sono, quindi, documenti significativi relativi all’Offerente che meritino di essere resi
disponibili al pubblico.
134
Documento di Offerta Mirato S.p.A.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di
Offerta appartiene all’Offerente. L’Offerente dichiara che, per quanto di sua conoscenza, i dati contenuti nel
Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alternarne la portata.
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Documento di Offerta Mirato S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
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