Diapositiva 1 - Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti
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LE OPERAZIONI DI CONFERIMENTO D’AZIENDA Formazione Professionale per Praticanti Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ASPETTI SOCIETARI, CONTABILI E FISCALI Dott. Alfonso Aielli Dottore Commercialista Revisore dei Conti ASPETTI GENERALI LE OPERAZIONI STRAORDINARIE INSIEME DI ATTIVITA’ A CARATTERE STRATEGICO CHE IMPATTANO IN MODO RILEVANTE SULL’IMPRESA O SULLE IMPRESE COINVOLTE ARRIVANDO A MODIFICARNE: - DIMENSIONI - STRUTTURA ORGANIZZATIVA - GOVERNANCE - ASSETTI GESTIONALI - PRODOTTO E MERCATO 2 ASPETTI GENERALI LE OPERAZIONI STRAORDINARIE FINALITA’: - ESPANSIVE o DI SVILUPPO - RESTRITTIVE o DI CONTENIMENTO - DI SEGMENTAZIONE DEL RISCHIO o DI CONTRAZIONE 3 ASPETTI GENERALI Tipiche Operazioni Straordinarie: Aumento o riduzione di capitale sociale Compravendita di partecipazioni sociali, di azienda/ramo di azienda Fusione Scissione Liquidazione Trasformazione 4 ASPETTI SOCIETARI Il Codice Civile non disciplina espressamente le operazioni di conferimento d’azienda ma di alcuni beni (segnatamente beni in natura e crediti) rimandando, in quanto applicabili, alle disposizioni relative alla cessione d’azienda o all’affitto [v. Cass., 10 marzo 1990, n. 1963; Cass., 1 ottobre 1993, n. 9802; Cass., 22 ottobre 1998, n. 10512; Cass., 29 aprile 1999, n. 4301; Cass., 29 settembre 2006, n. 21229] Il conferimento di beni in natura, infatti, può essere effettuato sia a titolo di proprietà (rif.Vendita) sia in godimento (rif. Locazione). 5 DEFINIZIONE Il conferimento è l’operazione mediante la quale un soggetto, detto conferente, conferisce beni o diritti a titolo di capitale in una società detta conferitaria ricevendone in cambio azioni o quote rappresentanti il capitale sociale della conferitaria medesima. È una delle modalità di trasferimento dell’azienda insieme alla cessione (prezzo) e all’affitto o all’usufrutto (canone) 6 SOGGETTI Conferente (soggetto che apporta l’azienda ricevendone partecipazioni) persona fisica non imprenditore imprenditore individuale società ente titolare di diritto di proprietà o altro diritto reale (ad esempio usufrutto) Conferitario (soggetto che riceve l’azienda, aumentando di conseguenza il proprio capitale) società ente 7 CONTESTO DI RIFERIMENTO Il conferimento d’azienda rientra tra le operazioni straordinarie: 1. Sia da un punto di vista formale (es. devono essere osservate le forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda) 2. Sia per le finalità che ne giustificano il ricorso da parte della Società 8 ASPETTI SOCIETARI Qualche nozione utile tratta dal Codice Civile: Art. 2555 – Azienda Il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa Art. 2082 – Imprenditore Colui che esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione o scambio di beni o servizi 9 RAGIONI Le motivazioni più ricorrenti: il riassetto organizzativo e/o produttivo (es. separazione delle attività a bassa redditività) la ristrutturazione finanziaria la concentrazione di imprese una migliore identificabilità del «brand» correggere precedenti strategie «espansionistiche» 10 RAGIONI LE LEVE DI CREAZIONE DEL VALORE (*) 1) il miglioramento delle performance operative 2) il riequilibrio della struttura di capitale 3) il miglioramento della percezione pubblica 11 ASPETTI SOCIETARI Punti di contatto tra Cessione e Conferimento Molti i punti di contatto in quanto in entrambi i casi si produce un “effetto traslativo” della proprietà dei beni art. 2556: forma del contratto art. 2557: divieto di concorrenza art. 2558: successione nei contratti art. 2559: crediti relativi all’azienda ceduta art. 2560: debiti relativi all’azienda ceduta art. 2112: mantenimento dei diritti dei lavoratori 12 ASPETTI SOCIETARI In particolare: divieto di concorrenza da parte del conferente, salva la facoltà delle parti di escludere tale divieto; il conferitario subentra nei contratti stipulati dal conferente per l’esercizio dell’impresa fatto salvo il diritto di recesso del terzo contraente ceduto se vi è giusta causa ed entro 3 mesi dall’iscrizione del conferimento nel Registro delle Imprese; il rapporto di lavoro continua con il soggetto conferitario subentrante, ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano; i crediti vengono trasferiti anche senza notifica al debitore ceduto, a decorrere dall’iscrizione nel R.I.; il debitore ceduto che, in buona fede, paga al conferente, è liberato dal proprio debito; i debiti vengono trasferiti, ed il conferente ne è liberato, non solo con la notifica ma anche con il consenso esplicito dei creditori 13 ASPETTI SOCIETARI L’atto di cessione d’azienda deve essere redatto dal notaio e provato per iscritto mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata e deve contenere: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) l’inventario dell’azienda oggetto di trasferimento; i crediti ceduti ed i debiti accollati; l’indicazione dei contratti in corso; il prezzo di cessione e relativi pagamenti; gli effetti del contratto; il divieto di concorrenza; il subentro nelle posizioni fiscali; le modalità di svincolo di pegni e/o ipoteche. NB: La mancata iscrizione nel registro delle imprese comporta l’impossibilità di opposizione ai terzi della cessione salvo si riesca a provare che questi ne erano a conoscenza. 14 ASPETTI SOCIETARI Definizione di Ramo d’Azienda “… un insieme di beni organizzati in un contesto produttivo dall'imprenditore per l'esercizio dell'attività d'impresa subordinato alla condizione di fatto che l'organizzazione in tal senso del complesso di beni preesista alla convenzione e sia già posta in essere dal cedente.” Cassazione del 2006 n. 1913 15 “ ... E’ necessario acclarare se esiste o meno un'organizzazione dei beni ceduti ricondotti ad unità dalla comune destinazione economica, per realizzare le finalità produttive che l'imprenditore si ripromette” Ministero delle Finanze, Risoluzione del 4 dicembre 1990, n. 660026 ASPETTI SOCIETARI suscettibile di valutazione economica Caratteristiche del conferimento il conferitario è sempre una società 16 utile o necessario per lo svolgimento dell’attività d’impresa il conferente acquista la qualità di socio il conferente trasforma “attività aziendali” in “attività finanziarie” ASPETTI SOCIETARI EFFETTI SUL CAPITALE 17 COSTITUTIVI INCREMENTATIVI Nuova Società Società Pre-esistente ASPETTI SOCIETARI Conferimento Modello Cessione SCOPO Realizzo di plusvalori insiti nel complesso aziendale conferito (es. perdita del controllo) Conferimento Modello Trasformazione Ristrutturazione degli assets interni 18 ASPETTI SOCIETARI Società di Capitali Conferimento in S.R.L. Artt. 2464 Artt. 2465 Conferimenti Valutazione Art. 2481 bis Aumento di capitale a seguito conferimento 19 ASPETTI SOCIETARI Società di Capitali Conferimento in S.p.A. Artt. 2342 Artt. 2441 Conferimenti Diritto di Opzione Art. 2343, 2343-ter, 2343-quater Valutazione 20 ASPETTI SOCIETARI Società di Capitali Il Capitale Sociale rappresenta il valore delle somme e dei beni conferiti dai soci, a titolo di capitale di rischio, all’atto di costituzione della società ed ha una pluralità di funzioni: – Funzione “Societaria”: definisce la misura della partecipazione sociale dei soci alla vita della Società – Funzione di “Garanzia”: rappresenta la “ricchezza” a disposizione dei creditori sociali per il soddisfacimento dei loro crediti (v. art. 2446 – 2447 CC) – Funzione Finanziaria: costituisce l’entità dei mezzi propri messi a disposizione dalla proprietà 21 ASPETTI SOCIETARI 1) 2) 3) 5) 6) Conferimento in SpA Conferimento in sede di costituzione nuova società Delibera degli organi sociali della conferente in merito al conferimento (CdA o assemblea dei soci se vi è modifica dell’oggetto sociale) Istanza al tribunale nel cui circondario ha sede la società per la nomina di un esperto per il rilascio di una relazione giurata Redazione della relazione giurata da parte dell’esperto che contenga: la descrizione dell’azienda conferita e dei beni che la compongono; l’attestazione che il valore dell’azienda conferita è almeno pari a quello ad essa attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale; i criteri di valutazione adottati Stipula dell’atto costitutivo della società e dell’atto di conferimento Deposito per l’iscrizione dell’atto costitutivo della nuova società a cura del notaio rogante (art. 2330 c.c.) 22 ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA – La perizia LA PERIZIA La perizia assolve il ruolo di garanzia della posizione soggettiva di terzi e creditori della conferente. Deve contenere: la descrizione dei beni oggetto del conferimento; l’attestazione che il valore dei beni conferiti sia almeno pari al valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; i criteri di valutazione adottati. 23 ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA – La perizia Art. 2343: LA PERIZIA Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile (responsabilità del consulente). 24 ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA – La Perizia Art. 2343: LA PERIZIA L'attestazione del valore del complesso aziendale conferito deve essere almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale sta a significare che il perito: “non deve obbligatoriamente attestare il valore effettivo di quanto conferito” fissa un limite superiore invalicabile deve ispirarsi a logiche “prudenziali” 25 ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA – La Perizia Le principali caratteristiche della perizia sono: E’ obbligatoria, salvo le eccezioni previste dall’art. 2343 ter del C.C. in vigore dal 30 settembre 2008. Evita l’annacquamento del capitale sociale a seguito del conferimento Non è richiesta nel conferimento in una società di persone (la tutela dei terzi è assicurata dalla responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci nella snc e degli accomandatari nella sas) 26 ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA – La Perizia I contenuti tipici della perizia 1. Finalità della perizia 2. Descrizione analitica del complesso aziendale 3. Rappresentazione di una situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’azienda a data recente 4. L’indicazione dei criteri di valutazione adottati 5. Valutazione precisa di ogni singolo componente del complesso aziendale sulla base del criterio della funzionalità 6. Stime di elementi immateriali (cd. Intangibles) 7. Rilascio dell’attestazione 8. Formula di giuramento 27 ASPETTI SOCIETARI Una doverosa parentesi aziendalistica I CRITERI DI VALUTAZIONE Metodi finanziari Metodi reddituali Metodi patrimoniali Metodi Misti Conferimento in SpA – La Perizia Vengono valutati i flussi netti di cassa che un definito investimento potrà generare in futuro il valore è diretta conseguenza dei redditi prospettici che essa è capace di produrre Il valore è pari alla somma dei prezzi dei singoli elementi che compongono il patrimonio dell’azienda (o del ramo) Combinazione dei precedenti 28 ASPETTI SOCIETARI Una doverosa parentesi aziendalistica Conferimento in SpA – La Perizia I CRITERI DI VALUTAZIONE – UN CENNO Metodi finanziari V=∑ Free Cash Flow n t=1 (1+i) t Valore residuo aziendale + (1+i)n Il valore del capitale economico dell'impresa viene determinato come somma dei flussi monetari della gestione operativa che si genereranno negli anni futuri, attualizzati al momento della valutazione, compreso il flusso dell'ultimo anno al quale viene sottratto l'ammontare dei debiti finanziari (cd. valore residuo aziendale) 29 ASPETTI CIVILISTICI Una doverosa parentesi aziendalistica Conferimento in SpA – La Perizia I CRITERI DI VALUTAZIONE – UN CENNO Metodi Reddituali W = R/i Valore attuale di una rendita futura che la combinazione produttiva riuscirà a garantire in cui: - R è uguale al valore del reddito medio normalizzato; - i è uguale al tasso di attualizzazione. Il reddito medio normalizzato viene individuato in modo da definire un valore che rappresenti le normali condizioni di redditività dell’azienda considerata, e che abbia un alta probabilità di riprodursi sull’intero orizzonte economico della stima, cosicché lo stesso sia dotato di stabilità. 30 ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA – La Perizia Una doverosa parentesi aziendalistica I CRITERI DI VALUTAZIONE – UN CENNO Metodi Patrimoniali Semplice Complesso Valuta il Patrimonio Tangibile Valuta anche il Patrimonio In - Tangibile Patrimonio Netto Rettificato 31 ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA Art. 2343: GLI AMMINISTRATORI Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. 32 ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA Art. 2343: LA SOCIETA’ Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci. (1) 33 ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima ex art. 2343 ter c.c. La direttiva 2006/68/CE del parlamento europeo e del consiglio del 6 settembre 2006 (che modifica la seconda direttiva1), recepita in Italia con il D. Lgs. n. 142 del 4 agosto 2008, ha modificato la disciplina sui conferimenti in natura, per le sole s.p.a. conferitarie. In particolare, la predetta direttiva prevede, in caso di assegnazione di azioni a fronte di conferimenti in natura, la non obbligatorietà della relazione dell'esperto, qualora esista già un parametro di riferimento chiaro per la valutazione. Cambia di conseguenza anche la disciplina relativa al controllo (sempre per le sole S.p.a. conferitarie) dei valori conferiti da parte degli amministratori. 34 ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter 1 OGGETTO DELLE DEROGHE 2 35 Valori mobiliari o strumenti del mercato monetario Conferimento di beni in natura o di crediti al “valore equo” ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter CONDIZIONI PER LE DEROGHE 1 Valori mobiliari o strumenti del mercato monetario Il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento 36 ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter CONDIZIONI PER LE DEROGHE 2 Conferimento di beni in natura o di crediti al “valore equo” Risultante da un bilancio approvato da non oltre un anno e che non ha avuto rilievi in sede di revisione legale OPPURE Risultante da una valutazione effettuata da un esperto antecedente al conferimento non oltre 6 mesi 37 ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter Una doverosa parentesi aziendalistica 1 Valore Equo 2 Bilancio 3 Stima precedente 38 Conforme ai principi di redazione di bilancio e attestato come tale dal soggetto che ha sottoposto a revisione lo stesso i. ii. Anche infrannuale purchè approvato Anche consolidato purchè in regime di sistema dualistico iii. In caso di conferimento di azienda occorre assumere i singoli valori dei beni desumibili dal bilancio Se effettuata per gli stessi fini ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter ALCUNI CHIARIMENTI - segue 4 Perito indipendente dal conferente e dal conferitario e dai soci delle stesse e da coloro che ne esercitano il controllo dotato di adeguata e comprovata professionalità investito di responsabilità civile. Da qui la necessità di rafforzare la responsabilità degli amministratori 39 ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 Quater FATTI ECCEZIONALI O RILEVANTI Nel termine di 30 giorni dall’iscrizione della Società, gli amministratori devono: 1. In caso di conferimento di valori mobiliari o strumenti monetari, verificare non siano accaduti fatti eccezionali che hanno inciso sensibilmente sul valore di tali beni alla data di iscrizione della società al registro imprese 2. In caso di conferimento di beni o crediti, verificare non si siano verificati fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della società al registro imprese 3. Verificare i requisiti di professionalità e indipendenza del perito 40 ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 Quater FATTI ECCEZIONALI O RILEVANTI Alcuni chiarimenti: A. Oggetto della verifica Il sopravvenire di circostanze di tale impatto da rendere la valutazione inattendibile B.Valutazione della “sopravvenienza” Incidere sensibilmente e cioè senza alcun richiamo all’art. 2343 può essere utile il ricorso all’art.2621 relativo al reato sulle false comunicazioni sociali 41 ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI - segue Nel termine di 30 giorni dall’iscrizione della Società, devono depositare una dichiarazione contenente: a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma; b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) la dichiarazione che tale valore e' almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b); e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b). 42 ASPETTI SOCIETARI PROCEDIMENTO SOCIETA’ NON QUOTATA Delibera CdA Atto di Conferimento Deposito Registro Imprese: - Atto di Conferimento - Perizia Delibera Aumento Capitale Sociale Revisione della stima da parte amministratori conferitaria Creazione NewCo Max 30 gg Max 180 gg 43 ASPETTI SOCIETARI PROCEDIMENTO SOCIETA’ QUOTATA Redazione Documentazione: - Redazione Perizia - Relazione Amministratori (v. Regolamento Consob) - Parere di congruità della Società di Revisione (ART.158 D.Lgs. 58/98) - Prospetto Informativo (Art.70 Consob) Obblighi di comunicazione: - Società di gestione del Mercato 15 gg prima dell’assemblea: a) Relazione Illustrativa b) Parere società di revisione c) Relazione di stima giurata - Consob a) Relazione degli amministratori (30 gg prima dell’assemblea) b) Parere società di revisione e Relazione di stima giurata (15 gg prima dell’assemblea) c) Prospetto Informativo (10 gg prima dell’assemblea) Delibera di aumento di Capitale sociale, atto di conferimento ed adempimenti successivi presso CONSOB: a) Verbale di deliberazioni (entro 30 gg prima dall’assemblea) b) Atto costitutivo modificato (entro 30 gg dal deposi 44 ASPETTI SOCIETARI PROCEDIMENTO SOCIETA’ QUOTATA Redazione Documentazione: - Redazione Perizia - Relazione Amministratori (v. Regolamento Consob) - Parere di congruità della Società di Revisione (ART.158 D.Lgs. 58/98) - Prospetto Informativo (Art.70 Consob) 45 ASPETTI CONTABILI DEL CONFERIMENTO DI AZIENDA ALCUNI ESEMPI 46 ASPETTI CONTABILI 47 PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI PER IL CONFERIMENTO DI AZIENDA MANCA UN PRINCIPIO DI PRASSI CONTABILE UFFICIALE PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI SI FA RIFERIMENTO AL IFSR N.3 (Business Combination) ASPETTI CONTABILI International Financial Reporting Standard (IFSR) N.3 (Business Combination) Finalità Il principio ha lo scopo di definire l’informativa di bilancio di una entità che intraprenda una aggregazione aziendale. In particolare, stabilisce che tutte le aggregazioni aziendali dovrebbero essere contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto. L’acquirente, pertanto, rileva le attività, le passività, e le passività potenziali identificabili dell’acquisito ai relativi fair value (valori equi) alla data di acquisizione e rileva, inoltre, l’avviamento che, invece di essere ammortizzato, viene successivamente sottoposto ad una verifica per valutare la riduzione di valore. 48 ASPETTI CONTABILI EFFETTI CONTABILI CONFERENTE 1. STORNA ATTIVO E PASSIVO CONFERITO 2. ISCRIVE LA PARTECIPAZIONE 49 CONFERITARIA ISCRIVE: 1. ATTIVO E PASSIVO RICEVUTO 2. E IL PATRIMONIO ASPETTI CONTABILI PER LA CONFERITARIA LA CONTABILIZZAZIONE PUO’AVVENIRE: I. A VALORI CORRENTI O RIVALUTATI I valori vengono inscritti in bilancio a «saldi chiusi» (esempio: valori di perizia degli assets ed inizio dell’ammortamento) Preferibile in caso di conferimento modello cessione Caratteristica: Discontinuità II. A VALORI DI CONTINUITA’CONTABILE Vengono mantenuti in bilancio a «saldi aperti» (esempio: costo storico degli assets e riporto dei saldi dei fondi) Preferibile in caso di conferimento modello trasformazione Caratteristica: Continuità 50 ASPETTI CONTABILI INOLTRE, LA CONFERITARIA: I. ISCRIVE AVVIAMENTO, SE ESISTENTE II. RILEVA LA FISCALITA’ DIFFERITA, IN CASO DI DISEALLINEAMENTO TRA VALORI CONTABILI E FISCALI III. ISCRIVE PATRIMONIO NETTO: CAPITALE SOCIALE FONDO SOVRAPREZZO (conferitaria preesistente) RISERVA DA CONFERIMENTO Utilizzabile per coprire perdite Minori vincoli per la restituzione Consente di mantenere il capitale sotto certi limiti 51 ASPETTI CONTABILI UNA NOTA: IL FONDO SOVRAPPREZZO 1. LA CONFERITARIA HA UN VALORE EFFETTIVO SUPERIORE AL SUO CAPITALE SOCIALE 2. LA CONFERITARIA E’ PREESISTENTE AL CONFERIMENTO 3. I SOCI DELLA CONFERITARIA PREESISTENTE SONO SOGGETTI DIVERSI DAI SOCI DELLA CONFERENTE FUNZIONE IMPEDIRE IL DEPAUPERAMENTO DEL VALORE REALE DEL TITOLO ED ESITO DELLA DIFFERENZA TRA CONSISTENZA DEL PATRIMONIO NEWCO – CAPITALE SOCIALE 52 ASPETTI CONTABILI PROCEDIMENTO NELLE SPA IL CDA DEVE: a) CALCOLARE IL PREZZO DI EMISSIONE a) ESPORRE AI SOCI CRITERI E METODOLOGIE DI CALCOLO PER LA STIMA DEL VALORE ECONOMICO DELL’APPORTO. IN MANCANZA DI ESPRESSA DISPOSIZIONE GENERALMENTE SI UTILIZZA: VALORE ECONOMICO DEL PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO A VALORE CORRENTE CON RIGUARDO ALLE PROSPETTIVE REDDITUALI L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DECIDE 53 ASPETTI CONTABILI IMPOSTE DIFFERITE PER LA CONFERITARIA RICORRONO SE: ISCRIZIONE DI VALORI CONTABILI SUPERIORI AI VALORI FISCALMENTE RICONOSCIUTI (NON VALE PER L’AVVIAMENTO – DOCUMENTO INTERPRETATIVO OIC N.3) LE DIFFERITE POSSONO ESSERE CONSIDERATE DI IMPORTO UGUALE AL DEBITO PER IMPOSTA SOSTITUTIVA, NEL CASO IN CUI VI SIA LA RAGIONEVOLE ATTESA CHE LA CONFERITARIA “AFFRANCHI” ATTRAVERSO IL VERSAMENTO DELL’IMPOSTA SOSTITUTIVA TALE MAGGIOR VALORE LA CONTROPARTITA E’ IL MINOR VALORE DEL PATRIMONIO NETTO 54 ASPETTI CONTABILI EFFETTI CONTABILI DELLA CONFERENTE IMPOSTE DIFFERITE PER LA LORO ISCRIZIONE OCCORRONO DUE CONDIZIONI: 1. IL VALORE DELLA PARTECIPAZIONE DEVE ESSERE SUPERIORE AL VALORE NETTO CONTABILE CONFERITO AI FINI FISCALI 2. NON DEVONO ESSERE CONTABILIZZATE QUALORA ESISTANO SCARSE PROBABILITA’ CHE IL DEBITO INSORGA (OIC N.25). VA FATTA UNA VALUTAZIONE PROBABILISTICA 55 ASPETTI CONTABILI IMPOSTE DIFFERITE – UN ESEMPIO VALORI AZIENDA CONFERITA VALORI FISCALI POSTE CONFERITE PRE-CONFERIMENTO FABBRICATI 150.000 ATTREZZATURE 20.000 CREDITI 15.000 DEBITI 80.000 AVVIAMENTO VALORE NETTO 105.000 VALORI STIMATI 250.000 30.000 15.000 80.000 50.000 265.000 CALCOLO DELLA FISCALITA' DIFFERITA VALORE NETTO DELL'AZIENDA FISCALITA' DIFFERITA SU IMMOBILI (250.000 - 150.000) X 27,50% = FISCALITA' DIFFERITA SU (30.000 - 20.000) X 27,50% = ATTREZZATURE EFFETTO SUL PATRIMONIO 56 265.000 (27.500) (2.750) = 234.750 ASPETTI CONTABILI IMPOSTE DIFFERITE – UN ESEMPIO STATO PATRIMONIALE CONFERITARIA POSTE CONFERITE FABBRICATI ATTREZZATURE CREDITI DEBITI AVVIAMENTO FONDO IMPOSTE DIFFERITE CAPITALE SOCIALE RISERVA DA CONFERIMENTO A PAREGGIO 57 ATTIVO 250.000 30.000 15.000 PASSIVO 80.000 50.000 345.000 30.250 200.000 34.750 345.000 ASPETTI CONTABILI EFFETTI CONTABILI DELLA CONFERENTE 1. SCRITTURE DI ASSESTAMENTO ALLA DATA DEL CONFERIMENTO SERVONO A DETERMINARE IL RISULTATO DELL’ESERCIZIO O DELLA FRAZIONE DI ESERCIZIO CONFERIMENTO MODELLO CESSIONE COMPONENTE STRAORDINARIO DI REDDITO (E20) 58 PER LE POSTE OGGETTO DEL CONFERIMENTO CONFERIMENTO MODELLO TRASFORMAZIONE RISERVA DI PATRIMONIO (A. VIII) ASPETTI CONTABILI EFFETTI CONTABILI DELLA CONFERENTE VALORI SOCIETA' CONFERENTE ATTIVO FABBRICATI BREVETTI PARTECIPAZIONI MAGAZZINO CREDITI RATEI ATTIVI TOTALE 59 VALORI TOTALI 230.000 50.000 100.000 60.000 145.000 10.000 VALORI VALORE CONFERITI CONFERIMENTO 130.000 30.000 PASSIVO 250.000 FONDO RISCHI 30.000 FONDO TFR DEBITI 60.000 97.000 1.000 60.000 RATEI PASSIVI 97.000 1.000 VALORE NETTO 438.000 TOTALE VALORI TOTALI CONFERITI VALORE CONFERIMENTO 20.000 90.000 70.000 10.000 3.000 80.000 25.000 2.000 3.000 80.000 25.000 2.000 405.000 208.000 328.000 438.000 ASPETTI CONTABILI EFFETTI CONTABILI DELLA CONFERENTE FABBRICATI BREVETTI PARTECIPAZIONI MAGAZZINO CREDITI RATEI ATTIVI CONFERIMENTO MODELLO CESSIONE 250.000 FONDO RISCHI 30.000 FONDO TFR DEBITI 60.000 RATEI PASSIVI 97.000 1.000 VALORE NETTO Valore netto conferito (438.000-110.000) = Valore contabile conferito Differenza = Plusvalenza da conferimento RICAVI ESEMPIO CASO 1 60 5% IMPOSTE DIFFERITE FONDO IMPOSTE DIFFERITE 3.000 80.000 25.000 2.000 328.000 + - 328.000 208.000 120.000 6.000 6.000 ASPETTI CONTABILI EFFETTI CONTABILI DELLA CONFERENTE CONFERIMENTO MODELLO TRASFORMAZIONE FABBRICATI 250.000 FONDO RISCHI BREVETTI 30.000 FONDO TFR PARTECIPAZIONI DEBITI MAGAZZINO 60.000 RATEI PASSIVI CREDITI 97.000 RATEI ATTIVI 1.000 VALORE NETTO 328.000 Partecipazione in conferitaria Valore contabile conferito Differenza = Riserva di Capitali 328.000 208.000 120.000 ESEMPIO CASO 1 TOTALE 61 5% RISERVA DA CONFERIMENTO FONDO IMPOSTE DIFFERITE 3.000 80.000 25.000 2.000 114.000 6.000 120.000 ASPETTI CONTABILI Esempio n.1: conferimento in nuova società a Valori contabili PRE CONFERIMENTO SOCIETA' ONE IMMOBILI IMPIANTI MAGAZZINO CREDITI BANCA 62 1000 DEBITI 400 150 PATRIMONIO NETTO 260 40 1850 600 1250 1850 ASPETTI CONTABILI Esempio n.1: conferimento in nuova società a Valori contabili POST CONFERIMENTO IMMOBILI PARTECIPAZIONE IMPIANTI MAGAZZINO CREDITI BANCA IMPIANTI MAGAZZINO CREDITI 63 SOCIETA' ONE - CONFERENTE 1.000 DEBITI 210 PATRIMONIO NETTO 40 1.250 SOCIETA' TWO - CONFERITARIA 400 DEBITI 150 CAPITALE SOCIALE 260 810 1.250 1.250 600 210 810 ASPETTI CONTABILI Esempio n.2: conferimento in nuova società a Valori di perizia con attribuzione del differenziale parte a Assets e parte ad avviamento ATTIVO CONFERENTE IMMOBILE MOBILI MAGAZZINO CREDITI AVVIAMENTO VALORI CONTABILI VALORI PERIZIA 400.000 160.000 250.000 70.000 880.000 450.000 160.000 270.000 70.000 200.000 1.150.000 90.000 40.000 750.000 880.000 90.000 40.000 1.020.000 1.150.000 PASSIVO DEBITI FONDO TFR PN 64 ASPETTI CONTABILI Esempio n.2: conferimento in nuova società a Valori di perizia con attribuzione del differenziale parte a Assets e parte ad avviamento PRE - CONFERIMENTO SOCIETA' ONE – CONFERENTE IMMOBILE 400.000 DEBITI MOBILI 160.000 FONDO TFR MAGAZZINO 250.000 PN CREDITI 70.000 880.000 POST - CONFERIMENTO SOCIETA' ONE - CONFERENTE IMMOBILE DEBITI MOBILI FONDO TFR MAGAZZINO PN CREDITI PATRIMONIO NETTO PARTECIPAZIONE 1.020.000 PLUSVALENZA 1.020.000 65 90.000 40.000 750.000 880.000 750.000 270.000 1.020.000 ASPETTI CONTABILI Esempio n.2: conferimento in nuova società a Valori di perizia con attribuzione del differenziale parte a Assets e parte ad avviamento POST - CONFERIMENTO SOCIETA' TWO- CONFERITARIA IMMOBILE 450.000 DEBITI MOBILI 160.000 FONDO TFR MAGAZZINO 270.000 PN CREDITI 70.000 AVVIAMENTO 200.000 90.000 40.000 1.020.000 1.150.000 1.150.000 66 ASPETTI CONTABILI Esempio n.3: conferimento in nuova società a Valori correnti con attribuzione dell’Avviamento sia alle voci dell’’attivo che alle voci del Passivo conferito PRE CONFERIMENTO IMMOBILI IMPIANTI MAGAZZINO CREDITI SOCIETA' ONE - CONFERENTE 1.000 DEBITI 500 200 PATRIMONIO NETTO 100 1.800 600 1.200 1.800 POST CONFERIMENTO IMMOBILI PARTECIPAZIONE IMPIANTI MAGAZZINO CREDITI SOCIETA' ONE - CONFERENTE 1.000 DEBITI 300 PATRIMONIO NETTO UTILE (PLUSVALENZA) 1.300 67 1.200 100 1.300 ASPETTI CONTABILI Esempio n.3: conferimento in nuova società a Valori correnti con attribuzione dell’Avviamento sia alle voci dell’’attivo che alle voci del Passivo conferito POST CONFERIMENTO SOCIETA' TWO - CONFERITARIA IMPIANTI 500 DEBITI MAGAZZINO 200 CAPITALE SOCIALE CREDITI 100 800 600 300 900 Problema : valore dei beni conferiti 200 < valore del prezzo di conferimento 300 Soluzione: allocazione del plusvalore in toto ad uno o più beni dell’attivo NB: FARE ATTENZIONE ALLE IMPOSTE DIFFERITE SUI MAGGIORI VALORI (DISALLINEAMENTO TRA VALORI CONTABILI E VALORI FISCALI) 68 ASPETTI FISCALI DEL CONFERIMENTO DI AZIENDA CENNI 69 ASPETTI FISCALI Il Conferimento, come la Fusione e la Scissione, sono considerate operazioni neutrali Si ha conferimento d’azienda quando ciò che si conferisce è una universitas e cioè un insieme di beni autonomo e in grado di produrre reddito (v. circolare Agenzia delle Entrate del 25.09.2008) 70 ASPETTI FISCALI Il conferimento in neutralità fiscale non comporta realizzo di minusvalenze o plusvalenze tassabili (v. art. 176 TUIR). In questo caso: • il conferente assume quale valore fiscale della partecipazione il valore fiscale dell’azienda al momento del conferimento. Nel caso fosse iscritto un maggior valore, la plusvalenza emerge solo quando la partecipazione verrà ceduta; • Per la conferitaria gli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda ricevuta hanno la stessa rilevanza fiscale che avevano presso il conferente. Nel caso in cui fossero iscritti in contabilità al valore di conferimento, è necessario che sia compilato apposito prospetto di riconciliazione presente nella dichiarazione dei redditi. 71 ASPETTI FISCALI Per il CONFERENTE art. 68 del TUIR Per il conferente imprenditore individuale che conferisce l’unica azienda, la cessione della partecipazione genera la tassazione della plusvalenza secondo le regole ordinarie previste dalla normativa sui “redditi diversi” per le partecipazioni qualificate. In particolare, la plusvalenza partecipa alla determinazione della base imponibile della persona fisica nella misura del 49,72% art. 86, c. 4 del TUIR … solo la cessione della partecipazione fa sorgere il debito d’imposta. In particolare, la plusvalenza che emerge dalla cessione è soggetta a tassazione ordinaria o frazionata in cinque esercizi se posseduta da più di tre esercizi 72 ASPETTI FISCALI IMPOSTE INDIRETTE • IVA Art. 2, c. 3 lettera b), D.P.R. 633/72: il conferimento di un’azienda o di un ramo d’azienda in società è un’operazione esclusa • IMPOSTA DI REGISTRO Art. 4-ter, parte 1, D.P.R. 131/86: è dovuta in misura fissa pari ad € 168,00. Per prassi paga il conferitario ma sono comunque obbligati in solido conferente e conferitario 73
