LE OPERAZIONI DI CONFERIMENTO
D’AZIENDA
Formazione Professionale per Praticanti Dottori
Commercialisti ed Esperti Contabili
ASPETTI SOCIETARI, CONTABILI E FISCALI
Dott. Alfonso Aielli Dottore Commercialista Revisore dei Conti
ASPETTI GENERALI
LE OPERAZIONI STRAORDINARIE
INSIEME
DI
ATTIVITA’
A
CARATTERE
STRATEGICO
CHE
IMPATTANO IN MODO RILEVANTE SULL’IMPRESA O SULLE
IMPRESE COINVOLTE ARRIVANDO A MODIFICARNE:
-
DIMENSIONI
-
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
-
GOVERNANCE
-
ASSETTI GESTIONALI
-
PRODOTTO E MERCATO
2
ASPETTI GENERALI
LE OPERAZIONI STRAORDINARIE
FINALITA’:
-
ESPANSIVE o DI SVILUPPO
-
RESTRITTIVE o DI CONTENIMENTO
-
DI SEGMENTAZIONE DEL RISCHIO o DI CONTRAZIONE
3
ASPETTI GENERALI
Tipiche Operazioni Straordinarie:
Aumento o riduzione di capitale sociale
Compravendita di partecipazioni sociali, di azienda/ramo
di azienda
Fusione
Scissione
Liquidazione
Trasformazione
4
ASPETTI SOCIETARI
Il Codice Civile non disciplina espressamente le operazioni di
conferimento d’azienda ma di alcuni beni (segnatamente beni in
natura e crediti) rimandando, in quanto applicabili, alle
disposizioni relative alla cessione d’azienda o all’affitto
[v. Cass., 10 marzo 1990, n. 1963; Cass., 1 ottobre 1993, n. 9802; Cass., 22 ottobre 1998,
n. 10512; Cass., 29 aprile 1999, n. 4301; Cass., 29 settembre 2006, n. 21229]
Il conferimento di beni in natura, infatti, può essere effettuato sia
a titolo di proprietà (rif.Vendita) sia in godimento (rif. Locazione).
5
DEFINIZIONE
Il conferimento è l’operazione mediante la quale un
soggetto, detto conferente, conferisce beni o diritti a titolo
di capitale in una società detta conferitaria ricevendone in
cambio azioni o quote rappresentanti il capitale sociale della
conferitaria medesima.
È una delle modalità di trasferimento dell’azienda insieme
alla cessione (prezzo) e all’affitto o all’usufrutto (canone)
6
SOGGETTI
Conferente (soggetto che apporta l’azienda ricevendone
partecipazioni)
persona fisica non imprenditore
imprenditore individuale
società
ente
titolare di diritto di proprietà o altro diritto reale (ad
esempio usufrutto)
Conferitario (soggetto che riceve l’azienda, aumentando di
conseguenza il proprio capitale)
società
ente
7
CONTESTO DI RIFERIMENTO
Il conferimento d’azienda rientra tra le operazioni
straordinarie:
1. Sia da un punto di vista formale (es. devono essere
osservate le forme stabilite dalla legge per il
trasferimento dei singoli beni che compongono
l’azienda)
2. Sia per le finalità che ne giustificano il ricorso da parte
della Società
8
ASPETTI SOCIETARI
Qualche nozione utile tratta dal Codice Civile:
Art. 2555 – Azienda
Il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio
dell’impresa
Art. 2082 – Imprenditore
Colui che esercita professionalmente un’attività economica
organizzata al fine della produzione o scambio di beni o servizi
9
RAGIONI
Le motivazioni più ricorrenti:
il riassetto organizzativo e/o produttivo (es. separazione
delle attività a bassa redditività)
la ristrutturazione finanziaria
la concentrazione di imprese
una migliore identificabilità del «brand»
correggere precedenti strategie «espansionistiche»
10
RAGIONI
LE LEVE DI CREAZIONE DEL VALORE (*)
1)
il miglioramento delle performance operative
2)
il riequilibrio della struttura di capitale
3)
il miglioramento della percezione pubblica
11
ASPETTI SOCIETARI
Punti di contatto tra Cessione e Conferimento
Molti i punti di contatto in quanto in entrambi i casi si produce un
“effetto traslativo” della proprietà dei beni
art. 2556: forma del contratto
art. 2557: divieto di concorrenza
art. 2558: successione nei contratti
art. 2559: crediti relativi all’azienda ceduta
art. 2560: debiti relativi all’azienda ceduta
art. 2112: mantenimento dei diritti dei lavoratori
12
ASPETTI SOCIETARI
In particolare:
divieto di concorrenza da parte del conferente, salva la facoltà delle
parti di escludere tale divieto;
il conferitario subentra nei contratti stipulati dal conferente per
l’esercizio dell’impresa fatto salvo il diritto di recesso del terzo
contraente ceduto
se vi è giusta causa
ed entro 3 mesi dall’iscrizione del conferimento nel
Registro delle Imprese;
il rapporto di lavoro continua con il soggetto conferitario subentrante,
ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano;
i crediti vengono trasferiti anche senza notifica al debitore ceduto, a
decorrere dall’iscrizione nel R.I.; il debitore ceduto che, in buona fede,
paga al conferente, è liberato dal proprio debito;
i debiti vengono trasferiti, ed il conferente ne è liberato, non solo con la
notifica ma anche con il consenso esplicito dei creditori
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ASPETTI SOCIETARI
L’atto di cessione d’azienda deve essere redatto dal notaio e provato per
iscritto mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata e deve
contenere:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
l’inventario dell’azienda oggetto di trasferimento;
i crediti ceduti ed i debiti accollati;
l’indicazione dei contratti in corso;
il prezzo di cessione e relativi pagamenti;
gli effetti del contratto;
il divieto di concorrenza;
il subentro nelle posizioni fiscali;
le modalità di svincolo di pegni e/o ipoteche.
NB: La mancata iscrizione nel registro delle imprese comporta l’impossibilità
di opposizione ai terzi della cessione salvo si riesca a provare che questi ne
erano a conoscenza.
14
ASPETTI SOCIETARI
Definizione di Ramo d’Azienda
“… un insieme di beni
organizzati in un contesto
produttivo dall'imprenditore
per l'esercizio dell'attività
d'impresa subordinato alla
condizione di fatto che
l'organizzazione in tal senso del
complesso di beni preesista alla
convenzione e sia già posta in
essere dal cedente.”
Cassazione del 2006 n. 1913
15
“ ... E’ necessario acclarare se
esiste o meno
un'organizzazione dei beni
ceduti ricondotti ad unità dalla
comune destinazione
economica, per realizzare le
finalità produttive che
l'imprenditore si ripromette”
Ministero delle Finanze,
Risoluzione del 4 dicembre
1990, n. 660026
ASPETTI SOCIETARI
suscettibile di valutazione
economica
Caratteristiche
del conferimento
il conferitario è sempre una
società
16
utile o necessario per lo
svolgimento dell’attività
d’impresa
il conferente acquista la qualità
di socio
il conferente trasforma
“attività aziendali” in “attività
finanziarie”
ASPETTI SOCIETARI
EFFETTI SUL CAPITALE
17
COSTITUTIVI
INCREMENTATIVI
Nuova
Società
Società
Pre-esistente
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento Modello
Cessione
SCOPO
Realizzo di plusvalori insiti
nel complesso aziendale
conferito
(es. perdita del controllo)
Conferimento Modello
Trasformazione
Ristrutturazione degli
assets interni
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ASPETTI SOCIETARI
Società di Capitali
Conferimento in S.R.L.
Artt. 2464
Artt. 2465
Conferimenti
Valutazione
Art. 2481 bis
Aumento di capitale a seguito
conferimento
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ASPETTI SOCIETARI
Società di Capitali
Conferimento in S.p.A.
Artt. 2342
Artt. 2441
Conferimenti
Diritto di Opzione
Art. 2343, 2343-ter, 2343-quater
Valutazione
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ASPETTI SOCIETARI
Società di Capitali
Il Capitale Sociale rappresenta il valore delle somme e dei beni
conferiti dai soci, a titolo di capitale di rischio, all’atto di costituzione
della società ed ha una pluralità di funzioni:
– Funzione “Societaria”:
definisce la misura della partecipazione
sociale dei soci alla vita della Società
– Funzione di “Garanzia”:
rappresenta la “ricchezza” a disposizione dei
creditori sociali per il soddisfacimento dei
loro crediti (v. art. 2446 – 2447 CC)
– Funzione Finanziaria:
costituisce l’entità dei mezzi propri messi a
disposizione dalla proprietà
21
ASPETTI SOCIETARI
1)
2)
3)
5)
6)
Conferimento in SpA
Conferimento in sede di costituzione nuova società
Delibera degli organi sociali della conferente in merito al
conferimento (CdA o assemblea dei soci se vi è modifica dell’oggetto
sociale)
Istanza al tribunale nel cui circondario ha sede la società per la
nomina di un esperto per il rilascio di una relazione giurata
Redazione della relazione giurata da parte dell’esperto che contenga:
la descrizione dell’azienda conferita e dei beni che la compongono;
l’attestazione che il valore dell’azienda conferita è almeno pari a
quello ad essa attribuito ai fini della determinazione del capitale
sociale;
i criteri di valutazione adottati
Stipula dell’atto costitutivo della società e dell’atto di conferimento
Deposito per l’iscrizione dell’atto costitutivo della nuova società a
cura del notaio rogante (art. 2330 c.c.)
22
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento in SpA – La perizia
LA PERIZIA
La perizia assolve il ruolo di garanzia della posizione soggettiva di
terzi e creditori della conferente.
Deve contenere:
la descrizione dei beni oggetto del conferimento;
l’attestazione che il valore dei beni conferiti sia almeno pari al
valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale
sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
i criteri di valutazione adottati.
23
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento in SpA – La perizia
Art. 2343: LA PERIZIA
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione
giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha
sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti
conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi
attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e
dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La
relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si
applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile
(responsabilità del consulente).
24
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento in SpA – La Perizia
Art. 2343: LA PERIZIA
L'attestazione del valore del complesso aziendale conferito deve
essere almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale sta a significare che il perito:
“non deve obbligatoriamente attestare il valore effettivo di quanto
conferito”
fissa un limite superiore invalicabile
deve ispirarsi a logiche “prudenziali”
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ASPETTI SOCIETARI
Conferimento in SpA – La Perizia
Le principali caratteristiche della perizia sono:
E’ obbligatoria, salvo le eccezioni previste dall’art. 2343 ter del C.C.
in vigore dal 30 settembre 2008.
Evita
l’annacquamento
del
capitale
sociale
a
seguito
del
conferimento
Non è richiesta nel conferimento in una società di persone (la tutela
dei terzi è assicurata dalla responsabilità illimitata e solidale di tutti i
soci nella snc e degli accomandatari nella sas)
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ASPETTI SOCIETARI
Conferimento in SpA – La Perizia
I contenuti tipici della perizia
1. Finalità della perizia
2. Descrizione analitica del complesso aziendale
3. Rappresentazione di una situazione economica, finanziaria e
patrimoniale dell’azienda a data recente
4. L’indicazione dei criteri di valutazione adottati
5. Valutazione precisa di ogni singolo componente del complesso
aziendale sulla base del criterio della funzionalità
6. Stime di elementi immateriali (cd. Intangibles)
7. Rilascio dell’attestazione
8. Formula di giuramento
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ASPETTI SOCIETARI
Una doverosa parentesi aziendalistica
I CRITERI DI VALUTAZIONE
Metodi finanziari
Metodi reddituali
Metodi patrimoniali
Metodi Misti
Conferimento in SpA – La Perizia
Vengono valutati i flussi netti di
cassa che un definito investimento
potrà generare in futuro
il valore è diretta conseguenza dei
redditi prospettici che essa è
capace di produrre
Il valore è pari alla somma dei
prezzi dei singoli elementi che
compongono
il
patrimonio
dell’azienda (o del ramo)
Combinazione dei precedenti
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ASPETTI SOCIETARI
Una doverosa parentesi aziendalistica
Conferimento in SpA – La Perizia
I CRITERI DI VALUTAZIONE – UN CENNO
Metodi finanziari
V=∑
Free Cash Flow
n
t=1
(1+i)
t
Valore residuo aziendale
+
(1+i)n
Il valore del capitale economico dell'impresa viene determinato come
somma dei flussi monetari della gestione operativa che si genereranno
negli anni futuri, attualizzati al momento della valutazione, compreso il
flusso dell'ultimo anno al quale viene sottratto l'ammontare dei debiti
finanziari (cd. valore residuo aziendale)
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ASPETTI CIVILISTICI
Una doverosa parentesi aziendalistica
Conferimento in SpA – La Perizia
I CRITERI DI VALUTAZIONE – UN CENNO
Metodi Reddituali
W = R/i
Valore attuale di una rendita futura che la combinazione produttiva
riuscirà a garantire in cui:
- R è uguale al valore del reddito medio normalizzato;
- i è uguale al tasso di attualizzazione.
Il reddito medio normalizzato viene individuato in modo da definire un
valore che rappresenti le normali condizioni di redditività dell’azienda
considerata, e che abbia un alta probabilità di riprodursi sull’intero
orizzonte economico della stima, cosicché lo stesso sia dotato di
stabilità.
30
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento in SpA – La Perizia
Una doverosa parentesi aziendalistica
I CRITERI DI VALUTAZIONE – UN CENNO
Metodi Patrimoniali
Semplice
Complesso
Valuta il
Patrimonio Tangibile
Valuta anche il
Patrimonio In - Tangibile
Patrimonio Netto Rettificato
31
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento in SpA
Art. 2343: GLI AMMINISTRATORI
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni
dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute
nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati
motivi, devono procedere alla revisione della stima.
Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni
corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare
depositate presso la società.
32
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento in SpA
Art. 2343: LA SOCIETA’
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di
oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società
deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni
che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la
differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha
diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto
o in parte in natura.
L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto
dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento
delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa
ripartizione tra i soci. (1)
33
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento in SpA
Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di
stima ex art. 2343 ter c.c.
La direttiva 2006/68/CE del parlamento europeo e del consiglio del
6 settembre 2006 (che modifica la seconda direttiva1), recepita in
Italia con il D. Lgs. n. 142 del 4 agosto 2008, ha modificato la
disciplina sui conferimenti in natura, per le sole s.p.a. conferitarie.
In particolare, la predetta direttiva prevede, in caso di assegnazione
di azioni a fronte di conferimenti in natura, la non obbligatorietà
della relazione dell'esperto, qualora esista già un parametro di
riferimento chiaro per la valutazione. Cambia di conseguenza
anche la disciplina relativa al controllo (sempre per le sole S.p.a.
conferitarie) dei valori conferiti da parte degli amministratori.
34
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter
1
OGGETTO
DELLE
DEROGHE
2
35
Valori mobiliari o strumenti del
mercato monetario
Conferimento di beni in natura o
di crediti al “valore equo”
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter
CONDIZIONI PER LE DEROGHE
1
Valori mobiliari o strumenti del mercato monetario
Il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione
del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo è pari
o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono
stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei
sei mesi precedenti il conferimento
36
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter
CONDIZIONI PER LE DEROGHE
2
Conferimento di beni in natura o di crediti al “valore equo”
Risultante da un bilancio approvato da non oltre
un anno e che non ha avuto rilievi in sede di
revisione legale
OPPURE
Risultante da una valutazione effettuata da un
esperto antecedente al conferimento non oltre 6
mesi
37
ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter
Una doverosa parentesi aziendalistica
1
Valore Equo
2
Bilancio
3
Stima
precedente
38
Conforme ai principi di redazione di
bilancio e attestato come tale dal soggetto
che ha sottoposto a revisione lo stesso
i.
ii.
Anche infrannuale purchè approvato
Anche consolidato purchè in regime di
sistema dualistico
iii. In caso di conferimento di azienda
occorre assumere i singoli valori dei beni
desumibili dal bilancio
Se effettuata per gli stessi fini
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter
ALCUNI CHIARIMENTI - segue
4
Perito
indipendente dal conferente e dal
conferitario e dai soci delle stesse e da
coloro che ne esercitano il controllo
dotato di adeguata e comprovata
professionalità
investito di responsabilità civile. Da qui la
necessità di rafforzare la responsabilità degli
amministratori
39
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 Quater
FATTI ECCEZIONALI O RILEVANTI
Nel termine di 30 giorni dall’iscrizione della Società, gli amministratori
devono:
1. In caso di conferimento di valori mobiliari o strumenti monetari,
verificare non siano accaduti fatti eccezionali che hanno inciso
sensibilmente sul valore di tali beni alla data di iscrizione della
società al registro imprese
2. In caso di conferimento di beni o crediti, verificare non si siano
verificati fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore di
tali beni alla data di iscrizione della società al registro imprese
3. Verificare i requisiti di professionalità e indipendenza del perito
40
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 Quater
FATTI ECCEZIONALI O RILEVANTI
Alcuni chiarimenti:
A. Oggetto della verifica
Il sopravvenire di circostanze di tale impatto da
rendere la valutazione inattendibile
B.Valutazione della “sopravvenienza”
Incidere sensibilmente e cioè senza alcun richiamo
all’art. 2343 può essere utile il ricorso all’art.2621
relativo al reato sulle false comunicazioni sociali
41
ASPETTI SOCIETARI
Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter
RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI - segue
Nel termine di 30 giorni dall’iscrizione della Società, devono depositare
una dichiarazione contenente:
a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto
luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;
b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il
metodo di valutazione;
c) la dichiarazione che tale valore e' almeno pari a quello loro attribuito
ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale
sovrapprezzo;
d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti
che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);
e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e
indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma,
lettera b).
42
ASPETTI SOCIETARI
PROCEDIMENTO SOCIETA’ NON QUOTATA
Delibera
CdA
Atto di
Conferimento
Deposito
Registro Imprese:
- Atto di
Conferimento
- Perizia
Delibera
Aumento
Capitale Sociale
Revisione della
stima da parte
amministratori
conferitaria
Creazione
NewCo
Max 30 gg
Max 180 gg
43
ASPETTI SOCIETARI
PROCEDIMENTO SOCIETA’ QUOTATA
Redazione Documentazione:
- Redazione Perizia
- Relazione Amministratori (v. Regolamento Consob)
- Parere di congruità della Società di Revisione (ART.158 D.Lgs. 58/98)
- Prospetto Informativo (Art.70 Consob)
Obblighi di comunicazione:
- Società di gestione del Mercato 15 gg prima dell’assemblea:
a) Relazione Illustrativa
b) Parere società di revisione
c) Relazione di stima giurata
- Consob
a) Relazione degli amministratori (30 gg prima dell’assemblea)
b) Parere società di revisione e Relazione di stima giurata (15 gg prima
dell’assemblea)
c) Prospetto Informativo (10 gg prima dell’assemblea)
Delibera di aumento di Capitale sociale, atto di conferimento ed adempimenti successivi
presso CONSOB:
a) Verbale di deliberazioni (entro 30 gg prima dall’assemblea)
b) Atto costitutivo modificato (entro 30 gg dal deposi
44
ASPETTI SOCIETARI
PROCEDIMENTO SOCIETA’ QUOTATA
Redazione Documentazione:
- Redazione Perizia
- Relazione Amministratori (v. Regolamento Consob)
- Parere di congruità della Società di Revisione (ART.158 D.Lgs. 58/98)
- Prospetto Informativo (Art.70 Consob)
45
ASPETTI CONTABILI DEL
CONFERIMENTO DI AZIENDA
ALCUNI ESEMPI
46
ASPETTI CONTABILI
47
PRINCIPI CONTABILI
NAZIONALI
PER IL CONFERIMENTO DI AZIENDA
MANCA UN PRINCIPIO DI PRASSI
CONTABILE UFFICIALE
PRINCIPI CONTABILI
INTERNAZIONALI
SI FA RIFERIMENTO AL IFSR N.3
(Business Combination)
ASPETTI CONTABILI
International Financial Reporting Standard (IFSR)
N.3
(Business Combination)
Finalità
Il principio ha lo scopo di definire l’informativa di bilancio di una entità
che intraprenda una aggregazione aziendale. In particolare,
stabilisce che tutte le aggregazioni aziendali dovrebbero essere
contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto. L’acquirente,
pertanto, rileva le attività, le passività, e le passività potenziali
identificabili dell’acquisito ai relativi fair value (valori equi) alla data
di acquisizione e rileva, inoltre, l’avviamento che, invece di essere
ammortizzato, viene successivamente sottoposto ad una verifica per
valutare la riduzione di valore.
48
ASPETTI CONTABILI
EFFETTI CONTABILI
CONFERENTE
1. STORNA ATTIVO E
PASSIVO CONFERITO
2. ISCRIVE LA
PARTECIPAZIONE
49
CONFERITARIA
ISCRIVE:
1. ATTIVO E PASSIVO
RICEVUTO
2. E IL PATRIMONIO
ASPETTI CONTABILI
PER LA CONFERITARIA LA CONTABILIZZAZIONE PUO’AVVENIRE:
I.
A VALORI CORRENTI O RIVALUTATI
I valori vengono inscritti in bilancio a «saldi chiusi»
(esempio: valori di perizia degli assets ed inizio dell’ammortamento)
Preferibile in caso di conferimento modello cessione
Caratteristica: Discontinuità
II.
A VALORI DI CONTINUITA’CONTABILE
Vengono mantenuti in bilancio a «saldi aperti»
(esempio: costo storico degli assets e riporto dei saldi dei fondi)
Preferibile in caso di conferimento modello trasformazione
Caratteristica: Continuità
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ASPETTI CONTABILI
INOLTRE, LA CONFERITARIA:
I.
ISCRIVE AVVIAMENTO, SE ESISTENTE
II.
RILEVA LA FISCALITA’ DIFFERITA,
IN CASO DI
DISEALLINEAMENTO TRA VALORI CONTABILI E FISCALI
III. ISCRIVE PATRIMONIO NETTO:
CAPITALE SOCIALE
FONDO SOVRAPREZZO (conferitaria preesistente)
RISERVA DA CONFERIMENTO
Utilizzabile per coprire perdite
Minori vincoli per la restituzione
Consente di mantenere il capitale sotto certi limiti
51
ASPETTI CONTABILI
UNA NOTA: IL FONDO SOVRAPPREZZO
1. LA CONFERITARIA HA UN VALORE EFFETTIVO SUPERIORE AL
SUO CAPITALE SOCIALE
2. LA CONFERITARIA E’ PREESISTENTE AL CONFERIMENTO
3. I SOCI DELLA CONFERITARIA PREESISTENTE SONO SOGGETTI
DIVERSI DAI SOCI DELLA CONFERENTE
FUNZIONE
IMPEDIRE IL DEPAUPERAMENTO DEL VALORE REALE DEL TITOLO
ED ESITO DELLA DIFFERENZA TRA
CONSISTENZA DEL PATRIMONIO NEWCO – CAPITALE SOCIALE
52
ASPETTI CONTABILI
PROCEDIMENTO NELLE SPA
IL CDA DEVE:
a) CALCOLARE IL PREZZO DI EMISSIONE
a) ESPORRE AI SOCI CRITERI E METODOLOGIE DI CALCOLO PER
LA STIMA DEL VALORE ECONOMICO DELL’APPORTO.
IN MANCANZA DI ESPRESSA DISPOSIZIONE GENERALMENTE SI
UTILIZZA:
VALORE ECONOMICO DEL PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO A
VALORE CORRENTE CON RIGUARDO ALLE PROSPETTIVE
REDDITUALI
L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DECIDE
53
ASPETTI CONTABILI
IMPOSTE DIFFERITE PER LA CONFERITARIA
RICORRONO SE:
ISCRIZIONE DI VALORI CONTABILI SUPERIORI AI VALORI FISCALMENTE
RICONOSCIUTI (NON VALE PER L’AVVIAMENTO – DOCUMENTO
INTERPRETATIVO OIC N.3)
LE DIFFERITE POSSONO ESSERE CONSIDERATE DI IMPORTO UGUALE AL
DEBITO PER IMPOSTA SOSTITUTIVA, NEL CASO IN CUI VI SIA LA
RAGIONEVOLE ATTESA CHE LA CONFERITARIA “AFFRANCHI”
ATTRAVERSO IL VERSAMENTO DELL’IMPOSTA SOSTITUTIVA TALE
MAGGIOR VALORE
LA CONTROPARTITA E’ IL MINOR VALORE DEL PATRIMONIO NETTO
54
ASPETTI CONTABILI
EFFETTI CONTABILI DELLA CONFERENTE
IMPOSTE DIFFERITE
PER LA LORO ISCRIZIONE OCCORRONO DUE CONDIZIONI:
1. IL VALORE DELLA PARTECIPAZIONE DEVE ESSERE SUPERIORE AL VALORE
NETTO CONTABILE CONFERITO AI FINI FISCALI
2. NON DEVONO ESSERE CONTABILIZZATE QUALORA ESISTANO SCARSE
PROBABILITA’ CHE IL DEBITO INSORGA (OIC N.25). VA FATTA UNA
VALUTAZIONE PROBABILISTICA
55
ASPETTI CONTABILI
IMPOSTE DIFFERITE – UN ESEMPIO
VALORI AZIENDA CONFERITA
VALORI FISCALI
POSTE CONFERITE
PRE-CONFERIMENTO
FABBRICATI
150.000
ATTREZZATURE
20.000
CREDITI
15.000
DEBITI
80.000
AVVIAMENTO
VALORE NETTO
105.000
VALORI STIMATI
250.000
30.000
15.000
80.000
50.000
265.000
CALCOLO DELLA FISCALITA' DIFFERITA
VALORE NETTO DELL'AZIENDA
FISCALITA' DIFFERITA SU IMMOBILI (250.000 - 150.000) X 27,50% =
FISCALITA' DIFFERITA SU
(30.000 - 20.000) X 27,50% =
ATTREZZATURE
EFFETTO SUL PATRIMONIO
56
265.000
(27.500)
(2.750)
= 234.750
ASPETTI CONTABILI
IMPOSTE DIFFERITE – UN ESEMPIO
STATO PATRIMONIALE CONFERITARIA
POSTE CONFERITE
FABBRICATI
ATTREZZATURE
CREDITI
DEBITI
AVVIAMENTO
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
CAPITALE SOCIALE
RISERVA DA CONFERIMENTO
A PAREGGIO
57
ATTIVO
250.000
30.000
15.000
PASSIVO
80.000
50.000
345.000
30.250
200.000
34.750
345.000
ASPETTI CONTABILI
EFFETTI CONTABILI DELLA CONFERENTE
1. SCRITTURE DI ASSESTAMENTO
ALLA DATA DEL
CONFERIMENTO
SERVONO A DETERMINARE IL
RISULTATO DELL’ESERCIZIO O
DELLA FRAZIONE DI
ESERCIZIO
CONFERIMENTO
MODELLO CESSIONE
COMPONENTE STRAORDINARIO
DI REDDITO (E20)
58
PER LE POSTE
OGGETTO DEL
CONFERIMENTO
CONFERIMENTO MODELLO
TRASFORMAZIONE
RISERVA DI PATRIMONIO
(A. VIII)
ASPETTI CONTABILI
EFFETTI CONTABILI DELLA CONFERENTE
VALORI SOCIETA' CONFERENTE
ATTIVO
FABBRICATI
BREVETTI
PARTECIPAZIONI
MAGAZZINO
CREDITI
RATEI ATTIVI
TOTALE
59
VALORI
TOTALI
230.000
50.000
100.000
60.000
145.000
10.000
VALORI
VALORE
CONFERITI CONFERIMENTO
130.000
30.000
PASSIVO
250.000 FONDO RISCHI
30.000 FONDO TFR
DEBITI
60.000
97.000
1.000
60.000 RATEI PASSIVI
97.000
1.000 VALORE NETTO
438.000 TOTALE
VALORI
TOTALI
CONFERITI
VALORE
CONFERIMENTO
20.000
90.000
70.000
10.000
3.000
80.000
25.000
2.000
3.000
80.000
25.000
2.000
405.000
208.000
328.000
438.000
ASPETTI CONTABILI
EFFETTI CONTABILI DELLA CONFERENTE
FABBRICATI
BREVETTI
PARTECIPAZIONI
MAGAZZINO
CREDITI
RATEI ATTIVI
CONFERIMENTO MODELLO CESSIONE
250.000 FONDO RISCHI
30.000 FONDO TFR
DEBITI
60.000 RATEI PASSIVI
97.000
1.000 VALORE NETTO
Valore netto conferito (438.000-110.000) =
Valore contabile conferito
Differenza = Plusvalenza da conferimento RICAVI
ESEMPIO CASO 1
60
5%
IMPOSTE DIFFERITE
FONDO IMPOSTE
DIFFERITE
3.000
80.000
25.000
2.000
328.000
+
-
328.000
208.000
120.000
6.000
6.000
ASPETTI CONTABILI
EFFETTI CONTABILI DELLA CONFERENTE
CONFERIMENTO MODELLO TRASFORMAZIONE
FABBRICATI
250.000 FONDO RISCHI
BREVETTI
30.000 FONDO TFR
PARTECIPAZIONI
DEBITI
MAGAZZINO
60.000 RATEI PASSIVI
CREDITI
97.000
RATEI ATTIVI
1.000 VALORE NETTO
328.000
Partecipazione in conferitaria
Valore contabile conferito
Differenza = Riserva di Capitali
328.000
208.000
120.000
ESEMPIO CASO 1
TOTALE
61
5%
RISERVA DA CONFERIMENTO
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
3.000
80.000
25.000
2.000
114.000
6.000
120.000
ASPETTI CONTABILI
Esempio n.1: conferimento in nuova società a Valori contabili
PRE CONFERIMENTO
SOCIETA' ONE
IMMOBILI
IMPIANTI
MAGAZZINO
CREDITI
BANCA
62
1000 DEBITI
400
150 PATRIMONIO NETTO
260
40
1850
600
1250
1850
ASPETTI CONTABILI
Esempio n.1: conferimento in nuova società a Valori contabili
POST CONFERIMENTO
IMMOBILI
PARTECIPAZIONE
IMPIANTI
MAGAZZINO
CREDITI
BANCA
IMPIANTI
MAGAZZINO
CREDITI
63
SOCIETA' ONE - CONFERENTE
1.000 DEBITI
210
PATRIMONIO NETTO
40
1.250
SOCIETA' TWO - CONFERITARIA
400 DEBITI
150 CAPITALE SOCIALE
260
810
1.250
1.250
600
210
810
ASPETTI CONTABILI
Esempio n.2: conferimento in nuova società a Valori di perizia con
attribuzione del differenziale parte a Assets e parte ad avviamento
ATTIVO
CONFERENTE
IMMOBILE
MOBILI
MAGAZZINO
CREDITI
AVVIAMENTO
VALORI CONTABILI
VALORI PERIZIA
400.000
160.000
250.000
70.000
880.000
450.000
160.000
270.000
70.000
200.000
1.150.000
90.000
40.000
750.000
880.000
90.000
40.000
1.020.000
1.150.000
PASSIVO
DEBITI
FONDO TFR
PN
64
ASPETTI CONTABILI
Esempio n.2: conferimento in nuova società a Valori di perizia con
attribuzione del differenziale parte a Assets e parte ad avviamento
PRE - CONFERIMENTO
SOCIETA' ONE – CONFERENTE
IMMOBILE
400.000 DEBITI
MOBILI
160.000 FONDO TFR
MAGAZZINO
250.000
PN
CREDITI
70.000
880.000
POST - CONFERIMENTO
SOCIETA' ONE - CONFERENTE
IMMOBILE
DEBITI
MOBILI
FONDO TFR
MAGAZZINO
PN
CREDITI
PATRIMONIO NETTO
PARTECIPAZIONE
1.020.000 PLUSVALENZA
1.020.000
65
90.000
40.000
750.000
880.000
750.000
270.000
1.020.000
ASPETTI CONTABILI
Esempio n.2: conferimento in nuova società a Valori di perizia con
attribuzione del differenziale parte a Assets e parte ad avviamento
POST - CONFERIMENTO
SOCIETA' TWO- CONFERITARIA
IMMOBILE
450.000 DEBITI
MOBILI
160.000 FONDO TFR
MAGAZZINO
270.000 PN
CREDITI
70.000
AVVIAMENTO
200.000
90.000
40.000
1.020.000
1.150.000
1.150.000
66
ASPETTI CONTABILI
Esempio n.3: conferimento in nuova società a Valori correnti con attribuzione
dell’Avviamento sia alle voci dell’’attivo che alle voci del Passivo conferito
PRE CONFERIMENTO
IMMOBILI
IMPIANTI
MAGAZZINO
CREDITI
SOCIETA' ONE - CONFERENTE
1.000 DEBITI
500
200
PATRIMONIO NETTO
100
1.800
600
1.200
1.800
POST CONFERIMENTO
IMMOBILI
PARTECIPAZIONE
IMPIANTI
MAGAZZINO
CREDITI
SOCIETA' ONE - CONFERENTE
1.000 DEBITI
300
PATRIMONIO NETTO
UTILE (PLUSVALENZA)
1.300
67
1.200
100
1.300
ASPETTI CONTABILI
Esempio n.3: conferimento in nuova società a Valori correnti con attribuzione
dell’Avviamento sia alle voci dell’’attivo che alle voci del Passivo conferito
POST CONFERIMENTO
SOCIETA' TWO - CONFERITARIA
IMPIANTI
500 DEBITI
MAGAZZINO
200 CAPITALE SOCIALE
CREDITI
100
800
600
300
900
Problema : valore dei beni conferiti 200 <
valore del prezzo di conferimento 300
Soluzione: allocazione del plusvalore in toto ad uno o più beni dell’attivo
NB: FARE ATTENZIONE ALLE IMPOSTE DIFFERITE SUI MAGGIORI VALORI
(DISALLINEAMENTO TRA VALORI CONTABILI E VALORI FISCALI)
68
ASPETTI FISCALI DEL
CONFERIMENTO DI AZIENDA
CENNI
69
ASPETTI FISCALI
Il Conferimento, come la Fusione e la Scissione, sono considerate
operazioni neutrali
Si ha conferimento d’azienda quando ciò che si conferisce è una
universitas e cioè un insieme di beni autonomo e in grado di
produrre reddito (v. circolare Agenzia delle Entrate del 25.09.2008)
70
ASPETTI FISCALI
Il conferimento in neutralità fiscale non comporta realizzo di
minusvalenze o plusvalenze tassabili (v. art. 176 TUIR). In questo caso:
• il conferente assume quale valore fiscale della partecipazione il
valore fiscale dell’azienda al momento del conferimento. Nel caso
fosse iscritto un maggior valore, la plusvalenza emerge solo quando
la partecipazione verrà ceduta;
• Per la conferitaria gli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda
ricevuta hanno la stessa rilevanza fiscale che avevano presso il
conferente. Nel caso in cui fossero iscritti in contabilità al valore di
conferimento, è necessario che sia compilato apposito prospetto di
riconciliazione presente nella dichiarazione dei redditi.
71
ASPETTI FISCALI
Per il CONFERENTE
art. 68 del TUIR
Per il conferente imprenditore individuale che conferisce l’unica
azienda, la cessione della partecipazione genera la tassazione della
plusvalenza secondo le regole ordinarie previste dalla normativa
sui “redditi diversi” per le partecipazioni qualificate. In particolare,
la plusvalenza partecipa alla determinazione della base imponibile
della persona fisica nella misura del 49,72%
art. 86, c. 4 del TUIR
… solo la cessione della partecipazione fa sorgere il debito
d’imposta. In particolare, la plusvalenza che emerge dalla cessione
è soggetta a tassazione ordinaria o frazionata in cinque esercizi se
posseduta da più di tre esercizi
72
ASPETTI FISCALI
IMPOSTE INDIRETTE
• IVA
Art. 2, c. 3 lettera b), D.P.R. 633/72: il conferimento di un’azienda o di un
ramo d’azienda in società è un’operazione esclusa
• IMPOSTA DI REGISTRO
Art. 4-ter, parte 1, D.P.R. 131/86: è dovuta in misura fissa pari ad € 168,00.
Per prassi paga il conferitario ma sono comunque obbligati in solido
conferente e conferitario
73
