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INDICE
GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pag.
8
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pag.
11
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pag.
11
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ . . . . . . . . . . . . .
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14
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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14
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17
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21
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23
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29
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30
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35
35
38
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.
Sintesi dei dati relativi all’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1
Storia ed attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.1 Storia dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.2 Rappresentazione grafica della struttura del Gruppo che
fa capo all’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.3 Attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.4 Indicazione del volume d’affari netto per settori di attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.5 Principali clienti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.6 Autonomia gestionale da fornitori e finanziatori . . . . . .
1.2
Evoluzione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1 Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.2 Investimenti effettuati e programmati . . . . . . . . . . . . . .
2.
Sintesi dei dati relativi all’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1
Struttura dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2
Soggetti incaricati del collocamento delle Azioni . . . . . . . . . . .
2.3
Modalità di determinazione e comunicazione del Prezzo di Offerta
2.4
Incentivi all’acquisto nell’ambito dell’Offerta Pubblica e del Collocamento Privato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5
Svolgimento dell’Offerta Pubblica e modalità di adesione . . . .
2.6
Over Allotment e Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7
Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni . . . . . . . . . . .
2.8
Stima del ricavato netto e sua destinazione . . . . . . . . . . . . . . .
2.9
Dati relativi all’azionariato della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.10 Calendario dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.
Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
SEZIONE PRIMA
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
I.
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ . . . . . .
1.1
Storia ed evoluzione dell’attività di Fiera Milano . . . . . . . . . . . .
1.2
Descrizione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 1
1.2.1
1.3
1.4
1.5
1.6
2 –
Gestione spazi e servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.1
Spazi e servizi base agli organizzatori . . . . . .
1.2.1.2
Servizi supplementari agli organizzatori . . . .
1.2.1.3
Servizi agli espositori . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.4
Servizi ai visitatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.2 Organizzazione di manifestazioni e congressi . . . . . . .
1.2.2.1
Manifestazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.2.2
Congressi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.3 Indicazione del volume d’affari netto per settori di attività
1.2.4 Andamento del portafoglio ordini . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.5 Canali e metodi di vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.6 Autonomia gestionale e grado di dipendenza da fornitori,
clienti e finanziatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.6.1
Autonomia gestionale della Società rispetto al
gruppo di appartenenza . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.6.2
Dipendenza da fornitori . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.6.3
Dipendenza da clienti . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.6.4
Dipendenza da finanziatori . . . . . . . . . . . . . .
1.2.7 Minacce e opportunità che derivano dall’attività della
Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.8 Caratteristiche del settore di appartenenza . . . . . . . . .
1.2.9 Fattori macro e micro economici che possono influenzare l’attività della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.10 Fenomeni di stagionalità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.11 Rischi di mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.12 Fonti e disponibilità delle materie prime . . . . . . . . . . . .
1.2.13 Andamento medio annuo dei prezzi dei metri quadrati
e dei servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.14 Quadro normativo di riferimento . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.15 Posizionamento competitivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.16 Dipendenza da brevetti, marchi e licenze . . . . . . . . . . .
1.2.17 Beni gratuitamente devolvibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.18 Operazioni con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.19 Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature . . . . . . . . . . . .
1.3.1 Beni immobili in proprietà . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.2 Beni in uso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eventi eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Struttura organizzativa della controllante dell’Emittente . . . . . .
Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.1 Responsabili chiave e personale . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.2 Organigramma funzionale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.3 Dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.4 Ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni . . . . . . . . . .
1.6.5 Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.6 Politica di ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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80
1.6.7 Procedimenti giudiziari ed arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.8 Posizione Fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni sul gruppo facente capo all’Emittente . . . . . . . . .
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84
INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI . . . . . . . . . . .
2.1
Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2
Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3
Direttore Generale e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4
Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale nonché dal Direttore Generale
al di fuori della Società aventi rilevanza per la Società stessa . . .
2.5
Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai
componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale nonché al Direttore Generale da parte di Fiera Milano e
dalle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6
Azioni di Fiera Milano detenute direttamente e indirettamente
dai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Direttore Generale e dai loro coniugi non separati o dai
figli minori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7
Interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il
Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale in operazioni
straordinarie effettuate da Fiera Milano . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.8
Interessi dei dirigenti di Fiera Milano nella Società . . . . . . . . . .
2.9
Prestiti e garanzie concessi da Fiera Milano ai componenti il
Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e al Direttore Generale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI . . . . . . . . . .
3.1
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2
Descrizione dell’azionariato a seguito dell’Offerta Globale . . . .
3.3
Persone fisiche e giuridiche che esercitano un controllo su Fiera
Milano anche ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo
del 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico) . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4
Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra i soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti ai titoli rappresentativi del capitale, al trasferimento dei medesimi e all’esercizio del diritto di voto . . . . .
Pag.
95
Pag.
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95
95
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95
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95
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Pag.
96
96
Pag.
99
1.7
II.
III.
IV.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE PER GLI
ESERCIZI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2001 E 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1
Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.2
Principi contabili adottati per la predisposizione dei bilanci consolidati al 30 giugno 2001, al 30 giugno 2002 ed al 30 giugno
2002 pro-forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 3
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4 –
Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed
i risultati economici consolidati riclassificati al 30 giugno 2001
e al 30 giugno 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.1 Stato patrimoniale consolidato riclassificato al 30 giugno
2001 e al 30 giugno 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.2 Conto economico consolidato riclassificato al 30 giugno
2001 e al 30 giugno 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.3 Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2001 e
al 30 giugno 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.4 Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
consolidato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Commento dell’andamento economico - finanziario del Gruppo
nel biennio 2001-2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4.1 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4.2 Analisi dell’andamento economico 2001 e 2002 . . . . .
4.4.3 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario . . . . .
Analisi della composizione delle principali voci contenute nella
situazione patrimoniale e nel conto economico del Gruppo relativi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002 . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.1 Stato patrimoniale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.2 Conto economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ipotesi di base adottate per la predisposizione dei dati pro-forma
4.6.1 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.6.2 Ipotesi di base adottate per la predisposizione della situazione patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati pro-forma al 30 giugno 2002
Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed
i risultati economici consolidati riclassificati 30 giugno 2002 e
30 giugno 2002 pro-forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.1 Stato patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma
al 30 giugno 2002: sintesi della costruzione . . . . . . . . .
4.7.2 Conto economico consolidato riclassificato pro-forma
al 30 giugno 2002: sintesi della costruzione . . . . . . . . .
4.7.3 Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2002 e
rendiconto finanziario consolidato pro-forma al 30
giugno 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.4 Prospetto di raccordo tra l’utile ed il patrimonio netto
consolidato al 30 giugno 2002 e l’utile ed il patrimonio
netto consolidato al 30 giugno 2002 pro-forma . . . . . .
4.7.5 Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 e
al 30 giugno 2002 pro-forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Analisi dell’andamento economico 2002 e 2002 pro-forma . . .
4.8.1 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario . . . . .
Analisi della composizione delle principali voci contenute nella
situazione patrimoniale e nel conto economico del Gruppo relativi al 30 giugno 2002 e al 30 giugno 2002 pro-forma . . . . . . . .
4.9.1 Stato patrimoniale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.9.2 Conto economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pag.
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144
144
148
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Pag.
Pag.
151
151
162
V.
VI.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DI FIERA MILANO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1
Fatti salienti successivi al 30 giugno 2002 . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2
Informazioni riguardanti i risultati economici e la posizione finanziaria dell’Emittente per il trimestre chiuso al 30 settembre 2002
5.3
Commento dell’andamento economico del Gruppo al 30 settembre 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4
Prospettive dell'Emittente e del Gruppo per l’esercizio in corso
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL
CAPITALE SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1
Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2
Sede sociale e sede amministrativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3
Estremi dell’atto costitutivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.4
Durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.5
Legislazione in base alla quale l’emittente opera e foro competente in caso di controversia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.6
Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.7
Oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.8
Conformità dello Statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico
6.8.1 Adeguamento al Codice di Autodisciplina . . . . . . . . . .
6.8.2 Requisiti previsti per il Segmento STAR . . . . . . . . . . . .
6.9
Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto . . . . . . . . .
6.10 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni . . . . . . . . . .
6.11 Disciplina particolare di legge o statutaria concernente l’acquisto
e/o il trasferimento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale . . .
6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto,
di impegni per l’aumento del capitale ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.13 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili . . . . . . . . . .
6.14 Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e
dei diritti delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.15 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.16 Autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie . . .
Pag.
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188
SEZIONE SECONDA
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA GLOBALE
VII.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA
GLOBALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.1
Descrizione delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.2
Diritti connessi ai titoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.3
Decorrenza del godimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4
Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4.1 Dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 5
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195
INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’OFFERENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.1
Informazioni riguardanti l’Azionista Venditore . . . . . . . . . . . . . .
9.1.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.1.2 Sede sociale e sede amministrativa . . . . . . . . . . . . . . .
9.1.3 Patrimonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.1.4 Organi statutari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.1.5 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti dell’Azionista Venditore a disposizione del pubblico . . . . .
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201
X.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI . . . . . . . . . . . . . . . .
10.1 Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2 Collocamento Istituzionale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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202
XI.
INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOLLECITAZIONE . . . . . . . . . . . . . .
11.1 Ammontare e modalità dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . .
11.2 Titolarità e disponibilità delle Azioni offerte in vendita . . . . . . . .
11.3 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.5 Limitazione od esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . .
11.6 Mercati dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.7 Periodo di Adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.8 Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.9 Incentivi all’acquisto nell’ambito dell’Offerta Pubblica e del Collocamento Privato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.10 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.11 Criteri di riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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7.5
7.6
7.7
7.8
7.4.2 Plusvalenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4.3 Tassa sui contratti di borsa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4.4 Imposta di successione e donazione. . . . . . . . . . . . . .
Regime di circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni . . . . . . . . . . . . .
Effetti di diluizione (differenza tra prezzo di offerta delle Azioni e
patrimonio netto per azione in base all’ultimo bilancio di esercizio)
Effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti
di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI OFFERTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.1
Informazioni riguardanti l’emissione e/o il collocamento degli
strumenti finanziari oggetto dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . .
8.2
Offerte Pubbliche di acquisto e/o scambio . . . . . . . . . . . . . . . .
8.3
Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
SEZIONE TERZA
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
IX.
6 –
11.12 Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati della sollecitazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.13 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.14 Modalità e termini di pagamento e consegna delle Azioni . . . .
11.15 Modalità e termini di consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . .
11.16 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.17 Accordi di riacquisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.18 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.19 Over Allotment e Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.20 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento . . .
11.21 Destinazione prevista del ricavato dell’Offerta Globale . . . . . . .
11.22 Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni . . . . . . . . . . .
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INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . .
12.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione . . . . . . . . . . . .
12.2 Provvedimento di quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.4 Impegni dello Sponsor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.5 Impegni dello Specialista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
13.1 Appendici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.1 Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico
dei bilanci di esercizio e consolidato al 30 giugno 2001
e al 30 giugno 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.2 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci di
esercizio e consolidato al 30 giugno 2001 e al 30 giugno
2002, nonché al 30 giugno 2002 pro-forma . . . . . . . . .
13.1.3 Relazioni del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio
e consolidato al 30 giugno 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.2 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché presso la Borsa Italiana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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267
XII.
XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI . . . .
14.1 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo .
14.2 Revisione contabile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.2.1 Società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.2.2 Durata del conferimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.2.3 Revisione del bilancio di esercizio e consolidato . . . . .
14.3 Organo esterno diverso dalla società di revisione . . . . . . . . . . .
14.4 Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.5 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione
– 7
GLOSSARIO
“Advisor”
Interbanca S.p.A. e ACBGroup S.p.A. rivestono il ruolo di
Advisor rispettivamente di Fiera Milano S.p.A. e Ente
Autonomo Fiera Internazionale di Milano.
“Azioni”
Le n. 13.000.000 azioni ordinarie Fiera Milano S.p.A., del valore nominale di Euro 1 cadauna, oggetto dell’Offerta Globale.
“Azionista Venditore”
Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano.
“Borsa Italiana”
Borsa Italiana S.p.A.
“Codice Autodisciplina”
Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, redatto a cura
del Comitato per la Corporate Governance delle Società
Quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A.
“Collegio Sindacale”
Il collegio sindacale di Fiera Milano S.p.A. alla data del presente Prospetto Informativo.
“Collocamento
Istituzionale”
L’offerta rivolta agli Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali all’estero con esclusione degli Stati Uniti
d’America, del Canada e del Giappone, come meglio definita
nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.1 del presente
Prospetto Informativo.
“Collocamento Privato”
L’offerta rivolta alla Camera di Commercio di Milano e fino a n.
32 soggetti in Italia nominativamente individuati da Ente
Autonomo Fiera Internazionale di Milano e Fiera Milano (Cfr.
Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.1 del presente
Prospetto Informativo).
“Collocatore per i
Dipendenti”
UniCredit Banca S.p.A.
“Coordinatori
dell’Offerta Globale”
Société Générale S.A. e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
“Consiglio di
Amministrazione”
Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. alla data
del presente Prospetto Informativo.
“CONSOB”
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
“Consorzio per
il Collocamento
Istituzionale”
Il consorzio di collocamento e garanzia responsabile del collocamento delle Azioni destinate ad Investitori Professionali ed
investitori istituzionali all’estero ad esclusione degli Stati Uniti,
Canada e Giappone, coordinato e diretto da Société Générale
S.A. e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
“Consorzio per
il Collocamento
al Pubblico”
Il consorzio di collocamento e garanzia responsabile delle
Azioni destinate al pubblico indistinto in Italia coordinato e diretto da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
8 –
“Data del presente
Prospetto Informativo”
Data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo.
“Fiera Milano”
Fiera Milano S.p.A. con sede in Milano, Piazzale Giulio Cesare.
“Greenshoe”
L’opzione di acquisto concessa da Ente Autonomo Fiera
Internazionale di Milano a favore dei Coordinatori dell’Offerta
Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio
per il Collocamento Istituzionale come meglio descritta nella
Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.19 del presente
Prospetto Informativo.
“Investitori
Professionali”
Gli investitori professionali in Italia destinatari del Collocamento Istituzionale, come meglio definiti nella Sezione Terza,
Capitolo XI, Paragrafo 11.4 del presente Prospetto
Informativo.
“Istruzioni al
Regolamento”
Istruzioni al Regolamento approvate dalla Borsa Italiana in vigore dal 31 ottobre 2002.
“Monte Titoli”
Monte Titoli S.p.A.
“Offerta Globale”
L’offerta delle Azioni (Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo
11.1 del presente Prospetto Informativo), consistente
nell’Offerta Pubblica, nel Collocamento Istituzionale e in un ulteriore collocamento privato diretto alla Camera di Commercio
di Milano e a n. 32 soggetti in Italia nominativamente individuati da Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e Fiera
Milano S.p.A.
“Offerta Pubblica”
L’offerta di un minimo di n. 2.600.000 Azioni rivolta al pubblico
indistinto in Italia e un’offerta riservata ai Dipendenti (come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4 del presente Prospetto Informativo).
“Prezzo di Offerta”
Prezzo unitario delle Azioni, unico per l’Offerta Pubblica, il
Collocamento Istituzionale ed il Collocamento Privato come
meglio definito nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8
del presente Prospetto Informativo.
“Prospetto Informativo”
Il presente Prospetto Informativo relativo all’Offerta Pubblica.
“Regolamento”
Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
S.p.A. deliberato dall’Assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 29
aprile 2002 e approvato dalla CONSOB con delibera n. 13655
del 9 luglio 2002.
“Regolamento CONSOB” Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
“Responsabile del
Collocamento”
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
– 9
“Specialista”
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (Cfr. Sezione Terza, Capitolo
XII, Paragrafo 12.5 del presente Prospetto Informativo).
“Sponsor”
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. e SG Securities Milano (Cfr.
Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo 12.4 del presente
Prospetto Informativo).
“Società di Revisione”
Deloitte & Touche S.p.A.
“STAR”
Segmento Titoli con Alti Requisiti. Segmento del Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A., dedicato alle aziende di capitalizzazione medio-piccola, che rispondono ad una serie di specifici requisiti in materia,
inter alia, di trasparenza informativa, liquidità e Corporate
Governance, così come previsto dal Regolamento.
“Testo Unico”
Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58.
10 –
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, al fine di
un miglior apprezzamento dell’investimento. Per la definizione dei termini utilizzati di seguito si veda il Glossario e il capitolo successivo “Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente”.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
1)
Rischi legati al controllo e ai rapporti con la controllante
Non contendibilità – Alla data del presente Prospetto Informativo, Fondazione, il cui
statuto prevede il mantenimento in Fiera Milano della maggioranza assoluta del capitale sociale, è l’unico azionista di Fiera Milano e pertanto ne detiene il controllo. Anche a seguito
dell’Offerta Globale, Fiera Milano continuerà ad essere controllata da Fondazione la quale,
in caso di integrale collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale e dell’esercizio
dell’opzione Greenshoe, deterrà direttamente una partecipazione pari alla maggioranza assoluta del capitale sociale di Fiera Milano (Cfr. Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.3). La
partecipazione di controllo che Fondazione manterrà, e che in base alla suddetta previsione statutaria avrà l’obbligo di mantenere, rende Fiera Milano non contendibile anche all’esito dell’Offerta Globale.
Rapporti contrattuali – Alla data del Prospetto Informativo, Fiera Milano ha in essere una serie di rapporti contrattuali con Fondazione relativi, tra l’altro, all’affitto del
Quartiere Fieristico e alla concessione in licenza di alcuni marchi. La rilevanza di tali rapporti
per l’attività di Fiera Milano può configurare un rapporto di dipendenza di Fiera Milano nei
confronti di Fondazione. I contratti più rilevanti stipulati tra Fiera Milano e Fondazione sono:
•
•
•
•
contratto di locazione relativo al Quartiere Fieristico per un corrispettivo annuo di
circa Euro 30 milioni annualmente rivalutato, con scadenza al 30 settembre 2009 e
rinnovo di nove anni in nove anni salvo disdetta. Il contratto prevede inoltre un’opzione reciproca rispettivamente per la locazione da parte di Fondazione ovvero la
conduzione da parte di Fiera Milano del nuovo Polo Fieristico Esterno. La disponibilità del Quartiere Fieristico è indispensabile all’operatività della Società (Cfr. Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18);
contratti di licenza d’uso dei marchi di Fiera Milano e delle società controllate da
Fiera Milano ovvero Edizioni Fiera Milano, Expopage, Fiera Milano Congressi, Fiera
Milano Exhibitions e Fiera Milano International, per un corrispettivo annuo aggregato pari a Euro 501 con scadenza al 31 dicembre 2017 e rinnovo automatico fino al
31 dicembre 2032 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18);
contratti di licenza d’uso relativi ai marchi delle manifestazioni organizzate dal
Gruppo, per un corrispettivo annuo aggregato di circa Euro 11.200.000 (di cui Euro
11 milioni per Macef) e scadenza al 31 dicembre 2017 con rinnovo automatico per
ulteriori cinque anni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18);
contratto per la fornitura di servizi che regola le reciproche forniture all’interno del
Quartiere Fieristico per un corrispettivo pari a Euro 25.000 per i servizi erogati da
Fondazione ed Euro 900.000 per i servizi erogati da Fiera Milano, con scadenza al
30 giugno 2003 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18);
– 11
•
•
accordo parasociale relativo a Fiera Milano Exhibitions S.p.A. con scadenza al 13
settembre 2007, relativo alla gestione di Fiera Milano Exhibitions S.p.A. (Cfr. Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.1 e Paragrafo 1.7);
contratto di opzione tra Fondazione e Fiera Milano per l’acquisto del 50% del capitale di Fiera Milano Exhibitions S.p.A. detenuto da Fondazione, per un corrispettivo
pari a Euro 18.600.000 soggetto ad aggiustamenti secondo regole definite (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18). Fiera Milano in data 8 novembre 2002
ha esercitato l’opzione call per l’acquisto della partecipazione detenuta da
Fondazione in Fiera Milano Exhibitions S.p.A. la cui esecuzione avverrà il 31 marzo
2005.
I rapporti attuali tra Fiera Milano e Fondazione e la previsione statutaria che prevede che quest’ultima mantenga il controllo di diritto sulla Società rendono improbabile l’insorgere di situazioni di conflitto o di contrasto tra i due soggetti. Peraltro, in considerazione
delle rilevanti relazioni di natura contrattuale, un peggioramento dei loro rapporti potrebbe
avere significativi effetti negativi sull’attività di Fiera Milano e sui suoi risultati.
2)
Rischi connessi alla recente costituzione del Gruppo
Fiera Milano, costituita nel luglio 2000, è divenuta operativa nell’ottobre 2000 a seguito (i) della locazione da parte di Fondazione del Quartiere Fieristico di Milano e (ii) dell’affitto da Fondazione del ramo d’azienda denominato “Gestione dell’Attività Fieristica”,
conferito a Fiera Milano in data 17 dicembre 2001 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi
1.2.6, 1.2.18 e 1.3.2).
L’attuale assetto societario del Gruppo è il risultato di una serie di operazioni avvenute negli ultimi due anni, finalizzate all’ampliamento e alla diversificazione delle attività (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1).
Il perfezionamento di tali operazioni ha modificato la struttura societaria e gestionale del Gruppo che fa ora capo a Fiera Milano. Il processo di assestamento delle nuove realtà
operative, create o entrate a far parte del Gruppo, ha comportato e comporterà un’integrazione ed un allineamento delle procedure contabili e gestionali.
Il mancato completamento di tale processo potrebbe influire negativamente sulla
competitività del Gruppo, con conseguenti riflessi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.
3)
Rischi connessi alla concentrazione del fatturato su un numero limitato di
clienti e dipendenza da alcune manifestazioni particolarmente rilevanti
Nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, i primi dieci clienti del Gruppo che hanno
generato i maggiori ricavi in termini assoluti, considerando tutti i servizi offerti, hanno rappresentato il 77,5% del fatturato totale del Gruppo. Inoltre, nonostante la Società abbia in
calendario circa 70 manifestazioni fieristiche all’anno, una parte significativa del fatturato del
Gruppo è legata ad un numero limitato di eventi. Nell’esercizio 2002, circa il 36% del fatturato complessivo di Euro 141,4 milioni, è stato realizzato attraverso 4 manifestazioni (Salone
del mobile/Eurocucina, Expocomfort, Macef autunno e Macef primavera) (Cfr. Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2). La perdita di alcuni tra i principali clienti o di alcuni tra i
principali eventi potrebbe avere riflessi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo.
12 –
4)
Rischi connessi allo sviluppo del Polo Fieristico Esterno
Fondazione, tramite la sua controllata Sviluppo Sistema Fiera S.p.A., sta realizzando il nuovo Polo Fieristico Esterno nei pressi di Milano (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.19) per il quale prevede di effettuare investimenti per circa Euro 750 milioni. Il
completamento dei lavori è contrattualmente previsto nel corso del 2005.
Benché la Società preveda che il progetto sarà completato entro il termine prefissato, la realizzazione di opere complesse è soggetta a imprevisti che possono dar corso
a ritardi nel loro completamento. Ove ciò si verificasse, Fiera Milano non potrebbe disporre di nuovi spazi nei tempi previsti, con conseguenti limitazioni alle sue prospettive di
sviluppo.
5)
Rischi relativi alla non comparabilità e alla modalità di rappresentazione dei
dati economici del Gruppo
La Società è stata costituita nel luglio del 2000 ed è divenuta operativa nell’ottobre
del 2000: pertanto non dispone di dati di bilancio relativi a tre esercizi. I dati relativi agli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e 30 giugno 2002 sono descritti nel presente Prospetto
Informativo alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1. Dal momento che i dati relativi all’esercizio chiuso al 30 giugno 2001 riflettono soltanto 9 mesi di attività, a fronte dei dati relativi all’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 che riflettono 12 mesi di attività, non risulta agevole effettuare una rappresentazione comparata tra i due esercizi.
I dati pro-forma al 30 giugno 2002 tengono conto della variazione dell’area di consolidamento avvenuta in seguito all’acquisizione delle partecipazioni in Fiera Milano
Congressi S.r.l., Expopage S.p.A., e Fiera Milano Exhibitions S.p.A. (che controlla Fiera
Milano International S.p.A.) e degli effetti su dodici mesi dell’operazione di conferimento del
ramo d’azienda “Gestione dell’Attività Fieristica” di Fondazione avvenuto in data 17 dicembre 2001 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1).
La rappresentazione pro-forma non include invece i dati economici e finanziari relativi alla società Nolostand S.p.A. (posseduta da Fiera Milano al 51%) in quanto l’acquisizione non risulta significativa. Tuttavia nel Capitolo V del Prospetto Informativo sono esposte
alcune selezionate informazioni economiche di Nolostand S.p.A. su base pro-forma al 30
giugno 2002.
Si segnala che tali dati non sono stati assoggettati a revisione contabile ma a procedure concordate di agreed upon procedures svolte da Arthur Andersen S.p.A. (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1).
6)
Dichiarazioni previsionali
Il presente Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale circa alcuni obiettivi del Gruppo che potrebbero non realizzarsi a causa di rischi noti ed
ignoti, incertezze ed altri fattori, enunciati, tra l’altro, nel presente Prospetto Informativo (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.19 e Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2).
– 13
7)
Rischi connessi alla Joint Venture con il gruppo Reed Elsevier Plc.
Una parte significativa dell’attività del Gruppo nell’area di organizzazione di manifestazioni è svolta dalla controllata Fiera Milano International S.p.A., che è oggetto di una joint
venture tra Fiera Milano Exhibitions S.p.A., di cui il Gruppo detiene il controllo operativo e
finanziario, e Reed Exhibitions. L’accordo resterà in vigore fino a che la composizione del
capitale sociale di Fiera Milano International S.p.A. rimanga invariata rispetto a quella esistente alla data del Prospetto Informativo. È, inoltre, prevista la possibilità di recedere dall’accordo qualora la partecipazione di Fondazione in Fiera Milano si riduca al di sotto del
51%. Sebbene il controllo della joint venture sia esercitato da Fiera Milano Exhibitions
S.p.A., alcune decisioni di rilievo devono essere assunte a maggioranza qualificata, secondo quanto previsto dal patto parasociale stipulato tra i soci (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.7).
Eventuali posizioni divergenti che possono insorgere tra i soci potrebbero pertanto
ripercuotersi sfavorevolmente sui risultati operativi del Gruppo in quest’area di attività.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ
1)
Rischi legati a fenomeni di stagionalità
L’attività svolta dal Gruppo presenta connotazioni di stagionalità di duplice natura:
(i) concentrazione delle manifestazioni fieristiche nel secondo semestre dell’esercizio; (ii)
manifestazioni fieristiche a cadenza pluriennale. La quasi totale assenza di manifestazioni
fieristiche nel corso dei mesi di luglio e agosto rende poco comparabili i risultati economico-finanziari del primo e secondo semestre dell’esercizio ed in particolare incide negativamente sui dati del 1° trimestre dell’esercizio come evidenziato nel Capitolo V del presente
Prospetto Informativo relativamente al trimestre 1° luglio-30 settembre 2002. Per quanto riguarda l’attività di gestione spazi e servizi, la chiusura dell’esercizio al 30 giugno consente
di attenuare gli effetti della stagionalità legata alla cadenza pluriennale degli eventi con conseguente livellamento del fatturato e dei risultati.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA
1)
Moltiplicatori di prezzo
I moltiplicatori di prezzo, unitamente alla capitalizzazione societaria e alla stima dei
proventi dell’aumento di capitale oggetto dell’Offerta Globale, saranno calcolati sulla base
dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione dello stesso tramite avviso integrativo pubblicato sul quotidiano “Il
Sole 24 Ore” entro i cinque giorni antecedenti l’inizio dell’Offerta Pubblica (Cfr. Sezione
Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8 ).
I moltiplicatori di prezzo, unitamente alla capitalizzazione societaria e alla stima dei
proventi dell’aumento di capitale oggetto dell’Offerta Globale, saranno calcolati sulla base
del Prezzo Massimo e saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione
dello stesso tramite avviso integrativo pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica (Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8).
14 –
2)
Piano di stock option riservato a dirigenti ed amministratori non dipendenti ed
eventuali effetti di diluizione
In data 26 luglio 2002 l’Assemblea dei soci ha deliberato un aumento di capitale al
servizio di un piano di stock option riservato a dipendenti e amministratori di Fiera Milano,
di Fondazione e di loro controllate per un totale di massime n. 1.000.000 di azioni ordinarie
del valore nominale di Euro 1 cadauna pari al 2,9% del capitale sociale. In data 7 novembre
2002 il Comitato per la Remunerazione in esecuzione della suddetta delibera ha adottato un
piano di stock option inizialmente riservato a dirigenti ed amministratori non dipendenti della
Società con la finalità di assicurare la continuità della gestione. Il piano di stock option, approvato in data 7 novembre 2002, consente ai beneficiari di sottoscrivere le azioni oggetto
del medesimo ad un prezzo pari al prezzo di collocamento delle azioni, per le opzioni offerte contestualmente o precedentemente la quotazione, e ad un prezzo pari al valore della
quotazione delle azioni in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese precedente
all’assegnazione delle opzioni, per le opzioni offerte successivamente (Cfr., per maggiori
dettagli, Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.13). Si segnala che l’eventuale sottoscrizione delle azioni oggetto del suddetto piano di stock option avrà un effetto diluitivo sulle
partecipazioni assegnate agli aderenti nell’ambito dell’Offerta Globale.
– 15
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE
1.
SINTESI DEI DATI RELATIVI ALL’EMITTENTE
1.1
Storia ed attività dell’Emittente
1.1.1
Storia dell’Emittente
Fiera Milano S.p.A. (“Fiera Milano”, la “Società” o l’“Emittente”) è stata costituita il
17 luglio 2000 ed è divenuta operativa nell’ottobre 2000 a seguito dell’affitto da parte
dell’Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (“Fondazione” o l’“Azionista Venditore”),
attuale azionista unico della Società, del ramo d’azienda denominato “Gestione dell’Attività
Fieristica”, successivamente conferito a Fiera Milano in data 17 dicembre 2001, e dell’affitto
della struttura espositiva del Quartiere Fieristico di Milano in data 29 settembre 2000.
La Società è a capo di un gruppo composto da Nolostand S.p.A., Fiera Food System
S.p.A., Edizioni Fiera Milano S.p.A., Expopage S.p.A., Fiera Milano Congressi S.r.l., Fiera
Milano Exhibitions S.p.A. e Fiera Milano International S.p.A. (di seguito, unitamente alla
Società, il “Gruppo”) che opera nel settore fieristico, offrendo spazi espositivi attrezzati e
servizi all’interno del quartiere fieristico sito in Milano (il “Quartiere Fieristico”) nonché organizzando manifestazioni e congressi.
L’attuale assetto societario del Gruppo è il risultato di una serie di operazioni, finalizzate a rafforzare in modo stabile e duraturo la presenza della Società nel settore fieristico
ed ampliare l’offerta dei propri servizi al fine di essere presente in tutte le fasi della catena
del valore del settore fieristico.
In tale ottica, la Società ha perfezionato le seguenti operazioni: (i) l’acquisto da
Fondazione delle partecipazioni di controllo delle società Edizioni Fiera Milano S.p.A., Fiera
Milano Congressi S.r.l., Expopage S.p.A. e Fiera Milano Exhibitions S.p.A., che detiene a sua
volta una partecipazione pari al 53% di Fiera Milano International S.p.A.; (ii) la sottoscrizione del 70% del capitale di Fiera Food System S.p.A.; e (iii) la costituzione di Nolostand
S.p.A., di cui la Società detiene il 51% del capitale sociale (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.1).
16 –
1.1.2
Rappresentazione grafica della struttura del Gruppo che fa capo all’Emittente
Si riporta di seguito la rappresentazione grafica del Gruppo che fa capo a Fiera
Milano alla data del Prospetto Informativo.
Fiera Milano S.p.A.
Gestione spazi
e servizi
Organizzazione
manifestazioni e congressi
50% (6)
Fiera Milano
Exhibitions
S.p.A. (4)
51%
Nolostand
S.p.A. (1)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
70%
Fiera Food
System
S.p.A. (2)
100%
Edizioni
Fiera Milano
S.p.A.
64%
Expopage
S.p.A. (3)
100%
Fiera Milano
Congressi
S.r.l.
53%
Fiera Milano
International
S.p.A. (5)
Il rimanente 49% è detenuto da Mongema S.r.l.
Il rimanente 30% è detenuto dal gruppo Onama.
Il 5% è detenuto da Fiera Milano International S.p.A., il 10% da Bitwolf S.r.l., il 5% da Sofimu S.r.l., il 5% da Ente Gestione
Mostre Comufficio, il 5% da COSMIT S.p.A., il 3% da Centrexpo S.p.A., il 3% da Ipack-ima S.r.l.
Il rimanente 50% è detenuto da Fondazione. Fiera Milano consolida Fiera Milano Exhibitions S.p.A. in quanto ne detiene
il controllo operativo e finanziario in virtù di un accordo parasociale.
Il rimanente 47% è detenuto dal gruppo Reed Elsevier tramite REC Italia S.r.l.
Fiera Milano in data 8 novembre 2002 ha esercitato l’opzione call per l’acquisto della partecipazione detenuta da
Fondazione in Fiera Milano Exhibitions S.p.A. la cui esecuzione avverrà il 31 marzo 2005.
1.1.3
Attività dell’Emittente
L’attività del Gruppo può essere divisa in due aree: (i) la gestione di spazi e servizi;
e (ii) l’organizzazione di manifestazioni e congressi.
L’attività di gestione spazi e servizi consiste principalmente nella progettazione, gestione e messa a disposizione di spazi espositivi attrezzati e la fornitura dei servizi connessi. L’attività di gestione spazi e servizi può essere suddivisa in quattro tipologie di servizi offerti: (i) spazi e servizi base agli organizzatori; (ii) servizi supplementari agli organizzatori; (iii)
servizi agli espositori; e (iv) servizi ai visitatori.
Tali attività sono svolte dal Gruppo all’interno del Quartiere Fieristico messo a disposizione da Fondazione tramite un contratto di locazione avente scadenza nel 2009 e rinnovabile automaticamente ogni 9 anni salvo disdetta (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafi 1.2.6, 1.2.18 e 1.3.2).
A seguito degli accordi intervenuti con Fondazione, l’attività del Gruppo è stata ampliata includendo l’organizzazione di manifestazioni fieristiche e congressi, attività svolte tramite Fiera Milano International S.p.A. e Fiera Milano Congressi S.r.l. (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafi 1.1 e 1.2.18).
– 17
Per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, il Gruppo ha registrato ricavi e margine operativo lordo (MOL), calcolati su base pro-forma (secondo quanto descritto alla Sezione
Prima, Capitolo I, Introduzione e Capitolo IV, Paragrafo 4.1), rispettivamente per circa Euro
176,6 milioni e Euro 38,8 milioni.
1.1.4
Indicazione del volume d’affari netto per settori di attività
La seguente tabella rappresenta la ripartizione del fatturato del Gruppo relativo agli
esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002 (anche su base pro-forma), suddiviso
per aree di attività (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.3).
(milioni di Euro)
%
30.06.2002
%
30.06.2002
pro-forma
%
79,9
75,2
102,9
72,8
102,9
58,2
16,7
6,2
3,4
15,7
5,8
3,2
24,8
9,2
4,5
17,5
6,5
3,2
21,2
9,2
4,5
12,0
5,2
2,6
106,2
100
141,4
100
137,8
78,0
Manifestazioni
Congressi
–
–
–
–
–
–
–
–
33,5
5,3
19,0
3,0
Organizzazione manifestazioni
e congressi
–
–
–
–
38,8
22,0
106,2
100
141,4
100
176,6
100
Spazi e servizi base agli
organizzatori
Servizi supplementari agli
organizzatori
Servizi agli espositori
Servizi ai visitatori
Gestione spazi e servizi
Totale fatturato
(*)
30.06.2001 (*)
riclassificato
Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000-giugno 2001.
18 –
1.1.5
Principali clienti
Il volume d’affari realizzato dal Gruppo con i primi tre e i primi dieci clienti al 30 giugno 2002 ha rappresentato, rispettivamente, il 51,2% e il 77,5% del fatturato del Gruppo
stesso.
La seguente tabella rappresenta la composizione percentuale del fatturato relativo ai
primi dieci clienti del Gruppo negli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002
(anche su base pro-forma) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.3).
(milioni di Euro) Clienti
30.06.2001 (*)
riclassificato
%
30.06.2002
%
30.06.2002
pro-forma
%
Ente Autonomo Fiera
Internazionale di Milano
COSMIT S.p.A.
EXPO CTS S.p.A.
21,3
14,4
6,3
20,0
13,6
5,9
41,5
16,7
14,2
29,3
11,8
10,0
72,2
16,7
14,2
40,8
9,5
8,0
Totale primi 3 clienti
42,0
39,5
72,4
51,2
103,1
58,3
9,0
3,4
–
4,3
2,1
–
8,5
3,2
0,0
4,1
2,0
0,0
8,2
7,3
5,3
4,6
4,2
4,0
5,8
5,1
3,7
3,3
3,0
2,8
8,2
7,3
5,3
4,6
4,2
4,0
4,7
4,1
3,0
2,6
2,4
2,3
1,3
1,2
3,6
2,6
3,6
2,0
Totale primi 10 clienti
62,1
58,5
109,6
77,5
140,3
79,4
Altri clienti
44,1
41,5
31,8
22,5
36,4
20,6
106,2
100
141,4
100
176,6
100
GEMUFFICIO
FICI
Efimall Ente Fiere
EFOP
SVIP
EICMA
Assoexpo Ass. Promozione
Mostre
Totale fatturato
(*)
Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000-giugno 2001.
A seguito della riorganizzazione del Gruppo, i ricavi delle manifestazioni già in capo
a Fondazione confluiranno in Fiera Milano International S.p.A.
Per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, i primi tre e i primi dieci clienti del Gruppo,
esclusa Fondazione, hanno rappresentato complessivamente il 27,6% e 50,6% del fatturato del Gruppo stesso.
1.1.6
Autonomia gestionale da fornitori e finanziatori
Grado di dipendenza da fornitori
La Società, considerata l’agevole reperibilità delle materie prime e delle tecnologie
utilizzate, la pluralità di fornitori che agiscono in regime di concorrenza e la loro facile sostituibilità, ritiene di non essere in rapporto di dipendenza con singoli fornitori.
Grado di dipendenza da finanziatori
La Società non ricorre, di norma, a linee di credito. Le caratteristiche dell’attività
svolta le permettono di disporre costantemente di flussi significativi di liquidità grazie ad anticipi percepiti sulla vendita degli spazi e servizi base (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.1.1).
– 19
1.2
Evoluzione dell’attività
1.2.1
Programmi futuri e strategie
La strategia di Fiera Milano è volta al consolidamento della propria posizione di leadership nel mercato fieristico italiano, sia per l’attività di gestione spazi e servizi sia per l’attività di organizzazione di manifestazioni fieristiche e congressi. È, inoltre, prevista una selettiva espansione internazionale delle attività.
Per quanto riguarda l’attività di gestione spazi e servizi, il Gruppo ha identificato le
seguenti linee strategiche che intende perseguire:
(1)
Massimizzazione del rendimento e razionalizzazione delle aree espositive a disposizione (sia attuali che future);
(2)
Ottimizzazione e ampliamento della gamma dei servizi offerti;
(3)
Promozione dell’offerta dei servizi del Gruppo ad altri quartieri fieristici sia in altri ambiti.
Per quanto riguarda invece l’attività di organizzazione di manifestazioni e congressi,
il Gruppo intende ulteriormente sviluppare la propria presenza in tale area mediante:
(1)
Consolidamento ed espansione dell’attività di organizzazione di manifestazioni fieristiche nel Quartiere Fieristico;
(2)
Espansione dell’attività al di fuori del Quartiere Fieristico;
(3)
Sviluppo dell’attività di organizzazione di congressi.
Al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.19.
1.2.2
Investimenti effettuati e programmati
Principali investimenti effettuati negli ultimi due esercizi
La seguente tabella mostra gli investimenti effettuati dal Gruppo negli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002 (anche su base pro-forma).
(milioni di Euro)
Immateriali
Materiali
Finanziari
30.06.2001 (*)
Investimenti
1,3
2,5
0,1
30.06.2002
43,7
8,6
0,8
30.06.2002
riclassificato
pro-forma (**)
8,0
4,2
(1,3)
(*) Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000-giugno 2001.
(**) I dati pro-forma al 30 giugno 2002 riflettono l’ipotesi relativa alla retrodatazione al 1° luglio 2001 degli effetti del conferimento del ramo d’azienda “Gestione dell’Attività Fieristica”.
La voce più rilevante è rappresentata dagli investimenti immateriali che includono gli
effetti del conferimento del ramo d’azienda “Gestione dell’Attività Fieristica”.
20 –
Principali investimenti effettuati nell’esercizio in corso e principali investimenti previsti
Per quanto concerne l’esercizio in corso, essendo lo stesso iniziato dal 1° luglio, gli
investimenti effettuati risultano di entità modesta. Con riferimento agli investimenti connessi alla gestione ordinaria, si segnala che essi sono relativi principalmente ad acquisti per attrezzature fieristiche, sistemi di sicurezza e sistemi informativi e si attendono sostanzialmente in linea con quelli degli esercizi passati.
Gli investimenti per lo sviluppo saranno invece destinati dal Gruppo all’acquisizione
di nuove attività nei servizi ad alto valore aggiunto, all’acquisizione di nuove manifestazioni,
nonché alla realizzazione di interventi nel nuovo Polo Fieristico Esterno connessi alla sua
messa in funzione (quali, ad esempio, la building automation).
2.
SINTESI DEI DATI RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE
La Borsa Italiana S.p.A. (la “Borsa Italiana”), con provvedimento n. 2627 del 19 novembre 2002, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni presso il Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana – Segmento STAR – (“MTA”) delle azioni ordinarie di Fiera Milano.
L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell’articolo
2.4.3, comma 5 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana (il
“Regolamento”), previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie Fiera
Milano realizzata a seguito dell’Offerta Globale (come di seguito definita).
La Società ha assunto nei confronti della Borsa Italiana l’impegno di: (i) comunicare
il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale entro il giorno di Borsa aperta successivo a
quello di chiusura dell’Offerta Globale medesima; (ii) assegnare le azioni agli aventi diritto
entro la data fissata per il relativo pagamento, che non potrà essere fissata oltre il quinto
giorno di Borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Pubblica, in forma dematerializzata presso Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”).
La Società ha conferito, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento, l’incarico di Sponsor
a SG Securities Milano (“SG Securities”) e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (“UBM” e congiuntamente a SG Securities, gli “Sponsor”). Gli Sponsor hanno assunto nei confronti della
Borsa Italiana gli impegni indicati nella Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo 12.4 del presente Prospetto Informativo.
La Società ha altresì conferito, ai sensi dell’articolo 2.2.3, comma 4 del Regolamento
l’incarico di Specialista a UBM (lo “Specialista”). Lo Specialista ha assunto nei confronti
della Borsa Italiana gli impegni indicati nella Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo 12.4 del
presente Prospetto Informativo.
2.1
Struttura dell’operazione
L’operazione consiste in un’offerta (l’“Offerta Globale”) finalizzata alla quotazione
sul MTA – Segmento STAR – di n. 13.000.000 azioni ordinarie Fiera Milano del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare 1° luglio 2002 (le “Azioni”), di cui n. 9.000.000
– 21
Azioni rivenienti da un aumento di capitale di Fiera Milano, deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c., dall’Assemblea straordinaria della
Società in data 26 luglio 2002, e n. 4.000.000 Azioni poste in vendita da Fondazione (congiuntamente a Fiera Milano, i “Proponenti”).
L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Société Générale S.A. (“Société
Générale”) e UBM (i “Coordinatori dell’Offerta Globale”) ed è così suddivisa:
(a)
(b)
(c)
un’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di un minimo di n. 2.600.000 Azioni
corrispondenti al 20% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico in
Italia (l’“Offerta Pubblica” o l’“OPVS”). Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli
Investitori Professionali (come definiti alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4)
e gli investitori istituzionali esteri, i quali potranno aderire esclusivamente al collocamento istituzionale di cui al successivo punto (b). L’Offerta Pubblica è coordinata e
diretta da UBM;
un contestuale collocamento istituzionale (il “Collocamento Istituzionale”) rivolto
agli Investitori Professionali (come definiti alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo
11.4) in Italia e ad investitori istituzionali all’estero, con esclusione degli Stati Uniti
d’America, del Canada e del Giappone;
un ulteriore collocamento privato riservato alla Camera di Commercio di Milano (la
“Camera di Commercio”) e fino a n. 32 soggetti (gli “Organizzatori”) nominativamente individuati dai Proponenti sulla base di un criterio meramente discrezionale
che tiene anche conto dei rapporti commerciali pregressi e in essere con Fiera
Milano (il “Collocamento Privato”). Il Collocamento Privato riguarderà un massimo
di n. 2.484.500 Azioni offerte alla Camera di Commercio e agli Organizzatori al
Prezzo di Offerta (come definito alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8). I risultati del Collocamento Privato, con l’elenco nominativo degli aderenti, saranno
pubblicati contestualmente all’avviso relativo ai risultati dell’Offerta Globale di cui
alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.12.
L’Offerta Pubblica comprende:
(A)
(B)
un’offerta riservata al pubblico indistinto. Delle Azioni effettivamente assegnate al
pubblico indistinto, una quota non superiore al 30% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto
Minimo Maggiorato o suoi multipli (come definito alla Sezione Terza, Capitolo XI,
Paragrafo 11.10);
un’offerta riservata ai Dipendenti (come definiti alla Sezione Terza, Capitolo XI,
Paragrafo 11.4). Il numero massimo di Azioni riservato all’offerta ai Dipendenti sarà
tale da garantire a ciascun Dipendente l’assegnazione di n. 1 Lotto Minimo (come
definito alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.10). Ogni Dipendente potrà richiedere un massimo di n. 3 Lotti Minimi.
Interbanca S.p.A. e ACBGroup S.p.A. rivestono il ruolo di Advisor rispettivamente di
Fiera Milano e Fondazione (congiuntamente gli “Advisor”).
Fermo restando quanto previsto alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.11, i
Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, si riservano di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico con
l’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo di Offerta (come definito alla Sezione Terza,
Capitolo XI, Paragrafo 11.8). Tale circostanza determinerebbe una riduzione delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale procedendo dapprima alla riduzione del numero di
Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore e, successivamente, anche all’eventuale riduzione del numero di Azioni rivenienti dall’aumento di capitale.
22 –
2.2
Soggetti incaricati del collocamento delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica destinate al pubblico indistinto saranno collocate tra il pubblico tramite un consorzio per il collocamento al pubblico (il “Consorzio per
il Collocamento al Pubblico”), coordinato e diretto da UBM (il “Responsabile del
Collocamento”), al quale partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i
“Collocatori”) il cui elenco sarà reso noto mediante deposito presso la sede legale della
Società, nonché mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e contestuale
trasmissione alla CONSOB entro il quinto giorno antecedente il Periodo di Offerta.
Nell’avviso saranno specificati i Collocatori che raccoglieranno le adesioni mediante sistema di raccolta telematica.
Il soggetto attraverso il quale saranno collocate in via esclusiva le Azioni oggetto
dell’Offerta Pubblica riservate ai Dipendenti è UniCredit Banca S.p.A. (il “Collocatore per i
Dipendenti”).
Il Collocamento Istituzionale sarà promosso da un consorzio di collocamento e garanzia (il “Consorzio per il Collocamento Istituzionale”), coordinato e diretto da Société
Générale e UBM in qualità di Coordinatori dell’Offerta Globale e Joint Bookrunner, e sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in inglese (c.d. Offering Circular) contenente
dati e informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel presente Prospetto
Informativo.
Le Azioni oggetto del Collocamento Privato saranno collocate tramite UBM.
2.3
Modalità di determinazione e comunicazione del Prezzo di Offerta
I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali (come
definiti alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.1) nell’ambito del Collocamento Istituzionale, individueranno un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della
Società (di seguito l’“Intervallo di Valorizzazione Indicativa”).
L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa sarà tempestivamente reso noto attraverso
apposito avviso integrativo pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, unitamente agli indicatori finanziari relativi alla Società ed alla capitalizzazione societaria della stessa, calcolati
in base ai valori minimi e massimi del suddetto intervallo, entro i cinque giorni antecedenti
il Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla CONSOB. Copia di detto avviso
sarà messo a disposizione del pubblico presso i Collocatori.
Tale Intervallo di Valorizzazione Indicativa non sarà in alcun modo vincolante ai fini
della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta (come di seguito definiti) che
pertanto potranno essere determinati anche al di fuori del suddetto Intervallo di
Valorizzazione Indicativa.
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo
cosiddetto dell’open price.
Il Prezzo Massimo di collocamento delle Azioni (il “Prezzo Massimo”) sarà determinato dai Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, sentiti gli Advisor, antecedentemente l’inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) secondo le modalità previste alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8. Il Prezzo Massimo ed il relativo
controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato saranno comunicati al pub-
– 23
blico mediante apposito avviso integrativo sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla CONSOB. I moltiplicatori di prezzo, i dati relativi alla capitalizzazione dell’Emittente nonché la stima del ricavato dell’Offerta Globale saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui sarà
pubblicato il Prezzo Massimo.
Il prezzo definitivo unitario delle Azioni, unico per l’Offerta Pubblica, il Collocamento
Istituzionale ed il Collocamento Privato (il “Prezzo di Offerta”), sarà determinato dai
Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, sentiti gli Advisor, secondo le
modalità previste alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8.
2.4
Incentivi all’acquisto nell’ambito dell’Offerta Pubblica e del Collocamento
Privato
Incentivi per i Dipendenti nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Azioni Aggiuntive per i Dipendenti
Ai Dipendenti che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà
delle Azioni dagli stessi acquistate nell’ambito della quota loro riservata dell’Offerta
Pubblica per almeno 1 anno a decorrere dalla Data di Pagamento (la “Data di
Pagamento”) e sempre che per il medesimo periodo di tempo tali Azioni siano rimaste depositate presso UniCredit Banca S.p.A. ovvero presso altra istituzione aderente alla Monte
Titoli S.p.A., spetterà il diritto all’assegnazione gratuita di n. 1 azione aggiuntiva (l’“Azione
Aggiuntiva”) ogni n. 5 Azioni richieste ed assegnate nell’ambito della tranche dell’Offerta
Pubblica loro riservata e non alienate, secondo le modalità previste alla Sezione Terza,
Capitolo XI, Paragrafo 11.9.
Anticipo TFR
I Dipendenti potranno acquistare le Azioni, nell’ambito della quota loro riservata,
anche mediante anticipo sul trattamento di fine rapporto (il “TFR”) al netto delle imposte,
nella disponibilità del datore di lavoro alla data del 30 giugno 2002 e non ancora percepito
alla data del Prospetto Informativo (il “TFR Netto Disponibile”) fino al controvalore del TFR
Netto Disponibile, al netto di eventuali posizioni debitorie del Dipendente.
Incentivi per la Camera di Commercio nell’ambito del Collocamento Privato
Azioni aggiuntive per la Camera di Commercio
Le Azioni destinate alla Camera di Commercio, nell’ambito del Collocamento
Privato, verranno assegnate a condizione che quest’ultima abbia sottoscritto un impegno di
Lock Up nei confronti dei Proponenti della durata di tre anni decorrenti dalla Data di
Pagamento (l’“Impegno di Lock Up della Camera di Commercio”). Tali Azioni rimarranno
depositate per tutto il periodo in un conto gestione vincolato presso UniCredit Banca S.p.A.
ovvero presso altra istituzione aderente alla Monte Titoli S.p.A.. Decorso tale periodo di tre
anni, e a condizione che tutte le Azioni assegnate alla Camera di Commercio nell’ambito del
Collocamento Privato siano rimaste depositate presso il medesimo intermediario, la Camera
di Commercio avrà diritto all’assegnazione gratuita di n. 1 Azione Aggiuntiva ogni n. 10
Azioni richieste e ad essa assegnate nell’ambito del Collocamento Privato e non alienate,
secondo le modalità previste alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9.
24 –
Incentivi per gli Organizzatori nell’ambito del Collocamento Privato
Azioni aggiuntive per gli Organizzatori
Le Azioni destinate agli Organizzatori, nell’ambito del Collocamento Privato, verranno assegnate a condizione che questi ultimi abbiano sottoscritto un impegno di Lock Up nei
confronti dei Proponenti della durata di tre anni decorrente dalla Data di Pagamento
(l’“Impegno di Lock Up degli Organizzatori”). Tali Azioni rimarranno depositate per tutto il
periodo su un conto gestione vincolato presso UniCredit Banca S.p.A. ovvero presso altra
istituzione aderente alla Monte Titoli S.p.A.. Decorso tale periodo di tre anni ciascun
Organizzatore, a condizione che: (a) tutte le Azioni ad esso assegnate nell’ambito del
Collocamento Privato siano rimaste depositate presso il medesimo intermediario; (b) abbia
in essere un contratto di affitto di aree con Fiera Milano; e (c) l’Organizzatore sottoscriva un
nuovo accordo di Lock Up della durata di tre anni avente ad oggetto le sole Azioni
Aggiuntive, avrà diritto all’assegnazione gratuita di n. 1 Azione Aggiuntiva ogni n. 1 Azione
richiesta ed assegnata nell’ambito del Collocamento Privato e non alienata, secondo le modalità previste alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9.
2.5
Svolgimento dell’Offerta Pubblica e modalità di adesione
Modalità di adesione
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica, ivi incluse quelle per la quota riservata ai Dipendenti, dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per i
quantitativi pari a n. 250 Azioni (il “Lotto Minimo”) o multipli del Lotto Minimo (i “Lotti
Minimi”), fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.11, lettera A1, ovvero per quantitativi pari a n. 10 Lotti Minimi (il “Lotto Minimo Maggiorato”) o multipli del
Lotto Minimo Maggiorato, secondo le modalità e attraverso i soggetti indicati nella Sezione
Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.10 e mediante sottoscrizione delle apposite schede debitamente compilate e sottoscritte dal richiedente o da un suo mandatario speciale.
Le domande di adesione sono irrevocabili.
Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute ai
Collocatori prima dell’inizio del Periodo di Offerta e quindi prima delle ore 09:00 del 2 dicembre 2002 e dopo le ore 13:45 del 6 dicembre 2002.
Proroga e ritiro dell’Offerta
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 09:00 del 2 dicembre 2002 e terminerà alle ore
13:45 del 6 dicembre 2002 (il “Periodo di Offerta”).
I Proponenti si riservano la facoltà di prorogare, di concerto con i Coordinatori
dell’Offerta Globale, il Periodo di Offerta dandone tempestiva comunicazione alla CONSOB
ed al pubblico mediante avviso integrativo da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”,
entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.
I Coordinatori dell’Offerta Globale, d’intesa con i Proponenti, nei casi e circostanze
considerate alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7, potranno non dare inizio
all’Offerta Globale, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
– 25
tempestivamente alla CONSOB entro il giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta
Pubblica e successivamente al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il
Sole 24 Ore” non oltre la data di inizio dell’Offerta Pubblica.
I Proponenti, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale, si riservano inoltre la facoltà
di ritirare l’Offerta Pubblica e/o l’Offerta Globale nei casi e alle condizioni indicate alla
Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7, previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico con avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.
L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio
delle negoziazioni ovvero revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3 del Regolamento entro la Data di Pagamento delle Azioni (come definita alla
Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4), previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro il
giorno successivo al ricevimento della relativa comunicazione da parte di Borsa Italiana.
Criteri di riparto
Una quota minima di n. 2.600.000 Azioni sarà riservata alle accettazioni nell’ambito
dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Azioni, esclusa la parte che i Proponenti
avranno destinato al Collocamento Privato, e cioè n. 2.484.500 Azioni, sarà ripartita dai
Coordinatori dell’Offerta Globale, sentiti i Proponenti, tra il Consorzio per il Collocamento
Istituzionale e il Consorzio per il Collocamento al Pubblico, tenuto conto della qualità e
quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e della
quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per il Collocamento al Pubblico.
Nel caso in cui le accettazioni pervenute per l’Offerta Pubblica fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate alla stessa, le rimanenti Azioni potranno confluire nella
quota destinata al Collocamento Istituzionale.
Qualora le adesioni pervenute da parte dei Dipendenti fossero inferiori al numero di
Azioni loro riservate, le rimanenti Azioni confluiranno nella quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto.
Qualora le adesioni pervenute nell’ambito del Collocamento Privato fossero inferiori
al numero massimo di Azioni ad esso riservato, le rimanenti Azioni potranno confluire nella
quota del Collocamento Istituzionale.
Nell’ambito della quota complessivamente assegnata al Consorzio per il
Collocamento al Pubblico, si procederà ad assegnare le Azioni al pubblico indistinto secondo i criteri indicati alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.11.
Nell’ambito della quota dell’Offerta Pubblica riservata ai Dipendenti, a ciascun aderente sarà garantita l’assegnazione di un quantitativo di Azioni pari a n. 1 Lotto Minimo. Nel
caso in cui, in seguito all’assegnazione del Lotto Minimo residuino Azioni, queste saranno
assegnate secondo i criteri indicati alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.11.
2.6
Over Allotment e Greenshoe
È prevista la concessione da parte di Fondazione ai Coordinatori dell’Offerta
Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento
26 –
Istituzionale, di un’opzione per il prestito gratuito, di ulteriori massime n. 1.500.000 Azioni
della Società, corrispondenti all’11,5% dell’Offerta Globale, ai fini di un’eventuale sovra assegnazione (c.d. Over Allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over
Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale potranno esercitare tale opzione in tutto o in
parte e collocare le Azioni presso gli Investitori Istituzionali al Prezzo di Offerta. Tale prestito sarà regolato mediante (i) il pagamento delle Azioni rivenienti dall’esercizio della c.d.
Greenshoe e/o (ii) la restituzione delle azioni eventualmente acquistate sul mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo
11.18.
È inoltre prevista la concessione da parte di Fondazione ai Coordinatori dell’Offerta
Globale, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di
un’opzione per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di massime n. 1.500.000 Azioni della Società
da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment,
con le modalità indicate nel precedente capoverso (c.d. Greenshoe). Tale opzione potrà essere esercitata entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA.
2.7
Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, Fondazione e la
Società assumeranno nei confronti dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il
Collocamento Istituzionale, un impegno (l’“Impegno di Lock Up”) per un periodo di 365
giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni Fiera Milano
ovvero di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, azioni Fiera Milano.
Per un periodo di ugual durata, Fondazione e, per quanto di sua competenza, la
Società assumeranno, inoltre, l’impegno a non proporre e, se proposto, a non votare senza
il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà
essere irragionevolmente negato, aumenti di capitale, ovvero altre operazioni che abbiano
per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni Fiera Milano ovvero di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in, azioni Fiera Milano.
Nell’ambito del Collocamento Privato la Camera di Commercio assumerà nei confronti dei Proponenti un impegno di Lock Up (l’“Impegno di Lock Up della Camera di
Commercio”) per un periodo di 3 anni dalla Data di Pagamento delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per
effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni Fiera Milano ovvero di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire
in, azioni Fiera Milano.
Nell’ambito del Collocamento Privato gli Organizzatori assegnatari di Azioni assumeranno nei confronti dei Proponenti un impegno di Lock Up (l’“Impegno di Lock Up degli
Organizzatori”) per un periodo di 3 anni dalla Data di Pagamento delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per
effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni Fiera Milano ovvero di strumenti fi-
– 27
nanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire
in, azioni Fiera Milano.
Inoltre, alla scadenza dell’Impegno di Lock Up degli Organizzatori, gli Organizzatori
che faranno richiesta a UniCredit Banca S.p.A., presso cui Fondazione avrà depositato le
Azioni Aggiuntive secondo le modalità descritte alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo
11.9, assumeranno nei confronti dei Proponenti un nuovo impegno (il “Nuovo Impegno di
Lock Up”) per un periodo di 3 anni dalla data della suddetta richiesta, a non effettuare operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi delle Azioni Aggiuntive ovvero di strumenti finanziari che
attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, Azioni
Aggiuntive Fiera Milano.
2.8
Stima del ricavato netto e sua destinazione
La stima del ricavato derivante dall’aumento di capitale al servizio dell’Offerta
Globale, riferita all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per il Collocamento al Pubblico ed al Consorzio per il Collocamento
Istituzionale (e ad UBM per quanto attiene al Collocamento Privato), verrà comunicata al
pubblico nell’ambito della pubblicazione dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto
l’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e contestualmente comunicato a CONSOB.
Il ricavato stimato derivante all’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale,
calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni, delle spese e degli
oneri necessari per l’Offerta Globale, sarà pubblicato con l’avviso integrativo pubblicato sul
quotidiano “Il Sole 24 Ore” con il quale verrà comunicato il Prezzo Massimo.
La Società intende destinare i proventi netti dell’Offerta Globale derivanti dall’aumento di capitale, di cui alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12, al supporto della
strategia di crescita descritta alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.19. In particolare
il management prevede:
–
gestione spazi e servizi: investimenti volti all’ampliamento delle infrastrutture per l’erogazione di nuovi servizi oltre a selettive acquisizioni di partecipazioni in società già
attive in questo ambito (20-30% del totale proventi);
–
organizzazione di manifestazioni e congressi: pagamento a Fondazione delle partecipazioni recentemente acquisite (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1), oltre
a selettive acquisizioni di nuove manifestazioni sinergiche con l’attuale portafoglio
ed ad elevata redditività (40-50% del totale proventi);
–
Polo Fieristico Esterno: realizzazione di arredi e attrezzature per rendere operativo il
nuovo quartiere, anche attraverso interventi di building automation, volti alla razionalizzazione e riduzione dei costi di gestione (20-30% del totale proventi).
L’Azionista Venditore intende destinare i proventi derivanti dalla vendita delle Azioni
destinate dallo stesso all’Offerta Globale al parziale finanziamento del nuovo Polo Fieristico
Esterno (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.5).
28 –
2.9
Dati relativi all’azionariato della Società
La tabella seguente riporta l’evoluzione del capitale sociale di Fiera Milano in caso
di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio
della Greenshoe:
Azionista
Numero Azioni
ante Offerta Globale
Numero Azioni
offerte nell’ambito
dell’Offerta Globale
Numero Azioni detenute
post Offerta Globale
Numero Azioni
oggetto della
Greenshoe
Numero Azioni detenute
post Offerta Globale
e Greenshoe
Azioni
%
Azioni
%
Azioni
%
Azioni
%
Azioni
%
Fondazione
Organizzatori
CCIAA (*)
Mercato
Aumento di capitale
24.000.000
–
–
–
–
100
–
–
–
–
4.000.000
9.000.000
30,8
–
–
–
69,2
20.000.000
936.500
1.548.000
10.515.500
–
60,6
2,8
4,7
31,9
–
1.500.000
–
–
–
–
100
–
–
–
–
18.500.000
936.500
1.548.000
12.015.500
–
56,1
2,8
4,7
36,4
–
Totale
24.000.000
100
13.000.000
100
33.000.000
100
1.500.000
100
33.000.000
100
(*)
Camera di Commercio di Milano.
Alla data del Prospetto Informativo Fiera Milano è controllata, ai sensi degli articoli
2359, c.c. e 93 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, da Fondazione, che detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della Società.
In caso di integrale sottoscrizione e/o acquisto delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale e di integrale esercizio della Greenshoe, Fondazione manterrà il controllo di diritto
della Società con una quota complessiva di partecipazione pari al 56,1% del suo capitale
sociale.
2.10
Calendario dell’operazione
La tabella che segue riporta il calendario delle principali attività previste ai fini
dell’Offerta Pubblica.
Calendario Offerta Pubblica
Pubblicazione dell’avviso integrativo con indicazione dell’elenco dei Collocatori
Pubblicazione dell’avviso integrativo con indicazione dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa
Pubblicazione dell’avviso integrativo con indicazione del Prezzo Massimo
Inizio del periodo di adesione all’OPVS
Chiusura del periodo di adesione all’OPVS
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Comunicazione delle assegnazioni
Regolamento dell’Offerta Globale (Data di Pagamento)
Previsione di inizio delle negoziazioni
Entro il 27 novembre
Entro il 27 novembre
Entro il 1° dicembre
2 dicembre
6 dicembre
Entro l’8 dicembre
Entro l’11 dicembre
Entro il 12 dicembre
Entro il 12 dicembre
2002
2002
2002
2002
2002
2002
2002
2002
2002
– 29
Dati relativi all’operazione
La tavola che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale.
Dati rilevanti dell’Offerta Globale
Lotto minimo di sottoscrizione
Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale
250
13.000.000
Numero di Azioni rivenienti dall’aumento di capitale di Fiera Milano
9.000.000
Numero di Azioni cedute dall’Azionista Venditore
4.000.000
Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (*)
Percentuale dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale
39,4%
20%
Ammontare del capitale sociale di Fiera Milano successivamente all’Offerta Globale (in Euro) (*)
33.000.000
Numero totale di azioni successivamente all’Offerta Globale (*)
33.000.000
Numero massimo di azioni oggetto della Greenshoe
Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto della Greenshoe (*)
Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e
della Greenshoe (**)
Ammontare del capitale sociale di Fiera Milano successivamente all’Offerta Globale e in
caso di integrale esercizio della Greenshoe (in Euro) (**)
1.500.000
4,5%
43,9%
33.000.000
(*) Quale risulterà in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
(**) Quale risulterà in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio della
Greenshoe.
3.
DATI FINANZIARI SELEZIONATI RELATIVI AL GRUPPO
Vengono di seguito presentati, per ciascuno degli ultimi due esercizi e per la situazione trimestrale al 30 settembre 2002, le tabelle comparative dei principali dati economici
e finanziari, così come risultano dal bilancio consolidato riclassificato per l’esercizio chiuso
al 30 giugno 2001, dal bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, dal bilancio consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 e dalla relazione trimestrale al 30 settembre 2002. I dati relativi al bilancio consolidato al 30 giugno 2001
e 2002 sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte di Deloitte & Touche
S.p.A., che ha emesso le proprie relazioni datate, rispettivamente, 13 ottobre 2001 e 3 settembre 2002. I dati consolidati pro-forma al 30 giugno 2002 sono stati oggetto di esame da
parte di Deloitte & Touche S.p.A. con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base per
la redazione dei dati pro-forma, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi. La relazione della società di revisione sui dati consolidati pro-forma è stata emessa in data 16 settembre 2002.
I dati pro-forma al 30 giugno 2002 tengono conto della variazione dell’area di consolidamento avvenuta in seguito all’acquisizione delle partecipazioni in Fiera Milano
Congressi S.r.l., Expopage S.p.A., e Fiera Milano Exhibitions S.p.A. (che controlla Fiera
Milano International S.p.A.) e degli effetti su dodici mesi dell’operazione di conferimento del
ramo d’azienda “Gestione dell’Attività Fieristica” di Fondazione avvenuto in data 17 dicembre 2001 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1).
Per quanto concerne i dati trimestrali consolidati al 30 settembre 2002, essi non vengono esposti a confronto con i dati del corrispondente trimestre dell'esercizio precedente in
30 –
base a quanto previsto dalla normativa CONSOB in materia di redazione dei prospetti di sollecitazione/quotazione di azioni con riferimento al primo esercizio di applicazione.
(milioni di Euro)
30.06.2001 (*)
riclassificato
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Margine operativo lordo
Risultato operativo
Risultato prima delle imposte
Risultato d’esercizio di pertinenza del Gruppo
Cash Flow (**)
Capitale immobilizzato
Capitale circolante netto (inclusi impieghi
finanziari a breve)
Capitale investito netto
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Posizione finanziaria netta
Investimenti
30.06.2002
30.06.2002
pro-forma
30.09.2002
106,2
15,5
14,4
15,5
9,2
10,3
3,0
141,4
19,4
11,7
13,8
8,3
16,1
48,1
176,6
38,7
27,0
28,5
9,1
20,8
83,4
32,3
0,6
–2,9
–2,5
–3,6
–0,2
112,3
-29,4
0,6
19,2
–
–18,6
3,9
–11,3
28,7
47,1
–
–18,4
53,0
–5,1
69,5
48,2
8,9
12,4
10,9
–29,4
74,0
35,6
13,8
24,6
–26,6
(*) Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000-giugno 2001.
(**) Risultato netto più ammortamenti e svalutazioni.
Dati per singola Azione
(Euro per Azione)
Numero di Azioni
Dividendi distribuiti totali
(milioni di euro)
Dividendi distribuiti per Azione
Risultato operativo
Risultato economico
ordinario ante imposte
Risultato al lordo quota
di terzi (****)
Risultato netto di Gruppo
Cash Flow (*****)
Patrimonio netto al lordo
quota di terzi
Patrimonio netto di Gruppo
30.06.2001 (*)
riclassificato
30.06.2002
30.06.2002 (**)
pro-forma
30.06.2002 (***)
pro-forma
30.09.2002
100.000
240.000
240.000
24.000.000
24.000.000
(******)
(******)
143,9
7,2
30,0
48,6
7,2
30,0
112,6
7,2
0,3
1,1
7,9
0,3
–0,1
155,04
57,4
118,6
1,2
–0,1
91,9
91,9
102,48
34,7
34,7
67,2
68,1
37,9
86,3
0,7
0,4
0,9
–0,2
non dispon.
non dispon.
191,9
191,9
196,5
196,5
237,9
201,0
2,4
2,0
2,1
1,5
(*)
Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000-giugno 2001.
(**)
Numero di azioni ante frazionamento deliberato in data 26 luglio 2002.
(***) Numero di azioni post frazionamento deliberato in data 26 luglio 2002.
(****) Il risultato netto al lordo della quota di terzi al 30 settembre 2002 è ante imposte.
(*****) Risultato netto più ammortamenti e svalutazioni.
(******) Nel 2001 non sono stati distribuiti dividendi in quanto la Società ha iniziato la propria operatività nel mese di ottobre
2000. L'esercizio chiuso al 30 giugno 2001 è, dunque, risultato il primo della Società.
La tabella che segue rappresenta il volume d’affari realizzato dal Gruppo con i primi
tre e i primi dieci clienti per ciascuno degli ultimi due esercizi.
(milioni di Euro)
Clienti
Primi tre clienti
Primi dieci clienti
(*)
30.06.2001 (*)
riclassificato
30.06.2002
30.06.2002
pro-forma
30.09.2002
72,4
109,6
103,1
140,3
23,7
32,3
42,0
62,1
Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000-giugno 2001.
– 31
La tabella che segue indica i dipendenti del Gruppo al 30 giugno 2001, al 30 giugno
2002 e al 30 settembre 2002.
Dipendenti
30.06.2001
riclassificato
30.06.2002
30.09.2002
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
17
37
225
–
17
40
232
–
23
51
296
4
Totale
279
289 (*)
374 (*)
(*)
Di cui 2 dirigenti distaccati presso Fiera Milano International S.p.A. e 1 quadro e 2 impiegati distaccati presso Fondazione.
La tabella che segue illustra i dati relativi alla posizione finanziaria netta del Gruppo
così come risulta dal bilancio consolidato riclassificato per l’esercizio chiuso al 30 giugno
2001, dal bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, dal bilancio consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 e dalla relazione trimestrale
al 30 settembre 2002.
Posizione finanziaria del Gruppo (*)
(milioni di Euro)
30.06.2001 (**)
riclassificato
30.06.2002
30.06.2002
pro-forma
30.09.2002
Disponibilità liquide
Debiti verso banche a breve
Altri finanziatori a breve
Debiti finanziari verso controllante
–18,9
0,3
–
–
–18,7
0,3
–
–
–24,2
28,7
0,2
–
–28,6
5,6
0,7
36,2
Posizione finanziaria netta a breve
–18,6
–18,4
4,7
13,9
–
–
7,7
10,7
–18,6
–18,4
12,4
24,6
Debiti verso altri finanziatori a lungo
Posizione finanziaria netta
(*) Esclusi impieghi finanziari a breve classificati nel capitale circolante netto.
(**) Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000-giugno 2001.
Moltiplicatori di prezzo
Gli indicatori finanziari relativi a Fiera Milano, calcolati in base ai valori minimo e
massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, saranno comunicati al pubblico nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale verrà comunicato l’Intervallo di Valorizzazione
Indicativa.
Si precisa che tale Intervallo di Valorizzazione Indicativa non costituisce un intervallo di prezzo, in quanto il Prezzo Massimo ed il Prezzo di Offerta potranno essere determinati anche al di fuori dello stesso.
I moltiplicatori di prezzo e la stima dei proventi dell’aumento di capitale oggetto
dell’Offerta Globale saranno calcolati sulla base del Prezzo Massimo e saranno comunicati
al pubblico contestualmente alla comunicazione dello stesso tramite avviso integrativo pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta
Pubblica (Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8).
32 –
SEZIONE PRIMA
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
– 33
Pagina volutamente lasciata in bianco
34 –
I.
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ
Introduzione
Fiera Milano è operatore leader (1) nel settore fieristico presente in tutte le fasi della
catena del valore del settore: dall’organizzazione delle manifestazioni e dei congressi alla
gestione degli spazi e alla fornitura dei servizi relativi.
In particolare, le attività svolte dal Gruppo sono riconducibili a due specifiche aree
di business:
–
–
Gestione di spazi e servizi, consistente principalmente nella progettazione, gestione
e messa a disposizione di spazi espositivi attrezzati e nell’erogazione a favore di organizzatori, espositori e visitatori di servizi connessi allo svolgimento di manifestazioni fieristiche e altri eventi. Tali attività sono svolte dal Gruppo all’interno del
Quartiere Fieristico situato in Milano che, con i suoi 348.230 metri quadrati di superficie lorda di pavimento espositiva, rappresenta il più ampio quartiere fieristico in
Italia ed il secondo in Europa (2).
Il Quartiere Fieristico gode di una localizzazione geografica di eccellenza. Tale area,
di proprietà di Fondazione e concessa in locazione alla Società, si posiziona infatti
nel centro economico e finanziario italiano, ove sono presenti circa 400.000 imprese (3) che operano in ambito nazionale ed internazionale, rappresentando inoltre un
ideale polo di interscambio fra l’Europa continentale e l’area del Mediterraneo.
Organizzazione di manifestazioni fieristiche (4) e congressi quali, a titolo esemplificativo, fiere, eventi, mostre e convegni. Tale attività – che fa oggi capo al Gruppo a seguito dell’acquisizione da Fondazione del 50% del capitale sociale di Fiera Milano
Exhibitions S.p.A., che a sua volta detiene una partecipazione pari al 53% di Fiera
Milano International S.p.A., e del 100% di Fiera Milano Congressi S.r.l. – rappresenta, da un lato, il logico sviluppo dell’attività originariamente svolta da Fiera Milano e,
dall’altro, un’opportunità di rafforzamento della posizione competitiva della Società
e di ottimizzazione delle sinergie.
La tabella che segue riporta alcune voci significative di bilancio.
(milioni di Euro)
30.06.2001 (*)
riclassificato
Fatturato
Margine Operativo Lordo
(*)
1.1
106,2
15,5
30.06.2002
30.06.2002
pro-forma
141,4
19,4
176,6
38,8
Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000-giugno 2001.
Storia ed evoluzione dell’attività di Fiera Milano
La Società è stata costituita il 17 luglio 2000, ma la sua attività rappresenta la continuazione di quella condotta dall’Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano sin dagli
(1)
(2)
(3)
(4)
Fonte: CERMES/Bocconi, settembre 2002 su ricerca commissionata da Fiera Milano.
Fonte: CERMES/Bocconi, settembre 2002 su ricerca commissionata da Fiera Milano.
Fonte: Infocamere, 2002.
Ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera a) della Legge 11 gennaio 2001, n. 7, per manifestazioni fieristiche si intendono
“le attività commerciali svolte in ambito concorrenziale per la presentazione e la promozione o la commercializzazione, limitate nel tempo ed in idonei complessi espositivi, di beni e servizi, destinate a visitatori generici a operatori professionali del settore o dei settori economici coinvolti”.
– 35
anni Venti. L’inizio dell’attività di Fiera Milano può infatti ricondursi alla manifestazione fieristica, denominata Fiera Campionaria, che venne organizzata per la prima volta, per iniziativa di otto imprenditori, a Milano presso i Bastioni di Porta Venezia nell’aprile del 1920 e che
vide la partecipazione di circa 1.200 espositori, di cui 265 esteri. La Fiera Campionaria si poneva l’obiettivo di creare una mostra internazionale dove gli espositori potessero presentare al pubblico prodotti campione sulla base dei quali concludere accordi commerciali.
L’8 giugno 1922 il Comitato della Fiera di Milano (composto dal gruppo originario di
imprenditori che per primi avevano organizzato la Fiera Campionaria) presenta istanza per il riconoscimento come ente morale. Il 1° luglio 1922, con Regio Decreto di Vittorio Emanuele III,
viene costituito l’ente autonomo denominato “Fiera di Milano Campionaria Internazionale”
(l’“Ente Autonomo”). Nel 1923, quest’ultimo trasferisce la propria sede dai Bastioni di Porta
Venezia all’attuale sede situata nell’antica Piazza d’Armi a Milano, acquistando la relativa area.
Negli anni Trenta la Fiera Campionaria subisce un rallentamento nel suo sviluppo,
sino ad arrivare alla chiusura a causa del secondo conflitto mondiale, riprendendo poi le attività nell’immediato dopoguerra. A partire dal 1947, infatti, l’Ente Autonomo si adopera per
la ricostruzione del quartiere fieristico distrutto dai bombardamenti, raccogliendo i finanziamenti necessari attraverso mutui ipotecari. Con la ricostruzione riprende anche l’attività di
organizzazione della Fiera Campionaria, che vede la partecipazione di un numero crescente di espositori sia italiani che esteri.
Negli anni Sessanta e Settanta, la Fiera Campionaria diventa un volano significativo
per alimentare e promuovere il boom industriale italiano, affermandosi anche nei confronti
degli operatori esteri come vetrina del “Made in Italy”, ovvero quale occasione di interscambio di idee e prodotti innovativi e di individuazione delle tendenze dei gusti e dei consumi, nonché delle risposte delle aziende operanti nei diversi settori merceologici.
Nel 1985, la Fiera Campionaria muta denominazione in Fiera d’Aprile. In questi anni
cominciano ad affermarsi le prime manifestazioni di settore o specializzate, intendendosi
per tali le fiere limitate ad uno o più settori merceologici omogenei o tra loro connessi, riservate ad operatori professionali, ma con possibilità di accesso del pubblico in qualità di
visitatore (5). Tali mostre di settore si affiancano dapprima alla tradizionale formula della mostra campionaria con cadenza annuale, fino ad arrivare, a partire dall’anno 1991, ad occupare interamente il calendario fieristico, coprendo gran parte delle aree merceologiche.
Nel 1997, l’Ente Autonomo, attraverso una serie di investimenti autonomamente finanziati, espande l’area dedicata allo svolgimento delle fiere con l’inaugurazione di tre nuovi
padiglioni, situati nell’area denominata “Portello” limitrofa al quartiere storico. Tali investimenti consentono un incremento della capacità espositiva del Quartiere Fieristico di circa
74.000 metri quadrati, portandola agli attuali 348.230 metri quadrati di superficie lorda di
pavimento espositiva.
Nel febbraio 2000, l’Ente Autonomo viene riconosciuto quale fondazione di diritto
privato. Quest’ultima, pur mantenendo la proprietà del Quartiere Fieristico, decide di riservare lo svolgimento delle attività operative fieristiche a società controllate e, in questa ottica di suddivisione delle attività, unitamente a Fiera Milano Congressi S.r.l., costituisce nel
luglio 2000 Fiera Milano S.p.A., con l’obiettivo di affidarle la gestione degli spazi espositivi
e dei servizi fieristici. Nel settembre 2002, Fiera Milano Congressi S.r.l. cede la propria partecipazione in Fiera Milano, pari allo 0,4% del capitale sociale a Fondazione, che in tal modo
diventa l’unico azionista della Società.
La Società diviene operativa nell’autunno del 2000 prendendo in affitto da
Fondazione il ramo d’azienda denominato “Gestione dell’Attività Fieristica” e, ottenendo in
(5)
Cfr. Legge 11 gennaio 2001, n. 7, art. 2.
36 –
locazione delle strutture del Quartiere Fieristico. Conformemente a quanto pattuito nel contratto di affitto, nel dicembre 2001 il ramo d’azienda viene trasferito a titolo definitivo mediante conferimento a Fiera Milano, nel quadro di una strategia volta a rafforzare in modo
stabile e duraturo la presenza della Società nel settore fieristico (Cfr. successivo Paragrafo
1.2.18 del presente Capitolo).
In coerenza con la missione originariamente assegnatale, Fiera Milano ha successivamente:
(A)
rafforzato e sviluppato le attività esistenti, passando da 52 manifestazioni organizzate nell’esercizio costituito da 9 mesi chiuso al 30 giugno 2001 a 71 manifestazioni organizzate nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, e da 1.318.929 metri quadrati venduti nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2001 a 1.648.465 metri quadrati venduti
nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002;
(B)
ampliato la gamma dei servizi offerti. A tale fine, la Società ha realizzato le seguenti mirate acquisizioni, generalmente con il coinvolgimento di partner tecnici e/o strategici:
•
Edizioni Fiera Milano S.p.A., società operante nel settore editoriale e in particolare nella stampa di prodotti editoriali per mostre, di cui Fiera Milano ha
acquistato il 100% del capitale sociale nel gennaio 2001 da Fondazione per
un corrispettivo pari a Euro 301.094 (Cfr. successivi Paragrafi 1.2.18 e 1.7 del
presente Capitolo);
•
Fiera Food System S.p.A., società attiva nel settore dei servizi per la ristorazione commerciale, di cui Fiera Milano detiene una partecipazione pari al
70%; il rimanente 30% del capitale è detenuto dal gruppo Onama, primario
operatore attivo nel settore della ristorazione e del catering. L’operazione è
stata perfezionata nel gennaio 2002 e la società è divenuta operativa a partire dal 1° luglio 2002 (Cfr. successivo Paragrafo 1.7 del presente Capitolo);
•
Nolostand S.p.A., società di cui Fiera Milano detiene il 51% del capitale sociale. Tale società è stata costituita ad hoc nel luglio 2002 per l’acquisizione,
per un corrispettivo pari a Euro 22.000.000, del ramo d’azienda “noleggio allestimenti” della società Sistemi non sistemi S.r.l., operatore nel settore degli
allestimenti fieristici (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1).
Nel luglio 2002, la Società e Fondazione hanno convenuto sull’opportunità di assegnare a Fiera Milano il ruolo di coordinamento e controllo delle attività fieristiche ancora facenti capo a Fondazione, nell’ottica di consentire alla Società di essere presente in tutte le
fasi della catena del valore del settore fieristico, che vanno dall’organizzazione delle manifestazioni e dei congressi alla gestione degli spazi e alla fornitura dei servizi relativi. È stato,
pertanto, definito un nuovo assetto societario che ha comportato il passaggio da Fondazione a Fiera Milano delle seguenti partecipazioni societarie (Cfr. successivo Paragrafo 1.2.18
del presente Capitolo):
•
Fiera Milano Exhibitions S.p.A.: in data 13 settembre 2002, Fiera Milano ha acquistato da Fondazione una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Fiera Milano
Exhibitions S.p.A., di cui detiene il controllo operativo e finanziario in virtù di un accordo parasociale. Fiera Milano Exhibitions S.p.A. a sua volta detiene il 53% del capitale sociale di Fiera Milano International S.p.A., società operante nell’organizzazione di manifestazioni fieristiche, risultato della joint venture con Reed Elsevier Plc., una
tra le multinazionali leader al mondo per l’organizzazione di manifestazioni fieristiche,
quotata alle Borse di Londra e Amsterdam. In data 28 ottobre 2002 Fiera Milano e
Fondazione hanno sottoscritto un contratto di opzione relativo all’acquisto da parte
della Società del rimanente 50% di Fiera Milano Exhibitions S.p.A. (Cfr. Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18). In data 8 novembre 2002 Fiera Milano ha esercitato l’opzione call per l’acquisto della partecipazione detenuta da Fondazione in Fiera
Milano Exhibitions S.p.A. la cui esecuzione avverrà il 31 marzo 2005.
– 37
•
Fiera Milano Congressi S.r.l.: in data 12 settembre 2002 Fiera Milano ha acquistato
da Fondazione l’intero capitale sociale di Fiera Milano Congressi S.r.l., società operante nel settore dell’organizzazione di congressi e convegni.
Expopage S.p.A.: in data 11 settembre 2002, Fiera Milano ha acquistato da Fondazione una partecipazione pari al 43% del capitale sociale di Expopage S.p.A., società attiva nel settore dell’e-business relativo allo scambio di informazioni e servizi
tra operatori che partecipano alle manifestazioni fieristiche. La partecipazione acquisita si aggiunge a quella pari al 21% già posseduta da Fiera Milano e pertanto la
partecipazione complessiva risulta pari al 64% del capitale sociale.
•
Il seguente grafico illustra la composizione del Gruppo alla data del Prospetto
Informativo.
Fiera Milano S.p.A.
Gestione spazi
e servizi
Organizzazione
manifestazioni e congressi
50% (6)
Fiera Milano
Exhibitions
S.p.A. (4)
51%
Nolostand
S.p.A. (1)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
70%
Fiera Food
System
S.p.A. (2)
100%
Edizioni
Fiera Milano
S.p.A.
64%
Expopage
S.p.A. (3)
100%
Fiera Milano
Congressi
S.r.l.
53%
Fiera Milano
International
S.p.A. (5)
Il rimanente 49% è detenuto da Mongema S.r.l.
Il rimanente 30% è detenuto dal gruppo Onama.
Il 5% è detenuto da Fiera Milano International S.p.A., il 10% da Bitwolf S.r.l., il 5% da Sofimu S.r.l., il 5% da Ente Gestione
Mostre Comufficio, il 5% da COSMIT S.p.A., il 3% da Centrexpo S.p.A., il 3% da Ipack-ima S.r.l.
Il rimanente 50% è detenuto da Fondazione. Fiera Milano consolida Fiera Milano Exhibitions S.p.A. in quanto ne detiene
il controllo operativo e finanziario in virtù di un accordo parasociale.
Il rimanente 47% è detenuto dal gruppo Reed Elsevier tramite REC Italia S.r.l.
Fiera Milano in data 8 novembre 2002 ha esercitato l’opzione call per l’acquisto della partecipazione detenuta da
Fondazione in Fiera Milano Exhibitions S.p.A. la cui esecuzione avverrà il 31 marzo 2005.
1.2
Descrizione dell’attività
La Società promuove e ospita manifestazioni fieristiche ed altri eventi, attraverso la
progettazione, gestione e messa a disposizione di spazi espositivi attrezzati e la fornitura dei
servizi connessi. A seguito degli accordi intervenuti con Fondazione l’attività del Gruppo è
stata ampliata includendo l’organizzazione di manifestazioni fieristiche e congressi (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.1 e 1.2.18).
Le attività del Gruppo sono pertanto riconducibili a due aree specifiche di business
e precisamente:
•
Gestione Spazi e Servizi;
•
Organizzazione Manifestazioni e Congressi.
38 –
Il Gruppo, pertanto, presidia tutte le fasi caratteristiche del settore fieristico, proponendosi come uno dei maggiori operatori integrati a livello europeo (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.8).
La seguente tabella riporta il fatturato del Gruppo relativo agli esercizi chiusi al 30
giugno 2001 e al 30 giugno 2002 (anche su base pro-forma), suddiviso per area di attività.
(milioni di Euro)
30.06.2001 (*)
riclassificato
30.06. 2002
30.06.2002
pro-forma
Gestione spazi e servizi
Organizzazione manifestazioni e congressi
106,2
–
141,4
–
137,8 (**) (1)
38,8 (***) (1)
Totale ricavi
106,2
141,4
176,6
(*)
(**)
(***)
(1)
Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000 - giugno 2001.
Di cui il 30% è relativo a manifestazioni il cui marchio è di proprietà di Fondazione.
Di cui l’88% è relativo a manifestazioni il cui marchio è di proprietà di Fondazione.
Si segnala che dal 1° gennaio 2003 le manifestazioni il cui marchio è di proprietà di Fondazione saranno gestite in regime di affitto da Fiera Milano International S.p.A. e pertanto i ricavi saranno realizzati direttamente dal Gruppo.
Si segnala che l’area di attività organizzazione di manifestazioni e congressi presenta margini più elevati rispetto a quelli relativi all’area gestione spazi e servizi, in particolare
negli anni in cui si svolge la manifestazione biennale Mostra Convegno Expocomfort la cui
profittabilità è particolarmente significativa (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3.1).
La Società ritiene che i principali fattori di successo di Fiera Milano possono essere
individuati come segue:
(a)
dimensioni espositive e localizzazione - grazie ad una superficie lorda di pavimento espositiva di 348.230 metri quadrati, il Gruppo dispone del più grande quartiere fieristico italiano e secondo in Europa (6) comprendente 26 padiglioni, 38 sale
congressi, 27 sale proiezione e 4 sale sfilate permanenti. Fiera Milano è quindi in
grado di accogliere manifestazioni di livello internazionale che non potrebbero essere ospitate in altri quartieri di dimensioni più ridotte. A ciò si aggiunge una localizzazione particolarmente favorevole: il Quartiere Fieristico si trova al centro di un nodo
aeroportuale e ferroviario che attraverso tre aeroporti internazionali e dieci stazioni
ferroviarie lo collegano all’Europa e al resto del mondo. Inoltre, la Lombardia rappresenta uno dei principali centri d’interesse per alcuni settori produttivi, quali quello della moda e design, quello delle macchine utensili e quello dei mobili;
(b)
notorietà del brand – dal 1920 “Fiera Milano” rappresenta una realtà consolidata,
che ha contribuito significativamente allo sviluppo di molteplici settori dell’economia
italiana e internazionale. Il successo conquistato nel tempo fa sì che il brand sia facilmente riconoscibile, anche al di fuori dell’ambito fieristico, e legato ad elementi
quali la qualità e l’affidabilità dei servizi;
(c)
leadership nell’organizzazione di manifestazioni internazionali (7) – il Gruppo si
posiziona sul mercato come l’organizzatore leader in Italia per numero di manifestazioni internazionali organizzate e per metri quadrati venduti (8). Inoltre si caratterizza
come il principale operatore professionale indipendente in Italia, non espressione di
associazioni di categoria, nella organizzazione e gestione di manifestazioni fieristiche;
(6)
(7)
(8)
Fonte: CERMES/Bocconi, settembre 2002 su ricerca commissionata da Fiera Milano.
Ai sensi dell’articolo 5, comma 1 della Legge 11 gennaio 2001, n. 7, le manifestazioni fieristiche sono qualificate di rilevanza internazionale in relazione al loro grado di rappresentatività del settore o dei settori economici cui la manifestazione è rivolta, al programma e agli scopi dell’iniziativa, alla provenienza degli espositori e dei visitatori.
Fonte: CERMES/Bocconi, Rapporto annuale sul settore fieristico in Italia, giugno 2002.
– 39
(d)
ampio e bilanciato mix settoriale del portafoglio manifestazioni – il Gruppo ospita all’interno del Quartiere Fieristico manifestazioni che coprono una ampia gamma
dei prodotti commerciali, dai mobili all’hi-tech, dagli articoli per la casa ai macchinari
industriali che permettono al Gruppo stesso di essere meno esposto alle fluttuazioni congiunturali dei singoli settori;
integrazione delle attività del Gruppo – il Gruppo è presente in ogni segmento
della catena del valore del settore fieristico, dall’offerta degli spazi espositivi e dei
servizi connessi allo svolgimento della manifestazione fino all’organizzazione delle
manifestazioni stesse.
(e)
Portafoglio manifestazioni
Nel periodo compreso tra il 1° luglio 2001 e il 30 giugno 2002 nel Quartiere Fieristico
si sono svolte 71 manifestazioni, di cui 51 di livello internazionale, oltre a 653 congressi. La
seguente tabella riporta le principali manifestazioni o aggregazioni di manifestazioni (9) ospitate nel Quartiere Fieristico con indicazione (i) dell’organizzatore; (ii) del settore merceologico di appartenenza; (iii) della cadenza; e (iv) dei metri quadrati netti espositivi venduti nel periodo 1° luglio 2001-30 giugno 2002 (10).
Manifestazione
Organizzatore
Settore merceologico
Cadenza
Salone del mobile/complemento Eurocucina - EIMU (*)
COSMIT
Mobili - Arredo - Complementi - Cucine Mobili ufficio
Biennale
203.923
Salone del mobile/complemento Euroluce (*)
Expocomfort/Servitis
MACEF Primavera
MACEF Autunno/Bijoux
BIMU/SFORTEC
INTEL
SMAU/SMAU COMM
XYLEXPO/SASMIL
COSMIT
FMI
FMI
FMI
EFIM
INTEL
GEMUFFICIO
EFIMAL/COSMIT
Biennale
Biennale
Annuale
Annuale
Biennale
Annuale
Annuale
188.930
144.369
143.083
141.605
108.354
105.204
98.739
MICAM/SVIP/MIFUR
EXPOCTS
EICMA
EXPOCTS
CENTREXPO
EFOP
Mobili - Arredo - Complementi - Arredo luce
Riscaldamento - Condizionamento - Idrosanitaria
Regalo - Casalinghi - Argenteria - Artigianato
Regalo - Casalinghi - Argenteria - Artigianato
Macchine utensili subfornitura
Apparecchiature elettriche/elettroniche
Tecnologie informatiche e telecomunicazioni
Macchine per la lavorazione mobili/Accessori
e semilavorati
Prodotti di filiera - Scarpe - Pelletteria - Pellicceria
Attrezzature turistiche e alberghiere
Salone del Ciclo e del Motociclo
Borsa Internazionale del Turismo
Macchine industria grafica cartaria e trasformatrici
Ottica - Optometria - Oftalmologia - Occhiali
Biennale
Semestrale
Biennale
Biennale
Annuale
Biennale
Annuale
92.342
86.654
72.909
71.034
53.967
52.886
50.068
GEFFI
FMI
Artigianato - Prodotti alimentari tipici
Cartoleria - Chincaglieria - Bigiotteria
Annuale
Annuale
46.202
45.471
EME
Giocattoli - Articoli natalizi
Macchine per l’imbottigliamento e l’enologia Tecniche per la viticoltura
Biennale
39.478
MICAM - MIPEL - MIFUR
EXPO TOUR - HOTEL PROJECT
EICMA MOTO/CICLO
BIT
Grafitalia/Converflex
MIDO
Artigianato in Fiera/Salone dei
sapori
CHIBI/CART
CHIBIMART - Salone del
giocattolo
SIMEI/ENOVITIS
(*)
Mq.
Il Salone del Mobile è una manifestazione annuale, mentre ad anni alterni Eurocucina ed Euroluce vengono abbinate al
Salone del Mobile risultando così biennali.
9)
Per aggregazioni di manifestazioni si intendono due o più manifestazioni che, per sinergie di mercato (visitatori e/o espositori), risultano storicamente inscindibili.
(10) I metri quadrati netti espositivi sono gli spazi effettivamente occupati dagli espositori nelle manifestazioni per i loro stand.
Vengono pertanto escluse tutte le corsie e le aree di servizio. La Società calcola che, mediamente, per occupare 100.000
metri quadrati netti espositivi occorra una superficie lorda destinata ad esposizione di almeno 200.000 metri quadrati.
40 –
Fiera Milano vanta un portafoglio manifestazioni fra i più ampi in Europa (11), considerato che sono rappresentati pressoché tutti i settori merceologici.
Si riporta di seguito una breve descrizione delle prime dieci manifestazioni/aggregazioni di manifestazioni, tutte di rilevanza internazionale, ospitate nel Quartiere Fieristico:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Salone del mobile/complemento – Eurocucina – EIMU: presenti nel calendario di
Fiera Milano rispettivamente dal 1961, 1974 e 1982 hanno registrato nell’ultima edizione del 2002 n. 1.691 espositori (di cui n. 242 esteri) e n. 185.771 visitatori (di cui
n. 86.142 esteri) con un fatturato pari a Euro 14,9 milioni;
Salone del mobile/complemento – Euroluce: presenti nel calendario di Fiera
Milano rispettivamente dal 1961 e 1978 hanno registrato nell’ultima edizione del
2001 n. 2.016 espositori (di cui n. 399 esteri) e n. 173.516 visitatori (di cui n. 80.021
esteri) con un fatturato pari a Euro 14,4 milioni;
Expocomfort/Servitis: presente nel calendario di Fiera Milano dal 1960 ed organizzata dal Gruppo (Cfr. successivo Paragrafo 1.2.2. del presente Capitolo), ha registrato nell’ultima edizione del 2002 n. 1.962 espositori (di cui n. 1.196 esteri) e n. 147.448
visitatori (di cui n. 23.502 esteri) con un fatturato complessivo pari a Euro 27 milioni,
di cui Euro 10,9 milioni relativi all’area di attività di gestione spazi e servizi;
MACEF Primavera: presente nel calendario di Fiera Milano dal 1972 ed organizzata dal Gruppo (Cfr. successivo Paragrafo 1.2.2 del presente Capitolo), ha registrato
nell’ultima edizione del 2002 n. 2.685 espositori (di cui n. 616 esteri) e n. 66.809 visitatori (di cui n. 13.183 esteri) con un fatturato complessivo pari a Euro 17,7 milioni, di cui Euro 13,1 milioni relativi all’area di attività di gestione spazi e servizi;
MACEF Autunno/Bijoux: presente nel calendario di Fiera Milano dal 1962 ed organizzata dal Gruppo (Cfr. successivo Paragrafo 1.2.2 del presente Capitolo), ha registrato nell’ultima edizione del 2001 n. 2.764 espositori (di cui n. 668 esteri) e n.
87.000 visitatori (di cui n. 18.096 esteri) con un fatturato complessivo pari a Euro 17
milioni, di cui Euro 11,8 milioni relativi all’area di attività di gestione spazi e servizi;
BIMU/SFORTEC: presente nel calendario di Fiera Milano dal 1960, ha registrato nell’ultima edizione del 2000 n. 1.707 espositori (di cui n. 130 esteri) e n. 159.927 visitatori (di cui n. 14.229 esteri) con un fatturato pari a Euro 8,4 milioni;
INTEL: presente nel calendario di Fiera Milano dal 1975, ha registrato nell’ultima edizione del 2001 n. 1.423 espositori (di cui n. 503 esteri) e n. 124.481 visitatori (di cui
n. 24.468 esteri) con un fatturato pari a Euro 8,6 milioni;
SMAU/SMAU COMM: presente nel calendario di Fiera Milano dal 1964, ha registrato nell’ultima edizione del 2001 n. 1.165 espositori (di cui n. 494 esteri) e n.
410.036 visitatori (di cui n. 2.968 esteri) con un fatturato pari a Euro 8,2 milioni;
XYLEXPO/SASMIL: presenti nel calendario di Fiera Milano rispettivamente dal 1968
e 1969, hanno registrato nell’ultima edizione del 2002 n. 1.410 espositori (di cui n.
390 esteri) e n. 85.532 visitatori (di cui n. 43.792 esteri) con un fatturato pari a Euro
7,1 milioni;
MICAM – MIPEL – MIFUR: presenti nel calendario di Fiera Milano rispettivamente
dal 1969, 1962 e 1965 hanno registrato nell’ultima edizione del 2002 n. 1.786 espositori (di cui n. 337 esteri) e n. 58.085 visitatori (di cui n. 22.137 esteri) con un fatturato pari a Euro 7,6 milioni.
(11) Fonte: CERMES/Bocconi, settembre 2002 su ricerca commissionata da Fiera Milano.
– 41
1.2.1
Gestione spazi e servizi
L’attività di gestione spazi e servizi consiste principalmente nell’ospitare manifestazioni fieristiche ed altri eventi promuovendo e mettendo a disposizione gli spazi espositivi
attrezzati ed erogando i servizi connessi.
In particolare, il Gruppo gestisce il Quartiere Fieristico, avente una superficie lorda di
pavimento espositiva pari a 348.230 metri quadrati, concesso in locazione da Fondazione
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.6, 1.2.18 e 1.3.2).
I ricavi di tale attività possono essere suddivisi in quattro aree a seconda della tipologia dei servizi offerti:
•
•
•
•
Spazi e servizi base agli organizzatori;
Servizi supplementari agli organizzatori;
Servizi agli espositori;
Servizi ai visitatori.
La seguente tabella riporta l’analisi del fatturato del Gruppo per linea di attività relativo agli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002 (anche su base pro-forma).
(milioni di Euro)
30.06.2001 (*)
riclassificato
30.06.2002
30.06.2002
pro-forma
Spazi e servizi base agli organizzatori
Servizi supplementari agli organizzatori
Servizi agli espositori
Servizi ai visitatori
79,9
16,7
6,2
3,4
102,9
24,8
9,2
4,5
102,9
21,2
9,2
4,5
Totale ricavi gestione spazi e servizi
106,2
141,4
137,8
(*)
Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000-giugno 2001.
1.2.1.1 Spazi e servizi base agli organizzatori
L’attività principale del Gruppo è rappresentata dalla fornitura di spazi espositivi e
servizi base agli organizzatori di manifestazioni. Alla data del Prospetto Informativo, il
Gruppo ha in essere rapporti contrattuali con 32 clienti/organizzatori.
Il Gruppo fornisce agli organizzatori di manifestazioni spazi attrezzati e servizi necessari per la realizzazione delle manifestazioni fieristiche e di altri eventi a fronte di un corrispettivo unitario parametrato al metro quadro netto espositivo. Unitamente allo spazio
espositivo, il Gruppo offre una serie di servizi strutturali, indispensabili per lo svolgimento
della manifestazione fieristica quali la progettazione degli spazi e delle infrastrutture dedicate, il coordinamento della sicurezza, la logistica e i servizi amministrativi.
In questo settore di attività i clienti del Gruppo sono pertanto rappresentati dagli organizzatori di manifestazioni, ossia i soggetti responsabili dell’ideazione e della commercializzazione di manifestazioni fieristiche, spesso legati alle associazioni nazionali di categoria
e titolari dell’autorizzazione rilasciata dalla Regione Lombardia per lo svolgimento delle manifestazioni stesse (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.16).
42 –
Gli spazi espositivi attrezzati vengono offerti agli organizzatori attraverso un processo che si articola nelle seguenti fasi:
•
•
•
•
•
la pianificazione del calendario fieristico, che definisce il tempo e lo spazio necessari allo svolgimento della manifestazione;
la definizione del rapporto contrattuale con l’organizzatore;
la definizione da parte del Project Manager del cosiddetto “Progetto Mostra”, che si
articola in diversi sottoprogetti: progettazione aree espositive, allestimenti, logistica,
ingressi, servizi e sicurezza;
la definizione degli orari di mostra, mobilitazione e smobilitazione, attuati di concerto con il Comune di Milano;
la definizione degli accordi e delle relative tempistiche con i fornitori dei servizi base,
normalmente erogati da terzi (es. sicurezza, attivazione dei servizi fissi).
L’approvvigionamento dei servizi avviene in genere attraverso la stipula di contratti
aperti, ovvero contratti che definiscono tutte le condizioni generali di fornitura ad eccezione della quantità, determinata di volta in volta in base alle richieste dell’organizzatore. Ciò consente la massima flessibilità di gestione dei servizi e l’accesso privilegiato agli stessi da parte di Fiera Milano.
Nell’ambito del processo organizzativo di una manifestazione assume un ruolo chiave la figura del Project Manager, che svolge una funzione di coordinamento tra gli organizzatori e il Gruppo. Il Project Manager infatti è responsabile della relazione con l’organizzatore della manifestazione, promuovendo la vendita di spazi e definendo il “Progetto Mostra”.
Da tale figura dipende quindi la gestione della manifestazione nel rispetto dei tempi, dei
costi e della qualità prefissati e di tutte le norme contrattuali.
La struttura contrattuale standard degli accordi conclusi tra il Gruppo e gli organizzatori consente al Gruppo stesso di ottenere:
(i)
(ii)
una programmazione a lungo termine delle manifestazioni: di norma, gli accordi conclusi tra il Gruppo e gli organizzatori sono pluriennali e per lo più coprono almeno tre anni o tre edizioni della manifestazione; e
visibilità e certezza dei ricavi: gli accordi stipulati tra Fiera Milano e gli organizzatori delle manifestazioni fieristiche, proprietari o licenziatari dei relativi marchi, prevedono, in genere, delle soglie di corrispettivo e dei meccanismi di aggiustamento
tali da garantire a Fiera Milano predeterminati livelli minimi di fatturato.
Più in dettaglio, la struttura contrattuale standard dei contratti stipulati tra Fiera Milano
e gli organizzatori prevede che quest’ultimi si impegnino, di norma, ad assicurare a Fiera
Milano la copertura di uno spazio minimo contrattualmente pattuito, da assegnare successivamente ai singoli espositori. Il corrispettivo per la messa a disposizione degli spazi espositivi corrisposto dall’organizzatore a Fiera Milano è calcolato in euro al metro quadrato.
Il contratto prevede inoltre clausole di aggiustamento del corrispettivo qualora l’organizzatore non superi la soglia minima di metri quadrati contrattualmente definiti ed intesa
come superficie base di riferimento. In particolare, qualora la superficie netta venduta dall’organizzatore agli espositori fosse inferiore al 90% della suddetta soglia minima, l’organizzatore dovrà corrispondere a Fiera Milano un importo pari al 50% del prezzo unitario per il
numero di metri quadrati ottenuti dalla differenza tra la superficie base di riferimento e quella netta effettivamente venduta; nel caso invece in cui la superficie netta espositiva venduta dall’organizzatore superi del 10% la superficie base di riferimento, i metri quadrati aggiuntivi rispetto a tale soglia verranno pagati dall’organizzatore con uno sconto del 10%.
– 43
Qualora la superficie espositiva occupata dalla manifestazione faccia registrare consecutive diminuzioni per almeno due edizioni tali da comportare una riduzione cumulativa
nell’ordine del 30% (15% per ogni edizione) rispetto alla superficie occupata dalla manifestazione anteriormente alle riduzioni, le parti potranno risolvere anticipatamente il contratto.
In caso di tenuta della manifestazione in luogo diverso dal Quartiere Fieristico per
causa non imputabile a Fiera Milano, gli organizzatori saranno tenuti a pagare ugualmente
a Fiera Milano il 50% del proprio fatturato conseguito in occasione dell’ultima edizione della
manifestazione tenutasi nel Quartiere Fieristico.
Infine, la mancata tenuta di una delle edizioni della manifestazione oggetto del contratto per fatto riconducibile ad una delle parti, con l’eccezione del caso di forza maggiore,
obbliga tale parte a versare all’altra il 20% del proprio fatturato come sopra determinato.
Caratteristica peculiare dei contratti di manifestazione è l’affidamento a Fiera Milano
della gestione dei flussi finanziari connessi alle manifestazioni. La Società infatti incassa per
conto dell’organizzatore i canoni di partecipazione, che vengono versati dagli espositori in
anticipo rispetto allo svolgimento della manifestazione, e retrocede poi gli incassi all’organizzatore, trattenendo quanto di sua spettanza.
Unitamente alla disponibilità di spazi espositivi attrezzati, il Gruppo offre una gamma
di servizi strutturali necessari allo svolgimento della manifestazione fieristica (cosiddetti
“servizi base”), quali (i) il coordinamento della sicurezza; (ii) la logistica; (iii) l’attivazione di
servizi fissi (ristorazione e Reception); (iv) i servizi amministrativi per conto degli organizzatori; (v) i servizi tecnici strutturali; (vi) la vigilanza di mostra; e (vii) la pulizia.
Tra i principali servizi base offerti, si segnalano in particolare:
Servizi di logistica e ausiliari
I servizi di logistica e ausiliari, organizzati dal Gruppo e forniti da società specializzate del settore, comprendono, tra gli altri, la presenza nel Quartiere Fieristico di uno spedizioniere, di un centro di telecomunicazioni e di punti di informazione, di trasporti interni e
di circolazione intorno al quartiere, banche, presidi di primo soccorso e agenzie viaggi.
Servizi amministrativi
I servizi amministrativi consistono nello svolgimento da parte della Società, che si
avvale di un’apposita struttura interna, delle attività amministrative e fiscali per conto degli
organizzatori connesse allo svolgimento di manifestazioni fieristiche.
Per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002, l’offerta di spazi attrezzati ha generato ricavi consolidati rispettivamente pari a Euro 79,9 milioni e Euro 102,9
milioni (Euro 102,9 milioni su base pro-forma) ed ha rappresentato rispettivamente il 75,3%
e il 72,8% (58,2% su base pro-forma) del fatturato del Gruppo.
1.2.1.2 Servizi supplementari agli organizzatori
In aggiunta agli spazi e servizi base sopra elencati il Gruppo offre a richiesta dell’organizzatore una serie di servizi supplementari.
44 –
Tali servizi si possono suddividere in:
–
–
Servizi supplementari in esclusiva non inclusi nel corrispettivo contrattuale, quali l’utilizzo di sale convegni, la moquettatura dei padiglioni, i servizi ristorazione e catering, i collegamenti primari interni ed esterni al Quartiere Fieristico, la vigilanza e i
servizi di accoglienza eccedenti lo standard previsto dai “servizi base”. Questi servizi, se richiesti dall’organizzatore, sono forniti dal Gruppo in esclusiva a fronte di specifico corrispettivo.
Servizi supplementari non in esclusiva, per i quali l’organizzatore si impegna a riconoscere a Fiera Milano un diritto di prelazione rispetto a fornitori terzi. Rientrano in
questa categoria gli altri servizi supplementari forniti agli organizzatori quali:
Allestimenti
Il servizio di fornitura di allestimenti, organizzato e coordinato dal Gruppo, è erogato nei confronti degli organizzatori per quelle manifestazioni che adottano sistemi predefiniti ed uniformi per tutti gli stand (c.d. pre-allestiti).
Iniziative di supporto alle manifestazioni
Il Gruppo cura sia in Italia che all’estero la realizzazione di eventi per la promozione
delle manifestazioni fieristiche tra cui serate a tema, cene di gala e workshop. Grazie ad una
struttura dedicata a questo servizio, il Gruppo progetta e organizza eventi collaterali di intrattenimento che completano la dimensione commerciale delle manifestazioni fieristiche.
Servizi di comunicazione e pubblicità
I servizi di comunicazione, organizzati e gestiti dal Gruppo avvalendosi di un team
specializzato, comprendono la definizione e gestione della strategia di comunicazione e l’organizzazione di conferenze stampa sia all’interno che all’esterno del Quartiere Fieristico.
Nell’ambito di tale servizio sono inoltre comprese attività di pianificazione e compravendita
degli spazi pubblicitari sui media per conto degli organizzatori.
Servizi di promozione internazionale
Il Gruppo si appoggia su una rete di 31 uffici esteri, attraverso specifici contratti di
servizio, che coprono 52 paesi nei cinque continenti, ed offrono all’organizzatore la promozione e lo sviluppo internazionale delle manifestazioni che si svolgono nel Quartiere
Fieristico. Il Gruppo, tramite tali uffici esteri, consente agli organizzatori l’accesso al mercato internazionale, offrendo loro attività di comunicazione, promozione e marketing (uffici
stampa, convegni, seminari, comunicati ecc.), attività di ricerca di partner in loco e vendita
di spazi espositivi.
Per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 ed al 30 giugno 2002, l’offerta di servizi supplementari agli organizzatori ha generato ricavi consolidati rispettivamente pari a Euro 16,7
milioni e Euro 24,8 milioni (Euro 21,2 milioni su base pro-forma per effetto dei ricavi infragruppo con Fiera Milano International S.p.A.) ed ha rappresentato rispettivamente il 15,7%
e il 17,5% (il 12,0% su base pro-forma) del fatturato del Gruppo.
– 45
1.2.1.3 Servizi agli espositori
Gli espositori che partecipano alla manifestazione fieristica sono, da una parte, fruitori di tutti i servizi forniti dal Gruppo agli organizzatori, mentre sono essi stessi direttamente clienti del Gruppo ogniqualvolta richiedano l’erogazione diretta di servizi specifici.
L’offerta di servizi diretta agli espositori avviene tramite l’invio di un catalogo per la sottoscrizione dei servizi richiesti, ovvero tramite contatti diretti con la rete vendita del Gruppo. Gli
espositori possono richiedere, inoltre, preventivi per la fornitura di servizi personalizzati.
Nel corso dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, gli espositori che hanno partecipato a manifestazioni svoltesi nel Quartiere Fieristico sono stati 30.540 (di cui il 20% rappresentati da espositori esteri), rispetto a 29.909 espositori per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2001.
Il Gruppo offre agli espositori, direttamente o attraverso fornitori terzi, tutti i servizi
necessari per partecipare ad una manifestazione, tra i quali allestimenti, allacciamenti e
utenze, servizi logistici, impianti tecnologici, sorveglianza e coperture assicurative tramite la
stipula di apposite polizze con società di assicurazione per conto di terzi.
Tali servizi vengono offerti anche attraverso un’apposita struttura interna denominata SATE (Servizio Assistenza Tecnica Espositori, di seguito “SATE”). Il SATE è il referente degli espositori e li assiste prima, durante e dopo la manifestazione, svolgendo principalmente attività di assistenza e controllo con uffici dislocati in ogni padiglione. In
particolare, gli espositori si rivolgono al SATE per informazioni, autorizzazioni o prenotazioni relative alle attività di interesse (Cfr. successivo Paragrafo Certificazioni di qualità del
presente Capitolo).
L’offerta di servizi agli espositori è completata dal Market Place virtuale, gestito dalla
società controllata Expopage S.p.A., società Internet specializzata nel settore espositivo
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.1 e 1.7).
Tale servizio, complementare allo svolgimento delle manifestazioni, mira a facilitare
lo scambio di informazioni, servizi ed affari tra gli operatori che partecipano alle manifestazioni fieristiche.
Il Gruppo, tramite tale servizio intende favorire la creazione di un centro di riferimento, fonte di informazione per il settore e di opportunità di affari, nonché base di partenza per transazioni commerciali attive fino alla mostra successiva.
Il servizio di Market Place virtuale è stato avviato in occasione dell’ultima edizione
della manifestazione Macef Autunno tenutasi nel settembre 2002 e quindi non ha generato
ricavi con riferimento all’esercizio chiuso al 30 giugno 2002.
Per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 ed al 30 giugno 2002, l’offerta di servizi agli
espositori ha generato ricavi consolidati rispettivamente pari a Euro 6,2 milioni e Euro 9,2
milioni (Euro 9,2 milioni su base pro-forma) ed ha rappresentato rispettivamente il 5,8% e il
6,5% (il 5,2% su base pro-forma) del fatturato del Gruppo.
1.2.1.4 Servizi ai visitatori
I visitatori, oltre ad usufruire dei servizi erogati dal Gruppo agli organizzatori e agli
espositori, possono essere considerati direttamente clienti del sistema-fiera quando si avvalgono di alcuni servizi messi a disposizione dal Gruppo all’interno del Quartiere Fieristico
46 –
tra i quali: servizi di ristorazione, parcheggi, servizi di pubblica utilità, agenzia viaggi e servizi Internet e telecomunicazioni.
È possibile identificare due tipologie di clienti visitatori correlate al tipo di manifestazione fieristica. In particolare (i) nel caso di manifestazioni B2C (business to consumer), ovvero fiere generali e mostre mercato che rispondono alle esigenze di un visitatore non professionale, il visitatore è tipicamente il pubblico, interessato al raffronto ed eventualmente
all’acquisto dei prodotti; (ii) nel caso di manifestazioni B2B (business to business), ovvero
fiere specializzate che rispondono alle esigenze di un visitatore professionale, i visitatori
sono invece manager, tecnici e distributori di aziende italiane ed estere interessati a confrontare, valutare e studiare i prodotti di loro interesse.
Nel corso degli ultimi anni si è assistito ad una sempre crescente presenza alle fiere
specializzate anche di visitatori non professionali, in giorni differenziati, in quanto, in tale ambito, risulta facilitato l’incontro e la verifica tra le aziende produttrici e il potenziale consumatore finale.
Nel corso dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 i visitatori delle manifestazioni che
si sono svolte nel Quartiere Fieristico sono stati circa 4.500.000, di cui circa 1.700.000 operatori professionali (e tra questi circa il 20% provenienti dall’estero) rispetto a circa
4.300.000 visitatori per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2001, di cui circa 1.900.000 operatori professionali (e tra questi circa il 15% provenienti dall’estero).
Per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002, l’offerta di servizi ai visitatori ha generato ricavi consolidati rispettivamente pari a Euro 3,4 milioni e Euro 4,5 milioni (Euro 4,5 milioni su base pro-forma) ed ha rappresentato rispettivamente l’3,2% e il
3,2% (il 2,6% su base pro-forma) del fatturato del Gruppo.
Certificazioni di qualità
Nel corso del 2002 è proseguito il “progetto qualità” che Fiera Milano ha impostato
fin dall’avvio della propria attività, allo scopo di operare in direzione del miglioramento continuo nel servizio al cliente.
In tale contesto si è sviluppato anche il percorso di certificazione della qualità secondo le norme ISO serie 9000, che sta coinvolgendo progressivamente tutti i servizi, con
l’obiettivo di garantire alla clientela la trasparenza e l’efficacia dei metodi operativi, la professionalità del personale e la qualificazione dei fornitori utilizzati.
Il processo di certificazione è stato avviato a fine anno 2000 ed ha portato nel maggio 2001 alla prima certificazione ISO 9001 per il sistema di Reception e Posti Informazione,
rilasciata da DNV (Det Norske Veritas), organismo internazionale di certificazione della qualità.
Nel corso del 2002, Fiera Milano ha ampliato la propria certificazione sia in senso organizzativo che normativo. In senso organizzativo, in quanto nel giugno 2002 è stato certificato, sempre da DNV, anche il Servizio Assistenza Tecnica agli Espositori (SATE) (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3). In senso normativo, in quanto il sistema qualità SATE è stato certificato secondo la versione 2000 della norma ISO 9001, più ampia di
quella del 1994, che pone particolare enfasi sugli aspetti di gestione dei processi aziendali
e di qualificazione del personale.
– 47
Anche le attività recentemente acquisite e confluite nella società Nolostand S.p.A. risultano certificate in base alla norma ISO 9001, con conseguente ampliamento delle attività
del Gruppo con certificazione di qualità.
1.2.2
Organizzazione di manifestazioni e congressi
Il Gruppo si posiziona sul mercato come l’organizzatore leader in Italia per metri quadrati venduti e numero di manifestazioni internazionali organizzate (12).
La seguente tabella riporta il fatturato del Gruppo relativo all’area di attività rappresentata dall’organizzazione di manifestazioni e congressi al 30 giugno 2002 su base proforma, suddiviso per linee di attività.
Non vengono forniti dati relativi all’esercizio chiuso al 30 giugno 2001 in quanto
l’attività del Gruppo in questo settore è svolta primariamente da Fiera Milano
International S.p.A. e da Fiera Milano Congressi S.r.l., entrate a far parte del Gruppo nel
settembre 2002.
(milioni di Euro)
30.06.2002
pro-forma
Manifestazioni
Congressi/Convegni
33,5
5,3
Totale ricavi organizzazione manifestazioni e congressi
38,8
1.2.2.1 Manifestazioni
L’organizzazione di manifestazioni all’interno del Quartiere Fieristico rappresenta il
segmento principale in quest’area di attività.
Il Gruppo è il maggior operatore italiano del settore in termini di metri quadrati
venduti e numero di manifestazioni internazionali organizzate (13) e gestisce e organizza
manifestazioni per conto di terzi (per lo più per Fondazione, Cfr. Sezione Prima, Capitolo
I, Paragrafo 1.2.18) principalmente attraverso la controllata Fiera Milano International
S.p.A.
Tale società nasce dall’accordo esistente dal 1994 con Blenheim Group Plc., società
britannica specializzata nell’organizzazione di manifestazioni fieristiche successivamente
acquisita dal gruppo anglo-olandese Reed Elsevier Plc. L’accordo di joint venture, così
come aggiornato in data 8 novembre 2002, disciplina gli aspetti relativi alla gestione di Fiera
Milano International S.p.A. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7).
(12) Fonte: CERMES/Bocconi, Rapporto annuale sul settore fieristico in Italia, giugno 2002.
(13) Fonte: CERMES/Bocconi, Rapporto annuale sul settore fieristico in Italia, giugno 2002.
48 –
La seguente tabella riporta le manifestazioni o aggregazioni di manifestazioni organizzate dal Gruppo, con indicazione (i) del settore merceologico di appartenenza; (ii) del numero di espositori dell’ultima edizione; (iii) della cadenza; e (iv) dei metri quadrati netti espositivi venduti nel periodo 1° luglio 2001-30 giugno 2002.
Manifestazione
Settore merceologico
CHIBI/CART CHIBIMART Salone del giocattolo
MACEF Primavera
MACEF Autunno/Bijoux
Expocomfort/Servitis
Visual communication
CHIBIDUE - CHIBIMART
CART
Cartoleria - Chincaglieria - Bigiotteria
Giocattoli - Articoli natalizi
Regalo - Casalinghi - Argenteria - Artigianato
Regalo - Casalinghi - Argenteria - Artigianato
Riscaldamento - Condizionamento - Idrosanitaria
Comunicazione visiva - stampa digitale
Bigiotteria
Cartoleria
N. espositori
Cadenza
Mq.
973
Annuale
45.471
2.685
2.764
1.962
211
268
106
Annuale
Annuale
Biennale
Annuale
Annuale
Sperimentale
143.083
141.605
144.369
9.796
7.260
3.941
La partecipazione ad una manifestazione fieristica avviene per tre motivi principali:
la vendita, la comunicazione e lo scambio di informazioni (in termini di mercato, concorrenza e prodotti). Ciascuna specifica manifestazione vede sempre l’insieme di questi tre motivi, ma in percentuali che possono essere profondamente diverse da manifestazione a manifestazione.
Lo svolgimento dell’attività di organizzazione è subordinato all’autorizzazione rilasciata dalla Regione Lombardia agli organizzatori, che sono altresì i titolari o i licenziatari del
marchio relativo alla singola manifestazione fieristica.
L’attività di organizzazione svolta dal Gruppo si articola nelle seguenti fasi: (i) la definizione del concept della manifestazione; (ii) l’individuazione degli spazi e delle date; (iii) la
vendita degli spazi agli espositori; (iv) la definizione delle politiche di marketing destinate ai
visitatori professionali o non professionali; e (v) lo svolgimento della manifestazione e analisi di customer satisfaction.
(i)
Definizione del concept della manifestazione
In questa prima fase vengono monitorati i settori di mercato ritenuti interessanti per
il lancio di una nuova manifestazione attraverso l’analisi dell’andamento dei singoli settori
merceologici e dei principali operatori del settore nonché dello sviluppo di nuovi prodotti e/o
tecnologie, anche attraverso contatti con le associazioni di categoria interessate.
(ii)
Individuazione degli spazi e delle date
L’individuazione degli spazi e delle date in cui si svolgono le manifestazioni rappresenta un elemento cruciale; le manifestazioni vengono temporalmente collocate in coerenza con le esigenze del settore di riferimento e del calendario fieristico internazionale.
(iii)
Vendita degli spazi agli espositori
Al fine di facilitare la partecipazione di un numero di espositori che rappresentino
adeguatamente il settore merceologico di riferimento della manifestazione, il Gruppo ha
contatti e rapporti stretti con le associazioni di categoria, cui si rivolge per promuovere la
– 49
manifestazione ed ottenerne l’appoggio. In questa fase viene predisposto e/o aggiornato
dal Gruppo il database degli espositori e dei potenziali visitatori professionali. Viene inoltre
studiato ed attuato un piano marketing che si fonda principalmente sul contatto diretto con
gli espositori.
Nei primi mesi successivi alla manifestazione, il c.d. periodo di Honey Moon, l’organizzatore si attiva per dare inizio all’attività di re-booking, ossia la vendita degli spazi espositivi per la successiva edizione. Tale periodo è considerato il migliore per vendere gli spazi
espositivi per l’edizione successiva.
Per quanto riguarda l’incasso del corrispettivo dagli espositori, questi ultimi effettuano un pagamento tipicamente suddiviso in rate con le modalità indicate nella seguente
tabella:
Cadenza manifestazione
Primo
acconto
Saldo
acconto
Semestrali
30% 4-5 mesi prima della manifestazione
–
Annuali
40% 6 mesi prima della manifestazione
Biennali
10-20% 18 mesi prima della manifestazione
(iv)
Secondo
70% 30-40 giorni prima
dell’inizio o all’apertura della
manifestazione
–
60% 2 mesi prima dell’inizio o
all’apertura della
manifestazione
30-40% 6
40-60% 2 mesi prima
mesi prima della dell’inizio della manifestazione
manifestazione
Definizione delle politiche di marketing per i visitatori
La partecipazione dei visitatori è fondamentale per il successo della manifestazione
e pertanto assumono particolare rilevanza anche le attività di marketing rivolte a tali soggetti. In particolare, data la preponderanza di manifestazioni specializzate nel portafoglio del
Gruppo, le politiche di marketing sono finalizzate ad attrarre visitatori professionali e vengono effettuate principalmente attraverso contatti con le associazioni di categoria.
(v)
Svolgimento della manifestazione e analisi di customer satisfaction
Durante lo svolgimento della manifestazione l’organizzatore si occupa del controllo
del buon andamento di tutto l’evento svolgendo un’attività di customer care nei confronti
degli espositori. Al fine di valutare l’andamento della manifestazione ed apportare eventuali miglioramenti nelle successive edizioni, viene svolta, al termine della manifestazione,
un’attenta analisi del grado di soddisfazione dei clienti.
Nell’ambito della struttura organizzativa, l’exhibition director ha il compito di gestire
l’evento in termini di “progettazione”, vendita ai clienti e impostazione e approvazione della
campagna di marketing nei confronti di espositori e visitatori.
L’attività di organizzazione di manifestazioni fieristiche nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 ha generato un fatturato su base pro-forma pari a Euro 33,5 milioni (19,0% del fatturato su base pro-forma del Gruppo), ed ha visto la partecipazione di oltre 11.000 espositori, di cui il 20% proveniente dall’estero, nonché di 480.000 visitatori professionali
provenienti da tutto il mondo.
50 –
1.2.2.2 Congressi
Il Gruppo organizza e gestisce congressi, convegni ed eventi tramite la società Fiera
Milano Congressi S.r.l. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.1 e 1.7). Per tali attività il
Gruppo si avvale sia del nuovo Centro Congressi denominato “Fiera Milano Congressi
Center” con annessa area dimostrativo-promozionale, sia delle 26 sale congressi fisse dislocate nel Quartiere Fieristico.
Il “Fiera Milano Congressi Center”, realizzato in uno dei padiglioni del Quartiere
Fieristico, rappresenta una delle maggiori e tecnologicamente più avanzate strutture congressuali polifunzionali in Italia. Tale struttura è concessa in locazione da Fondazione al
Gruppo tramite un contratto stipulato in data 24 gennaio 2000 e avente durata fino al 31 dicembre 2012 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.18 e 1.3.2).
È possibile individuare le seguenti tipologie di attività svolte dal Gruppo in questo
settore:
(a)
Organizzazione diretta di congressi ed eventi: in quest’area di attività il Gruppo si
propone, in collaborazione con istituzioni e associazioni nazionali ed internazionali,
quale organizzatore diretto e quindi responsabile dell’ideazione, commercializzazione e realizzazione di congressi ed eventi di varia natura da svolgere sia all’interno
che all’esterno del Quartiere Fieristico. Tra i principali eventi si segnalano: ICOH
2006 - Congresso internazionale per le malattie da lavoro, Convegno internazionale
risorse ambiente, e serate alla Scala.
(b)
Gestione di congressi ed eventi organizzati da terzi: il Gruppo gestisce congressi ed
eventi a supporto di soggetti terzi che ne curano la commercializzazione, fornendo
spazi e servizi e in generale svolgendo tutte le attività necessarie per la realizzazione dell’evento stesso. Tra i principali eventi ricorrenti gestiti dal Gruppo si indicano
in particolare: Banca Popolare di Milano – Assemblea dei soci; ECCMID –
Congresso europeo di microbiologia e malattie infettive; E-MART – Congresso sull’energia; INFOSECURITY; MEETING AMBIENTE – Problematiche relative alla sicurezza; POWER GEN – Congresso internazionale sull’energia; SAPFORUM Convention software di gestione azienda; SCIVAC – Congresso nazionale di veterinaria; SIR – Congresso nazionale di reumatologia; SIRM – Congresso nazionale di
radiologia.
(c)
Gestione di convegni che si svolgono durante le manifestazioni fieristiche: tale attività consiste nella fornitura di spazi e servizi (quali l’attivazione delle sale dislocate
nel Quartiere Fieristico, l’erogazione dei servizi tecnici e la fornitura di servizi di catering) necessari allo svolgimento dei convegni che si svolgono in concomitanza con
le manifestazioni fieristiche. Tra le più importanti manifestazioni fieristiche che comportano una intensa attività convegnistica si segnalano (i) manifestazioni a carattere
tecnico (BIMU, GRAFITALIA, IBTS-MOVINT, INTEL, MOSAN, MOSTRA CONVEGNO
EXPOCOMFORT, SICUREZZA); (ii) manifestazioni riguardanti il turismo e viaggi (BIT,
EXPOTOUR); e (iii) manifestazioni aperte al pubblico (EICMA MOTO E BICI, SMAU,
EXPOSALUTE, FRANCHISING).
(d)
Erogazione servizi: il Gruppo fornisce agli operatori una vasta gamma di servizi specificatamente connessi all’attività congressuale, quali l’assistenza tecnica nelle sale,
la traduzione simultanea multilingue, le videoconferenze e gli impianti di ricezione
satellitare, i siti web dedicati all’evento e i servizi di videosorveglianza. Il Gruppo fornisce inoltre assistenza per la prenotazione diretta con i principali operatori alberghieri.
– 51
Nel periodo compreso tra il 1° luglio 2001 e il 30 giugno 2002 il Gruppo ha ospitato
653 congressi e convegni. Tale attività nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 ha generato
un fatturato su base pro-forma pari a Euro 5,3 milioni (3,0% del fatturato su base pro-forma
del Gruppo).
1.2.3
Indicazione del volume d’affari netto per settori di attività
La seguente tabella rappresenta la ripartizione del fatturato del Gruppo relativo agli
esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002 (anche su base pro-forma), suddiviso
per aree di attività:
(milioni di Euro)
%
30.06.2002
%
30.06.2002
pro-forma
%
79,9
75,2
102,9
72,8
102,9
58,2
16,7
6,2
3,4
15,7
5,8
3,2
24,8
9,2
4,5
17,5
6,5
3,2
21,2
9,2
4,5
12,0
5,2
2,6
106,2
100
141,4
100
137,8
78,0
Manifestazioni
Congressi
–
–
–
–
–
–
–
–
33,5
5,3
19,0
3,0
Organizzazione manifestazioni
e congressi
–
–
–
–
38,8
22,0
106,2
100
141,4
100
176,6
100
Spazi e servizi base agli
organizzatori
Servizi supplementari agli
organizzatori
Servizi agli espositori
Servizi ai visitatori
Gestione spazi e servizi
Totale fatturato
(*)
30.06.2001 (*)
riclassificato
Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000-giugno 2001.
In riferimento ai mercati geografici, l’attività del Gruppo è concentrata in Italia. Di
conseguenza non si forniscono informazioni separate per altri paesi in quanto non significative.
1.2.4
Andamento del portafoglio ordini
In considerazione della natura dell’attività svolta dal Gruppo, la Società non ritiene
applicabile il concetto di portafoglio ordini.
Peraltro, in relazione all’attività di fornitura di spazi e servizi base, che rappresenta il
72,8% del fatturato del Gruppo al 30 giugno 2002 (58,2% su base pro-forma), è caratteristica peculiare l’esistenza di contratti pluriennali conclusi con gli organizzatori relativi a molteplici manifestazioni, che permettono una significativa visibilità sui flussi di ricavi futuri.
52 –
La seguente tabella rappresenta l’attuale calendario delle manifestazioni fieristiche
relativo al periodo 2002-2007.
Edizioni coperte
sino al 2002
(anno solare)
Cadenza
Edizioni coperte
sino al 2003
(anno solare)
Cadenza
Edizioni coperte
sino al 2004
(anno solare)
Cadenza
Antiquaria
BIT
Sal. Franchising &
partnership
Internazionale
dell’Antiquariato
Expodental
Expotour
Milano Collezioni 1° sem.
Milano Collezioni 2° sem.
Mipel 1°sem.
Mipel 2°sem.
Momi-Milanovendemoda/
Modit 1° sem.
Momi-Milanovendemoda/
Modit 2° sem.
Modaprima 1° sem.
Modaprima 2° sem.
Salone Int. del Giocattolo
SMAU
Sposaitalia
Annuale
Annuale
Artigiano in fiera
EICMABICI
Annuale
Annuale
BIAS Microelettronica
BIMU
Biennale
Biennale
Annuale
EICMAMOTO
Biennale
Expo dei Sapori
Annuale
Annuale
Annuale
Biennale
Annuale
Annuale
Annuale
Annuale
EMO
GEC
INTEL
MIDO
MIFUR
PLAST
Progetto Città
Itinerante
Quadriennale
Biennale
Annuale
Annuale
Triennale
Biennale
FLUD TRANS COMPOMAC
SAMAB
SFORTEC aggr. BIMU
Sicurezza
Biennale
Triennale
Biennale
Biennale
Annuale
Promotion Expo
Annuale
Annuale
Annuale
Annuale
Annuale
Annuale
Annuale
Vitrum
Biennale
Cadenza
Edizioni coperte
sino al 2006
(anno solare)
Cadenza
Edizioni coperte
sino al 2007 e oltre
(anno solare)
Cadenza
Annuale
Biennale
Biennale
Quadriennale
Triennale
Biennale
Biennale
Bijoux (2017)
Chibi & Cart (2017)
Chibi 2 (2017)
Chibi Mart 1° sem. (2017)
Chibi Mart 2° sem. (2017)
Enovitis Aggr. SIMEI
Expocomfort (2017)
Euroluce
IKME
LIFT (2017)
Macef autunno (2017)
Macef primavera (2017)
MIART (2017)
MIFED (2017)
MITECH (2017)
Moda in tessuto & acc.
1° sem.
Moda in tessuto & acc.
2° sem.
Sal.Int.del Mobile
Salone complemento
d’arredo
Servitis aggr. Expocomfort
(2017)
SIMEI
Visual Communications
(2017)
Annuale
Annuale
Annuale
Annuale
Annuale
Biennale
Biennale
Biennale
Quadriennale
Biennale
Annuale
Annuale
Annuale
Annuale
Biennale
Annuale
Edizioni coperte
sino al 2005
(anno solare)
Converflex
QuadriennaleCartoomixcs
Exposalute/Expobenessere Annuale
EIMU
Grafitalia
QuadriennaleEurocucina
IBTS
Biennale
Expodetergo
La Mia Casa
Annuale
IPACK-IMA
MICAM 1° sem.
Annuale
SASMIL
MICAM 2° sem.
Annuale
XYLEXPO
Mosan
Annuale
Photoshow
Biennale
Rich & Mach
Biennale
Sicurtech
Biennale
TAU EXPO
Biennale
Annuale
Annuale
Annuale
Biennale
Biennale
Annuale
– 53
1.2.5
Canali e metodi di vendita
Per l’offerta dei propri servizi il Gruppo dispone di canali e metodi di vendita diretti
differenziati per area di attività.
(a)
Nell’area di attività di gestione spazi e servizi, il Gruppo si rivolge agli organizzatori
attraverso la figura del Project Manager (Cfr. Paragrafo 1.2.1.2 del presente
Capitolo). Il Project Manager infatti, essendo coinvolto nel processo di definizione di
una manifestazione, ovvero nel processo che vede la realizzazione del “Progetto
Mostra”, è in grado di proporre l’offerta di servizi di Fiera Milano agli organizzatori in
considerazione delle loro specifiche esigenze. Per quanto concerne invece gli espositori, il Gruppo si rivolge a questi ultimi per l’offerta dei propri servizi tramite l’ufficio
vendita servizi, ovvero, per quanto riguarda i servizi last minute, tramite il SATE (Cfr.
Paragrafo 1.2.1.3 del presente Capitolo).
(b)
Nell’area di attività di organizzazione di manifestazioni, la struttura commerciale si
avvale di una rete di vendita interna diretta che può contare su una rete di agenti.
1.2.6
Autonomia gestionale e grado di dipendenza da fornitori, clienti e finanziatori
1.2.6.1 Autonomia gestionale della Società rispetto al gruppo di appartenenza
Alla data del Prospetto Informativo, Fiera Milano ha in essere con la propria controllante, Fondazione, tra l’altro, un contratto di locazione e un contratto di licenza d’uso del
marchio “Fiera Milano” (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.18 e 1.5).
(i)
(ii)
54 –
In particolare:
Fiera Milano ha stipulato con Fondazione, in data 29 settembre 2000, un contratto
di locazione avente ad oggetto il complesso immobiliare costituente il Quartiere
Fieristico. Il contratto di locazione prevede un corrispettivo pari a circa Euro 30 milioni, annualmente rivalutato, e corrispondente al 6% del valore del complesso immobiliare costituente il Quartiere Fieristico, così come risultante dalla perizia allegata al contratto di locazione stesso. Si precisa che il menzionato parametro del 6% è
utilizzato come riferimento anche per la determinazione dei corrispettivi dovuti dalla
Società a Fondazione per gli interventi aggiuntivi di volta in volta eseguiti da quest'ultima nel Quartiere Fieristico. Il contratto di locazione è entrato in vigore il 1° ottobre 2000 e prevede una durata sino al 30 settembre 2009, con rinnovo automatico di nove anni in nove anni, salvo disdetta, da comunicarsi con preavviso di 18 mesi
rispetto a ciascuna scadenza contrattuale.
Il contratto prevede inoltre in favore di Fiera e Fondazione una reciproca opzione
avente ad oggetto rispettivamente la conduzione da parte di Fiera Milano ovvero la
locazione da parte di Fondazione del complesso immobiliare che sarà edificato nell’area del Polo Fieristico Esterno, il cui completamento è contrattualmente previsto
nel corso del 2005. L’opzione, che potrà essere esercitata da entrambe le parti entro
il termine del 31 dicembre 2006, prevede la conclusione di un contratto di locazione
con durata novennale (rinnovabile per ulteriori periodi di nove anni, salvo disdetta)
alle medesime condizioni contrattuali dell’attuale contratto di locazione. Il canone di
locazione è stato stabilito nella misura del 6% dell’investimento effettuato da
Fondazione per la realizzazione del Polo Fieristico Esterno (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.18).
Il contratto di locazione crea un significativo grado di dipendenza da parte di Fiera
Milano nei confronti di Fondazione, essendo l’area del Quartiere Fieristico indispensabile all’operatività della Società stessa.
Fiera Milano ha stipulato con Fondazione, in data 17 dicembre 2001, un contratto di
licenza d’uso esclusivo del marchio Fiera Milano, di proprietà di Fondazione stessa,
avente durata fino al 31 dicembre 2017 e rinnovabile automaticamente per quindici
anni. Per la licenza d’uso esclusivo del marchio Fiera Milano è previsto il pagamento di un corrispettivo annuo simbolico pari a 1 Euro.
1.2.6.2 Dipendenza da fornitori
La Società, considerata l’agevole reperibilità delle materie prime e delle tecnologie
utilizzate, la pluralità di fornitori che agiscono in regime di concorrenza e la loro facile sostituibilità, ritiene di non essere in rapporto di dipendenza con i singoli fornitori.
1.2.6.3 Dipendenza da clienti
Per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, i primi tre e i primi dieci clienti del Gruppo
hanno rappresentato complessivamente il 51,2% e 77,5% del fatturato del Gruppo stesso.
La seguente tabella rappresenta i primi dieci clienti della Società per fatturato e per
metri quadrati venduti nell’esercizio 2002.
Organizzatori
Fatturato
(milioni di Euro)
Metri quadrati
41,5
16,7
14,2
8,2
7,3
5,3
4,6
4,2
4,0
3,6
487.121
229.389
168.197
98.739
93.557
66.875
50.068
37.303
71.034
46.125
Ente Autonomo Fiera Internazionale Milano
COSMIT S.p.A.
EXPO CTS S.p.A.
GEMUFFICIO
FICI
Efimall Ente Fiere
EFOP
SVIP
EICMA
Assoexpo Ass. Promozione Mostre
A seguito della riorganizzazione del Gruppo, i ricavi delle manifestazioni già in capo
a Fondazione confluiranno in Fiera Milano International S.p.A.
Per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, i primi tre e i primi dieci clienti del Gruppo,
esclusa Fondazione, hanno rappresentato complessivamente il 27,6% e 50,6% del fatturato del Gruppo stesso.
1.2.6.4 Dipendenza da finanziatori
La Società non ricorre, di norma, a linee di credito. Le caratteristiche dell’attività
svolta le permettono di disporre costantemente di flussi significativi di liquidità grazie ad anticipi percepiti sulla vendita degli spazi e servizi base.
1.2.7
Minacce e opportunità che derivano dall’attività della Società
Opportunità
–
Frammentazione del mercato italiano: il mercato fieristico in Italia è caratterizzato da
una frammentazione più elevata di quella degli altri paesi europei. Nel nostro paese
– 55
–
–
sono infatti presenti molti poli espositivi di piccole-medie dimensioni e Fiera Milano
è leader del mercato vantando il maggior numero di manifestazioni, di espositori e
soprattutto una capacità espositiva pari a 348.230 metri quadrati di superficie lorda
di pavimento espositiva, quasi due volte e mezzo la capacità espositiva del secondo maggior operatore nazionale (14) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8).
In tale contesto Fiera Milano è pertanto ben posizionata per poter cogliere al meglio
le opportunità di sviluppo del mercato, potendo allo stesso tempo competere su
scala internazionale essendo l’unico polo fieristico italiano di dimensioni comparabili a quelle dei competitor europei;
Attività di organizzazione di manifestazioni e congressi: il Gruppo è leader in Italia
nell’attività di organizzazione di manifestazioni fieristiche (15) in termini di metri quadrati venduti e numero di manifestazioni internazionali organizzate. Questo potrebbe permettere al Gruppo di sviluppare ulteriormente tale attività, cogliendo le opportunità offerte dal mercato, anche alla luce dei maggiori spazi espositivi che
deriveranno dall’utilizzo del nuovo Polo Fieristico Esterno. Inoltre il nuovo “Fiera
Milano Congressi Center” dovrebbe consentire di sviluppare l’attività congressuale
e dare un’ulteriore spinta commerciale sui congressi non strettamente correlati a
manifestazioni fieristiche;
Offerta combinata di spazi e servizi: il Gruppo ha integrato la produzione ed erogazione dei servizi a più alto valore aggiunto quali, ad esempio, i servizi di allestimento stand e di ristorazione. Questo al fine di consentire alla Società di sfruttare il proprio brand nella vendita di tali servizi all’interno del Quartiere Fieristico, ed in futuro
anche all’esterno.
Minacce
–
–
1.2.8
Integrazione del mercato europeo: l’integrazione dei mercati europei potrebbe creare una maggiore competizione anche nel mercato fieristico, in quanto gli espositori
potrebbero dover pianificare i propri investimenti commerciali non più soltanto localmente ma anche e sempre di più in ambito comunitario. È possibile di conseguenza una concentrazione del numero delle grandi fiere di settore a livello europeo,
in quanto queste ultime potrebbero attingere ad un bacino di utenza più ampio. In
tale contesto, Fiera Milano dovrà consolidare la propria leadership per soddisfare le
crescenti necessità degli espositori. L’investimento nel nuovo Polo Fieristico Esterno
ha anche l’obiettivo di fronteggiare questa minaccia;
Canale Internet: in futuro l’utilizzo di Internet potrebbe rappresentare una alternativa
alle manifestazioni fieristiche, in quanto potrebbe permettere agli espositori di raggiungere potenzialmente lo stesso numero di clienti ad un costo inferiore. Al fine di
fronteggiare tale eventualità, il Gruppo si è dotato di un’apposita struttura, Expopage
S.p.A., società attiva nel settore dell’e-business relativo allo scambio di informazioni e servizi tra operatori che partecipano alle manifestazioni fieristiche.
Caratteristiche del settore di appartenenza (16)
Il principale mercato fieristico a livello mondiale è rappresentato da quello europeo,
provvisto di un’ampia disponibilità di strutture espositive e di una differenziata offerta di ma-
(14) Fonte: CERMES/Bocconi, Rapporto annuale sul settore fieristico in Italia, giugno 2002.
(15) Fonte: CERMES/Bocconi, Rapporto annuale sul settore fieristico in Italia, giugno 2002.
(16) Tutti i dati del presente Paragrafo, ove non diversamente specificato, sono di fonte CERMES/Bocconi.
56 –
nifestazioni internazionali con un tasso di crescita atteso moderato, ma costante (crescita
attesa nel quinquennio 2000-2005: 9%).
Il mercato nord-americano è invece strutturalmente diverso da quello europeo, essendo storicamente caratterizzato da una prevalenza di attività congressuali rispetto a quelle espositive, anche se negli ultimi anni si sono sviluppati quartieri (definiti congress center)
di rilevanti dimensioni, quali quelli di Chicago e Las Vegas dove all’attività congressuale in
alcuni casi si affianca un’attività espositiva.
I mercati dell’est Europa ed asiatici hanno invece una crescita attesa elevata (crescita annua attesa per i mercati dell’est europeo: 6-8%), da imputarsi principalmente sia agli
investimenti delle aziende locali che a quelli di imprese estere, in particolar modo
dell’Europa occidentale, alla ricerca di nuovi mercati.
I tre principali mercati europei sono quello tedesco, italiano e francese. Essi presentano una forte frammentazione, con molti quartieri fieristici di piccole dimensioni anche se i
sei quartieri principali di questi Paesi dispongono di una capacità espositiva rispettivamente pari al 66%, 48% e 52% del totale.
Germania
Hannover
Francoforte
Colonia
Düsseldorf
Monaco
Berlino
Superficie
Francia
lorda di
pavimento
espositiva (*)
500.000
320.000
286.000
230.000
160.000
160.000
Paris Expo
Paris Nord Villepinte
Lione
Paris Le Bourget
Bordeaux
Marsiglia
Superficie
lorda di
pavimento
espositiva (*)
226.000
191.000
95.000
78.000
65.000
41.000
Italia
Milano
Bologna
Verona
Parma
Bari
Rimini
Superficie
lorda di
pavimento
espositiva (*)
348.230
150.000
125.000
120.000
120.000
82.000
N.B. Per i quartieri esteri si indica solo la sede principale.
(*) In metri quadrati.
Il mercato tedesco, il più importante in Europa, è caratterizzato dalla presenza di diversi quartieri di dimensioni rilevanti e, di conseguenza, da un maggiore livello di competizione interna.
In Francia vi è invece una forte concentrazione dell’offerta sui quartieri fieristici ubicati nell’area di Parigi.
L’Italia è il secondo Paese a livello mondiale per domanda di spazi espositivi anche
in virtù del fatto che la struttura industriale del Paese è caratterizzata da una forte presenza
di piccole e medie imprese, per cui la “fiera” rappresenta spesso uno, se non l’unico, reale
luogo di incontro tra domanda ed offerta e di confronto con la concorrenza. Pertanto le piccole e medie imprese difficilmente rinunciano all’utilizzo di tale strumento anche nei momenti di congiuntura non favorevole.
– 57
Europa (media 1999-2000) mq. netti venduti per
manifestazioni di livello internazionale
ITALIA
Manif. Business
Manif. Consumer e Miste
2.804.000
1.087 .000
Totale
3.891.000
GERMANIA
Manif. Business
Manif. Consumer e Miste
4.896.000
674.000
Totale
5.570.000
FRANCIA
Manif. Business
Manif. Consumer e Miste
1.489.000
878.000
Totale
2.367.000
SPAGNA
Manif. Business
Manif. Consumer e Miste
1.219.000
689.000
Totale
1.908.000
GRAN BRETAGNA
Manif. Business
Manif. Consumer e Miste
426.000
72.000
Totale
498.000
ALTRI EUROPA
Manif. Business
Manif. Consumer e Miste
920.000
1.020.000
Totale
1.940.000
EUROPA
Manif. Business
Manif. Consumer e Miste
11.754.000
4.419.000
Totale
16.173.000
Quote di mercato in Europa (media 1999-2000 mq. netti venduti)
Gran Bretagna
3%
Spagna
12%
Altri paesi
12%
Francia
15%
Italia
24%
58 –
Germania
34%
In Italia, analogamente ai due principali mercati continentali, l’offerta di spazi è piuttosto frazionata, ma a differenza di Germania e Francia, il quartiere fieristico più grande, rappresentato da Fiera Milano, ha dimensioni nettamente superiori a quelle degli altri operatori, ponendosi come unico player di dimensioni comparabili a quello dei principali operatori
europei.
Capacità espositiva in Italia (superficie lorda
di pavimento espositiva in mq.) 6 sedi principali
Milano
Bologna
Verona
Parma
Bari
Rimini
348.230
150.000
125.000
120.000
120.000
82.000
L’evoluzione della domanda del mercato fieristico europeo vede una crescita della
domanda attesa in Italia maggiore che nel continente, come si evince dal seguente grafico.
Evoluzione storica e prospettica del mercato fieristico italiano ed europeo (in migliaia di mq.
netti venduti)
17.555
16.173
+9%
+28%
12.602
3.891
3.423
+14%
Media 1994-1995
Italia
Media 1999-2000
4.420
+14%
Stima 2004-2005
Europa
Le prospettive di crescita di medio/lungo periodo per il settore in Italia ed in Europa
restano positive, in quanto si prevede che la crescita della domanda continui ad essere ali-
– 59
mentata, anche in momenti di congiuntura negativa, dalle potenzialità offerte dal “prodotto
fiera” in termini di:
•
mezzo di comunicazione diretta con il potenziale cliente ad un costo inferiore rispetto ad altri strumenti di marketing per persona contattata;
•
unico mezzo “tridimensionale” che permette il contatto fisico con il prodotto;
•
possibilità di confronto diretto con i competitor.
1.2.9
Fattori macro e micro economici che possono influenzare l’attività della
Società
Si indicano di seguito i principali fattori macro e micro economici che, a giudizio
della Società, possono influenzare l’attività del Gruppo:
Andamento del ciclo economico: il settore fieristico segue con ritardo l’andamento
del ciclo economico, a causa dei lunghi tempi di attesa/prenotazione degli spazi espositivi.
Esiste infatti una certa rigidità della domanda rispetto all’evoluzione del ciclo macro economico: gli organizzatori, sia per ragioni di programmazione del calendario, sia perché i contratti stipulati con la Società coprono generalmente più di una edizione, prenotano gli spazi
espositivi con almeno uno o due anni di anticipo rispetto alla data di svolgimento della manifestazione. Questo aspetto è ancora più evidente per le manifestazioni che hanno una cadenza biennale o triennale, per le quali, inoltre, vengono richieste caparre sugli spazi prenotati che possono raggiungere anche il 50% dell’affitto totale. Anche la crisi seguita agli
attentati dell’11 settembre 2001 ha avuto ripercussioni diverse a seconda del paese e della
tipologia merceologica della manifestazione. Gli Stati Uniti, ad esempio, hanno fatto registrare un forte calo della domanda nell’ultimo trimestre del 2001 (–8,6% delle superfici affittate) (17), mentre in Europa, ad eccezione della Gran Bretagna, mercato più simile a quello
statunitense, le ripercussioni degli attentati sono state piuttosto limitate. In Italia, in particolare, gli effetti conseguenti al verificarsi di tali eventi sono stati comunque contenuti in considerazione della peculiare caratteristica del sistema fiera italiano, focalizzato principalmente sulle piccole-medie imprese.
Andamento di determinati settori merceologici: la crisi di un settore industriale raramente causa una diminuzione rilevante di domanda di espositori, in quanto la partecipazione alle fiere è intesa dalle aziende non solo come investimento di mera comunicazione ma
anche come occasioni commerciali dirette.
In termini generali si può affermare che esiste una correlazione tra il livello di frammentazione del settore industriale e la propensione alla partecipazione ad eventi fieristici;
nei settori molto frammentati, dove l’investimento (per la partecipazione alla manifestazione) dei singoli espositori è limitato, si riscontra infatti una maggiore stabilità nella partecipazione (ad esempio si veda il settore del mobile in Italia).
Per quanto riguarda i settori innovativi, la crisi della new economy e del settore delle
telecomunicazioni (ICT) ha prodotto ripercussioni negative su alcune aree del settore fieristico.
I servizi Internet non hanno comunque messo in crisi il settore fieristico come alcuni hanno ipotizzato, in quanto è risultato evidente che i servizi offerti dai mercati virtuali e
dalle tradizionali fiere espositive sono per loro natura diversi e rispondono a domande differenti. Questi due mercati nel tempo troveranno la loro collocazione che, si ritiene, non potrà
(17) Fonte: Mercato e fabbisogno di capacità espositiva per Fiera Milano, Servizio studi Fondazione Fiera Milano (aprile 2002).
60 –
che essere complementare. Una eventuale ipotesi di sviluppo per le manifestazioni sulle
aree ICT potrebbe essere costituita dalla organizzazione di “mostre-mercato”, in cui oltre
alla presentazione dei prodotti sia dato spazio alla vendita vera e propria.
In sintesi, Fiera Milano, intrattenendo relazioni commerciali con molti settori economici differenti, risente in modo limitato di fenomeni di crisi settoriale (Fiera Milano è un “paniere” di manifestazioni). L’obiettivo di mantenere un costante bilanciamento tra i settori
economici rappresentanti consente quindi di minimizzare i rischi, senza tuttavia lasciar sfumare le opportunità di crescita derivanti dall’espansione in settori specifici.
1.2.10 Fenomeni di stagionalità
L’attività svolta dal Gruppo ha una connotazione di stagionalità dovuta alla quasi totale assenza di manifestazioni fieristiche nel corso dei mesi estivi (luglio e agosto).
Nel calendario del Gruppo sono previste diverse manifestazioni con cadenza biennale o triennale; in particolare, molte manifestazioni del settore dei beni strumentali, quali
macchinari, hanno necessità di svolgersi con cadenza pluriennale, in quanto l’evoluzione
tecnologica di tali beni è più lenta. Le manifestazioni biennali vengono effettuate principalmente negli anni pari con significativo aumento del numero di manifestazioni in tali anni. La
chiusura dell’esercizio al 30 giugno a cavallo di ciascun anno solare, peraltro, consente di
attenuare gli effetti di tale fenomeno di stagionalità con conseguente livellamento del fatturato e dei risultati.
1.2.11 Rischi di mercato
La Società ritiene che non vi sia una sostanziale esposizione della stessa al rischio
di cambio considerato che il Gruppo realizza interamente il proprio fatturato in Euro e si avvale di fornitori nell’area Euro.
Inoltre, alla luce della propria struttura finanziaria, la Società non risulta esposta al rischio di variazioni del tasso di interesse.
1.2.12 Fonti e disponibilità delle materie prime
In relazione all’attività svolta dal Gruppo, che si sostanzia essenzialmente nella gestione di spazi e servizi e nell’organizzazione di manifestazioni fieristiche e congressi, la disponibilità e i costi delle materie prime costituiscono un fattore trascurabile sotto il profilo
economico e gestionale.
1.2.13 Andamento medio annuo dei prezzi dei metri quadrati e dei servizi
La Società non ritiene possibile calcolare, dato il tipo di attività svolta, l’andamento
medio annuo dei prezzi dei servizi, in quanto per un’ampia gamma di servizi, pur esistendo
un listino prezzi, il corrispettivo è spesso individuato con apposito preventivo, valutando
caso per caso il rapporto qualità/quantità.
Il corrispettivo al metro quadrato viene definito nel contratto con l’organizzatore e
tiene conto di parametri quali: ciclicità, stagionalità e dimensioni della manifestazione. Con
riguardo alla vendita di spazi e servizi base, il prezzo medio calcolato sulla base del totale
corrispettivo diviso i metri quadrati venduti negli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30
giugno 2002 è stata rispettivamente pari a Euro 60,60 ed Euro 62,20.
– 61
1.2.14 Quadro normativo di riferimento
Il quadro normativo di riferimento in materia di attività fieristica si articola su tre livelli:
Legge quadro sul sistema fieristico (Legge 11 gennaio 2001, n. 7)
Tale legge disciplina i principi fondamentali dell’attività fieristica ai sensi e per gli effetti dell’art. 117 della Costituzione, in conformità ai principi della normativa comunitaria. Nel
1998, la Commissione Europea ha infatti stabilito, nella Comunicazione interpretativa sul
mercato interno per il settore fiere ed esposizioni n. 143/02, alcuni diritti in capo agli operatori comunitari nel settore fieristico, che dovrebbero essere garantiti tout court nelle rispettive normative nazionali e tutelati dalle autorità pubbliche locali. Tale approccio favorevole
del Legislatore Europeo nei confronti del settore delle manifestazioni fieristiche è dovuto alla
funzione che a queste viene riconosciuta, ossia quella di “far convergere la domanda e l’offerta in una località prestabilita, per un tempo limitato e con una determinata periodicità, rappresentando l’espressione concreta del concetto di mercato” (18).
A livello di normativa nazionale, la Legge 11 gennaio 2001, n. 7 disciplina in particolare: (i) le autorizzazioni necessarie allo svolgimento delle manifestazioni fieristiche; (ii) i criteri per la qualificazione delle manifestazioni fieristiche (internazionali, nazionali, regionali e
locali); (iii) l’istituzione di un Comitato tecnico-consultivo al cui parere obbligatorio è soggetta la verifica d’idoneità dei quartieri fieristici non permanenti, la definizione del calendario ufficiale annuale delle manifestazioni di rilevanza nazionale ed internazionale ed infine
l’applicazione e successive modifiche del regolamento d’attuazione previsto dalla Legge 11
gennaio 2001, n. 7; e (iv) il riordino degli enti fieristici già costituiti o riconosciuti, regolandone il relativo elenco regionale.
Legislazione relativa al trasferimento delle competenze alle Regioni e agli enti locali nell’ambito di fiere e mercati
In materia rileva in particolar modo il D.Lgs. 31 marzo 1998 n. 112, Conferimento di
funzioni e compiti amministrativi dello Stato alle Regioni e agli enti locali in attuazione alla
Legge 15 marzo 1997, n. 59. Tale legge ha trasferito alle Regioni le funzioni amministrative
concernenti: (i) il riconoscimento della qualifica delle manifestazioni fieristiche di rilevanza
nazionale e regionale ed il rilascio della relativa autorizzazione; (ii) le funzioni amministrative
riguardanti gli enti fieristici di Milano, Verona e Bari; e (iii) la pubblicazione del calendario annuale delle manifestazioni.
Legislazione regionale
•
Tra i principali provvedimenti assunti in ambito regionale si segnalano:
Legge Regionale 24 aprile 1980, n. 45, Disciplina e promozione delle manifestazioni
fieristiche. Tale legge disciplina la classificazione, la qualifica, la durata e la tempistica delle manifestazioni, i requisiti e le modalità per l’ottenimento delle autorizzazioni alle manifestazioni, i calendari fieristici regionali e provinciali, le iniziative fieristiche regionali ed i contributi regionali.
(18) Introduzione, Comunicazione interpretativa della Commissione sul mercato interno per il settore fiere ed esposizioni, 98/C
n. 143/02.
62 –
•
Legge Regionale 5 gennaio 2000, n. 1, Riordino del sistema delle autonomie in
Lombardia in attuazione del D.Lgs. 31 marzo 1998, n. 112. Tale legge disciplina le
materie riservate alla competenza delle Regioni ed il trasferimento ai Comuni, anche
attraverso le comunità montane, delle competenze amministrative relative all’autorizzazione, allo svolgimento e all’attribuzione della qualifica delle manifestazioni fieristiche locali e alle funzioni di vigilanza relativamente agli atti di competenza. Ai
sensi di questa legge, sono riservate alla competenza della Regione le seguenti funzioni: (i) l’autorizzazione allo svolgimento di manifestazioni fieristiche internazionali,
nazionali e regionali; (ii) l’attribuzione della qualifica delle manifestazioni nazionali e
regionali; (iii) le attività amministrative concernenti l’Ente Autonomo Fiera
Internazionale di Milano; (iv) la redazione del calendario fieristico annuale; (v) il coordinamento dei tempi di svolgimento delle manifestazioni a carattere nazionale e regionale; e (vi) l’attività di vigilanza. In base a tale normativa viene istituito un albo dei
titolari dei quartieri fieristici e degli organizzatori di manifestazioni e vengono definiti i requisiti per l’iscrizione all’albo.
1.2.15 Posizionamento competitivo
La Società ritiene che i principali fattori competitivi del mercato fieristico siano:
•
•
la dimensione del quartiere espositivo;
la localizzazione geografica del quartiere espositivo in termini di:
–
–
–
•
infrastrutture,
accessibilità internazionale,
dimensione del bacino di utenza;
la qualità e gamma dei servizi offerti.
Il Gruppo vanta una posizione di leadership nel mercato italiano, rappresentando l’unico quartiere con una capacità espositiva ed organizzativa in grado di confrontarsi con i
principali poli fieristici europei (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8).
Il Quartiere Fieristico di Milano, con i suoi 348.230 metri quadrati di superficie lorda
di pavimento espositiva, rappresenta circa il 17% (19) della capacità espositiva coperta in
Italia, una quota pari a circa due volte e mezza la capacità del secondo polo fieristico italiano (Bologna). Esistono pertanto manifestazioni che, per dimensioni singole o aggregazioni
inscindibili, in Italia possono essere svolte unicamente presso Fiera Milano.
In termini di localizzazione il Quartiere Fieristico di Milano è situato nel centro economico e finanziario del Paese, ove sono presenti circa 400.000 imprese (20) che operano in
ambito nazionale ed internazionale, rappresentando inoltre un ideale polo di interscambio
fra l’Europa continentale e l’area del Mediterraneo. Il Quartiere Fieristico si trova inoltre al
centro di un nodo aeroportuale e ferroviario che, attraverso tre aeroporti internazionali e
dieci stazioni ferroviarie, lo collega all’Europa e al resto del mondo.
(19) Fonte: CERMES/Bocconi, settembre 2002 su ricerca commissionata da Fiera Milano.
(20) Fonte: Infocamere, 2002.
– 63
Il divario tra Fiera Milano e gli altri principali poli fieristici italiani è notevole anche in
termini di numero di manifestazioni, metri quadrati venduti, espositori e visitatori, soprattutto per le manifestazioni a carattere internazionale, come si evince dalle seguenti tabelle (i
dati si riferiscono a una media tra gli anni solari 2000-2001).
Espositori ITALIA - Presenze dirette media 2000-2001 (*)
Italia (Totale manifestazioni)
Fiera Milano
Italia (manifestazioni internazionali)
Fiera Milano (manifestazioni internazionali)
139.000
30.594
84.000
28.101
100%
22,0%
100%
33,5%
Fonte: CERMES/Bocconi, settembre 2002 su ricerca commissionata da Fiera Milano.
(*) Si precisa che l’anno solare 2000 tiene conto solo del periodo successivo al 17 luglio data di costituzione della Società.
Visitatori ITALIA - Presenze dirette media 2000-2001 (*)
Italia (Totale manifestazioni)
Fiera Milano
Italia (manifestazioni internazionali)
Fiera Milano (manifestazioni internazionali)
23.670.000
4.450.000
10.870.000
4.400.000
100%
18,8%
100%
40,5%
Fonte: CERMES/Bocconi, settembre 2002 su ricerca commissionata da Fiera Milano.
(*) Si precisa che l’anno solare 2000 tiene conto solo del periodo successivo al 17 luglio data di costituzione della Società.
A livello europeo Fiera Milano si misura con i più importanti quartieri fieristici tedeschi e francesi, che costituiscono i principali competitor nel settore (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.8) anche se tale competizione si può ipotizzare solo per alcuni tipi
di manifestazioni; per molte altre, infatti, non è ipotizzabile un cambio di sede, sia per motivi di estensione e flessibilità del quartiere espositivo, sia per ragioni di mercato e tradizione.
Le tavole che seguono rapportano i metri quadrati netti venduti ed il numero di manifestazioni internazionali organizzate in Europa rispetto a Fiera Milano e le presenze dirette di espositori e visitatori (i dati si riferiscono ad una media tra gli anni solari 2000-2001).
Numero manifestazioni e mq. netti venduti
Europa - dati medi 2000-2001 (*)
Europa (manifestazioni internazionali)
Fiera Milano (manifestazioni internazionali)
Mq.
netti totali
%
N.
manifestazioni
%
16.500.000
1.553.546
100
9,4
680
49
100
7,2
Fonte: CERMES/Bocconi, settembre 2002 su ricerca commissionata da Fiera Milano.
(*) Si precisa che l’anno solare 2000 tiene conto solo del periodo successivo al 17 luglio data di costituzione della Società.
Espositori EUROPA Presenze dirette media 2000-2001 (*)
Europa (manifestazioni internazionali)
Fiera Milano (manifestazioni internazionali)
370.000
28.101
100%
7,6%
Fonte: CERMES/Bocconi, settembre 2002 su ricerca commissionata da Fiera Milano.
(*) Si precisa che l’anno solare 2000 tiene conto solo del periodo successivo al 17 luglio data di costituzione della Società.
64 –
Visitatori EUROPA Presenze dirette media 2000-2001 (*)
Europa (manifestazioni internazionali)
Fiera Milano (manifestazioni internazionali)
34.000.000
4.400.000
100%
12,9%
Fonte: CERMES/Bocconi, settembre 2002 su ricerca commissionata da Fiera Milano.
(*) Si precisa che l’anno solare 2000 tiene conto solo del periodo successivo al 17 luglio data di costituzione della Società.
I concorrenti tedeschi più rilevanti sono le fiere di Hannover, Francoforte e Düsseldorf
che hanno un modello di business simile a quello del Gruppo, in quanto oltre a gestire spazi
ed offrire servizi, svolgono attività di organizzazione di manifestazioni e congressi.
Tale concentrazione di poli fieristici di rilevanti dimensioni nel mercato tedesco comporta però una concorrenza interna molto elevata nel mercato domestico, non presente in Italia.
I quartieri fieristici tedeschi sono situati in location ottimali in termini di accessibilità
intercontinentale ed in termini di dimensioni del bacino di utenza e svolgono una rilevante
attività anche nell’organizzazione di manifestazioni e congressi, non solo presso il proprio
quartiere fieristico di riferimento.
Nel mercato francese i quartieri più importanti si concentrano nell’area parigina (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8) e sono Paris Nord Villepinte e Paris Expo che godono di una location ottimale in termini di accessibilità internazionale e dimensione del bacino di utenza. A differenza del modello di business di Fiera Milano e dei player tedeschi, i
principali quartieri fieristici francesi non svolgono l’attività di organizzazione di manifestazioni e congressi, limitandosi alla vendita di spazi e servizi.
Le seguenti tabelle evidenziano il confronto tra Fiera Milano ed i principali competitor europei (i dati si riferiscono all’anno 2001).
Fiera
Dimensioni
Fiera Milano
Hannover Messe
Messe Frankfurt
Messe Düsseldorf
N.
eventi
Mq.
Netti venduti
348.230 mq.
500.000 mq.
73
47
1.610.769 mq.
1.541.000 mq.
320.000 mq.
38
1.443.000 mq.
75
1.493.000 mq.
107
1.129.000 mq.
n.a.
n.a.
40
951.000 mq.
n.a.
n.a.
sede principale 230.000 mq.
Altre sedi di proprietà:
107.000 mq.
Paris Expo
sede principale 226.000 mq.
Altre sedi di proprietà:
137.000 mq.
Paris Nord Villepinte 191.000 mq.
Eventi
organizzati
direttamente
in sede:
altre sedi:
in sede:
altre sedi:
proprie sedi:
altre sedi:
13
11
43
15
58
57
22
Mq.
eventi organizzati
direttamente
375.742
in sede: 1.087.000
altre sedi: 141.000
in sede: 1.044.000
altre sedi: 316.000
proprie sedi: 1.367.000
altre sedi: 150.000
mq.
mq.
mq.
mq.
mq.
mq.
mq.
Fonte: CERMES/Bocconi, settembre 2002 su ricerca commissionata da Fiera Milano.
Dalla precedente tabella si rileva che il Gruppo risulta al primo posto in termini di
metri quadrati netti venduti e dispone del secondo quartiere fieristico europeo in termini dimensionali (dopo Hannover).
L’attività di organizzazione di manifestazioni e congressi viene svolta, oltre che da
quartieri fieristici integrati, anche da società che svolgono la sola funzione di organizzatore,
senza possedere il quartiere. Tra questi vi sono molti organizzatori strettamente legati ad associazioni di categoria e poche società organizzatrici non legate ad associazioni. Le principali di queste società “indipendenti” sono Montgomery, CEP Communication e VNU, oltre
a Reed Exhibitions, partner strategico del Gruppo.
– 65
1.2.16 Dipendenza da brevetti, marchi e licenze
Brevetti
Alla data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha registrato brevetti; inoltre l’attività del Gruppo non dipende dall’uso di brevetti non registrati.
Marchi
A seguito del conferimento del ramo d’azienda denominato “Gestione dell’Attività
Fieristica” da parte di Fondazione a Fiera Milano, avvenuto in data 17 dicembre 2001,
Fiera Milano ha stipulato un contratto di licenza con Fondazione per l’uso esclusivo del
marchio “Fiera Milano”. La licenza ha durata fino al 31 dicembre 2017 ed alla scadenza
è previsto il rinnovo automatico per quindici anni. A fronte di tale licenza Fiera Milano
versa un corrispettivo annuo simbolico pari ad Euro 1 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.18).
Fondazione ha altresì concesso al Gruppo le licenze d’uso esclusive dei marchi
Bijoux, Cart, Chibi&Cart, Chibidue e Chibimart per un corrispettivo annuo in aggregato pari
a circa Euro 168.000 e del marchio Macef per un corrispettivo pari a circa Euro 11.000.000
rivalutabile, dopo i primi tre anni, in base all’indice ISTAT, relativi alle manifestazioni organizzate dal Gruppo stesso. A partire dal 1° gennaio 2003 Fondazione ha altresì concesso al
Gruppo le licenze d’uso esclusivo dei marchi Mifed, Lift e Miart (Cfr. Sezione Prima, Capitolo
I, Paragrafo 1.7).
Fondazione ha inoltre concesso la licenza d’uso esclusiva dei marchi delle società
Edizioni Fiera Milano, Expopage, Fiera Milano Congressi, Fiera Milano Exhibitions e Fiera
Milano International (con esclusione di Fiera Food System S.p.A., la cui titolarità è in capo
a Fiera Milano, e di Nolostand S.p.A., la cui titolarità è in capo alla stessa). Le licenze hanno
durata fino al 31 dicembre 2017, rinnovabili alla scadenza per quindici anni ed il corrispettivo aggregato annuo è pari ad Euro 500 per anno.
Il Gruppo ha inoltre in licenza d’uso esclusiva, per un periodo di quindici anni rinnovabile per ulteriori cinque anni, il marchio relativo alla manifestazione Mostra Convegno
Expocomfort, di proprietà del gruppo Reed.
Licenze, autorizzazioni, concessioni e accordi commerciali
Per lo svolgimento dell’attività di organizzazione, il Gruppo necessita delle autorizzazioni allo svolgimento delle manifestazioni fieristiche, rilasciate dalla Regione Lombardia
ai sensi della normativa vigente in materia, come descritta nel Paragrafo 1.2.14 del presente Capitolo e di quelle generali richieste di volta in volta dalle normative in materia di sicurezza.
1.2.17 Beni gratuitamente devolvibili
Il Gruppo non detiene beni gratuitamente devolvibili rilevanti per la propria attività.
66 –
1.2.18 Operazioni con parti correlate
La seguente tabella indica i contratti più rilevanti stipulati tra Fiera Milano e
Fondazione alla data del Prospetto Informativo e le loro principali caratteristiche:
Tipologia contratto
Scadenza
Corrispettivo
Contratto di locazione
relativo al Quartiere Fieristico (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo
1.3.2)
30 settembre 2009 con
rinnovo automatico di
nove anni in nove anni
salvo
disdetta,
con
preavviso di 18 mesi
Euro 30.000.000 circa
per anno rivalutato annualmente in base all’indice ISTAT
Contratto
di
licenza
d’uso dei marchi delle
società del Gruppo (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo
I, Paragrafo 1.2.16)
31 dicembre 2017 con
rinnovo automatico per
quindici anni
Euro 501 per anno
Contratti relativi ai marchi
delle principali manifestazioni organizzate dal
Gruppo (Cfr. Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.16)
31 dicembre 2017 con
rinnovo automatico per
cinque anni
Euro 11.168.000 per
anno (*)
Per Macef previsto un meccanismo di
tutela a favore del Gruppo in caso di riduzione della redditività della manifestazione
Contratto per la fornitura
reciproca di servizi all’interno del Quartiere
Fieristico (Cfr. Sezione
Prima,
Capitolo
I,
Paragrafo 1.2.18)
30 giugno 2003
Euro 25.000 per i servizi
erogati da Fondazione e
Euro 900.000 per i servizi
erogati da Fiera Milano
Oggetto del contratto sono: servizi di
carattere generale resi su base continuativa e sistematica e servizi specifici
erogati a richiesta
Accordo parasociale relativo a Fiera Milano
Exhibitions S.p.A. (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo
I, Paragrafo 1.2.2.1)
13 settembre 2007 con
rinnovo per successivi
periodi di 5 anni salvo
recesso
N.A.
Oggetto dell’accordo è la disciplina
delle modalità relative alla gestione di
Fiera Milano Exhibitions S.p.A., alla gestione dell’attività della stessa e ai reciproci rapporti tra i soci.
Contratto di opzione relativo al 50% del capitale
sociale di Fiera Milano
Exhibitions S.p.A. (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo
I, Paragrafo 1.1). Fiera
Milano in data 8 novembre 2002 ha esercitato
l’opzione call per l’acquisto della partecipazione
detenuta da Fondazione
in
Fiera
Milano
Exhibitions S.p.A. la cui
esecuzione avverrà il 31
marzo 2005.
30 giugno 2005
Euro 18.600.000 soggetto ad aggiustamenti secondo regole definite
(*)
Principali condizioni
Opzione reciproca rispettivamente per
la locazione da parte di Fondazione ovvero la conduzione da parte di Fiera
Milano del Polo Fieristico Esterno. Il
contratto prevede altresì che in caso di
cessazione della locazione non dovuta
ad inadempimento o disdetta di Fiera
Milano, quest’ultima avrà diritto ad
un’indennità, a titolo di compenso perdita di avviamento, pari a tre volte il canone annuo di locazione
Di cui circa Euro 11.000.000 per Macef; tale corrispettivo è soggetto a rivalutazione ISTAT nei successivi periodi (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7).
– 67
Si riportano di seguito nel dettaglio le principali operazioni infragruppo e gli elementi essenziali delle principali operazioni e dei principali contratti tra la Società e parti
correlate.
Atto di conferimento
In data 17 dicembre 2001 è stato stipulato l’atto di conferimento per effetto del quale
Fondazione ha conferito a Fiera Milano il ramo d’azienda denominato “Gestione dell’Attività
Fieristica”, comprendente i diritti riguardanti lo svolgimento delle attività dirette alla messa a
disposizione degli organizzatori di eventi fieristici ed espositivi di spazi attrezzati nonché lo
svolgimento delle attività dirette a fornire tutti i servizi necessari all’organizzazione e alla realizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze, tavole rotonde ed
eventi accessori e collaterali. In particolare, l’oggetto del conferimento è costituito da diritti
su tutti i beni mobili, rapporti contrattuali, diritti e ragioni, immobilizzazioni materiali e immateriali nonché ogni altro elemento compreso nella parte del ramo aziendale medesimo
come meglio specificato nella relazione di stima predisposta dal perito designato ai sensi
dell’art. 2343 c.c.
A fronte di tale conferimento, valutato per complessivi Euro 26.855.000, Fiera Milano
ha deliberato l’aumento di capitale interamente sottoscritto da Fondazione di cui alla
Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.10.
Acquisizioni
Si riportano di seguito le operazioni perfezionate tra Fondazione e Fiera Milano nell’ambito della riorganizzazione del Gruppo:
•
•
•
•
•
In data 8 gennaio 2001, la Società ha acquistato da Fondazione una partecipazione
pari al 100% del capitale sociale di Edizioni Fiera Milano S.p.A. per un corrispettivo
complessivo pari a Euro 0,3 milioni;
In data 11 settembre 2002, la Società ha acquistato da Fondazione una partecipazione pari al 43% del capitale sociale di Expopage S.p.A., raggiungendo così una
partecipazione complessiva pari al 64% del capitale, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 1,3 milioni;
In data 12 settembre 2002, la Società ha acquistato da Fondazione una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Fiera Milano Congressi S.r.l. per un corrispettivo complessivo pari a Euro 8,5 milioni;
In data 13 settembre 2002, la Società ha acquistato da Fondazione una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Fiera Milano Exhibitions S.p.A. per un corrispettivo complessivo pari a Euro 18,6 milioni.
In data 8 novembre 2002, la Società ha esercitato l’opzione per l’acquisto da
Fondazione della restante parte pari al 50% del capitale sociale di Fiera Milano
Exhibitions S.p.A., la cui esecuzione avverrà il 31 marzo 2005, per un corrispettivo
pari a Euro 18,6 milioni soggetto ad aggiustamenti secondo regole definite.
Si precisa che, con riferimento alle acquisizioni di Expopage S.p.A., Fiera Milano
Congressi S.r.l. e Fiera Milano Exhibitions S.p.A., la Società ha provveduto ad aprire un
conto corrente di corrispondenza con Fondazione, regolato a tasso di mercato, per l’addebito dei relativi importi (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8.1).
68 –
Contratto di locazione
Fiera Milano ha stipulato con Fondazione, in data 29 settembre 2000, un contratto di locazione avente ad oggetto il complesso immobiliare, costituente il Quartiere
Fieristico e composto da edifici, padiglioni, depositi, magazzini, uffici ed altri locali, per
una superficie fondiaria complessiva pari a circa 706.000 metri quadrati. È previsto che
il contratto di locazione, avente efficacia dal 1° ottobre 2000, scada il 30 settembre 2009
e si rinnovi automaticamente di nove anni in nove anni, salvo disdetta, da comunicarsi
con preavviso di 18 mesi rispetto a ciascuna scadenza contrattuale. Il contratto prevede
altresì che in caso di cessazione della locazione non dovuta ad inadempimento o disdetta di Fiera Milano, quest’ultima avrà diritto ad un’indennità, a titolo di compenso perdita di avviamento, pari a tre volte il canone annuo di locazione.
Il corrispettivo previsto nel contratto di locazione come canone annuo è pari a circa
Euro 30 milioni, rivalutato annualmente in base all’indice ISTAT. Nel caso di attività di manutenzione straordinaria effettuate da Fondazione, è inoltre previsto che il canone annuo di
locazione sia aumentato di un importo pari al 6%, da calcolarsi sul costo del cespite limitatamente ai miglioramenti apportati nell’anno precedente.
Il contratto prevede l’esclusione per entrambe le parti della possibilità di recedere
anticipatamente dal contratto.
La Società ritiene che, ove il suddetto contratto fosse stato stipulato con parti terze,
sarebbe stato concluso a condizioni analoghe.
Il contratto di locazione prevede inoltre una reciproca opzione avente ad oggetto
rispettivamente la conduzione da parte di Fiera Milano ovvero la locazione da parte di
Fondazione del nuovo polo fieristico alla periferia nord occidentale di Milano, denominato Polo Fieristico Esterno, il cui completamento è contrattualmente previsto nel corso del
2005. La realizzazione del Polo Fieristico Esterno è affidata alla società Sviluppo Sistema
Fiera S.p.A., controllata da Fondazione. L’opzione, che potrà essere esercitata da entrambe le parti entro il termine del 31 dicembre 2006, prevede la conclusione di un contratto di locazione con durata novennale (rinnovabile per ulteriori periodi di nove anni,
salvo disdetta) alle medesime condizioni contrattuali dell’attuale contratto di locazione. Il
canone di locazione è stato stabilito nella misura del 6% dell’investimento effettuato da
Fondazione per la realizzazione del Polo Fieristico Esterno (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.3.2).
Le parti hanno altresì convenuto il pagamento da parte di Fiera Milano di una somma
pari al canone di un trimestre a titolo di deposito cauzionale fruttifero.
Il contratto di locazione crea un significativo grado di dipendenza da parte di Fiera
Milano nei confronti di Fondazione, essendo l’area del Quartiere Fieristico indispensabile all’operatività della Società stessa.
Si segnala che, con l’apertura del Polo Fieristico Esterno, Fiera Milano, ove le opzioni di cui sopra vengano esercitate, potrà svolgere la propria attività sia all’interno del Polo
Fieristico Esterno, sia in quella parte del Quartiere Fieristico che non verrà destinata da
Fondazione ad altri scopi (ed in particolare nella zona del Portello, con una superficie lorda
di pavimento espositiva di circa 125.000 metri quadrati) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.19).
– 69
Contratto di fornitura di servizi
Fiera Milano ha stipulato con Fondazione in data 13 settembre 2002 un contratto per
la reciproca fornitura di servizi, resi opportuni o necessari dallo svolgimento delle rispettive
attività. Il contratto prevede la fornitura di due tipologie di servizi:
•
•
servizi di carattere generale, rientranti nel complesso delle attività del soggetto che
li fornisce, resi al committente su base continuativa e sistematica. I servizi forniti da
Fiera Milano a Fondazione possono essere suddivisi in: servizi “da sovrintendere”
(es. posta, EDP, vigilanza) e in servizi “da effettuare” (es. assistenza tecnica per assicurazioni e per iniziative di carattere commerciale);
servizi specifici, ossia servizi erogati su richiesta e relativi ad attività specifiche (quali,
ad esempio, nel caso di attività svolte da Fiera Milano e rese a Fondazione, servizi
di gestione attività all’estero, ufficio stampa, pubblicità e acquisizione media, segnaletica, pulizie di carattere straordinario, ecc.), da concordare di volta in volta tra
soggetto committente e soggetto fornitore, anche sulla base di offerte/preventivi appositi; in questo caso, al soggetto che li fornisce, il committente riconosce comunque il diritto di prelazione, a parità di condizioni qualitative/quantitative, rispetto ad
altri eventuali offerenti.
I corrispettivi annui previsti nel contratto di fornitura di servizi sono pari a circa Euro
25.000 per i servizi erogati da Fondazione e a circa Euro 900.000 per i servizi erogati da
Fiera Milano.
Il predetto contratto di servizi ha durata di un anno a partire dal 1° luglio 2002.
La Società ritiene che, ove il suddetto contratto fosse stato stipulato con parti terze,
sarebbe stato concluso a condizioni analoghe.
Contratti di licenza d’uso
Fiera Milano ha stipulato con Fondazione, in data 17 dicembre 2001, un contratto di
licenza d’uso in esclusiva del marchio Fiera Milano, di proprietà di Fondazione stessa, avente durata fino al 31 dicembre 2017 e rinnovabile automaticamente per quindici anni. Quale
corrispettivo per la suddetta licenza, Fiera Milano corrisponde a Fondazione un canone
annuo del valore simbolico di Euro 1.
Fondazione ha altresì concesso al Gruppo le licenze d’uso esclusive dei marchi
Bijoux, Cart, Chibi&Cart, Chibidue e Chibimart per un corrispettivo annuo aggregato pari a
circa Euro 168.000 e del marchio Macef per un corrispettivo pari a circa Euro 11.000.000,
relativi alle manifestazioni organizzate dal Gruppo stesso. A partire dal 1° gennaio 2003
Fondazione ha altresì concesso al Gruppo le licenze d’uso esclusive dei marchi Mifed, Lift
e Miart. Le licenze hanno durata fino al 31 dicembre 2017 e sono rinnovabili automaticamente per ulteriori cinque anni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7).
Fondazione ha inoltre concesso la licenza d’uso esclusiva dei marchi delle società
Edizioni Fiera Milano, Expopage, Fiera Milano Congressi, Fiera Milano Exhibitions e Fiera
Milano International (con esclusione di Fiera Food System S.p.A., la cui titolarità è in capo
a Fiera Milano, e di Nolostand S.p.A., la cui titolarità è in capo alla stessa). Le licenze hanno
durata di quindici anni, rinnovabili per ulteriori quindici ed il corrispettivo annuo aggregato è
pari a Euro 500.
70 –
Contratto di Opzione
Fiera Milano ha stipulato con Fondazione un contratto di opzione per l’acquisto del
50% del capitale di Fiera Milano Exhibitions S.p.A. detenuto da Fondazione, per un corrispettivo pari a Euro 18.600.000 soggetto ad aggiustamenti secondo regole definite.
Fiera Milano in data 8 novembre 2002 ha esercitato l’opzione call per l’acquisto della
partecipazione detenuta da Fondazione in Fiera Milano Exhibitions S.p.A. la cui esecuzione
avverrà il 31 marzo 2005.
Convenzione tra Fondazione e Fiera Milano Congressi S.r.l.
Fondazione ha stipulato con Fiera Milano Congressi S.r.l. in data 24 gennaio 2000
un contratto relativo alla disponibilità di parte del Padiglione 17 (pari a circa 15.000 metri
quadrati di superficie lorda di pavimento espositiva) all’interno del Quartiere Fieristico,
denominato “Fiera Milano Congressi Center”, avente durata fino al 31 dicembre 2012.
Tale area è stata concessa in uso a Fiera Milano Congressi S.r.l. a titolo gratuito fino al 31
dicembre 2002 (a fronte delle ingenti opere di ristrutturazione che Fiera Milano Congressi
S.r.l. ha effettuato sulla predetta area) e prevede un canone che, a partire dal 1° gennaio
2003, sarà determinato in percentuale dei ricavi, con esclusione di quelli relativi alle attività svolte al di fuori del Quartiere Fieristico (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi
1.2.2.2 e 1.3.2).
Accordi vari
Si segnala infine che oltre ai rapporti sopra descritti sono in essere rapporti tra parti
correlate fisiologici allo svolgimento dell’attività del Gruppo che riguardano sia la gestione
di spazi e servizi sia l’organizzazione e tutte le attività correlate allo svolgimento delle manifestazioni stesse.
Per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, a fronte dei suddetti accordi, il corrispettivo imputabile su base pro-forma a Fiera Milano è pari a circa Euro 1,1 milioni.
La Società ritiene che tali accordi siano stati stipulati a condizioni di mercato.
1.2.19 Programmi futuri e strategie
La strategia di Fiera Milano è volta principalmente al consolidamento della propria
posizione di leadership nel mercato fieristico italiano, sia per l’attività di gestione spazi e servizi che per l’attività di organizzazione di manifestazioni fieristiche e congressi. È, inoltre,
prevista una selettiva espansione internazionale delle attività.
Gestione spazi e servizi
Il Gruppo ritiene che l’ampiezza della gamma e la qualità dei servizi offerti e il rapporto consolidato con i principali operatori del settore - unitamente alla riconoscibilità del
marchio, alla localizzazione geografica e alla dimensione degli spazi espositivi – siano i fattori critici di successo per tale tipologia d’attività.
– 71
In considerazione di questo, le leve strategiche per lo sviluppo dell’attività di gestione spazi e servizi sono state identificate in:
(1)
massimizzazione del rendimento e razionalizzazione delle aree espositive a disposizione (sia attuali che future);
(2)
ottimizzazione e ampliamento della gamma dei servizi offerti, anche attraverso l’acquisizione del controllo diretto dell’offerta di servizi a maggior valore aggiunto;
(3)
promozione dell’offerta dei servizi del Gruppo sia ad altri quartieri fieristici sia in altri
ambiti.
(1)
Massimizzazione del rendimento e razionalizzazione delle aree espositive a disposizione (sia attuali che future)
Il management intende proseguire nell’ottimizzazione dell’utilizzo del Quartiere
Fieristico, da realizzare attraverso un’efficiente gestione del calendario fieristico attuale.
A tal fine il Gruppo continuerà a svolgere una costante attività commerciale volta ad
individuare nuove manifestazioni da collocare laddove si creino disponibilità in termini di
spazi espositivi nel quartiere esistente e soprattutto in vista della realizzazione del Polo
Fieristico Esterno, la cui ultimazione è prevista nel corso del 2005. Il nuovo Polo Fieristico
Esterno avrà una superficie lorda di pavimento espositiva di circa 345.000 metri quadrati,
oltre a 60.000 metri quadrati di superficie lorda di pavimento espositiva all’aperto. L’attuale
Quartiere Fieristico verrà adibito ad altra destinazione ad eccezione della zona del Portello
che ha una superficie lorda di pavimento espositiva di circa 125.000 metri quadrati. Di conseguenza la superficie lorda di pavimento espositiva a disposizione del Gruppo sarà di circa
530.000 metri quadrati, di cui 60.000 metri quadrati di superficie lorda di pavimento espositiva all’aperto.
La maggiore capacità espositiva disponibile consentirà da un lato di attrarre un maggior numero di manifestazioni e, dall’altro lato di migliorare la gestione logistica delle manifestazioni già in calendario. Un contributo rilevante potrà venire anche dalla disponibilità dei
60.000 metri quadrati di area scoperta.
In data 7 ottobre 2002 sono stati avviati i lavori per la costruzione del nuovo Polo
Fieristico Esterno.
(2)
Ottimizzazione ed ampliamento della gamma dei servizi offerti
Il management ritiene che l’integrazione tra produzione ed erogazione di servizi ad
alto valore aggiunto nell’ambito dell’offerta di servizi connessi allo svolgimento di manifestazioni fieristiche abbia un duplice effetto positivo:
–
incrementare la capacità di creazione del valore all’interno del Gruppo;
–
rafforzare ulteriormente la relazione con i clienti, attraverso l’ottimizzazione della
qualità dei servizi erogati.
Sulla base dell’esperienza maturata, il management ha così individuato alcuni servizi strategici – tra cui i servizi di allestimento standard degli stand, i servizi di ristorazione ed
i servizi Internet – su cui espandere la propria attività.Ulteriori servizi su cui il Gruppo potrà
puntare sono gli allestimenti speciali per la realizzazione di stand personalizzati.
72 –
A tal fine, qualora si presentino le opportunità, il Gruppo intende realizzare mirate acquisizioni e/o costituzioni di società ad hoc, controllate da Fiera Milano ed eventualmente partecipate da partner tecnici, così da sfruttare le capacità ed esperienze già presenti al di fuori
del Gruppo. Le società target di eventuali acquisizioni dovranno operare nel settore dei servizi ad alto valore aggiunto, avere una redditività elevata e una struttura dei costi flessibile.
(3)
Promozione dell’offerta dei servizi del Gruppo sia ad altri quartieri fieristici sia
in altri ambiti
Nell’area di attività di gestione spazi e servizi, il Gruppo, soprattutto in un’ottica di
medio termine, intende capitalizzare sul proprio marchio e know-how perseguendo una selezionata espansione delle proprie attività secondo varie modalità, tra cui in particolare:
•
Gestione di altri quartieri fieristici sia in Italia che all’estero, attraverso contratti di gestione, accordi di franchising per l’utilizzo del marchio e contratti di consulenza, peraltro senza alcun investimento di natura immobiliare secondo il modello operativo
adottato per il Quartiere Fieristico;
•
Commercializzazione dei servizi offerti anche ad altri quartieri fieristici, sfruttando il
brand ed il know-how a disposizione;
•
Estensione dell’ambito di commercializzazione di selezionati servizi al di fuori del
settore fieristico: il Gruppo intende perseguire questa linea di sviluppo in modo mirato, focalizzando l’espansione su specifici ambiti di fruitori e con riferimento ad un
numero limitato di servizi, quali, ad esempio, la ristorazione, gli allestimenti e i servizi di comunicazione.
Organizzazione di manifestazioni e congressi
L’attività di organizzazione di manifestazioni e congressi assume caratteristiche strategiche complementari e sinergiche a quella della gestione spazi e servizi nell’ambito di
Fiera Milano.
All’organizzazione di eventi in proprio corrisponde, infatti, la capacità del Gruppo di
massimizzare i margini derivanti dalle manifestazioni che possono essere ospitate nel
Quartiere Fieristico cogliendo al meglio le opportunità offerte dal calendario fieristico domestico e internazionale.
Il Gruppo, anche attraverso Fiera Milano International S.p.A. e Fiera Milano
Congressi S.r.l., dispone di una elevata esperienza in tale ambito che intende ulteriormente
sviluppare mediante:
(1)
consolidamento ed espansione dell’attività di organizzazione di manifestazioni fieristiche nel Quartiere Fieristico;
(2)
espansione dell’attività al di fuori del Quartiere Fieristico;
(3)
sviluppo dell’attività di organizzazione di congressi.
(1)
Consolidamento ed espansione dell’attività di organizzazione di manifestazioni fieristiche nel Quartiere Fieristico
Il Gruppo, attraverso Fiera Milano International S.p.A., è il maggiore operatore in
Italia professionale ed indipendente (ovvero non espressione di associazioni di categoria)
nell’ambito dell’attività di organizzazione di manifestazioni fieristiche.
– 73
Con riferimento alle manifestazioni attualmente svolte nel Quartiere Fieristico, il management ritiene che nei prossimi anni si potrà registrare una tendenza a concentrare in
capo a operatori professionali ed indipendenti l’attività di organizzazione delle singole manifestazioni. In tale ottica, il Gruppo intende cogliere ogni opportunità che si presenterà, facendo leva sul proprio patrimonio di risorse umane, esperienza e relazioni con le controparti.
Inoltre, il management intende, da subito, qualora se ne presentino le opportunità,
realizzare acquisizioni di marchi di manifestazioni non presenti nel Quartiere Fieristico.
A tal proposito, con la realizzazione del Polo Fieristico Esterno, ed il conseguente incremento quantitativo e qualitativo della capacità espositiva a disposizione si pongono i
presupposti per ospitare le nuove manifestazioni acquisite o sviluppate dal Gruppo.
(2)
Espansione dell’attività al di fuori del Quartiere Fieristico
Il management, in un’ottica di medio termine, intende proseguire lo sviluppo dell’attività di organizzazione presso altri quartieri fieristici, concentrandosi principalmente sull’estero, laddove l’appetibilità delle relazioni e la forza del brand delle manifestazioni direttamente gestite possa consentire un accesso più agevole. Al fine di rendere più rapido lo
sviluppo e limitare i rischi, il Gruppo prevede di penetrare nuovi mercati mediante la costituzione di società miste con partner tecnici locali.
Il Gruppo intende promuovere la propria attività all’estero anche facendo leva sulla
rete delle rappresentanze delle Camere di Commercio italiane all’estero e dell’Istituto per il
Commercio Estero.
(3)
Sviluppo dell’attività di organizzazione di congressi
L’organizzazione di congressi rappresenta un’attività con una valenza strategica per
il Gruppo superiore alla semplice contribuzione specifica al fatturato complessivo. Essa, infatti, da un lato permette di assorbire costi di struttura impegnando il Quartiere Fieristico in
spazi fisici e temporali non dedicati a manifestazioni fieristiche; dall’altro lato, i congressi
possono essere incubatori di nuove manifestazioni; infatti alcune manifestazioni di successo sono nate come congressi con una piccola area espositiva, come ad esempio la Mostra
Convegno Expocomfort che, nata come convegno, realizza oggi più di 140.000 metri quadrati netti espositivi.
Il Gruppo intende fare leva sulla struttura congressuale che ha a disposizione (“Fiera
Milano Congressi Center”) che rappresenta una delle maggiori strutture polifunzionali in
Italia, per diventare il punto di riferimento a livello internazionale per la progettazione ed organizzazione di convegni ed eventi sia collegati che indipendenti da manifestazioni fieristiche.
1.3
Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature
1.3.1
Beni immobili in proprietà
Alla data del Prospetto Informativo il Gruppo non possiede beni immobili in pro-
prietà.
74 –
1.3.2
Beni in uso
Beni in locazione
Alla data del Prospetto Informativo, la Società ha in essere un contratto di locazione, stipulato in data 29 settembre 2000 con Fondazione, avente ad oggetto il complesso immobiliare costituente il Quartiere Fieristico, composto da edifici, padiglioni, depositi, magazzini, uffici ed altri locali per una superficie fondiaria complessiva pari a 706.000 metri
quadrati. Restano escluse dal complesso immobiliare oggetto del contratto alcune aree ad
uso esclusivo di Fondazione per una superficie pari a circa 19.000 metri quadrati, oltre al
“Fiera Milano Congressi Center” (come di seguito descritto). Il contratto ha durata novennale, con rinnovo automatico di nove anni in nove anni, salvo disdetta, da comunicarsi con
preavviso di 18 mesi rispetto a ciascuna scadenza contrattuale. Il contratto prevede altresì
che in caso di cessazione della locazione non dovuta ad inadempimento o disdetta di Fiera
Milano, quest’ultima avrà diritto ad un’indennità, a titolo di compenso perdita di avviamento, pari a tre volte il canone annuo di locazione.
Il corrispettivo previsto nel contratto di locazione come canone annuo è pari a circa
Euro 30 milioni, rivalutato annualmente in base all’indice ISTAT. Nel caso di attività di manutenzione straordinaria effettuate da Fondazione, è inoltre previsto che il canone annuo di
locazione sia aumentato di un importo pari al 6%, da calcolarsi sul costo del cespite iscritto a bilancio limitatamente ai miglioramenti apportati.
Le parti hanno altresì convenuto il pagamento da parte di Fiera Milano di una somma
pari al canone di un trimestre a titolo di deposito cauzionale fruttifero.
Il contratto di locazione prevede inoltre una reciproca opzione avente ad oggetto rispettivamente la conduzione da parte di Fiera Milano ovvero la locazione da parte di
Fondazione del nuovo polo fieristico alla periferia nordoccidentale di Milano, denominato
Polo Fieristico Esterno, il cui completamento è contrattualmente previsto nel corso del
2005. La realizzazione del Polo Fieristico Esterno è affidata alla società Sviluppo Sistema
Fiera S.p.A., controllata da Fondazione. L’opzione, che potrà essere esercitata da entrambe le parti entro il termine del 31 dicembre 2006, prevede la conclusione di un contratto di
locazione con durata novennale (rinnovabile per ulteriori periodi di nove anni, salvo disdetta) alle medesime condizioni contrattuali dell’attuale contratto di locazione. Il canone di locazione è stato stabilito nella misura del 6% dell’investimento effettuato da Fondazione per
la realizzazione del Polo Fieristico Esterno (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3.2).
Con la effettiva consegna dei locali siti nel Polo Fieristico Esterno, oggetto della reciproca opzione di Fiera Milano e Fondazione, il contratto di locazione relativo al Quartiere
Fieristico proseguirà relativamente alle sole aree dei padiglioni nn. 12, 13, 14, 15, 16, 17 (per
quest’ultimo solo per le aree non occupate dal “Fiera Milano Congressi Center”) e 19, salvi
diversi accordi; al momento dell’eventuale esercizio dei diritti di opzione di cui sopra, le parti
si impegnano a rideterminare ex novo la durata della locazione relativa a tali aree, in modo
da far coincidere la sua scadenza con quella del contratto di locazione relativo ai locali del
Polo Fieristico Esterno.
Fiera Milano Congressi S.r.l. ha inoltre stipulato con Fondazione, in data 24 gennaio
2000, un contratto relativo alla disponibilità di parte del Padiglione 17 (pari a circa 15.000
metri quadrati di superficie lorda di pavimento espositiva) all’interno del Quartiere Fieristico,
denominato “Fiera Milano Congressi Center”, avente durata fino al 31 dicembre 2012. Tale
area è stata concessa in uso a Fiera Milano Congressi S.r.l. a titolo gratuito fino al 31 di-
– 75
cembre 2002 (a fronte delle ingenti opere di ristrutturazione che Fiera Milano Congressi S.r.l.
ha effettuato sulla predetta area) e prevede un canone che, a partire dal 1° gennaio 2003,
sarà determinato in percentuale dei ricavi, con esclusione di quelli relativi alle attività svolte
al di fuori del Quartiere Fieristico (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.2.2 e 1.2.18).
Beni in leasing
Alla data del Prospetto Informativo il Gruppo non possiede beni rilevanti in leasing.
1.4
Eventi eccezionali
Dalla data di costituzione, al di fuori di quanto descritto in precedenza con particolare riferimento alla ristrutturazione del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.1), il Gruppo non ha registrato interruzioni di attività o altri eventi eccezionali che abbiano
influenzato in modo rilevante la propria operatività.
1.5
Struttura organizzativa della controllante dell’Emittente
Alla data del Prospetto Informativo, la Società fa capo a Fondazione, la quale controlla altresì la società Sviluppo Sistema Fiera S.p.A., attiva nella realizzazione e riqualificazione di sistemi fieristici ed alla quale è affidata la realizzazione del Polo Fieristico Esterno.
Si riportano di seguito i dettagli relativi a Fondazione e Sviluppo Sistema Fiera S.p.A.
Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano
L’Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, istituito e disciplinato con Regio
Decreto 1° luglio 1922, opera quale fondazione di diritto privato senza fini di lucro. L’attività
di Fondazione è volta a favorire, promuovere ed incrementare in Italia e all’estero l’organizzazione di manifestazioni fieristiche e di ogni altra iniziativa che contribuisca allo sviluppo
dell’economia.
A seguito del riconoscimento quale fondazione di diritto privato, avvenuto nel febbraio 2000, e della attribuzione a Fiera Milano di tutte le attività di carattere imprenditoriale
volte all’organizzazione dell’attività fieristica ed espositiva, Fondazione svolge attività di gestione del proprio patrimonio immobiliare tramite: (i) la manutenzione, riqualificazione e ristrutturazione degli immobili esistenti; e (ii) l’acquisto ovvero la realizzazione di nuovi complessi immobiliari destinati ad ospitare eventi fieristici.
Fondazione è altresì titolare di numerosi marchi relativi a manifestazioni fieristiche tra
cui; i principali marchi sono Macef primavera/autunno, Mifed, Lift, Chibimart, Chibi,
Chibidue, Cart e Bijoux.
Fondazione è inoltre proprietaria del marchio “Fiera Milano” e dei marchi di tutte le
società del Gruppo, ad eccezione del marchio “Fiera Food System”, la cui titolarità è in capo
a Fiera Milano e del marchio “Nolostand”, la cui titolarità è in capo a Nolostand S.p.A. (Cfr.
Paragrafi 1.2.6 e 1.2.18 del presente Capitolo).
76 –
Fondazione sta realizzando nell’area dell’ex raffineria AGIP petroli in Rho-Pero uno
dei più grandi sistemi fieristici mondiali. A tal fine Fondazione ha costituito in data 29 giugno 2001 Sviluppo Sistema Fiera S.p.A., che sovrintende ad ogni aspetto tecnico connesso alla realizzazione del Polo Fieristico Esterno ed alla riqualificazione del Quartiere
Fieristico.
A fine del 2001 Fondazione ha sottoscritto i preliminari di acquisto dell’area destinata ad ospitare il Polo Fieristico Esterno e Sviluppo Sistema Fiera S.p.A. ha indetto con
bando di gara di pre-qualifica pubblicato il 15 novembre 2001 la “Procedura Negoziata
Privata” per la scelta del “General Contractor”.
La gara è stata vinta dal raggruppamento di imprese Astaldi-Vianini-Pizzarotti, con
Astaldi Capofila, che in data 2 agosto 2002 hanno firmato il contratto di appalto con
Sviluppo Sistema Fiera S.p.A.
L’investimento concordato con il General Contractor è di circa Euro 529 milioni.
La nuova struttura sarà totalmente autofinanziata da Fondazione e prevede un investimento di circa Euro 750 milioni che comprende, oltre all’accordo con il General
Contractor di cui sopra, investimenti per l’acquisto di terreni e per opere non comprese nell’accordo con il General Contractor quali, ad esempio, la realizzazione dei parcheggi esterni e la sistemazione dell’area a verde.
Il 7 ottobre 2002 sono stati avviati i lavori per la costruzione del Polo Fieristico
Esterno la cui conclusione è contrattualmente prevista nel corso del 2005.
Parallelamente Fondazione provvederà alla dismissione di una parte dell’attuale
Quartiere Fieristico previa definizione con le competenti autorità locali circa la destinazione
dello stesso (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3.2).
Sviluppo Sistema Fiera S.p.A.
Sviluppo Sistema Fiera S.p.A., società costituita in data 29 giugno 2001 e controllata da Fondazione al 99%, ha per oggetto la realizzazione e la riqualificazione di sistemi fieristici. In particolare, la società sta realizzando il Polo Fieristico Esterno, ubicato nell’area
dell’ex raffineria Agip Petroli di Rho-Pero, ponendo in essere tutti gli atti propedeutici e necessari per il progetto (Cfr. Paragrafo 1.2.19 del presente Capitolo).
Il progetto, destinato alla contestuale creazione di un nuovo polo fieristico all’avanguardia e ad una riqualificazione di quello attuale attraverso la dismissione di parte di quest’ultimo, e che prevede la realizzazione di un sistema di connessioni infrastrutturali tale da
permettere ai due poli di operare unitariamente, permetterà al Gruppo, nella sua nuova futura configurazione, di divenire tra i maggiori sistemi espositivi del mondo.
– 77
1.6
Altre informazioni
1.6.1
Responsabili chiave e personale
La seguente tabella riporta i nominativi dei responsabili chiave con indicazione del
ruolo svolto all’interno della Società.
Nome e Cognome
Ruolo
Flavio Cattaneo
Flavio Cattaneo (a.i.)
Marco Sogaro
Bruno Boffo
Bruno Boffo
Angela Riccio
Salvatore Modica
Antonello Tessarin
Tullio Galleno
Franco Beretta
Andrea Pizzoli
Paola Fedrigo
Presidente e Amministratore Delegato
Studi e Strategie
Direttore Generale
Responsabile Area Amministrazione e Finanza
Responsabile Pianificazione, Controllo e Sistemi Qualità
Responsabile Comunicazione
Responsabile Sviluppo Organizzativo, Personale e Servizi Generali
Responsabile Area Sviluppo Commerciale
Responsabile Area Produzione ed Erogazione Servizi
Co-responsabile Area Produzione ed Erogazione Servizi
Responsabile Controllo Interno
Responsabile dei Rapporti con gli Investitori Istituzionali
Con riferimento alle deleghe conferite all’Amministratore Delegato, si rinvia a quanto descritto alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.1.
78 –
1.6.2
Organigramma funzionale
L’organigramma che segue riporta la struttura organizzativa della Società alla data
del Prospetto Informativo, indicando per ogni funzione il numero delle persone addette.
Presidente e Amministratore Delegato
Flavio Cattaneo
I.2
Controllo Interno
Andrea Pizzoli
D.1
Investor Relator
Paola Fedrigo
D.1
Comitato Direzione (*)
Studi e Strategie
Flavio Cattaneo
a.i.
D.0
Affari Generali
Alberto Tita
I.1
D.1
Pianificazione
Controllo e Qualità
Bruno Boffo
Approvvigionamenti
Alberto Paronelli
Q.1
D.1
Q.2
I.2
D.2
Q.3
I.7
Svil. Org. Personale
e Serv. Gen.
Salvatore Modica
Comunicazione
Angela Riccio
D.1
I.10
Q.2
D.1
I.7
Q.3
I.22
Direttore Generale
Marco Sogaro
D.1
Area Sviluppo
Commerciale
Antonello Tessarin
D.3
Q.5
I.1
Area Produzione ed
Erogazione Servizi
Tullio Galleno
Franco Beretta
D.4
Q.24
I.24
Area Amministrazione
e Finanza
Bruno Boffo
D.1
Q.4
I.116
I.34
(*)
Il Presidente e AD si avvale della collaborazione del Comitato di Direzione. Il Comitato è presieduto dal Presidente e AD
ed è attivato su richeista per analizzare e valutare gli atti su cui il Presidente richiede il parere. Tale Comitato si riunisce di
norma settimanalmente ed è formato da Marco Sogaro, Bruno Boffo, Franco Beretta, Tullio Galleno, Salvatore Modica,
Angela Riccio e Antonello Tessarin.
Legenda: D. Dirigenti; Q. Quradri; I. Impiegati.
1.6.3
Dipendenti
Alla data del 30 giugno 2002, il numero dei dipendenti del Gruppo era pari a 289
unità. Le seguenti tabelle riportano la ripartizione, secondo le principali categorie, dei dipendenti del Gruppo al 30 giugno 2001 e 2002, nonché la media del periodo.
30.06.2001
Media
30.06.2002
Media
Dirigenti
Quadri
Impiegati
17
37
225
18
38
227
17
40
232
18
38
226
Totale
279
283
289 (*)
282
(*)
Di cui 2 dirigenti distaccati presso Fiera Milano International S.p.A. e 1 quadro e 2 impiegati distaccati presso Fondazione.
– 79
1.6.4
Ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni
Il Gruppo non ha mai fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni.
1.6.5
Investimenti
Principali investimenti effettuati negli ultimi due esercizi
La seguente tabella mostra gli investimenti effettuati dal Gruppo negli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002 (anche su base pro-forma).
(milioni di Euro)
Investimenti
Immateriali
Materiali
Finanziari
30.06.2001 (*)
riclassificato
1,3
2,5
0,1
30.06.2002
30.06.2002
pro-forma (**)
43,7
8,6
0,8
8,0
4,2
(1,3)
(*) Dati riclassificati riferiti al periodo di operatività ottobre 2000 - giugno 2001.
(**) I dati pro-forma al 30 giugno 2002 riflettono l’ipotesi relativa alla retrodatazione al 1° luglio 2001 degli effetti del conferimento del ramo d’azienda “Gestione dell’Attività Fieristica”.
La voce più rilevante è rappresentata dagli investimenti immateriali che includono
l’avviamento acquisito in sede di conferimento del ramo d’azienda “Gestione dell’Attività
Fieristica”.
Principali investimenti effettuati nell’esercizio in corso e principali investimenti previsti
Per quanto concerne l’esercizio in corso, essendo lo stesso iniziato dal 1° luglio, gli
investimenti effettuati risultano di entità modesta. Con riferimento agli investimenti connessi alla gestione ordinaria, si segnala che essi sono relativi principalmente ad acquisti per attrezzature fieristiche, sistemi di sicurezza e sistemi informativi e si attendono sostanzialmente in linea con quelli degli esercizi passati.
Gli investimenti per lo sviluppo saranno invece destinati dal Gruppo all’acquisizione
di nuove attività nei servizi ad alto valore aggiunto, all’acquisizione di nuove manifestazioni,
nonché alla realizzazione di interventi nel nuovo Polo Fieristico Esterno connessi alla sua
messa in funzione (quali, ad esempio, la building automation).
1.6.6
Politica di ricerca e sviluppo
La Società, per le caratteristiche della propria attività, non ha sostenuto costi che
rientrino tipicamente nella categoria delle spese di ricerca e sviluppo.
1.6.7
Procedimenti giudiziari ed arbitrali
La Società è stata convenuta in giudizio davanti al Tribunale del lavoro nel maggio
2002 da 132 hostess che avevano sottoscritto contratti a tempo determinato per periodi
connessi alla durata delle manifestazioni. Alla data dell’8 novembre 2002 i ricorsi presentati sono saliti a 178 di cui 77 sono stati definiti in via transattiva. La vertenza in materia di di-
80 –
ritto del lavoro riguarda, alla stessa data, 101 ricorsi concernenti l’inquadramento di tali hostess ed è tuttora pendente in primo grado. L’ammontare pagato da Fiera Milano per le n. 77
transazioni eseguite risulta pari a circa Euro 383.000. La Società non ha effettuato alcun accantonamento per tali vertenze in quanto ritiene che da tale contenzioso non possa derivarle alcun onere, tenuto conto che si tratta di fatti antecedenti il conferimento del ramo d’azienda “Gestione dell’Attività Fieristica” da parte di Fondazione e che Fondazione, in virtù di
un accordo sottoscritto con la Società in data 20 maggio 2002, è comunque impegnata a
farsi carico delle passività stimate derivanti da tali vertenze.
Ad eccezione di quanto sopra descritto, le società del Gruppo non sono soggette a
procedimenti giudiziari o arbitrali che possano influenzare negativamente l’attività e/o la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
1.6.8
Posizione Fiscale
Fiera Milano S.p.A.
(i)
Esercizi definiti ai fini fiscali
Per quanto riguarda la posizione fiscale, la Società ha chiuso il primo esercizio sociale al 30 giugno 2001. Pertanto, tutti gli esercizi sociali risultano “aperti” ai fini sia
delle imposte dirette che dell’IVA.
In particolare, poiché la Società è stata costituita nel corso del 2000, il primo periodo d’imposta in cui la Società è attiva (17 luglio 2000 - 30 giugno 2001) risulta suscettibile di accertamento da parte delle autorità fiscale, ai fini delle imposte dirette,
fino al quarto anno successivo a quello in cui è stata presentata la dichiarazione,
cioè fino al 31 dicembre 2005.
Con riferimento all’imposta sul valore aggiunto l’anno 2001, per il quale è già stata
presentata la dichiarazione dei redditi, risulta suscettibile di accertamento entro il
termine del 31 dicembre 2006.
(ii)
Contenzioso fiscale
Alla data del presente Prospetto Informativo, non risulta pendente alcuna controversia con l’Amministrazione finanziaria.
(iii)
Perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali
Non vi sono perdite pregresse riportabili a nuovo ai fini fiscali.
(iv)
Esenzioni e/o agevolazioni fiscali
Ai fini dell’IRPEG, la Società ha beneficiato dell’agevolazione di cui all’art. 2, commi
da 8 a 10, L. 133/99 (la cosiddetta “Legge Visco”).
Edizioni Fiera Milano S.p.A.
(i)
Esercizi definiti ai fini fiscali
Con riferimento alle imposte dirette, risultano definiti, per decorrenza dei termini ex
art. 43, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, i periodi di imposta chiusi fino al 31 dicembre 1995 compreso. Sono, pertanto, ancora accertabili, da parte dell’Amministrazione finanziaria, i periodi di imposta successivi.
– 81
Ai fini dell’imposta sul valore aggiunto risultano definiti, per decorrenza dei termini ai
sensi dell’articolo 57 del D.P.R. 633/72, i periodi di imposta chiusi fino al 31 dicembre 1996. Sono, pertanto, ancora accertabili da parte dell’Amministrazione finanziaria gli anni 1997 e successivi.
(ii)
Contenzioso fiscale
Alla data del presente Prospetto Informativo, non risulta pendente alcuna controversia con l’Amministrazione finanziaria.
(iii)
Perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali
Con riferimento agli esercizi sino al 2001 incluso, non vi sono perdite pregresse riportabili a nuovo ai fini fiscali.
(iv)
Esenzioni e/o agevolazioni fiscali
Ai fini delle imposte dirette la Società non fruisce né ha fruito di esenzioni e/o agevolazioni fiscali.
Expopage S.p.A.
Per quanto riguarda la posizione fiscale, Expopage S.p.A. ha chiuso il primo esercizio sociale al 31 dicembre 2001. Pertanto, tutti gli esercizi sociali risultano “aperti” sia ai fini
delle imposte dirette che dell’IVA.
Nolostand S.p.A.
Per quanto riguarda la posizione fiscale, Nolostand S.p.A. chiuderà il primo esercizio sociale al 30 giugno 2003. Pertanto, le dichiarazioni fiscali non sono ancora state presentate in quanto i termini per la loro presentazione non sono ancora trascorsi.
Fiera Milano International S.p.A.
(i)
Esercizi definiti ai fini fiscali
Con riferimento alle imposte dirette, risultano definiti, per decorrenza dei termini ex
art. 43, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, i periodi d’imposta chiusi fino al 31 dicembre 1995 compreso. Sono, pertanto, ancora accertabili, da parte
dell’Amministrazione finanziaria, i periodi d’imposta successivi.
Ai fini dell’imposta sul valore aggiunto risultano definiti, per decorrenza dei termini ai
sensi dell’articolo 57 del D.P.R. 633/72, i periodi d’imposta chiusi fino al 31 dicembre 1996. Sono, pertanto, ancora accertabili, da parte dell’Amministrazione finanziaria, gli anni 1997 e successivi.
(ii)
Contenzioso fiscale
Alla data del presente Prospetto Informativo, non risulta pendente alcuna controversia con l’Amministrazione finanziaria.
(iii)
Perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali
Con riferimento agli esercizi sino al 2001 incluso, non vi sono perdite pregresse riportabili a nuovo ai fini fiscali.
82 –
(iv)
Esenzioni e/o agevolazioni fiscali
Ai fini dell’IRPEG relativa al periodo d’imposta 1999, la Società ha beneficiato dell’agevolazione di cui all’art. 2, commi da 8 a 10, L. 133/99 (la cosiddetta “Legge
Visco”).
Fiera Milano Congressi S.r.l.
(i)
Esercizi definiti ai fini fiscali
Con riferimento alle imposte dirette, risultano definiti, per decorrenza dei termini ex
art. 43, d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, i periodi d’imposta chiusi fino al 31 dicembre 1995 compreso. Sono, pertanto, ancora accertabili, da parte
dell’Amministrazione finanziaria, i periodi d’imposta successivi.
Ai fini dell’imposta sul valore aggiunto risultano definiti, per decorrenza dei termini ai
sensi dell’articolo 57 del d.P.R. 633/72, i periodi d’imposta chiusi fino al 31 dicembre 1996. Sono, pertanto, ancora accertabili, da parte dell’Amministrazione finanziaria, gli anni 1997 e successivi.
(ii)
Contenzioso fiscale
Alla data del presente Prospetto Informativo, non risulta pendente alcuna controversia con l’Amministrazione finanziaria.
(iii)
Perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali
Dall’ultima dichiarazione dei redditi presentata per il periodo di imposta 2001 risultano perdite fiscali pregresse pari a Euro 216.393,89 relative al medesimo periodo di
imposta.
(iv)
Esenzioni e/o agevolazioni fiscali
Ai fini delle imposte dirette, la Società fino al periodo di imposta 2000 ha fruito dell’agevolazione DIT, prevista dal D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 466, e dell’agevolazione di cui all’art. 2, commi da 8 a 10, L. 133/99 (la cosiddetta “Legge Visco”).
– 83
1.7
Informazioni sul gruppo facente capo all’Emittente
Il seguente grafico rappresenta il Gruppo che fa capo a Fiera Milano alla data del
Prospetto Informativo.
Fiera Milano S.p.A.
Gestione spazi
e servizi
Organizzazione
manifestazioni e congressi
50% (6)
Fiera Milano
Exhibitions
S.p.A. (4)
51%
Nolostand
S.p.A. (1)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
70%
Fiera Food
System
S.p.A. (2)
100%
Edizioni
Fiera Milano
S.p.A.
64%
Expopage
S.p.A. (3)
100%
Fiera Milano
Congressi
S.r.l.
53%
Fiera Milano
International
S.p.A. (5)
Il rimanente 49% è detenuto da Mongema S.r.l.
Il rimanente 30% è detenuto dal gruppo Onama.
Il 5% è detenuto da Fiera Milano International S.p.A., il 10% da Bitwolf S.r.l., il 5% da Sofimu S.r.l., il 5% da Ente Gestione
Mostre Comufficio, il 5% da COSMIT S.p.A., il 3% da Centrexpo S.p.A., il 3% da Ipack-ima S.r.l.
Il rimanente 50% è detenuto da Fondazione. Fiera Milano consolida Fiera Milano Exhibitions S.p.A. in quanto ne detiene
il controllo operativo e finanziario in virtù di un accordo parasociale.
Il rimanente 47% è detenuto dal gruppo Reed Elsevier tramite REC Italia S.r.l.
Fiera Milano in data 8 novembre 2002 ha esercitato l’opzione call per l’acquisto della partecipazione detenuta da
Fondazione in Fiera Milano Exhibitions S.p.A. la cui esecuzione avverrà il 31 marzo 2005.
Si riportano qui di seguito i dettagli relativi a ciascuna società del Gruppo.
Nolostand
Nolostand S.p.A. costituita in data 23 luglio 2002, capitale sociale pari a Euro
7.500.000, è controllata al 51% da Fiera Milano e al 49% da un socio tecnico. Nolostand
S.p.A., che ha sede in Milano, Via Mecenate n. 84, nasce dalla acquisizione del ramo d’azienda della società Sistemi non sistemi S.r.l., relativo al noleggio, montaggio, smontaggio,
immagazzinaggio ed alla manutenzione di allestimenti per architettura di interni e di esterni,
in particolare con riferimento all’attività fieristica. Attraverso Nolostand S.p.A., il Gruppo dispone di un proprio marchio per l’erogazione del servizio di allestimento.
Nolostand S.p.A. è operativa dal 1° agosto 2002 ed ha 10 dipendenti.
Fiera Food System
Fiera Food System S.p.A., costituita in data 21 settembre 2001, capitale sociale pari
a Euro 333.334, è controllata al 70% da Fiera Milano e al 30% da un socio tecnico (Onama
S.p.A.), attivo nel settore della ristorazione e del catering. Fiera Food System S.p.A., che ha
84 –
sede in Milano, Piazzale Giulio Cesare, ha per oggetto la gestione del ramo d’azienda destinato alla ristorazione commerciale ed alla somministrazione di cibi e bevande all’interno
del Quartiere Fieristico. Tale ramo d’azienda è stato in passato affidato, sotto forma di affitto d’azienda, a due distinti gestori terzi: Onama S.p.A. ed il raggruppamento d’imprese
Assofiera (tra cui Autogrill S.p.A.). I locatori di tali contratti sono stati Fondazione a partire
dal 1994 e fino al 1° ottobre 2000 e, successivamente, Fiera Milano. I contratti con i due gestori avevano entrambi scadenza al 31 dicembre 2002. A seguito della costituzione di Fiera
Food System S.p.A., Onama S.p.A. ha convenuto con Fiera Milano la risoluzione anticipata
al 30 giugno 2002 del proprio contratto di affitto. Il ramo d’azienda è, pertanto, ritornato
nella disponibilità di Fiera Milano che lo ha affittato a Fiera Food System S.p.A. Analoga
operazione è prevista alla scadenza dell’altro contratto di affitto al 31 dicembre 2002. Il corrispettivo dei due contratti di affitto è determinato sulla base di una percentuale sui ricavi
conseguiti dai due gestori. Nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, Fiera Milano ha incassato per i due contratti di affitto un corrispettivo complessivo di circa 2,1 milioni di Euro, pari
al 13% dei ricavi realizzati dai gestori (Euro 16 milioni circa).
Mediante Fiera Food System S.p.A., la Società mira a disporre di un marchio per lo
sviluppo del servizio di ristorazione all’interno del Quartiere Fieristico in grado di proporre
un’offerta qualitativamente omogenea e di unificare i diversi punti vendita.
Fiera Food System S.p.A. è operativa dal 1° luglio 2002 ed ha 1 dipendente.
Edizioni Fiera Milano
Edizioni Fiera Milano S.p.A., costituita in data 16 ottobre 1985 da Fondazione, capitale sociale pari a Euro 103.300, è controllata al 100% da Fiera Milano, dopo essere
stata ceduta alla Società in data 8 gennaio 2001 per un importo pari a Euro 301.094.
Edizioni Fiera Milano S.p.A., che ha sede in Milano, Largo Domodossola, 1, è specializzata nella produzione di strumenti editoriali e di comunicazione legati all’attività fieristica,
espositiva e congressuale. Per lo svolgimento di tale attività, Edizioni Fiera Milano S.p.A.
utilizza, tra l’altro, un gruppo di aziende di settore fornitrici per i servizi di grafica, prestampa e stampa.
Edizioni Fiera Milano S.p.A., al 30 giugno 2002, ha registrato ricavi delle vendite e
delle prestazioni pari a Euro 1,3 milioni ed ha 3 dipendenti.
Fiera Milano Congressi
Fiera Milano Congressi S.r.l., costituita in data 27 aprile 1994 da Fondazione, capitale sociale pari a Euro 200.000, è controllata al 100% da Fiera Milano, dopo essere stata
ceduta alla Società in data 12 settembre 2002 per un importo pari a Euro 8,5 milioni. Fiera
Milano Congressi S.r.l., che ha sede in Milano, Largo Domodossola, 1, ha per oggetto l’organizzazione di congressi, convegni, conferenze ed eventi, nonché di qualsiasi altro tipo di
manifestazione, esposizione o evento complementare, connesso, collaterale ed accessorio
a congressi, convegni, conferenze ed eventi organizzati dalla società. La società svolge tale
attività attraverso la gestione diretta del nuovo Centro Congressi (Padiglione 17) adibito unicamente a tale attività, e la gestione delle sale congressuali fisse site all’interno del Quartiere
Fieristico.
Fiera Milano Congressi S.r.l., al 30 giugno 2002, ha registrato ricavi delle vendite e
delle prestazioni pari a Euro 6,8 milioni ed ha 14 dipendenti.
– 85
Expopage
Expopage S.p.A., costituita in data 9 novembre 2000, capitale sociale sottoscritto
pari a Euro 5.000.000 di cui versato pari a Euro 3.720.000, è controllata da Fiera Milano, che
ha una partecipazione pari al 64% del capitale sociale; il 5% è detenuto da Fiera Milano
International S.p.A. e la restante quota è detenuta da un socio tecnico e dai principali organizzatori di manifestazioni fieristiche. Expopage S.p.A., che ha sede in Milano, Piazzale
Giulio Cesare, è attiva nel settore dell’e-business relativo allo scambio di informazioni, servizi e affari tra aziende che partecipano in modo reale e/o virtuale alle manifestazioni fieristiche. L’attività della società comprende: (i) l’utilizzo della rete Internet per la commercializzazione di servizi inerenti la promozione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi e
conferenze; (ii) la predisposizione e la fornitura di servizi di comunicazione tra persone e
aziende basate sullo scambio di messaggi ed informazioni attraverso sistemi di telecomunicazioni; e (iii) la realizzazione e commercializzazione in Italia e all’estero di prodotti o programmi software, pagine web e siti interattivi.
Expopage S.p.A., al 30 giugno 2002, ha registrato una perdita pari a Euro 0,6 milioni ed ha 6 dipendenti.
Fiera Milano Exhibitions
Fiera Milano Exhibitions S.p.A., costituita in data 11 settembre 2002, capitale sociale pari a Euro 2.000.000, con sede in Milano, Largo Domodossola, 1, è controllata al 50%
da Fiera Milano e da Fondazione, con controllo operativo e finanziario assegnato a Fiera
Milano in virtù di accordo parasociale stipulato in data 13 settembre 2002. Contestualmente
alla costituzione, Fondazione ha conferito in Fiera Milano Exhibitions S.p.A. la propria partecipazione in Fiera Milano International S.p.A. pari al 53% del capitale della stessa.
L’accordo parasociale, che ha una durata di 5 anni con rinnovo automatico per successivi periodi di 5 anni salvo il diritto di recesso, disciplina le modalità di gestione di Fiera
Milano Exhibitions S.p.A.; in particolare l’accordo parasociale prevede che (i) la maggioranza dei consiglieri di Fiera Milano Exhibitions S.p.A. sia nominata in base alle designazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano. Nel caso in cui venga nominato un
unico amministratore questo dovrà essere designato da Fiera Milano; (ii) l’attribuzione al
Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano Exhibitions S.p.A. di deleghe e/o poteri indicati dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano; e (iii) un meccanismo di prelazione a favore dell’altro socio nel caso in cui una delle parti intenda trasferire, direttamente o indirettamente, a terzi le azioni detenute in Fiera Milano Exhibitions S.p.A.
È stato inoltre stipulato un contratto di opzione tra Fondazione e Fiera Milano per
l’acquisto del restante 50% del capitale di Fiera Milano Exhibitions S.p.A. detenuto da
Fondazione, per un corrispettivo pari a Euro 18.600.000 soggetto ad aggiustamenti secondo regole definite. Fiera Milano in data 8 novembre 2002 ha esercitato l’opzione call per l’acquisto della partecipazione detenuta da Fondazione in Fiera Milano Exhibitions S.p.A. la cui
esecuzione avverrà il 31 marzo 2005.
Fiera Milano International
Fiera Milano International S.p.A., costituita in data 16 ottobre 1985 da Fondazione,
capitale sociale pari a Euro 728.000, è controllata indirettamente da Fiera Milano tramite
Fiera Milano Exhibitions S.p.A., cui Fondazione in data 11 settembre 2002 aveva preceden-
86 –
temente conferito la propria partecipazione in Fiera Milano International S.p.A. pari al 53%
del capitale sociale per un importo pari a Euro 1.900.000. Fiera Milano International S.p.A.,
che ha sede in Milano, Largo Domodossola, 1, ha per oggetto la realizzazione, la gestione
e l’organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre ed eventi accessori e collaterali e la
fornitura di servizi per l’organizzazione di tali manifestazioni.
Fiera Milano International S.p.A., al 30 giugno 2002, ha registrato ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a Euro 34,1 milioni ed ha 49 dipendenti.
Fiera Milano International S.p.A. nasce dalla joint venture esistente fin dal 1994 con
Blenheim Group Plc., società britannica specializzata nell’organizzazione di manifestazioni
fieristiche, e successivamente acquisita dal gruppo anglo-olandese Reed Elsevier Plc.
L’accordo di joint venture, così come aggiornato in data 8 novembre 2002, disciplina in particolare, oltre agli aspetti relativi alla gestione di Fiera Milano International S.p.A., l’apporto
in gestione alla società da parte dei soci di alcuni marchi di loro proprietà, tra cui Macef e
Mostra Convegno Expocomfort. L’accordo, inoltre prevede di allineare al 31 dicembre 2017
le scadenze dei contratti di gestione delle manifestazioni affidate a Fiera Milano International
S.p.A. con rinnovo per ulteriori cinque anni, salvo la possibilità di recesso al 31 dicembre
2012 ovvero in caso di estinzione dell’accordo di joint venture.
L’accordo resterà in vigore fino a che la composizione del capitale sociale di Fiera
Milano International S.p.A. rimanga invariata rispetto a quella esistente alla data del
Prospetto Informativo. Peraltro, le parti potranno recedere dall’accordo qualora: (i) la partecipazione di Fondazione in Fiera Milano si riduca al di sotto del 51%; (ii) la partecipazione
complessiva detenuta da Fondazione e/o Fiera Milano in Fiera Milano Exhibitions S.p.A. si
riduca al di sotto del 51%; e (iii) REC Italia S.r.l. cessi di essere controllata per via diretta o
indiretta da Reed Elsevier Plc, che alla data del presente Prospetto Informativo ne detiene
il 100% del capitale sociale.
Per quanto attiene alle modalità di conferimento delle manifestazioni ed in particolare, al contributo reddituale delle principali manifestazioni apportate, l’accordo definisce
quanto segue:
–
–
per le manifestazioni Mostra Convegno Expocomfort, Bijoux, Cart, Chibi&Cart,
Chibidue e Chibimart, già attualmente gestite da Fiera Milano International S.p.A.,
i soci/proprietari dei marchi danno in licenza d’uso e/o in affitto a Fiera Milano
International S.p.A. i suddetti marchi a fronte di un corrispettivo annuo fisso, che
per Mostra Convegno Expocomfort di Reed Elsevier Plc. è di circa Euro 103.000,
mentre per le altre manifestazioni di Fondazione è in totale pari a circa Euro
168.000;
per le altre manifestazioni apportate dai soci (Mifed, Lift, Infosecurity e Miart) è previsto un meccanismo di compensazione che garantirà per i primi tre anni:
•
•
la neutralizzazione a favore di Fiera Milano International S.p.A. di eventuali risultati negativi originati da quelle manifestazioni che presentino risultati negativi al momento dell’affidamento; e
la corresponsione da parte di Fiera Milano International S.p.A. al socio che
ha apportato la manifestazione dello stesso margine registrato storicamente
dalla manifestazione, rivalutato per l’inflazione, generato da manifestazioni
che presentavano risultati positivi al momento dell’affidamento.
Alla fine del terzo anno, qualora il margine mediamente registrato da queste manifestazioni nel triennio precedente sia inferiore o uguale a zero, Fiera Milano International
S.p.A. avrà facoltà di recedere dall’affitto del ramo d’azienda.
– 87
Per quanto riguarda invece il Macef, il corrispettivo che Fiera Milano International
S.p.A. sarà tenuta a versare a Fondazione per i primi 5 anni sarà calcolato partendo
dall’EBIT (Earnings before interest and taxes) medio annuo della manifestazione nel biennio
2001-2002, da rivalutarsi in base all’inflazione. Per il primo anno di contratto, il valore dell’affitto è stato determinato in Euro 11.000.000 con conguaglio da definirsi sulla base dei
dati consuntivi 2002. Tale valore rappresenta il limite massimo per i canoni da corrispondere negli anni successivi, fatto salvo l’aggiornamento per l’adeguamento all’indice ISTAT a
partire dal quarto anno.
Nei successivi periodi di durata quinquennale, il valore dell’affitto del marchio sarà
calcolato sulla base del canone medio effettivamente corrisposto da Fiera Milano
International S.p.A. negli ultimi tre anni del quinquennio precedente.
Il contratto prevede infine un meccanismo di protezione per Fiera Milano
International S.p.A. dai rischi legati a fluttuazioni del fatturato della manifestazione. Infatti,
nel caso in cui esso risulti inferiore a quello di un periodo precedente di riferimento, il valore dell’affitto sarà ridotto proporzionalmente ma non potrà essere inferiore ad una soglia minima. In ogni caso, qualora il fatturato annuo di Macef diminuisse di oltre il 50% rispetto alla
media del triennio precedente, i soci si impegnano a rivedere il valore del corrispettivo.
Si segnala che il nuovo accordo con il gruppo Reed Elsevier Plc. definisce le regole
di governo societario che saranno operative con effetto dal 1° gennaio 2003.
In base a tale accordo, Fiera Milano International S.p.A. è amministrata da un
Consiglio di Amministrazione composto da sette membri di cui quattro designati da Fiera
Milano Exhibitions S.p.A. e tre da REC Italia S.r.l. Il Consiglio di Amministrazione nomina al
proprio interno, previo gradimento di entrambi soci, due amministratori delegati. Il Consiglio
delibera con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica ad eccezione di quelle materie, specificatamente indicate nello Statuto sociale, per le
quali è prevista la maggioranza qualificata:
(1)
(2)
(3)
(4)
88 –
nomina e revoca del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli
Amministratori Delegati, e delega di poteri e cooptazione di amministratori;
proposte di modifica dello Statuto;
approvazione di budgets, di piani strategici e di piani di periodo, c.d. “business
plan”;
approvazione dei piani di lancio di nuove manifestazioni.
II.
INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
2.1
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto di Fiera Milano, la Società è amministrata da un
Consiglio di Amministrazione composto da un numero di amministratori variabile da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri, secondo quanto deliberato dall’Assemblea che procede alla loro nomina. I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un
periodo non superiore a 3 esercizi e sono rieleggibili. Il medesimo articolo 14 dello Statuto di
Fiera Milano prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina dei consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del Prospetto Informativo, nominato con atto costitutivo del 17 luglio 2000 e successivamente integrato dall’Assemblea ordinaria in data 17 novembre 2000, è composto da 9 membri e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio al 30 giugno 2003.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono i seguenti:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente Vicario
Vice Presidente
Consigliere (*)
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere (*)
Consigliere (*)
Flavio Cattaneo
Piergiacomo Ferrari
Giuseppe Zola
Marco Enrico Accornero
Simonpaolo Buongiardino
Roberto Conforti
Mauro Muzzolon
Michele Perini
Carlo Edoardo Valli
Rho (MI), 27 giugno 1963
Lodi, 20 agosto 1936
Viverone (BI), 30 aprile 1939
Milano, 18 agosto 1963
Milano, 30 maggio 1947
Bologna, 19 maggio 1938
Aosta, 28 luglio 1947
Milano, 12 marzo 1952
Renate Veduggio (MI), 2 settembre 1936
(*)
Consigliere indipendente ai sensi dell’articolo 2.2.3 lett. e) del Regolamento e dell’articolo 3 del Codice di Autodisciplina
redatto dal comitato della Corporate Governance delle società quotate della Borsa Italiana (Cfr., per ulteriori dettagli,
Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.8.1 e 6.8.2).
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso
la sede legale di Fiera Milano in Milano, Piazzale Giulio Cesare.
Ai sensi dell’articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei
più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società; segnatamente,
il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni o
utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge
all’Assemblea.
Sempre ai sensi dell’articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può: (i)
delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l’uso della firma sociale, al Consigliere Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione; (ii) costituire un Comitato Esecutivo, composto da un numero di membri non
superiore ad un terzo di quelli del Consiglio, determinandone i relativi poteri. I membri del
Comitato Esecutivo dovranno essere scelti fra i componenti del Consiglio di
Amministrazione ed in ogni caso fra questi dovrà essere nominato il Presidente; (iii) nominare direttori generali, institori, procuratori e mandatari per determinati atti o categorie di
atti; (iv) costituire altri comitati di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero
dei membri e le funzioni ad essi attribuite.
– 89
Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 luglio 2000, ha deliberato, tra l’altro, di
conferire all’Amministratore Delegato, Arch. Flavio Cattaneo, tutti i poteri relativi alla gestione ordinaria della Società, con esclusione delle materie riservate dalla legge e/o dallo
Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Alla data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso
della facoltà di nominare un Comitato Esecutivo.
2.2
Collegio Sindacale
L’articolo 20 dello Statuto di Fiera Milano prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 Sindaci effettivi e da 2 Sindaci supplenti e che la nomina dei componenti il
Collegio Sindacale stesso avvenga mediante voto di lista, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.
Il Collegio Sindacale in carica alla data del Prospetto Informativo, nominato con atto
costitutivo del 17 luglio 2000 ed in carica fino all’approvazione del bilancio al 30 giugno
2003, risulta così composto:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Antonio Franchitti
Pietro Pilello
Paolo Rossi
Pietro Pensato
Francesco Arancio
Patrasso (Grecia), 18 settembre 1942
Palmi (RC), 7 luglio 1947
Casalbuttano ed Uniti (CR), 7 settembre 1947
Torremaggiore (FG), 22 dicembre 1939
Crevoladossola (VB), 24 febbraio 1944
I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Fiera Milano in Milano, Piazzale Giulio Cesare.
2.3
Direttore Generale e principali dirigenti
La seguente tabella riporta i nominativi del Direttore Generale e dei principali dirigenti della Società alla data del Prospetto Informativo.
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Data di assunzione (*)
Direttore Generale
Responsabile Area Amministrazione
e Finanza
Responsabile Pianificazione,
Controllo e Sistemi Qualità
Responsabile Comunicazione
Responsabile Sviluppo Organizzativo,
Personale e Servizi Generali
Responsabile Area Sviluppo
Commerciale
Marco Sogaro
Venezia, 22 agosto 1961
2 luglio 2001
Bruno Boffo
Napoli, 14 marzo 1950
26 agosto 1998
Bruno Boffo
Angela Riccio
Salerno, 30 aprile 1954
1 maggio 1991
Salvatore Modica
Pantelleria (TP), 20 luglio 1947
22 febbraio 1999
Antonello Tessarin
S. Vito al Tagliamento (PN),
2 febbraio 1942
25 settembre 1996
Tullio Galleno
Franco Beretta
Andrea Pizzoli
Genova, 24 maggio 1942
Lentate sul Seveso (MI), 18 luglio 1949
Busto Arsizio (VA), 3 novembre 1964
1 giugno 1985
11 ottobre 1971
1 ottobre 2002
Paola Fedrigo
Venezia 18 luglio 1970
26 agosto 2002
Responsabile Area Produzione
ed Erogazione Servizi
Responsabile Controllo Interno
Responsabile dei Rapporti con
gli Investitori Istituzionali
(*)
Alcuni rapporti contrattuali sono iniziati con Fondazione e successivamente trasferiti a Fiera Milano.
90 –
2.4
Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il
Collegio Sindacale nonché dal Direttore Generale al di fuori della Società aventi rilevanza per la Società stessa
Le seguenti tabelle mostrano le principali attività svolte dai membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché dal Direttore Generale al di fuori della
Società ed aventi rilevanza per la stessa.
Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome
Attività
Società
Flavio Cattaneo
Membro Consiglio Generale
Consigliere (Membro del CE)
Consigliere
Consigliere
Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano
Expopage S.p.A.
Eurogestim S.r.l.
Quattrobi S.r.l.
Piergiacomo Ferrari
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Associazione Esposizioni e Fiere Italiane –
AEFI
Fiera Milano International S.p.A.
Associazione Grandi Quartieri Fieristici
Europei – EMECA
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Vice presidente
Giuseppe Zola
Presidente del
Presidente del
Consigliere
Presidente del
Presidente del
Consiglio di Amministrazione
Consiglio di Amministrazione
Consiglio di Amministrazione
Consiglio di Amministrazione
Consigliere
Marco Enrico Accornero
Edizioni Fiera Milano S.p.A.
Expopage S.p.A.
Fiera Milano International S.p.A.
Fiera Milano Congressi S.r.l.
Rassegne S.p.A.
Sindaco Supplente
Consorzio Italiano Libere Cooperative
Scolastiche
San Diego S.c.a r.l.
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Unione Servizi S.r.l.
Cestech S.p.A.
Artigiancredit Lombardia S.c.a r.l.
Simonpaolo Buongiardino Presidente del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Vice presidente e Amministratore Delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Expo dei sapori S.r.l.
Assomostre
Expo CTS S.p.A.
Automobile Club Milano
SO.GE.MI. S.p.A.
Fin-Expo S.r.l.
Agenzia Radio Traffic S.r.l.
P.M.I. - Promozione Moda Italia S.r.l.
Roberto Conforti
Membro Consiglio Generale
Partner
Past President e Membro Consiglio Direttivo
Membro Consiglio di Indirizzo
Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano
MC Associati S.r.l.
IAA - International Advertising Associati
Fondazione Italia – Russia
Mauro Muzzolon
Consigliere e Amministratore Delegato
Direttore Generale
Aimpes Servizi S.r.l.
Svip - Comitato Sviluppo Pelletteria
Michele Perini
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Consigliere
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Assolombarda
ISTUD - Istituto Studi Direzionali S.p.A.
SAGSA S.p.A.
Socio
Azienda agricola Roccolo S.n.c. di Battistello
Gabriella & C.
Consorzio Nuovi Mercati
Membro Consiglio Direttivo
Carlo Edoardo Valli
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Membro di Giunta
Membro
Assindustria Monza e Brianza
Valli & Valli S.p.A.
Società Esercizi Aeroportuali S.E.A. S.p.A.
Agenzia per la Cina S.r.l.
Sea Handling S.r.l.
Camera di Commercio Industria Artigianato e
Agricoltura di Milano
Camera di Commercio Industria Artigianato e
Agricoltura di Milano
Giunta confederale Confindustria
– 91
Collegio Sindacale
Nome e Cognome
Attività
Società
Antonino Franchitti
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Consigliere
Fiera Milano Exhibitions S.p.A.
Fiera Food System S.p.A.
Agenzia Mobilità e Ambiente S.r.l.
Coil S.p.A.
Studio Estella S.p.A.
Pietro Pilello
Presidente del Collegio
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio
Sindaco effettivo
Socio accomandante
Presidente del Collegio
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Liquidatore
Presidente del Collegio
Liquidatore
Presidente del Collegio
Presidente del Collegio
Sindaco effettivo
Maggi Mobili M.D. S.p.A.
Fiera Milano Exhibitions S.p.A.
Sardaplastic S.r.l.
Metropolitana Milanese S.p.A.
Finlombarda S.p.A.
Riconversider S.r.l.
Plastic Proget European S.r.l.
Da.Ma. S.r.l.
Acron Recruting S.r.l.
Pilello Consolata & C. S.a.s.
IEMME S.p.A.
INSA S.r.l.
A.S.M. Pavia S.p.A.
Unilea S.p.A.
Immobiliare Ferno S.r.l.
Finlombarda Leasing in liquidazione
Agenzia Mobilità e Ambiente S.r.l.
Area Sud Milano S.p.A.
Fiera Food System S.p.A.
Paolo Rossi
Presidente del Collegio
Presidente del Collegio
Presidente del Collegio
Presidente del Collegio
Presidente del Collegio
Presidente del Collegio
Presidente del Collegio
Presidente del Collegio
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Amministratore Unico
Francesco Arancio
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindacale
Sindacale
Sindacale
Sindacale
Sindacale
Sindacale
Sindacale
Sindacale
Sindacale
Sindacale
Sindacale
Sindacale
Sindacale
Sindacale
supplente
effettivo
supplente
effettivo
effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Pietro Pensato
92 –
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Invernizzi S.r.l.
Integrate Shipping Company S.p.A.
Abibes S.p.A.
Pietro Negroni S.r.l.
Panguaneta S.p.A.
Arquati Industrie S.p.A
Industria Cornici d’Arte S.r.l.
Lazzaris Finanziaria S.r.l.
Braga S.p.A.
Nolostand S.p.A.
Padania Acque S.p.A.
Euromilano S.r.l.
Federlegno Arredo S.r.l.
Rassegne S.p.A.
Cosmit S.p.A.
Arquati Sud S.p.A.
Tecnosil S.p.A.
F.lli Salanti S.r.l.
Mosa Case S.r.l.
Immocri
Bipielle Riscossioni
Castello Italia S.r.l.
Bipielle Real Estate S.p.A.
Bois France Panneaux
Bois France Siage
Vobitrade Lux
Chemical Project Services S.r.l.
Atem Servizi Integrati S.p.A.
Ilma Plastica S.r.l.
AEM S.p.A.
Metroweb S.p.A.
Compagnia Finanziaria di Partecipazioni
S.p.A.
Manifattura di S. Stefano Arno S.r.l.
E. Restelli & C. S.r.l.
Fiera Milano Exhibitions S.p.A.
Chiara S.r.l.
Min-Tor Meccanica S.r.l.
Sacco 14 S.r.l.
C.D.M. S.p.A.
Ecologica S.r.l.
Bovisa Sviluppo S.p.A. in liquidazione
Cooperativa Artigiana di Garanzia Artigianfidi S.r.l.
Expopage S.p.A.
Fiera Milano Exhibitions S.p.A.
Direttore Generale
Nome e Cognome
Attività
Società
Marco Sogaro
Socio accomandatario
Amministratore delegato
Sogaro & partners S.a.s.
Nolostand S.p.A.
2.5
Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti il
Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale nonché al Direttore
Generale da parte di Fiera Milano e dalle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllata
L’articolo 17 dello Statuto di Fiera Milano prevede che i compensi da attribuire ai
componenti il Consiglio di Amministrazione per i tre anni di mandato siano determinati in un
emolumento formato da una parte fissa ed una parte variabile, commisurata al raggiungimento annuale di obiettivi aziendali stabiliti dall’Assemblea della Società. In particolare,
l’Assemblea ordinaria del 14 settembre 2000 ha deliberato un emolumento variabile complessivo per il Consiglio di Amministrazione in carica fino all’approvazione del bilancio al 30
giugno 2003 da suddividere in maniera proporzionale agli emolumenti fissi per ciascun amministratore, pari al 4% del risultato prima delle imposte di ciascun esercizio del triennio
2001 - 2003.
Le seguenti tabelle riportano i compensi per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 destinati, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, dalla Società o dalle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il
Collegio Sindacale nonché al Direttore Generale.
Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome
Carica
Flavio Cattaneo
Piergiacomo Ferrari
Giuseppe Zola
Marco Enrico Accornero
Simonpaolo Buongiardino
Roberto Conforti
Mauro Muzzolon
Michele Perini
Carlo Edoardo Valli
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente Vicario
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Emolumenti
(dalla Società)
Emolumenti
(da controllate)
Totale
647.597,00
179.601,00
150.424,21
61.348,00
62.487,42
62.487,42
62.487,42
62.487,42
61.371,34
–
–
33.000,00
–
–
–
–
–
–
647.597,00
179.601,00
183.424,21
61.348,00
62.487,42
62.487,42
62.487,42
62.487,42
61.371,34
Emolumenti
(dalla Società)
Emolumenti
(da controllate)
Totale
63.214,32
42.142,89
42.724,79
859,00
859,00
-
64.073,32
43.001,89
42.724,79
Collegio Sindacale
Nome e Cognome
Carica
Antonio Franchitti
Pietro Pilello
Paolo Rossi
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
– 93
Direttore Generale
Nome e Cognome
Carica
Marco Sogaro
Direttore Generale
2.6
Retribuzione
per la carica
dalla Società
173.601,72
Azioni di Fiera Milano detenute direttamente e indirettamente dai componenti
il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Direttore Generale e dai
loro coniugi non separati o dai figli minori
Alla data del Prospetto Informativo, al Presidente e Amministratore Delegato Flavio
Cattaneo ed al Direttore Generale Marco Sogaro sono state attribuite rispettivamente n.
150.000 e 60.000 opzioni ai sensi del piano di stock option di cui alla Sezione Prima,
Capitolo VI, Paragrafo 6.13.
Ad eccezione di quanto sopra, gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione e
il Collegio Sindacale o i loro coniugi non separati o i figli minori non detengono direttamente o indirettamente azioni della Società.
2.7
Interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio
Sindacale, nonché del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate
da Fiera Milano
Alla data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale né il Direttore Generale ha avuto o ha interessi in
operazioni straordinarie, per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate da Fiera
Milano dalla data di costituzione della stessa.
2.8
Interessi dei dirigenti di Fiera Milano nella Società
In data 7 novembre 2002, il Comitato per la Remunerazione ha adottato un piano di
stock option destinato ai dirigenti della Società. Per maggiori informazioni sul regolamento
del suddetto piano, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.13.
Ad eccezione di quanto riportato nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.13,
alla data del Prospetto Informativo, nessuno dei dirigenti di Fiera Milano ha interessi in operazioni straordinarie, per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate dalla Società
dalla data di costituzione della stessa.
2.9
Prestiti e garanzie concessi da Fiera Milano ai componenti il Consiglio di
Amministrazione ed il Collegio Sindacale e al Direttore Generale
Alla data del Prospetto Informativo, Fiera Milano non ha in essere prestiti a favore di
componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Direttore Generale né
sussistono garanzie costituite dalla Società stessa a favore di tali soggetti.
94 –
III.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
3.1
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
Alla data del Prospetto Informativo, Fondazione detiene una partecipazione pari al
100% del capitale sociale di Fiera Milano.
3.2
Descrizione dell’azionariato a seguito dell’Offerta Globale
La seguente tabella illustra la compagine azionaria di Fiera Milano nell’ipotesi di totale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio della
Greenshoe:
Azionista
Numero Azioni
ante Offerta Globale
Numero Azioni
offerte nell’ambito
dell’Offerta Globale
Numero Azioni detenute
post Offerta Globale
Numero Azioni
oggetto della
Greenshoe
Numero Azioni detenute
post Offerta Globale
e Greenshoe
Azioni
%
Azioni
%
Azioni
%
Azioni
%
Azioni
%
Fondazione
Organizzatori
CCIAA (*)
Mercato
Aumento di capitale
24.000.000
–
–
–
–
100
–
–
–
–
4.000.000
–
–
–
9.000.000
30,8
–
–
–
69,2
20.000.000
936.500
1.548.000
10.515.500
–
60,6
2,8
4,7
31,9
–
1.500.000
–
–
–
–
100
–
–
–
–
18.500.000
936.500
1.548.000
12.015.500
–
56,1
2,8
4,7
36,4
–
Totale
24.000.000
100
13.000.000
100
33.000.000
100
1.500.000
100
33.000.000
100
(*)
3.3
Camera di Commercio di Milano.
Persone fisiche e giuridiche che esercitano un controllo su Fiera Milano anche
ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo
Unico)
Alla data del Prospetto Informativo, Fiera Milano è direttamente controllata da
Fondazione, che detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della Società.
In caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio della Greenshoe, Fondazione deterrà una partecipazione pari al 56,1% del
capitale sociale dell’Emittente, rimanendo pertanto l’azionista di controllo della Società.
3.4
Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra i soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti ai titoli rappresentativi del capitale, al trasferimento dei medesimi
e all’esercizio del diritto di voto
Essendo la Società controllata da un unico azionista, alla data del Prospetto
Informativo non esistono pattuizioni tra i soci in merito all’esercizio dei diritti di voto, ovvero accordi da cui scaturiscano obblighi o facoltà di comunicazione per l’esercizio dei medesimi, che pongano limiti al trasferimento delle azioni, che attribuiscano diritti di acquisto
o di sottoscrizione delle stesse, che prevedano l’acquisto delle azioni o che comunque abbiano per oggetto o per effetto l’esercizio, anche congiunto, dell’influenza dominante sulla
Società.
– 95
IV.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE PER
GLI ESERCIZI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2001 E 2002
4.1
Premessa
Il Gruppo è costituito dalla società controllante Fiera Milano S.p.A. (ai fini del presente capitolo “Fiera Milano” o “l’Emittente”) e dalle società controllate: Edizioni Fiera
Milano S.p.A., Fiera Milano Exhibitions S.p.A. (ai fini del presente capitolo “Fiera Milano
Exhibitions”), Fiera Milano International S.p.A. (ai fini del presente capitolo “Fiera Milano
International”), Fiera Milano Congressi S.r.l. (ai fini del presente capitolo “Fiera Milano
Congressi”), Expopage S.p.A. (ai fini del presente capitolo “Expopage”), Nolostand S.p.A.
(ai fini del presente capitolo “Nolostand”) e Fiera Food System S.p.A. (ai fini del presente
capitolo “Fiera Food System”). Fiera Milano è controllata da Ente Autonomo Fiera
Internazionale di Milano (ai fini del presente capitolo “Fondazione”). L’Emittente, Edizioni
Fiera Milano, Nolostand, Fiera Food System ed Expopage costituiscono l’area di attività
“gestione spazi e servizi” del Gruppo, mentre Fiera Milano Exhibitions, Fiera Milano
International, e Fiera Milano Congressi rappresentano l’area di attività “organizzazione manifestazioni e congressi”. La struttura del Gruppo è la risultante delle seguenti operazioni,
effettuate dopo la chiusura dell’esercizio, ad eccezione del punto 1 (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.1):
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
conferimento, avvenuto con atto datato 17 dicembre 2001, in Fiera Milano del
ramo di azienda di Fondazione avente per oggetto l’attività di fornitura in locazione, ad organizzatori di manifestazioni fieristiche, di spazi espositivi nonché la vendita dei relativi servizi accessori (di seguito per brevità “Gestione dell’attività fieristica”). Antecedentemente al 17 dicembre 2001 il ramo di azienda “gestione
dell’attività fieristica” era condotto da Fiera Milano in regime di affitto di azienda
da Fondazione;
acquisizione da Fondazione del 100% delle quote di Fiera Milano Congressi;
acquisizione da Fondazione del 43% del capitale sociale di Expopage (già posseduta da Fiera Milano al 21% e da Fiera Milano International al 5%);
acquisizione da Fondazione del 50% del capitale sociale di Fiera Milano
Exhibitions. Fondazione ha costituito Fiera Milano Exhibitions alla quale ha successivamente conferito la partecipazione (corrispondente al 53% del capitale sociale) in Fiera Milano International. É stato inoltre stipulato un contratto di opzione
tra Fondazione e Fiera Milano per l’acquisto del restante 50% del capitale di Fiera
Milano Exhibitions detenuto da Fondazione, per un corrispettivo pari a Euro
18.600 soggetto ad aggiustamenti secondo regole definite. Fiera Milano in data 8
novembre 2002 ha esercitato l’opzione call per l’acquisto della partecipazione detenuta da Fondazione in Fiera Milano Exhibitions la cui esecuzione avverrà il 31
marzo 2005.
acquisizione dalla società terza Sistemi non sistemi S.r.l. del ramo di azienda
“Allestimenti” della stessa. L’acquisizione è avvenuta tramite la società Nolostand,
società di nuova costituzione posseduta da Fiera Milano al 51%.
Pertanto al 30 giugno 2002, data di chiusura del bilancio dell’Emittente, il Gruppo
Fiera Milano non aveva ancora assunto la configurazione attuale; le attività delle società
(giuridicamente autonome) Fiera Milano Congressi, Expopage, Fiera Milano Exhibitions, che
controlla Fiera Milano International, facevano capo a Fondazione. Edizioni Fiera Milano era
viceversa già interamente posseduta, al 30 giugno 2002, da Fiera Milano.
96 –
Fiera Food System, controllata al 70% da Fiera Milano e al 30% da un socio tecnico (Onama S.p.A.), gruppo italiano attivo nel settore della ristorazione e del catering, ha
per oggetto la gestione del ramo d’azienda destinato alla ristorazione commerciale ed alla
somministrazione di cibi e bevande all’interno del Quartiere Fieristico. Tale ramo d’azienda è affidato, sotto forma di affitto, a due distinti gestori terzi: Onama S.p.A. ed il raggruppamento d’imprese Assofiera (tra cui Autogrill S.p.A.). I locatori di tali contratti sono
stati Fondazione a partire dal 1994 e fino al 1° ottobre 2000 e, successivamente, Fiera
Milano. I contratti con i due gestori avevano entrambi scadenza al 31 dicembre 2002. A
seguito della costituzione di Fiera Food System, Onama ha convenuto con Fiera Milano
la risoluzione anticipata al 30 giugno 2002 del proprio contratto di affitto. Il ramo d’azienda è, pertanto, ritornato nella disponibilità di Fiera Milano che lo ha affittato a Fiera Food
System. Analoga operazione è prevista alla scadenza dell’altro contratto di affitto al 31 dicembre 2002.
Nel presente capitolo sono presentati i dati storici consolidati di Fiera Milano al 30
giugno 2001 e 2002. Si precisa che con riferimento ai dati consolidati al 30 giugno 2001, la
Società ha provveduto a riclassificare le voci secondo lo schema previsto dal D.lgs 127/91
in quanto si è ritenuto che detto schema sia più rispondente alle caratteristiche del Gruppo,
rispetto agli schemi adottati nel passato previsti dal DM 26/05/1992 per gli Enti Fieristici. Per
quanto riguarda il dettaglio delle riclassifiche si rimanda ai bilanci della Società allegati al
presente prospetto.
Va inoltre precisato che Fiera Milano è divenuta operativa a partire dal mese di ottobre 2000 e conseguentemente il primo esercizio, che si è chiuso al 30 giugno 2001, comprende soli nove mesi di attività.
Nel presente capitolo non vengono inclusi i dati non consolidati dell’Emittente in
quanto non forniscono informazioni aggiuntive rilevanti.
Inoltre nel presente capitolo sono presentati lo stato patrimoniale ed il conto economico consolidati pro-forma per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 ed il rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 30 giugno 2002. Ai fini della predisposizione del rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al
30 giugno 2002 è stato redatto anche lo stato patrimoniale consolidato pro-forma al 30 giugno 2001, che tuttavia non viene presentato nel Capitolo IV in accordo con la facoltà concessa dalla normativa CONSOB.
I dati proforma al 30 giugno 2002 tengono conto della variazione dell’area di consolidamento avvenuta in seguito all’acquisizione delle partecipazioni in Fiera Milano
Congressi, Expopage e Fiera Milano Exhibitions (che controlla Fiera Milano International) e
degli effetti su dodici mesi dell’operazione di conferimento del ramo d’azienda “gestione
dell’attività fieristica” di Fondazione avvenuta in data 17 dicembre 2001.
L’Emittente, Edizioni Fiera Milano, Fiera Food System, Fiera Milano Exhibitions e
Nolostand chiudono il proprio bilancio d’esercizio al 30 giugno; Fiera Milano Congressi,
Expopage, e Fiera Milano International chiudono il proprio bilancio al 31 dicembre. Si rileva,
altresì, che il consiglio di amministrazione delle suddette società ha già deliberato la convocazione delle rispettive assemblee per spostare la data di chiusura del bilancio al 30 giugno.
I dati contabili di cui sopra sono corredati dai prospetti delle variazioni nei conti di
patrimonio netto, nonché dai prospetti di raccordo tra l’utile ed il patrimonio netto consolidato dell’Emittente e l’utile ed il patrimonio netto consolidati al 30 giugno 2002 pro-forma.
– 97
La situazione patrimoniale, il conto economico ed il rendiconto finanziario consolidati pro-forma per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 sono redatti secondo gli schemi di
presentazione dei bilanci consolidati riclassificati in base a criteri di analisi finanziaria.
Con riferimento al conto economico, le percentuali di incidenza degli indicatori di
redditività (MOL, risultato operativo, EBIT) nonché in generale di tutte le componenti di
costo, sono calcolate prendendo come base di riferimento i “ricavi delle vendite e delle prestazioni”. Si ritiene che tale metodologia sia maggiormente rappresentativa, in quanto rapporta le componenti di costo ai ricavi operativi della Società; tra gli “altri ricavi e proventi”
sono infatti accolti principalmente riaddebiti di costi. La Società utilizza, tra l’altro, tale metodologia nell’ambito delle proprie analisi gestionali.
Tale riclassificazione non ha prodotto effetto alcuno sull’utile netto e sul patrimonio
netto consolidati.
I dati pro-forma derivano da:
–
–
–
–
–
dati storici relativi al bilancio consolidato di Fiera Milano al 30 giugno 2001 e 2002;
situazione patrimoniale di conferimento del ramo di azienda “gestione dell’attività
fieristica” di Fondazione;
situazioni economico-patrimoniali per il periodo 1° luglio 2001 - 30 giugno 2002, corredate dalle relative note esplicative, di Fiera Milano Congressi ed Expopage;
situazione economico-patrimoniale, per il periodo 1° luglio 2001 - 30 giugno 2002,
di Fiera Milano International, corredata dalle relative note esplicative. Si ricorda che
Fiera Milano Exhibitions (controllante diretta di Fiera Milano International), non risultava ancora costituita a tale data. Dopo la sua costituzione, Fondazione ha conferito nella stessa il 53% della partecipazione in Fiera Milano International (cfr. par. 4.1,
punto 4). Fiera Milano Exhibitions è stata dunque considerata neutra ai fini del bilancio consolidato pro-forma, in quanto il suo bilancio “virtuale” avrebbe esclusivamente contenuto il valore della partecipazione in Fiera Milano International con contropartita il relativo apporto in termini di aumento di capitale, nonché il capitale
sociale di costituzione;
scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate.
I bilanci di esercizio e consolidato di Fiera Milano chiusi al 30 giugno 2001 e 2002
sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A. a seguito
della quale sono state emesse relazioni rispettivamente datate 13 ottobre 2001 e 3 settembre 2002. La situazione patrimoniale di conferimento del ramo di azienda “gestione dell’attività fieristica” aggiornata al 30 settembre 2001 è stata oggetto di valutazione ex art. 2343,
comma 1, codice civile, da parte del perito nominato dal Tribunale di Milano a seguito della
quale è stata emessa relazione peritale di stima giurata in data 14 novembre 2001.
L’esecuzione del conferimento in data 17 dicembre 2001 ha dato origine ad un conguaglio
prezzo a favore di Fiera Milano per tener conto della variazione patrimoniale netta intervenuta tra il 30 settembre 2001 e la data di conferimento.
Le situazioni economico patrimoniali per il periodo 1° luglio 2001 - 30 giugno 2002
di Fiera Milano Congressi, Expopage e Fiera Milano International, corredate delle relative
note esplicative, sono state assoggettate a revisione contabile limitata da parte di Deloitte
& Touche S.p.A. a seguito della quale sono state emesse relazioni datate 13 settembre
2002. I dati delle situazioni economico-patrimoniali di Fiera Milano Congressi, Expopage e
Fiera Milano International derivano dai dati storici relativi ai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2001 e 2000. Tali bilanci d’esercizio sono stati assoggettati a revisione contabile da
parte di Deloitte & Touche S.p.A. a seguito della quale sono state emesse le relazioni data-
98 –
te rispettivamente 19 aprile 2002, 15 aprile 2002 e 19 aprile 2002, per quanto riguarda l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001, e 17 aprile 2001 per Fiera Milano Congressi e 2 maggio 2001 per Fiera Milano International, per quanto riguarda l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. In relazione a Expopage si precisa che essa ha chiuso il primo esercizio sociale in
data 31 dicembre 2001 essendo stata costituita nel novembre 2000.
Per quanto riguarda Edizioni Fiera Milano, che chiudeva il proprio esercizio secondo
l’anno solare, si ricorda che la stessa ha deliberato in data 27 giugno 2002 la modifica della
data di chiusura per allinearla a quella di Fiera Milano, redigendo un bilancio d’esercizio di
soli 6 mesi. Tuttavia essa è stata consolidata sulla base di un’apposita situazione economico patrimoniale per il periodo 1° luglio 2001 – 30 giugno 2002, approvata dal consiglio di
amministrazione, assoggettata a revisione contabile limitata da parte di Deloitte & Touche
S.p.A., a seguito della quale è stata emessa relazione datata 2 settembre 2002. I dati della
situazione economico-patrimoniale al 30 giugno 2002 di Edizioni Fiera Milano derivano dai
dati storici relativi ai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2001 e 2000. Tali bilanci d’esercizio
sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A. a seguito
della quale sono state emesse le relazioni datate rispettivamente 19 aprile 2002 e 16 maggio 2001.
I prospetti della situazione patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati pro-forma, corredati delle note esplicative, relativi all’esercizio chiuso
al 30 giugno 2002, sono stati oggetto di esame da parte di Deloitte & Touche S.p.A. con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, alla
corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi. La relativa relazione della società di revisione, datata 16 settembre 2002, è allegata in appendice al Prospetto Informativo.
Tutti i dati numerici di natura monetaria inclusi nel presente capitolo sono
espressi in migliaia di Euro.
4.2
Principi contabili adottati per la predisposizione dei bilanci consolidati al 30
giugno 2001, al 30 giugno 2002 ed al 30 giugno 2002 pro-forma
I prospetti di stato patrimoniale e conto economico riclassificati derivano dai valori
dei bilanci consolidati al 30 giugno 2001 e 2002 del Gruppo Fiera Milano, assoggettati a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A., le cui relazioni sono allegate in appendice al presente Prospetto Informativo. Si è inoltre proceduto a redigere la situazione patrimoniale ed il conto economico consolidati pro-forma al 30 giugno 2002 in considerazione
degli eventi richiamati al Paragrafo 4.1.
I prospetti della situazione patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati pro-forma, corredati delle note esplicative, relativi all’esercizio chiuso
al 30 giugno 2002, sono stati oggetto di esame da parte di Deloitte & Touche S.p.A. con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, alla
corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi. La relativa relazione, datata 16 settembre 2002,
è allegata in appendice al Prospetto Informativo.
Il bilancio consolidato al 30 giugno 2002 e la situazione patrimoniale, il conto economico ed il rendiconto finanziario consolidati pro-forma al 30 giugno 2002 sono stati redatti in Euro. Il bilancio consolidato al 30 giugno 2001 è stato convertito in Euro applicando
il tasso fisso di conversione.
– 99
I prospetti della situazione patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati pro-forma, corredati delle note esplicative, relativi all’esercizio chiuso
al 30 giugno 2002, sono stati redatti con riferimento alle norme di legge, interpretate ed integrate dai principi contabili predisposti dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e
dei Ragionieri.
Il bilancio consolidato è stato redatto in conformità agli art. 2423 e seguenti del codice civile ed al D.Lgs. 127/1991. Inoltre, nel corso degli esercizi in esame non si sono verificati casi eccezionali che abbiano richiesto deroghe alle norme di legge relative al bilancio
ai sensi del 4° comma dell’art. 2423, c.c..
Nella valutazione delle voci di bilancio si è fatto ricorso ai criteri definiti dall’art. 2426,
c.c..
Limitatamente al confronto dei dati storici al 30 giugno 2002 con quelli relativi all’esercizio precedente, si ricorda che il bilancio consolidato di tale esercizio recepiva per Fiera
Milano un bilancio relativo a soli nove mesi di attività, essendo la Società divenuta operativa a partire dal 1° ottobre 2000, e per la controllata Edizioni Fiera Milano un bilancio intermedio relativo al 1° semestre 2001, tenuto conto che la partecipazione era stata acquisita
nel gennaio 2001.
Si segnala, infine, che nel bilancio consolidato di Fiera Milano al 30 giugno 2002 si
è provveduto a riclassificare le voci dell’esercizio precedente secondo lo schema del
D.Lgs. 127/1991 che è stato ritenuto più rispondente alle caratteristiche attuali del Gruppo,
rispetto agli schemi adottati lo scorso anno, previsti dal DM 26.5.92 per gli enti fieristici.
Per il dettaglio delle riclassifiche effettuate si rimanda agli allegati del presente Prospetto
Informativo.
Criteri e procedure di consolidamento
Area di consolidamento
L’area di consolidamento del Gruppo Fiera Milano al 30 giugno 2001, al 30 giugno 2002 (dati storici) ed al 30 giugno 2002 (dati pro-forma) è indicata nella tabella seguente:
Denominazione sociale
Sede
Capogruppo
Fiera Milano S.p.A.
Milano
Controllate e collegate
Edizioni Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano Congressi S.r.l.
Fiera Milano International S.p.A.
Fiera Food System S.p.A.
Expopage S.p.A.
Milano
Milano
Milano
Milano
Milano
Criterio di
consolidamento
I
I
I
Pn
Pn/I (*)
Interessenza del Gruppo
Storico
30.06.2001
%
Storico
30.06.2002
%
Pro-forma
30.06.2002
%
100,00
–
–
–
–
100,00
–
–
70,00
21,00
100,00
100,00
26,50
70,00
65,33
I
= Consolidamento integrale.
Pn = Valutazione al patrimonio netto.
(*) = Valutata al patrimonio netto nel bilancio consolidato al 30 giugno 2002 e consolidata integralmente nel bilancio consolidato pro-forma.
100 –
Il bilancio consolidato pro-forma include il bilancio di Fiera Milano e delle società
sulle quali essa esercita il controllo diretto e indiretto disponendo della maggioranza dei voti
esercitabili nell’assemblea ordinaria, in base ai diritti di voto spettanti. Inoltre è stata inserita nell’area di consolidamento Fiera Milano International, posseduta al 26,5% da Fiera
Milano attraverso Fiera Milano Exhibitions (della quale l’Emittente detiene il 50% ed il residuo 50% è di proprietà di Fondazione). Infatti, in base ai patti parasociali esistenti tra
Fondazione e Fiera Milano, quest’ultima è in grado di esercitare un’influenza dominante
sulla gestione, detenendo di fatto il controllo della società.
–
–
Non sono state viceversa incluse nell’area di consolidamento (anche pro-forma):
Fiera Food System (posseduta al 70% da Fiera Milano) in quanto divenuta operativa dal mese di luglio 2002. La sua esclusione non comporta dunque una rappresentazione non fedele del quadro economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo.
Tale società è valutata nel bilancio consolidato al 30 giugno 2002 (anche pro-forma)
con il metodo del patrimonio netto;
Nolostand, costituita in data 23 luglio 2002 e posseduta da Fiera Milano al 51%, in
quanto non significativa secondo i parametri CONSOB. Trattandosi inoltre di un’acquisizione di ramo di azienda limitata alle sole voci immobilizzazioni materiali e debiti verso il personale trasferito, un’inclusione della stessa nella ricostruzione dei dati
pro-forma avrebbe comportato una rappresentazione non corretta del capitale d’esercizio dell’azienda in condizioni di normale funzionamento. Tuttavia nel Capitolo V
del Prospetto Informativo sono esposte alcune selezionate informazioni economiche
di Nolostand su base pro-forma al 30 giugno 2002.
Tecniche di consolidamento
Le situazioni patrimoniali ed i conti economici delle società incluse nell’area di consolidamento, corredati delle relative note esplicative, sono quelli predisposti dai rispettivi
Consigli di amministrazione in conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, interpretate ed integrate dai corretti principi contabili. La data di riferimento del bilancio
consolidato è il 30 giugno 2002, coincidente con quella dell’Emittente. Per le società aventi chiusura secondo anno solare (Fiera Milano International, Fiera Milano Congressi,
Expopage) viene recepita in consolidato apposita situazione patrimoniale ed economica al
30 giugno 2002, corredata dalle relative note esplicative, approvata dai rispettivi Consigli di
Amministrazione.
–
–
Per quanto attiene al metodo di consolidamento, si precisa quanto segue:
gli utili e le perdite, purché significativi, non ancora realizzati derivanti da operazioni
tra società incluse nell’area di consolidamento sono eliminati, così come tutte le partite di ammontare significativo che danno origine a debiti e crediti, costi e ricavi fra
le società del gruppo. Tali rettifiche, come le altre rettifiche di consolidamento, tengono conto, ove applicabile, del relativo effetto fiscale differito;
il valore contabile delle partecipazioni in imprese incluse nell’area di consolidamento è eliminato a fronte delle corrispondenti frazioni di patrimonio netto. La differenza
positiva emergente all’atto dell’acquisto dall’elisione del costo di acquisto delle partecipazioni contro le relative quote del patrimonio netto è imputata a rettifica delle
specifiche voci dell’attivo sulla base della valutazione effettuata all’atto dell’acquisto.
L’eventuale residuo non allocato è iscritto alla voce “differenza da consolidamento”.
L’eventuale residuo negativo è iscritto al “fondo di consolidamento per rischi ed
oneri futuri”, se attribuibile a previsioni di risultati economici sfavorevoli, ovvero alla
“riserva di consolidamento”;
– 101
–
–
l’importo del capitale e delle riserve delle imprese incluse nell’area di consolidamento corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritto in apposita voce del patrimonio netto denominata “capitale e riserve di terzi”; la parte del risultato economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritta alla voce “utile
(perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi”;
per le partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto si procede alla
modifica del costo originario della partecipazione apportando le rettifiche proprie di
tale metodologia ed in particolare tenendo conto della quota degli utili e delle perdite delle partecipate, conseguiti nei periodi successivi all’acquisizione della partecipazione, con contropartita tra le “Rettifiche di valore di attività finanziarie”.
Principi contabili e criteri di valutazione
Il bilancio consolidato è stato predisposto in base alla normativa vigente. La valutazione delle voci di bilancio è in linea con i criteri generali di prudenza e competenza, nella
prospettiva della continuazione dell’attività aziendale.
I criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio consolidato chiuso al giugno 2002 sono conformi a quelli previsti dalla normativa vigente. Essi non sono stati modificati rispetto a quelli utilizzati nella formazione del bilancio del precedente esercizio, ad eccezione del periodo di ammortamento della differenza da consolidamento che è stato
portato da cinque a dieci anni in coerenza con quanto definito per la voce Avviamento. Tale
modifica ha comportato l’iscrizione di minori ammortamenti per circa Euro 4 con conseguente effetto di aumento dell’utile d’esercizio e del patrimonio netto al 30 giugno 2002 di
pari importo.
Immobilizzazioni immateriali
Sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, ed ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilità futura.
I costi di impianto e di ampliamento, iscritti nell’attivo con il consenso del Collegio
Sindacale, vengono ammortizzati in cinque esercizi.
I costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità, iscritti nell’attivo con il consenso del
Collegio Sindacale, sono ammortizzati in cinque esercizi; quelli non aventi utilità pluriennale sono imputati al conto economico nell’esercizio nel quale sono sostenuti.
I diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno, le licenze, le concessioni e le spese di registrazione dei marchi sono ammortizzati su un periodo di tre anni a partire da quello di sostenimento.
L’avviamento è iscritto nell’attivo con il consenso del Collegio Sindacale ed ammortizzato su base decennale in conformità alla normativa fiscale vigente. Peraltro, anche le osservazioni di mercato riguardanti lo specifico settore di appartenenza della Società fanno ritenere congrua una durata di dieci anni per l’ammortamento dei maggiori valori pagati per
l’acquisto di partecipazioni o complessi aziendali.
La differenza da consolidamento emerge in sede di redazione del bilancio consolidato allorché si eliminano, per la prima volta, i valori contabili delle partecipazioni, contro le
corrispondenti frazioni di patrimonio netto delle partecipate. L’eventuale eccedenza, non at-
102 –
tribuibile ai singoli elementi dell’attivo delle imprese incluse nel consolidamento, in presenza dei dovuti presupposti, è iscritta all’attivo nella voce differenze da consolidamento. La
differenza di consolidamento è esposta al netto delle quote di ammortamento determinate
in funzione del periodo di prevista utilità futura, che viene definito -come per l’avviamentoin 10 anni, durata ritenuta congrua per il settore in cui opera il Gruppo.
Le migliorie su beni di terzi sono ammortizzate tenuto conto della durata residua del
contratto di locazione.
Immobilizzazioni materiali
Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri di diretta imputazione, e rettificati dai rispettivi ammortamenti accumulati. Qualora alla data di chiusura dell’esercizio, il valore così determinato risulti durevolmente inferiore al costo iscritto,
tale costo viene rettificato attraverso un’apposita svalutazione. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario.
Le immobilizzazioni materiali sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio
a quote costanti, sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei cespiti. I beni di valore non superiore a Euro 516 sono interamente spesati nell’esercizio, mediante imputazione diretta al conto economico.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto
economico.
I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono ammortizzati in relazione
alle residue possibilità di utilizzo dei cespiti di riferimento.
Categoria immobilizzazioni materiali
Mobili e macchine d’ufficio
Attrezzatura ristorante
Biancheria ristorante
Mobili e attrezzature fieristiche
Autovetture
Automezzi interni
Macchine elettroniche
Impianti e macchinario
Arredi
Beni inferiori a Euro 516
Aliquota
12%
25%
30%
27%
25%
20%
20%
10%
12%
100%
Gli acquisti effettuati nell’esercizio sono ammortizzati applicando il 50% dell’aliquota sopra indicata.
Immobilizzazioni finanziarie
Le partecipazioni in società controllate non consolidate e le partecipazioni in società
collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.
Le partecipazioni in altre società sono iscritte al costo, determinato sulla base del
prezzo di acquisto o di sottoscrizione, rettificato in diminuzione per perdite durevoli di valore. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi
della svalutazione effettuata.
Tra le immobilizzazioni finanziarie sono inclusi i depositi cauzionali.
– 103
Crediti e debiti
I crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo mediante adeguati stanziamenti iscritti a rettifica dei valori nominali. I debiti sono iscritti al valore nominale. I crediti ed
i debiti in valuta estera sono allineati ai cambi risultanti alla fine dell’esercizio; gli utili e le
perdite rispetto ai valori di carico originari sono accreditati o addebitati al conto economico
fra i proventi ed oneri finanziari.
Rimanenze
Le rimanenze sono costituite principalmente da costi sostenuti ma relativi a manifestazioni che produrranno ricavi nell’esercizio successivo in quanto non ancora svolte o terminate alla data di chiusura dell’esercizio.
Ratei e risconti
Sono iscritti in tali voci quote di proventi e oneri, comuni a due o più esercizi, per
realizzare il principio della competenza temporale.
Titoli (iscritti nell’attivo circolante)
Sono iscritti al minore tra il costo di acquisto ed il valore di mercato determinato sulla
base della media dei prezzi di Borsa dell’ultimo mese, come previsto dalla normativa vigente.
Fondi per rischi e oneri
Sono stanziati per coprire perdite o debiti di natura determinata e di esistenza certa
o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio non sono determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla
base degli elementi e delle informazioni disponibili. I rischi per i quali il manifestarsi di una
passività è soltanto possibile sono indicati nelle note di commento, senza procedere ad un
accantonamento di fondo.
Trattamento di Fine Rapporto
Rappresenta l’effettiva indennità maturata verso i dipendenti in conformità alle
norme di legge, dei contratti di lavoro vigenti e di quelli integrativi aziendali.
Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti
del gruppo alla data di chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati. Tale passività è
soggetta a rivalutazione come previsto dalla normativa vigente.
Conti d’ordine
Evidenziano i valori relativi agli impegni assunti, le garanzie ricevute e prestate nonché dei beni dati o ricevuti in deposito a vario titolo nei confronti di Terzi.
104 –
Ricavi e Costi
Sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza al
netto di eventuali resi, sconti e abbuoni.
I costi ed i ricavi attinenti alle manifestazioni fieristiche concorrono alla formazione
del reddito dell’esercizio in cui dette manifestazioni terminano.
Imposte sul reddito
Le imposte correnti sono determinate in base al reddito imponibile calcolato in
conformità alla vigente normativa fiscale. I crediti d’imposta su dividendi da partecipate non
consolidate sono iscritti tra i proventi da partecipazioni.
Le imposte differite, attive o passive, sono iscritte in bilancio in accordo con il principio contabile n. 25 emanato dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei
Ragionieri. L’ammontare delle imposte differite è determinato sulle operazioni di consolidamento e sulle differenze temporanee tra i valori dell’attivo e del passivo delle società consolidate determinati secondo criteri civilistici ed i corrispondenti valori determinati ai fini fiscali.
In particolare, le imposte differite attive (anticipate), in rispetto del principio della prudenza, sono iscritte solo se sussiste la ragionevole certezza del loro futuro recupero.
Eventuali variazioni di stima (comprese le variazioni di aliquota) vengono allocate tra
le imposte a carico dell’esercizio.
Dividendi
I dividendi ricevuti dalle partecipate valutate al costo sono contabilizzati nell’esercizio in cui viene deliberata la distribuzione; l’eventuale credito di imposta è contabilizzato nell’esercizio in cui i dividendi stessi vengono incassati.
– 105
4.3
Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici consolidati riclassificati al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002
Di seguito vengono riportati i bilanci consolidati al 30 giugno 2001 e al 30 giugno
2002 dell’Emittente. I bilanci sono costituiti da: stato patrimoniale e conto economico consolidato, rendiconto finanziario consolidato.
4.3.1
Stato patrimoniale consolidato riclassificato al 30 giugno 2001 e al 30 giugno
2002
STATO PATRIMONIALE
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni finanziarie
1.139
1.781
68
39.906
7.540
689
Capitale immobilizzato
2.988
48.135
135
6.408
38.966
25.937
1.672
537
5.763
33.747
Rimanenze di magazzino
Crediti verso clienti
Altri crediti
Attività finanziarie non immobilizzate
Ratei e risconti attivi
2.225
Attivo circolante
73.118
42.272
Debiti verso fornitori
Acconti
Debiti tributari e previdenziali
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
(25.435)
(21.914)
(10.416)
(9.738)
(431)
(22.939)
(17.782)
(2.085)
(9.890)
(868)
Passivo circolante
(67.934)
(53.564)
5.184
(11.292)
CAPITALE INVESTITO LORDO
8.172
36.843
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Altre passività a medio-lungo termine
(7.542)
(21)
(7.583)
(478)
609
28.782
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
19.187
47.148
TOTALE MEZZI PROPRI
19.187
47.148
Posizione finanziaria netta
(18.578)
(18.366)
609
28.782
Conti d’ordine
Beni strumentali ramo d’azienda in affitto
Fidejussioni ricevute da terzi
3.006
2.236
–
2.708
Totale conti d’ordine
5.242
2.708
Capitale d’esercizio netto
CAPITALE INVESTITO NETTO
MEZZI PROPRI E POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
106 –
4.3.2
Conto economico consolidato riclassificato al 30 giugno 2001 e al 30 giugno
2002
CONTO ECONOMICO
(Dati in migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazione delle rimanenze
Altri ricavi e proventi
Contributi in conto esercizio
A. Valore della produzione
Costi per materie prime
Costi per prestazioni di servizi
Costi per godimento beni di terzi
Oneri diversi di gestione
Dati storici
30.06.2001
%
30.06.2002
%
106.172
135
3.954
100,0
0,1
3,7
141.362
402
4.908
99
100,0
0,3
3,5
0,1
110.261
103,9
146.771
103,8
(1.305)
(51.892)
(23.869)
(848)
1,2
48,9
22,5
0,8
(1.623)
(72.747)
(31.397)
(1.487)
1,1
51,5
22,2
1,1
B. Costi della produzione
(77.914)
73,4
(107.254)
75,9
C. Valore aggiunto (A + B)
32.347
30,5
39.517
28,0
D. Costo del lavoro
(16.872)
15,9
(20.074)
14,2
E. Margine operativo lordo (C + D)
15.475
14,6
19.443
13,8
F.
(1.082)
1,0
(7.786)
5,5
(903)
(158)
(21)
0,9
0,1
0,0
(7.708)
(78)
5,5
0,1
14.393
13,6
11.657
8,2
1.170
1,1
(59)
0,1
2.316
(186)
(14)
1,6
0,1
0,0
Risultato prima delle imposte
15.504
14,6
13.773
9,7
Imposte sul reddito
(6.317)
5,9
(5.438)
3,8
Risultato netto dell’esercizio inclusa la
quota di terzi
9.187
8,7
8.335
5,9
9.187
8,7
8.335
5,9
Ammortamenti ed accantonamenti
Ammortamenti
Svalutazioni di crediti
Altri accantonamenti
G. Risultato operativo (EBIT) (E + F)
Proventi (Oneri) finanziari
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Proventi (Oneri) straordinari
Risultato di pertinenza di terzi
Risultato dell’esercizio di pertinenza del
Gruppo
– 107
4.3.3
Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002
Rendiconto finanziario
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Risultato netto di competenza del Gruppo
Ammortamenti
Svalutazioni Partecipazioni
Accantonamenti a fondi rischi e altri
Accantonamenti TFR
9.187
904
_
21
7.542
8.335
7.708
186
_
888
Flussi di cassa della gestione corrente
17.654
17.117
Effetto delle variazioni intervenute nelle attività e passività di natura operativa:
Rimanenze
Crediti verso clienti
Altri crediti
Ratei e risconti attivi
Debiti verso fornitori
Acconti
Debiti tributari e previdenziali
Altre passività correnti
Ratei e risconti passivi
Fondi per rischi ed oneri
Trattamento fine rapporto
(135)
(6.408)
(64.919)
(1.671)
25.435
21.914
10.416
9.738
431
–
–
(402)
645
31.157
(554)
(2.496)
(4.132)
(8.331)
152
437
457
(847)
(Impieghi)/Flussi generati dalla gestione operativa
(5.199)
16.086
(Incrementi)/Decrementi di immobilizzazioni immateriali
(Incrementi)/Decrementi di immobilizzazioni materiali
(Incrementi)/Decrementi di immobilizzazioni finanziarie
(1.286)
(2.538)
(53)
(43.706)
(8.529)
(806)
(Impieghi)/Flussi generati da attività di investimento
(3.877)
(53.041)
Variazioni intervenute nel patrimonio netto
– distribuzione di dividendi
– aumento capitale sociale/sovrapprezzo azioni
Capitale e riserve di terzi
–
10.000
–
(7.229)
26.855
–
Impieghi di cassa generati da attività finanziarie
10.000
19.626
Variazione posizione finanziaria netta
18.578
(212)
Posizione finanziaria netta all’inizio del periodo
–
18.578
Posizione finanziaria netta alla fine del periodo
18.578
18.366
4.3.4
Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto consolidato
(Dati in migliaia di Euro)
Patrimonio netto del Gruppo
al 30.06.2001
Aumento del capitale sociale
Destinazione utile esercizio
precedente
Distribuzione dividendi
Utile dell’esercizio
Patrimonio netto del Gruppo
al 30.06.2002
108 –
Capitale
sociale
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Riserva
legale
Riserva
per azioni
proprie
Riserva
Risultati Risultato di
di
esercizi
esercizio
pro-forma precedenti
Totale
9.187
19.187
10.000
14.000
12.855
26.855
461
24.000
12.855
461
8.726
(7.229)
–
–
1.497
(9.187)
8.335
–
(7.229)
8.335
8.335
47.148
4.4
Commento dell’andamento economico-finanziario del Gruppo nel biennio
2001-2002
4.4.1
Premessa
L’andamento economico del Gruppo va analizzato tenendo presente alcune considerazioni di natura gestionale che hanno caratterizzato il biennio 2001-2002. In particolare,
è opportuno sottolineare:
(a)
Fiera Milano è divenuta operativa a partire dal 1° ottobre 2000 e quindi il primo esercizio, che si è chiuso al 30 giugno 2001, è di soli nove mesi. L’esercizio successivo,
chiuso al 30 giugno 2002, è stato viceversa il primo esercizio di piena attività
dell’Emittente: sullo stesso ha dunque influito anche il trimestre 1° luglio - 30 settembre che per caratteristiche dell’attività risulta essere quello più penalizzante per
Fiera Milano. Infatti in tale trimestre non sono previste dal calendario fieristico manifestazioni ad eccezione del mese di settembre, mentre i costi di struttura gravano sui
dati economici per l’intero trimestre;
(b)
il bilancio consolidato al 30 giugno 2002, redatto sulla base dei dati storici, è sostanzialmente equivalente al bilancio di Fiera Milano, in quanto l’unica società controllata consolidata con il metodo integrale è Edizioni Fiera Milano, i cui dati economico finanziari sono di entità marginale.
4.4.2
Analisi dell’andamento economico 2001 e 2002
Tenuto conto di quanto sopra evidenziato, le principali grandezze economiche del
Gruppo possono essere così riepilogate in riferimento ai dati storici al 30 giugno 2001 e al
30 giugno 2002:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Gestione spazi e servizi
106.172
100,0
141.362
100,0
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
106.172
100,0
141.362
100,0
I ricavi delle vendite e delle prestazioni al 30 giugno 2002 registrano un incremento
del 33% rispetto all’analogo dato dell’esercizio precedente. In particolare l’incremento è
spiegato sia dal fatto che l’esercizio chiuso al 30 giugno 2001 è stato di soli nove mesi di
attività sia dalla crescita organica del giro d’affari, grazie principalmente all’incremento registrato nei ricavi per servizi, realizzati da Fiera Milano.
Nella tabella che segue di evidenzia il dettaglio dei “Ricavi delle vendite e delle prestazioni” suddiviso per tipologia di servizio offerto.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
(Dati in migliaia di Euro)
Spazi e servizi base
Servizi supplementari ad organizzatori
Servizi ad espositori
Servizi a visitatori ed altri
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
Dati storici
30.06.2001
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
79.932
16.635
6.203
3.402
75,3
15,7
5,8
3,2
102.871
24.783
9.179
4.529
72,8
17,5
6,5
3,2
106.172
100,0
141.362
100,0
– 109
Spazi e servizi di base
I servizi di base presentano in valore assoluto un incremento del 28,7% dovuto sia
al diverso arco temporale di riferimento (9 mesi nell’esercizio 2001 contro 12 mesi di attività
nell’esercizio 2002), sia all’incremento nei metri quadri netti espositivi venduti a parità di manifestazioni. In particolare si è registrata una maggiore occupazione di spazi per le seguenti manifestazioni: Expo-tour, Eicma moto e bici e Artigiano in Fiera.
Tale voce pur presentando un incremento in valore assoluto fa registrare un decremento del 2,5% in termini di composizione percentuale che riflette la politica adottata della
Società nel corso dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, volta ad offrire a organizzatori ed
espositori una gamma di servizi sempre più ampia e completa, così come evidenziato nei
successivi capoversi.
Servizi supplementari ad organizzatori
I servizi supplementari agli organizzatori registrano una maggiore incidenza, al 30
giugno 2002 rispetto all’esercizio precedente, sul totale dei ricavi per la gestione spazi e servizi, passando dal 15,7% al 17,5%.
Tale incremento è dovuto principalmente ai servizi di noleggio, allestimento moquette, sorveglianza e servizi di accoglienza.
Servizi ad espositori
I servizi supplementari agli espositori registrano una maggiore incidenza sul totale
dei ricavi per la gestione spazi e servizi, passando dal 5,8% al 6,5%. L’incremento è legato
sia all’aumento del numero di espositori che hanno partecipato alle manifestazioni svoltesi
nel quartiere fieristico, sia all’ampliamento dei servizi tra cui il noleggio di addobbi floreali e
il servizio fotografico.
Servizi ai visitatori e altri
Tale voce non presenta scostamenti significativi sia in termini di incidenza sul fatturato che in valore assoluto, trattandosi di attività consolidate quali il parcheggio e i servizi di
ristorazione.
Margine operativo lordo
Margine Operativo Lordo
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Gestione spazi e servizi
15.475
14,6
19.443
13,8
Totale Margine Operativo Lordo
15.475
14,6
19.443
13,8
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
110 –
Il Margine operativo lordo (di seguito “MOL”) cresce in valore assoluto di Euro 3.968
nel raffronto tra il dato storico al 30 giugno 2002 e quello dell’esercizio precedente. In termini di incidenza percentuale sul fatturato, il MOL segna un decremento dello 0,8% spiegabile
con le considerazioni già svolte per quanto concerne l’operatività della Società nei due esercizi di riferimento. Si ricorda, infatti, che l’esercizio chiuso al 30 giugno 2001 ha beneficiato
di minori costi di struttura relativi ai mesi di luglio e agosto, che storicamente sono privi di
manifestazioni, essendo Fiera Milano divenuta operativa a partire dal mese di ottobre.
Risultato operativo
Risultato Operativo
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Gestione spazi e servizi
14.393
13,6
11.657
8,2
Totale Risultato Operativo (EBIT)
14.393
13,6
11.657
8,2
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Dall’analisi della tabella soprastante, si rileva che il risultato operativo si riduce nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, sia in termini di valore assoluto che di incidenza percentuale sul fatturato che passa dal 13,6% al 8,2%. Tale decremento è dovuto principalmente ai maggiori ammortamenti registrati nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002
conseguenti all’operazione di conferimento dell’azienda fieristica precedentemente gestita
in regime di affitto e che ora, in termini di incidenza percentuale sul fatturato, rappresentano il 5,5% rispetto allo 0,9% dell’esercizio precedente.
Risultato della gestione finanziaria
Proventi/(Oneri) Finanziari
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Proventi e (Oneri) Finanziari
1.170
1,1
2.316
1,6
Totale Proventi/(Oneri) finanziari
1.170
1,1
2.316
1,6
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
La gestione finanziaria del Gruppo è caratterizzata da flussi in entrata che precedono i flussi di uscita, in relazione alla peculiarità delle condizioni di pagamento previste per
gli organizzatori e gli espositori delle singole manifestazioni ed, in genere, degli eventi che
si svolgono nel quartiere fieristico. A titolo esemplificativo si ricorda che agli espositori che
intendono partecipare ad una mostra viene sempre richiesto un anticipo al momento dell’iscrizione, che viene versato alcuni mesi prima dell’inizio della manifestazione stessa.
Peraltro, per le mostre aventi cadenza pluriennale, l’acconto viene corrisposto molti mesi
prima ed in alcuni casi anche con un anticipo che può superare l’anno. Analogamente,
anche il saldo di quanto dovuto dall’espositore viene versato prima dell’inizio della manifestazione o in coincidenza con l’avvio della stessa.
Questa situazione di surplus in termini di capitale d’esercizio genera nel Gruppo
una posizione finanziaria netta positiva, che comporta un saldo attivo della gestione finanziaria.
– 111
Risultato dell’esercizio
Gli andamenti sopra descritti si riflettono sul risultato ante imposte e sul risultato
netto, come evidenziato nella tabella che segue:
Risultato dell’esercizio di Gruppo
(Dati in migliaia di Euro)
Risultato ante imposte
Imposte
Risultato netto dell’esercizio
Risultato dell’esercizio di Gruppo
(a)
Dati storici
30.06.2001
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
15.504
(6.317)
9.187
14,6
5,9
8,7
13.773
(5.438)
8.335
9,7
3,8
5,9
9.187
8,7
8.335
5,9
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Il confronto tra il dato storico al 30 giugno 2002 e l’analogo dato riferito all’esercizio
precedente segna un decremento in valore assoluto pari a Euro 852, ed in termini percentuali se rapportato al fatturato del 2,8%. Tale decremento è spiegabile con le considerazioni già esposte trattando il commento del MOL e del risultato operativo. L’effetto combinato
dei maggiori ammortamenti per effetto del conferimento dell’azienda da Fondazione (che
hanno comportato un incremento sostanziale del valore assoluto degli ammortamenti delle
immobilizzazioni immateriali, pari a Euro 4.791 rispetto all’esercizio precedente) e la maggior incidenza percentuale dei costi di struttura a causa dei 12 mesi di attività della Società
(nel 2001 l’esercizio era stato di soli 9 mesi) contribuiscono a spiegare la variazione del risultato d’esercizio.
I tax rate effettivi registrati dalle Società al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002 sono
risultati rispettivamente pari al 42,2% ed al 36,3%. Il decremento registrato nel dato impositivo è sostanzialmente dovuto in misura paritetica a due fattori: il beneficio generato dall’applicazione della DIT (circa Euro 640) e dalla deduzione in sede di dichiarazione dei redditi degli ammortamenti anticipati (circa Euro 478).
Indici di redditività
La tabella seguente evidenzia per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002 i principali indici di redditività:
Indici di redditività
Dati storici
30.06.2001
R.O.E. (1)
R.O.S. (2)
R.O.C.E. (3)
(1)
(2)
(3)
(4)
91,87
13,56
N.S. (4)
30.06.2002
28,7
8,25
132,08
Il ritorno sul patrimonio netto è stato determinato come rapporto tra il Risultato Netto e la media tra il patrimonio netto
iniziale e finale del periodo al netto del risultato di periodo.
Il ritorno sulle vendite è stato determinato come rapporto tra il Risultato operativo e i Ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Il ritorno sul Capitale investito è stato determinato come rapporto tra il risultato operativo e il capitale investito al netto
degli investimenti di liquidità a breve termine.
Il dato al 30 giugno 2001 non viene esposto in quanto la Società opera in regime di affitto di ramo d’azienda e pertanto
non presentava, al 30 giugno 2001, investimenti significativi.
112 –
Il significativo decremento del R.O.E. dal 91,87% al 28,7% al 30 giugno 2002 è dovuto sostanzialmente dall’aumento del capitale sociale per Euro 14.000 con sovrapprezzo
azioni per Euro 12.855 avvenuto nel corso dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, determinato dal conferimento dell’azienda fieristica da parte di Fondazione in Fiera Milano. Inoltre
è opportuno segnalare che il risultato dell’esercizio 2001, pari a Euro 9.187, ha beneficiato
del fatto che l’operatività della società è iniziata nel mese di ottobre 2000, ossia dopo il trimestre ciclicamente più sfavorevole per l’attività della stessa. Infatti in tale trimestre vengono conseguiti ricavi nel solo mese di settembre in quanto il calendario non prevede manifestazioni nei mesi di luglio e agosto, laddove i costi di struttura gravano su tutto il
trimestre. Nell’anno 2002 il risultato netto, pari a Euro 8.335, corrisponde viceversa a 12
mesi di attività.
Il decremento del R.O.S. che passa dal 13,56% a 8,25% è dovuto principalmente ai
maggiori ammortamenti presenti al 30 giugno 2002 determinati dal conferimento del ramo
d’azienda. Si segnala, infatti che
l’incidenza degli stessi sui ricavi delle vendite e delle
prestazioni passa da 0,9% al 5,5%.
Per quanto riguarda il R.O.C.E., il valore relativo al 30 giugno 2001 non viene esposto in quanto poco significativo poiché in tale esercizio Fiera Milano aveva acquisito in regime di affitto il ramo d’azienda relativo alla gestione spazi e servizi e pertanto non aveva
attuato significativi investimenti. In riferimento all’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 il dato
risente del conferimento del ramo d’azienda di Fondazione in Fiera Milano. Tale operazione
ha comportato l’iscrizione di immobilizzazioni materiali per Euro 4.737 e di un avviamento
pari a Euro 42.630.
4.4.3
Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario
In sintesi, i principali aggregati patrimoniali sono riportati nella tabella che segue:
STATO PATRIMONIALE
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
2.988
5.184
48.135
(11.292)
CAPITALE INVESTITO LORDO
8.172
36.843
TFR ed altre passività a medio-lungo termine
(7.563)
(8.061)
609
28.782
19.187
47.148
(18.578)
(18.366)
609
28.782
Capitale immobilizzato
Capitale d’esercizio netto
CAPITALE INVESTITO NETTO coperto con:
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Posizione finanziaria netta
MEZZI PROPRI E POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Il capitale immobilizzato al 30 giugno 2002 rispetto al 30 giugno 2001 si incrementa
di Euro 45.147 principalmente per effetto dell’avviamento iscritto a seguito del conferimento dell’azienda da parte di Fondazione che ammonta, al lordo degli ammortamenti dell’esercizio, ad Euro 42.630. Il valore residuo dell’incremento è dovuto alle immobilizzazioni materiali conferite nella medesima operazione (al lordo degli ammortamenti di periodo per circa
Euro 5.000) oltre a investimenti di natura strutturale di entità complessivamente non rilevante.
– 113
Il capitale di esercizio netto passa da un fabbisogno di Euro 5.184 al 30 giugno 2001
ad un surplus di Euro 11.292 al 30 giugno 2002 (variazione negativa assoluta di circa Euro
16.000). Tale dinamica è sostanzialmente dovuta a tre componenti:
(a)
l’incasso di un a parte significativa del credito vantato nell’esercizio precedente
verso Fondazione per circa Euro 32.000, credito sorto, per una parte rilevante,
per effetto del regime transitorio in essere durante l’affitto dell’azienda successivamente conferita da Fondazione. Si segnala infatti che al 30 giugno 2001 i crediti vantati da Fiera Milano nei confronti di Fondazione sono in parte collegabili a
rapporti commerciali per la messa a disposizione del quartiere fieristico e dei servizi connessi alle manifestazioni organizzate da quest’ultima ed in parte per incassi ricevuti da Fondazione ma di competenza di Fiera Milano. Infatti nel periodo transitorio corrispondente all’avvio del contratto di affitto del complesso
aziendale di Fondazione, quest’ultima ha fatturato in nome e per conto di Fiera
Milano. Infine i crediti verso controllanti al 30 giugno 2001 contengono un importo di circa Euro 9.023 relativo al credito nei confronti di Fondazione corrispondente ai debiti verso il personale trasferito nell’ambito del contratto di affitto di
azienda. Il decremento del saldo al 30 giugno 2002 rispetto all’anno precedente
è sostanzialmente imputabile al pagamento del credito relativo al personale di cui
al capoverso precedente nonché alla cessazione del regime transitorio previsto
dal contratto di affitto di azienda.
(b)
decremento delle passività correnti (circa Euro 7.000) a seguito della diminuzione dei
debiti verso fornitori e degli acconti in quanto nel 2001 essi risultavano più elevati a
causa delle manifestazioni biennali poi svoltesi nell’esercizio 2002;
(c)
decremento dei debiti tributari per circa Euro 8.000, principalmente per effetto del
fatto che nell’esercizio 2001, primo anno di attività della Società, non erano stati
versati acconti di imposta sul reddito (cfr. par. 4.5.1).
Il patrimonio netto di Gruppo nel raffronto tra i due dati storici si incrementa per effetto dell’aumento di capitale con sovrapprezzo effettuato a fronte del conferimento dell’azienda fieristica per Euro 26.855.
Per quanto riguarda i flussi finanziari, la tabella seguente illustra il rendiconto finanziario sintetico relativo ai periodi esaminati; si precisa che con riferimento all’esercizio chiuso al 30 giugno 2001, esso risulta il primo anno di attività pertanto il rendiconto finanziario
parte da una posizione di cassa iniziale nulla.
RENDICONTO FINANZIARIO
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
–
18.578
Flusso finanziario della gestione corrente
Flussi di cassa della gestione operativa
Flusso finanziario delle attività di investimento
Flusso finanziario delle attività finanziarie
17.654
(5.199)
(3.877)
10.000
17.117
16.086
(53.041)
19.626
Totale flusso finanziario dell’esercizio
18.578
(212)
Disponibilità monetarie finali
18.578
18.366
Disponibilità monetarie iniziali
Il rendiconto finanziario della Società al 30 giugno 2001 e 2002 identifica alcune
componenti peculiari della struttura dei flussi finanziari generati dall’attività: appare infatti
chiaro come i flussi della gestione corrente (approssimabili al cash flow in quanto costituiti dalla sommatoria del risultato d’esercizio e delle componenti non monetarie) costituiscano una fonte di finanziamento dell’azienda. Pariteticamente, i flussi di cassa della gestione
114 –
operativa, in particolare nell’esercizio 2002, costituiscono una fonte di finanziamento: si ricorda infatti che il ciclo di tesoreria dell’azienda comporta un anticipo significativo degli incassi con riferimento alle manifestazioni, con conseguenti positivi effetti sulle disponibilità
liquide.
Il significativo impiego registrato al 30 giugno 2002 con riferimento alle attività di investimento è prevalentemente dovuto al conferimento dell’azienda da parte di Fondazione
di cui si è già trattato.
Passando ad analizzare i flussi di cassa più significativi per l’esercizio chiuso al 30
giugno 2002 si segnala quanto segue:
–
–
–
l’impiego registrato al 30 giugno 2002 con riferimento alle attività di investimento è
prevalentemente dovuto al conferimento dell’azienda da parte di Fondazione. In particolare tale operazione ha generato un avviamento che ammonta, al lordo degli ammortamenti dell’esercizio, ad Euro 42.630. Il valore residuo dell’impiego è dovuto alle
immobilizzazioni materiali conferite nella medesima operazione pari a Euro 4.737
oltre a investimenti di natura strutturale di entità complessivamente non rilevante;
il significativo flusso di cassa generato della gestione operativa al 30 giugno 2002 è
stato determinato principalmente dalla vendita, nel corso dell’esercizio, delle obbligazioni acquistate da Fiera Milano per Euro 25.937 nel corso dell’esercizio precedente;
il flusso di cassa generato dall’attività finanziaria è stato determinato dall’effetto combinato delle seguenti operazioni: distribuzione straordinaria di dividendi da parte di
Fiera Milano per Euro 7.229 deliberato il 25 febbraio 2002; aumento di capitale sociale e costituzione di riserva sovrapprezzo azioni, rispettivamente per Euro 14.000 e
Euro 12.855, a fronte del conferimento dell’azienda fieristica da parte di Fondazione.
Indici finanziari
Indici di liquidità
Indice di liquidità (1)
Indipendenza finanziaria (2)
Copertura capitale proprio (3)
Copertura capitale immobilizzato (4)
Indici struttura finanziaria
Posizione Finanziaria Netta/P.N.
(1)
(2)
(3)
(4)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
1,08
0,20
6,42
6,43
0,79
0,43
0,98
0,99
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
0,97
0,39
L’indice di liquidità è stato determinato come rapporto tra le Attività Correnti e le Passività Correnti.
L’indice di Indipendenza Finanziaria è stato determinato come rapporto tra il Patrimonio Netto e il Totale Attivo.
L’indice di Copertura Capitale Proprio è stato determinato come rapporto tra il Patrimonio Netto e il Totale Immobilizzato.
L’indice di Copertura Capitale Immobilizzato è stato determinato come rapporto tra il Patrimonio Netto incrementato dai
Debiti a medio/lungo termine e il Totale Immobilizzato.
Il decremento registrato nell’indice di liquidità tra gli esercizi chiusi al 30 giugno 2001
e al 30 giugno 2002 è determinato principalmente dall’effetto combinato dei seguenti fattori: vendita nel corso dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 di obbligazioni pari a Euro
25.937; incasso del credito vantato nei confronti di Fondazione relativamente al personale
trasferito nell’ambito del contratto di affitto di azienda.
– 115
L’incremento registrato nell’indipendenza finanziaria tra il 2001 ed il 2002 è dovuto
principalmente all’effetto combinato di tre fattori:
1)
aumento di capitale sociale con sovrapprezzo azioni determinato da conferimento
del ramo d’azienda di Fondazione in Fiera Milano;
2)
iscrizione, nel 2002 di un importo di Euro 4.737 tra le immobilizzazioni materiali e di
un avviamento di Euro 42.630 determinati dal suddetto conferimento del ramo d’azienda.
3)
vendita nel corso dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 di obbligazioni pari a Euro
25.937.
La componente dovuta al conferimento del ramo d’azienda spiega sostanzialmente
anche la variazione degli indici di copertura.
4.5
Analisi della composizione delle principali voci contenute nella situazione patrimoniale e nel conto economico del Gruppo relativi al 30 giugno 2001 e al 30
giugno 2002
Nel presente Paragrafo vengono forniti i dettagli delle principali voci contenute nello
stato patrimoniale e nel conto economico presentati nei paragrafi 4.3.1 e 4.3.2 del presente Capitolo.
4.5.1
Stato patrimoniale
Capitale immobilizzato
Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali si compongono delle voci sotto indicate.
Immobilizzazioni immateriali
(Dati in migliaia di Euro)
Costi di impianto ed ampliamento
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità
Diritti di brevetto industriale ed utilizzo opere d’ingegno
Concessioni, licenze, marchi, software e diritti simili
Avviamento
Differenza da consolidamento
Altre immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni in corso ed acconti
Totale immobilizzazioni immateriali
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
17
36
277
826
1.139
1.070
7
38.367
32
413
39.906
La voce “Costi di impianto ed ampliamento” al 30 giugno 2002 si riferisce alle spese
notarili per l’aumento di capitale sociale di Fiera Milano.
I costi per “Diritto di brevetto industriale ed utilizzo opere d’ingegno” al 30 giugno
2002 sono relativi principalmente a licenze e software acquisiti da Fiera Milano e relativi al
nuovo sistema informativo di tipo integrato “Ad-Hoc Enterprise” e ad altri software per applicazioni gestionali diverse. Al 30 giugno 2001 tali software risultavano classificati nella
116 –
voce “Immobilizzazioni in corso ed acconti” poiché entrati in funzione solamente a partire
dal 1° gennaio 2002. L’investimento complessivo nel nuovo sistema informativo di Fiera
Milano è stato di circa Euro 1.600.
La voce “Avviamento” al 30 giugno 2002 ammonta ad Euro 38.367, al netto di ammortamenti per Euro 4.263. L’avviamento iscritto in bilancio deriva dal conferimento, avvenuto in data 17 dicembre 2001, da parte di Fondazione in Fiera Milano, del complesso
aziendale “gestione spazi e servizi”. Tale complesso aziendale era in precedenza condotto
da Fiera Milano in regime di affitto di azienda. Il valore lordo dell’avviamento è stato determinato sulla base della relazione di stima del perito nominato dal Tribunale di Milano, che
ha redatto la situazione patrimoniale di conferimento al 30 settembre 2001.
La voce “Differenza di consolidamento” al 30 giugno 2001 e 2002 si riferisce alla differenza di consolidamento emergente dall’eliminazione della partecipazione in Edizioni Fiera
Milano, al netto degli ammortamenti accumulati. Si precisa che nell’esercizio 2002 è stato
modificato il criterio di ammortamento della differenza di consolidamento (da 5 a 10 anni)
per allinearlo a quello determinato nel bilancio di Fiera Milano per l’avviamento derivante dal
conferimento. Di conseguenza la modifica di tale criterio contabile ha comportato l’iscrizione di un maggior utile di Euro 4 e di un effetto paritetico sul patrimonio netto limitatamente
alla differenza di consolidamento di Edizioni Fiera Milano.
Nella voce “Altre immobilizzazioni immateriali” al 30 giugno 2001 era iscritto un ammontare pari a Euro 277 (al netto di ammortamenti per Euro 138) relativo a investimenti in
software gestionali effettuati da Fiera Milano. Al 30 giugno 2002 tale ammontare è stato riclassificato alla voce “diritti di brevetto industriale”. L’incremento registrato al 30 giugno
2002 è dovuto ad investimenti effettuati da Fiera Milano nel corso dell’anno sugli immobili
di proprietà di Fondazione per Euro 472. Tali investimenti sono ammortizzati sulla base della
durata residua del contratto di affitto e presentano al 30 giugno 2002 un saldo al netto degli
ammortamenti dell’esercizio pari ad Euro 413.
Le “Immobilizzazioni in corso ed acconti” accoglievano al 30 giugno 2001 gli investimenti nel nuovo sistema informativo di Fiera Milano “Ad-Hoc Enterprise”. Tale importo è
stato riclassificato nell’esercizio successivo tra i “diritti di brevetto industriale”.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali si compongono delle voci sotto indicate.
Immobilizzazioni materiali
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Impianti e macchinari
Attrezzature industriali e commerciali
Altri beni materiali
Immobilizzazioni in corso ed acconti
1.441
340
714
2.729
3.812
285
Totale immobilizzazioni materiali
1.781
7.540
L’importo relativo alla voce “Impianti e macchinari” rilevato al 30 giugno 2002 è dovuto unicamente alla realizzazione di impianti di video sorveglianza e di reti in fibra ottica nei
padiglioni fieristici, avvenuti nel corso dell’ultimo esercizio.
– 117
La voce “Attrezzature industriali e commerciali”, al 30 giugno 2001 si riferisce al
valore netto degli investimenti di Fiera Milano in attrezzature ed arredi utilizzati per le
manifestazioni fieristiche. Tale voce si è incrementata nel corso dell’esercizio 2002 principalmente per effetto dei cespiti pervenuti a Fiera Milano dal conferimento del complesso aziendale di Fondazione, come descritto in altre parti del presente Prospetto
Informativo.
Gli “Altri beni materiali” subiscono un rilevante incremento rispetto al 30 giugno 2001
a causa di significativi investimenti effettuati da Fiera Milano per circa Euro 1.583 e per effetto del conferimento del complesso aziendale di Fondazione in Fiera Milano, che ha comportato il recepimento di valori relativi ad altri beni per circa Euro 3.827 (gli importi sono al
lordo degli ammortamenti di periodo). La voce al 30 giugno 2002 è costituita in prevalenza
da macchine elettroniche e mobili, macchine d’ufficio.
La voce “Immobilizzazioni in corso ed acconti” al 30 giugno 2002 è interamente costituita dagli investimenti di Fiera Milano, iniziati nel corso dell’esercizio, per la ristrutturazione degli uffici, e non ancora ultimati alla data di chiusura dello stesso.
Partecipazioni ed altre immobilizzazioni finanziarie
Partecipazioni
(Dati in migliaia di Euro)
Partecipazioni in imprese controllate
Partecipazioni in imprese collegate
Partecipazioni in altre imprese
Crediti finanziari a medio-lungo termine
Totale partecipazioni
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
15
184
494
10
1
68
689
53
La voce “Partecipazioni in imprese controllate” al 30 giugno 2002 comprende la partecipazione detenuta da Fiera Milano in Fiera Food System (corrispondente al 70% del capitale sociale) per Euro 184, al netto della svalutazione effettuata pari a Euro 50. La società
controllata non viene infatti consolidata integralmente in quanto non ancora operativa alla
data di chiusura dell’esercizio: la valutazione con il metodo del patrimonio netto della partecipata ha conseguentemente comportato il recepimento pro-quota della perdita d’esercizio della stessa.
La voce “Partecipazioni in imprese collegate” al 30 giugno 2001 include il valore di
carico della società Expopage, della quale Fiera Milano detiene il 21%. L’incremento registrato al 30 giugno 2002 è imputabile alla differenza tra la sottoscrizione da parte di
Fiera Milano, per la propria quota di competenza, dell’aumento di capitale sociale di
Expopage fino a Euro 3.000, pari a Euro 630 e la valutazione a patrimonio netto della partecipata che ha comportato l’iscrizione di una rettifica di valore della partecipazione per
Euro 136, corrispondente al pro-quota della perdita d’esercizio di competenza di Fiera
Milano.
Le “Partecipazioni in altre imprese” al 30 giugno 2002 sono costituite dalla partecipazione di Fiera Milano nella società “Obiettivo Lavoro” per Euro 10.
La voce “Crediti finanziari a medio-lungo termine” non registra importi di rilievo, sia
al 30 giugno 2001 sia al 30 giugno 2002.
118 –
Attivo circolante
Rimanenze di magazzino
Rimanenze
(Dati in migliaia di Euro)
Materie prime, sussidiarie e di consumo
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
Lavori in corso su ordinazione
Prodotti finiti e merci
Acconti
Totale rimanenze
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
135
533
4
135
537
La voce rimanenze accoglie principalmente i costi già sostenuti da Fiera Milano per
manifestazioni che si svolgeranno nei successivi esercizi, che vengono sospesi in quanto i
relativi ricavi non sono ancora stati conseguiti (principio di correlazione costi-ricavi).
Crediti verso clienti
Crediti verso clienti
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Crediti verso clienti
6.408
5.763
Totale crediti verso clienti
6.408
5.763
I “Crediti verso clienti” accolgono principalmente i crediti verso gli organizzatori e gli
espositori. Il decremento della voce al 30 giugno 2002 rispetto al 30 giugno 2001 è riconducibile a due fattori:
–
–
la presenza di manifestazioni con cadenza biennale che si svolgono negli anni “pari”
e la conseguente presenza negli anni “dispari” dei crediti relativi agli anticipi per tali
manifestazioni;
l’incremento dell’incidenza dei ricavi per servizi aggiuntivi rispetto al fatturato totale,
che vengono fatturati e incassati al momento della chiusura della manifestazione.
– 119
Altri crediti
Di seguito vengono commentate le principali voci che compongono i saldi degli “altri
crediti”.
Altri crediti
(Dati in migliaia di Euro)
Crediti verso controllate
Crediti verso colelgate
Crediti verso controllanti
Fiera Milano International
Fiera Milano Congressi
Rassegne
Sviluppo Sistema Fiera
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
44
32.488
120
74
8.337
337
603
572
1.916
596
170
1
Totale crediti verso consociate
1.512
2.683
Crediti verso l’Erario
Crediti per imposte anticipate
Crediti per acconti d’imposta sul TFR
Crediti verso l’Erario per ritenute
Crediti verso dipendenti
Altri crediti
218
656
176
302
3.570
435
260
618
398
392
20.430
Totale crediti verso altri
4.922
22.533
38.966
33.747
Totale altri crediti
Crediti verso imprese controllate
Il saldo esposto al 30 giugno 2002 è relativo al credito vantato da Fiera Milano nei
confronti della controllata Fiera Food System originato da rapporti di natura commerciale relativi al lancio della società.
Crediti verso imprese controllanti
Al 30 giugno 2001 sono dovuti ai crediti vantati da Fiera Milano nei confronti di
Fondazione, in parte collegabili a rapporti commerciali per la messa a disposizione del quartiere fieristico e dei servizi connessi alle manifestazioni organizzate da quest’ultima ed in
parte per incassi ricevuti da Fondazione ma di competenza di Fiera Milano. Infatti nel periodo transitorio corrispondente all’avvio del contratto di affitto del complesso aziendale di
Fondazione, quest’ultima ha fatturato in nome e per conto di Fiera Milano. Infine i crediti
verso controllanti al 30 giugno 2001 contengono un importo di circa Euro 9.023 relativo al
credito nei confronti di Fondazione corrispondente ai debiti verso il personale trasferito nell’ambito del contratto di affitto di azienda.
Il decremento del saldo al 30 giugno 2002 rispetto all’anno precedente è sostanzialmente imputabile al pagamento del credito relativo al personale di cui al capoverso precedente nonché alla cessazione del regime transitorio previsto dal contratto di affitto di azienda. Di conseguenza il saldo al 30 giugno 2002 si riferisce esclusivamente a crediti di natura
commerciale sia per le manifestazioni gestite dalla società per conto della controllante sia
per le prestazioni di servizi effettuati.
120 –
Crediti verso consociate
I crediti verso consociate si riferiscono principalmente a rapporti commerciali intrattenuti con le società Fiera Milano International, Fiera Milano Congressi (controllate da
Fondazione fino al 30 giugno 2002) e Rassegne.
Altri crediti
Al 30 giugno 2001 la voce accoglie prevalentemente un credito per circa Euro
2.647 vantato da Fiera Milano nei confronti dell’organizzatore Eicma, del quale Fiera
Milano, contrariamente a quanto avviene per gli altri organizzatori, non gestisce gli aspetti amministrativi e di tesoreria relativamente alla manifestazione organizzata dallo stesso.
Il credito è stato regolarmente incassato nell’esercizio 2002. L’incremento registrato al 30
giugno 2002 è dovuto all’impiego temporaneo di liquidità di Euro 19.956 effettuato da
Fiera Milano al fine di ottimizzare i rendimenti della gestione finanziaria. L’impiego prescelto consiste in una polizza assicurativa rivalutabile stipulata con primaria compagnia di
assicurazioni.
Attività finanziarie non immobilizzate
Attività finanziarie non immobilizzate
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Titoli
25.937
Totale attività finanziarie non immobilizzate
25.937
30.06.2002
–
Al 30 giugno 2001 il saldo era composto da investimenti in obbligazioni effettuati da
Fiera Milano per Euro 25.937. I dati al 30 giugno 2002 registrano un decremento di pari importo a causa della vendita di tali obbligazioni: la Società ha destinato la liquidità generata
dalla vendita ad altre forme di investimento a breve termine, come descritto nel capoverso
“Altri crediti”.
Ratei e risconti attivi
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Ratei attivi
Risconti attivi
263
1.409
500
1.725
Totale ratei e risconti attivi
1.672
2.225
Ratei e risconti attivi
Il dato dei risconti attivi al 30 giugno 2002 accoglie principalmente premi assicurativi pagati da Fiera Milano per circa Euro 785 nonché il premio feriale relativo al personale dipendente di Fiera Milano per Euro 795.
– 121
Passivo circolante
Debiti verso fornitori
Debiti verso fornitori
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Debiti verso fornitori
25.435
22.939
Totale debiti verso fornitori
25.435
22.939
I debiti verso fornitori riguardano prevalentemente le acquisizioni di servizi necessari allo svolgimento delle manifestazioni fieristiche inerenti l’attività tipica di Fiera Milano. Il
saldo al 30 giugno 2001 include Euro 8.764 di debiti per fatture da ricevere che aumentano
a Euro 9.452 al 30 giugno 2002. Il decremento del saldo debitorio registrato nell’esercizio
2002 rispetto al 2001 è riconducibile sostanzialmente alle considerazioni già effettuate per i
rapporti tra Fondazione e Fiera Milano.
Acconti
Acconti
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Acconti
21.914
17.782
Totale acconti
21.914
17.782
La voce acconti accoglie sia al 30 giugno 2001 che al 30 giugno 2002 anticipi da
clienti ricevuti da Fiera Milano relativi a manifestazioni ed iniziative che si svolgeranno nel
successivo esercizio. Il decremento registrato nell’esercizio 2002 è riconducibile al fatto che
numerose manifestazioni hanno cadenza biennale e si svolgono negli anni “pari”. Gli esercizi “dispari” accolgono dunque gli acconti relativi a tali manifestazioni, presentando di converso ricavi delle vendite e delle prestazioni inferiori rispetto a quelli “pari”.
Debiti tributari e previdenziali
Debiti tributari e previdenziali
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Debito verso Erario per IVA
Debiti verso Erario per IRPEF lavoratori dipendenti
Debiti verso Erario per IRPEF lavoratori autonomi e co.co.co
Debiti verso Erario per imposte
Altri debiti
2.308
515
185
6.541
25
430
206
613
21
Debiti tributari
9.574
1.270
842
815
10.416
2.085
Debiti previdenziali
Totale debiti tributari e previdenziali
Al 30 giugno 2001 la voce era principalmente composta dai debiti tributari di Fiera
Milano. In particolare, trattandosi del primo esercizio di attività, la Società non aveva versato acconti di imposta, da cui la rilevanza del debito per imposte ammontante a Euro 6.541.
Inoltre era presente un debito IVA di Fiera Milano di Euro 2.308. Al 30 giugno 2002 si è registrato un rilevante decremento della voce dovuto principalmente a due fattori: per quanto
122 –
riguarda il debito per imposte sul reddito, quest’ultimo ha trovato compensazione in acconti di imposta, mentre per quanto riguarda il debito per IVA Fiera Milano ha aderito, a partire
dal 1 gennaio 2002, alla procedura di liquidazione dell’IVA a livello di gruppo, gestita da
Fondazione.
I debiti verso istituti previdenziali sono principalmente costituiti dai debiti verso Inps
e casse di previdenza per dirigenti ed impiegati relativi al mese di giugno non ancora liquidati.
Altri debiti
Altri debiti
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Debiti verso Organizzatori
Debiti verso dipendenti
Debiti verso Amministratori
Altri debiti
4.522
2.967
546
3.975
2.993
291
109
Totale debiti verso altri
8.035
7.368
Fiera Milano International
Fiera Milano-Congressi
Rassegne
2
155
407
129
133
Totale debiti verso consociate
157
669
Debiti verso imprese controllate
163
Debiti verso controllante
1.546
1.690
Totale altri debiti
9.738
9.890
Di seguito vengono riepilogate le principali voci che compongono il saldo complessivo degli “altri debiti”.
Debiti verso organizzatori
Al 30 giugno 2001 ammontano a Euro 4.522 e si riferiscono ai saldi dei rendiconti
delle manifestazioni di Fiera Milano. Fiera Milano intrattiene infatti con i vari Organizzatori
delle mostre un conto corrente di mostra con il quale vengono regolati i rapporti con questi
ultimi. In tale conto corrente confluiscono i crediti e i debiti verso gli stessi.
I crediti verso gli Organizzatori sorgono a seguito degli spazi affittati e dei servizi resi
da Fiera Milano durante la mostra, mentre i debiti verso gli Organizzatori scaturiscono dagli
incassi ricevuti dagli espositori che partecipano alla mostra, che vengono riscossi da Fiera
Milano in nome e per conto dell’Organizzatore.
Il saldo del conto corrente di mostra potrà essere positivo o negativo. Nel primo
caso Fiera Milano iscrive in bilancio un credito verso gli Organizzatori (dato che ha fatturato quanto di sua competenza ma non ha ancora iniziato a riscuotere i canoni dagli espositori), nel secondo, Fiera Milano avendo già riscosso dall’espositore quanto attiene ai canoni per la mostra, vede sorgere un debito nei confronti dell’Organizzatore per l’ammontare
pari alla differenza tra quanto incassato dall’espositore, che dovrà successivamente girare
all’Organizzatore, e quanto di sua spettanza per i servizi resi.
– 123
L’ammontare dei crediti e dei debiti verso gli Organizzatori iscritti in bilancio dipende dalla tempistica con la quale vengono fatturati ed incassati i canoni dagli espositori.
Debiti verso consociate
Al 30 giugno 2001 e 2002 i debiti verso consociate erano costituiti dai rapporti di natura commerciale intrattenuti da Fiera Milano ed Edizioni Fiera Milano con Fiera Milano
Congressi e Fiera Milano International, società che a tale data risultavano controllate da
Fondazione.
Debiti verso controllante
Il saldo verso controllante al 30 giugno 2001 si riferisce principalmente, per Euro
1.032, a partite debitorie verso il personale trasferito da Fondazione a Fiera Milano nell’ambito del contratto di affitto di azienda ed a debiti relativi a fatture da ricevere per corrispettivi di servizi resi da Fondazione a Fiera Milano per Euro 514.
Al 30 giugno 2002 il saldo debitorio si riferisce sostanzialmente a debiti di natura
commerciale di Fiera Milano verso la controllante, riferiti a mostre gestite con Fondazione
come organizzatore.
Ratei e risconti passivi
Ratei e risconti passivi
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Ratei passivi
Risconti passivi
431
868
Totale ratei e risconti passivi
431
868
I ratei passivi al 30 giugno 2001 sono principalmente costituiti per Euro 269, dalla
tassa rifiuti solidi urbani pagata da Fondazione (proprietaria del quartiere fieristico) e riaddebitata a Fiera Milano. Tale imposta al 30 giugno 2002, iscritta tra i ratei passivi ammonta
a Euro 674.
Altre passività a medio-lungo termine
Fondo per rischi e oneri
Fondi per rischi ed oneri
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Fondo per imposte
Altri fondi
21
Totale fondi per rischi ed oneri
21
30.06.2002
478
478
Le altre passività a medio-lungo termine al 30 giugno 2002 sono costituite interamente dai fondi per imposte. Il fondo accoglie le imposte differite sugli ammortamenti anticipati stanziati da Fiera Milano utilizzando il metodo raccomandato dal principio contabile
124 –
n. 25 relativo al trattamento contabile delle imposte sul reddito. Gli ammortamenti anticipati vengono infatti attribuiti in sede di destinazione dell’utile d’esercizio ad una apposita riserva denominata nel patrimonio netto.
Trattamento di fine rapporto
La voce ha avuto la seguente movimentazione:
Trattamento di fine rapporto
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Valore iniziale
Incrementi (accantonamenti e anticipi restituiti)
Decrementi (anticipi corrisposti ed indennità liquidate)
7.798
882
(1.138)
7.542
888
(847)
Totale Trattamento di fine rapporto
7.542
7.583
La voce al 30 giugno 2002 ammonta a Euro 7.583 per effetto di accantonamenti effettuati nell’esercizio pari a Euro 888 e a decrementi per anticipi e indennità liquidate pari a
Euro 847.
Mezzi propri e posizione finanziaria netta
Patrimonio netto
Patrimonio Netto
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Riserva legale
Riserva per azioni proprie
Altre riserve:
– Riserva straordinaria
– Riserva di pro-forma
– Riserva di consolidamento
Utili (Perdite) portati a nuovo
Utili (Perdita) dell’esercizio
10.000
24.000
12.855
461
9.187
1.497
8.335
Patrimonio netto del Gruppo
19.187
47.148
Capitale Sociale
Il capitale sociale al 30 giugno 2002 ammonta a Euro 24.000 e risulta interamente
sottoscritto e versato. Esso è suddiviso in n. 240.000 azioni dal valore nominale di euro 0,1
cadauna.
L’incremento registrato rispetto al 30 giugno 2001 deriva dalla delibera
dell’Assemblea straordinaria del 17 dicembre 2001 nella quale è stato ratificato l’aumento
del capitale sociale da Euro 10.000 a Euro 24.000, mediante l’emissione di n. 140.000 azioni del valore nominale di euro 0,1 cadauna, con un sovrapprezzo complessivo di Euro
12.855. L’aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli art. 2440
e 2441 c.c., è stato riservato a Fondazione, a fronte del conferimento dell’azienda fieristica
precedentemente condotta da Fiera Milano in regime di affitto d’azienda.
– 125
Riserva da sovrapprezzo azioni
Al 30 giugno 2002 ammonta a Euro 12.855 ed è stata costituita nel corso dell’esercizio 2002 a seguito dell’aumento del capitale sociale, di cui si è detto nel precedente capoverso, a fronte del conferimento dell’azienda fieristica da Fondazione. Il valore netto è stato
determinato dal perito nominato dal Tribunale di Milano in Euro 26.855, di cui Euro 12.855 imputati a riserva soprapprezzo azioni e Euro 14.000 ad aumento del capitale sociale.
Riserva legale
Al 30 giugno 2002 ammonta ad Euro 461 in esecuzione della delibera assembleare
del 30 ottobre 2001, relativa alla destinazione dell’utile conseguito nell’esercizio chiuso al 30
giugno 2001.
Utili portati a nuovo
Al 30 giugno 2002 ammontano a Euro 1.497. La voce si è incrementata rispetto al
30 giugno 2001 per Euro 8.726 per effetto della delibera assembleare del 30 ottobre 2001
che ha destinato il risultato dell’esercizio 2001, pari a Euro 9.187 in parte alla riserva legale,
per Euro 461, ed in parte a utili a nuovo. Successivamente l’assemblea del 25 febbraio 2002
ha deliberato la distribuzione di utili ai soci mediante prelievo dagli utili a nuovo per Euro
7.229. Il saldo finale è la risultante delle summenzionate operazioni.
Utile dell’esercizio
Al 30 giugno 2002 ammonta, al netto delle imposte sul reddito, a Euro 8.335, contro
Euro 9.187 del precedente esercizio. Si ricorda tuttavia che il risultato 2002 è influenzato
dall’ammortamento dell’avviamento generato dal conferimento del complesso aziendale di
Fondazione, che ammonta a Euro 4.263. Il sostanziale equilibrio rispetto al risultato dell’esercizio precedente è stato mantenuto grazie al contributo in termini di ricavi e margini di alcune manifestazioni biennali che si svolgono negli anni “pari”. Inoltre si evidenzia che per
quanto concerne l’esercizio chiuso al 30 giugno 2001 Fiera Milano ha beneficiato di minori
costi di struttura per effetto dei soli 9 mesi di attività.
Posizione finanziaria netta (*)
Posizione finanziaria netta
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Banche
Cassa
18.915
2
18.708
6
Totale disponibilità liquida
18.917
18.714
Debiti verso altri finanziatori
Debiti verso banche
(339)
(348)
Totale debiti finanziari a breve
Posizione finanziaria netta a breve
(339)
(348)
18.578
18.366
_
_
18.578
18.366
Debiti verso altri finanziatori
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine
Posizione finanziaria netta
(*)
Esclusi gli impieghi finanziari a breve termine classificati nel C.C.N.
126 –
Disponibilità liquide
La voce “disponibilità liquide” al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002 è costituita
dalle disponibilità temporanee verso le banche tenuto conto del favorevole ciclo di tesoreria che caratterizza la Società.
Conti d’ordine
Conti d’ordine
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
30.06.2002
Beni strumentali ramo d’azienda in affito
Fidejussioni ricevute da terzi
3.006
2.236
2.708
Totale conti d’ordine
5.242
2.708
Beni strumentali ramo di azienda in affitto
Si segnala che rispetto ai dati storici al 30 giugno 2001 la variazione nei conti d’ordine dell’Emittente è dovuta all’estinzione dell’impegno per l’affitto dell’azienda fieristica, a
seguito del conferimento avvenuto in data 17 dicembre 2001.
Fidejussioni ricevute da terzi
La voce Conti d’ordine al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002 accoglie l’importo relativo alle fidejussioni ricevute da fornitori a fronte di contratti in essere per la fornitura di
beni e servizi.
4.5.2
Conto economico
Valore della produzione
La tabella seguente indica la suddivisione del valore della produzione consolidato di
Fiera Milano per i due esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002.
Valori della Produzione
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazione delle rimanenze
Altri ricavi e proventi
106.172
135
3.954
96,3
0,1
3,6
141.362
402
5.007
96,3
0,3
3,4
Totale valore della produzione
110.261
100,0
146.771
100,0
– 127
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
(Dati in migliaia di Euro)
Spazi e servizi base
Servizi supplementari ad organizzatori
Servizi ad espositori
Servizi a visitatori ed altri
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
Dati storici
30.06.2001
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
79.932
16.635
6.203
3.402
75,3
15,7
5,8
3,2
102.871
24.783
9.179
4.529
72,8
17,5
6,5
3,2
106.172
100,0
141.362
100,0
I ricavi tipici del gruppo Fiera Milano sono relativi alla vendita di spazi e di diverse tipologie di servizi agli organizzatori, espositori ed ai visitatori.
Spazi e servizi di base
La voce si riferisce alla locazione degli spazi del quartiere fieristico ad Organizzatori
di manifestazioni, nonché alla fornitura di alcuni servizi base attinenti le suddette manifestazioni. Fiera Milano infatti, oltre alla disponibilità di spazi espositivi attrezzati, offre una
gamma di servizi strutturali necessari allo svolgimento della manifestazione fieristica (cosiddetti “servizi base”), quali il coordinamento della sicurezza, la logistica, l’attivazione di servizi fissi (ristorazione, reception fisse), i servizi amministrativi per conto degli organizzatori, i
servizi tecnici strutturali, la vigilanza e la pulizia.
Tali ricavi che ammontano a Euro 79.932 al 30 giugno 2001 ed a Euro 102.871 al 30
giugno 2002 costituiscono la componente principale dei ricavi dell’attività tipica di Fiera
Milano. L’incremento registrato al 30 giugno 2002 è principalmente dovuto all’assenza nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2001 dei corrispettivi relativi alle manifestazioni del mese di
settembre ed in particolare di “Macef Autunno”.
Servizi supplementari ad organizzatori
Oltre ai servizi di base elencati al capoverso precedente, Fiera Milano offre agli organizzatori una serie di servizi supplementari aggiuntivi, che ammontano ad Euro 16.635 e
Euro 24.783 rispettivamente al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002. Tali servizi riguardano
il noleggio allestimenti, servizi relativi a convegni, servizi di accoglienza, servizi di comunicazione e pubblicità, e servizi di promozione internazionale.
L’incremento registrato al 30 giugno 2002 è direttamente legato alla presenza nell’esercizio di manifestazioni biennali nonché al fatto che l’esercizio chiuso al 30 giugno 2001
ha comportato soli 9 mesi di attività per Fiera Milano.
Servizi ad espositori
Oltre a quanto precedentemente esposto Fiera Milano offre una serie di servizi supplementari anche agli espositori tra cui noleggio allestimenti ed arredi, impiantistica e accesso in ore straordinarie presso lo stand, vigilanza e coperture assicurative, servizi pubblicitari e pulizia extra.
L’incremento che si registra nella voce al 30 giugno 2002 è da ricondursi alle stesse
motivazioni esposte nel capoverso precedente.
128 –
Servizi a visitatori e altri
Fiera Milano e Edizioni Fiera Milano offrono servizi anche ai visitatori delle manifestazioni all’interno del quartiere tra i quali: servizi di ristorazione, parcheggi, servizi di pubblica utilità, agenzia viaggi, servizi Internet e telecomunicazioni.
Per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002, l’offerta di servizi ai visitatori ha generato ricavi consolidati rispettivamente pari a Euro 3.402 e a Euro 4.529.
L’incremento è imputabile principalmente al fatto che l’esercizio 2001 presentava esclusivamente 9 mesi di attività.
Altri ricavi e proventi
Altri ricavi e proventi
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
44,2
10,6
26,7
2,1
16,4
100,0
Recupero costi per servizi
recupero costi personale distaccato
Cointeressenze, affitti e recuperi da fornitori
Utilizzo fondo svalutazione crediti
Proventi diversi
1.317
370
831
33,3
9,4
21,0
1.436
36,3
2.170
522
1.311
101
804
Totale altri ricavi e proventi
3.954
100,0
4.908
Recupero costi per servizi
La voce, che al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002 ammonta rispettivamente a Euro
1.317 e Euro 2.170, è composta principalmente dal recupero di servizi forniti da Fiera Milano
nei confronti di Fondazione (tra cui il più rilevante consiste nella tenuta della contabilità
clienti). Il recupero di tali servizi è regolamentato da apposito contratto di “service” che scadrà a giugno 2003.
Recupero costo personale distaccato
Tale voce si riferisce al recupero dei costi sostenuti da Fiera Milano per il personale
dipendente che svolge la propria attività a favore di Fiera Milano International e Fondazione.
Cointeressenze, affitti e recuperi da fornitori
La voce è costituita principalmente da recuperi da fornitori. Tali recuperi consistono
nelle royalties, riconosciute a Fiera Milano da alcuni fornitori e calcolate sul fatturato realizzato dagli stessi verso gli espositori. I principali fornitori per i quali è contrattualmente previsto il riconoscimento di tale royalties sono: Sittam, Telecom e Ventura Viaggi.
L’incremento di tale voce che passa da Euro 831 al 30 giugno 2001 a Euro 1.311 al
30 giugno 2002, è dovuto al fatto che l’esercizio chiuso al 30 giugno 2001 ha comportato
soli 9 mesi di attività per Fiera Milano.
– 129
Proventi diversi
La voce al 30 giugno 2002, pari a Euro 804, accoglie principalmente gli indennizzi
assicurativi per danni arrecati da terzi alle strutture del quartiere fieristico e altri proventi di
natura diversa.
Contributi in conto esercizio
Contributi in conto esercizio
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Incid. % (a)
Contributi in conto esercizio
Totale contributi
(a)
–
–
30.06.2002
Incid. % (a)
99
0,1
99
0,1
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Al 30 giugno 2002 i contributi in conto esercizio si riferiscono al contributo incassato da Fiera Milano ed erogato dal Ministero del Commercio per lo svolgimento della manifestazione BIT Italia Mosca svoltasi nel corso dell’esercizio.
Costi della produzione
Costi per materie prime
Costi per materie prime
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Costi per materie prime
1.305
1,2
1.623
1,1
Totale costi per materie prime
1.305
1,2
1.623
1,1
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
I costi per materie prime, che ammontano a Euro 1.305 al 30 giugno 2001 e a Euro
1.623 al 30 giugno 2002, sono costituiti principalmente da costi di Fiera Milano per l’acquisto di materiali di consumo ed in particolare di stampati e modulistica per le manifestazioni. L’incremento al 30 giugno 2002 rispetto al precedente esercizio è rico≤nducibile al fatto
che quest’ultimo comprende solamente 9 mesi di attività.
Costi per prestazioni di servizi
Costi per servizi
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Servizi commerciali ed organizzativi
Servizi promozionali e pubblicitari
Servizi generali
40.780
2.998
8.114
78,6
5,8
15,6
57.163
3.135
12.449
78,6
4,3
17,1
Totale costi per servizi
51.892
100,0
72.747
100,0
130 –
Servizi commerciali ed organizzativi
Tale voce include varie tipologie di costi tra cui le principali si riferiscono agli allestimenti per le manifestazioni, ai servizi di vigilanza in tutto il quartiere fieristico, alla manutenzione ed all’assistenza tecnica dei padiglioni, nonché ad altri servizi collegati alle manifestazioni.
L’incremento al 30 giugno 2002 rispetto al 30 giugno 2001 è riconducibile da un lato
all’incremento, nell’esercizio 2002, del numero di manifestazioni che ha comportato un conseguente incremento dei costi sia organizzativi che commerciali e dall’altro al fatto che l’esercizio 2001 comprende soltanto 9 mesi di attività.
Servizi promozionali e pubblicitari
I servizi promozionali e pubblicitari includono principalmente costi per inserzioni
pubblicitarie su riviste italiane ed estere, affissioni presso stazioni ferroviarie ed aeroporti e
brochure.
Servizi generali
Tale tipologia di costi include i costi relativi a consulenze legali ed amministrative,
costi per i compensi di Amministratori e Sindaci, nonché i costi per premi assicurativi e
spese telefoniche.
Non si registrano variazioni significative tra il 30 giugno 2001 e 30 giugno 2002, tenuto conto del diverso arco temporale coperto dall’attività di Fiera Milano nei due esercizi.
Costi per godimento beni di terzi
Costo per godimento beni di terzi
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Canone locazione immobiliare
Affitto ramo d’azienda
Altri affiti
22.079
1.549
241
92,5
6,5
1,0
29.900
954
543
95,3
3,0
1,7
Totale costo per godimento beni di terzi
23.869
100,0
31.397
100,0
Canone locazione immobiliare
L’importo al 30 giugno 2001 è relativo al canone di locazione, corrisposto da Fiera
Milano a Fondazione, per il complesso immobiliare costituente il quartiere Fieristico composto da edifici, padiglioni, depositi, magazzini, uffici ed altri locali. Tale rapporto è regolato mediante un contratto stipulato in data 29 settembre 2000 che prevede una durata novennale, con rinnovo automatico di nove anni in nove anni, salvo disdetta da comunicarsi
con preavviso di 18 mesi rispetto a ciascuna scadenza contrattuale. Il canone contrattuale
è pari a circa Euro 29.438 rivalutato annualmente in misura pari al 100% della variazione dell’indice dei prezzi al consumo accertata dall’ISTAT verificatasi nell’anno precedente.
L’incremento al 30 giugno 2002 rispetto al 30 giugno 2001 è dovuto esclusivamente al fatto
che i costi dell’esercizio 2001 contengono solamente 9 mesi di canone.
– 131
Affitto ramo d’azienda
Tale voce include il costo di Fiera Milano per l’affitto del ramo d’azienda “gestione
spazi e servizi” di Fondazione.
La voce al 30 giugno 2001 comprende un costo pari a 9 mensilità mentre al 30 giugno 2002 il costo è relativo esclusivamente a 5 mesi, in quanto in data 17 dicembre 2001,
è avvenuto il conferimento del ramo precedentemente condotto in regime di affitto.
Oneri diversi di gestione
Di seguito viene riportato il dettaglio degli oneri diversi di gestione.
Oneri diversi di gestione
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Oneri tributari diversi
Spese funzionamento organi statutari
Contributi associativi
Abbonamenti
Vari
492
186
52
67
51
58,0
21,9
6,1
7,9
6,1
772
229
199
104
183
51,9
15,4
13,4
7,0
12,3
Totale oneri diversi di gestione
848
100,0
1.487
100,0
Non si rilevano differenze significative tra il dato al 30 giugno 2002 e al 30 giugno
2001, sia in termini qualitativi che quantitativi.
Costo del lavoro
Costi per il personale
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento fine rapporto
Altri costi
11.138
3.592
779
1.363
66,0
21,3
4,6
8,1
14.079
4.873
888
234
70,1
24,3
4,4
1,2
Totale costi per il personale
16.872
100,0
20.074
100,0
La voce salari e stipendi al 30 giugno 2002 subisce un significativo incremento rispetto al 30 giugno 2001 per effetto del pagamento degli stipendi su un arco temporale di
12 mesi anziché di 9.
Nella voce “altri costi” al 30 giugno 2001 sono inclusi prevalentemente oneri per incentivazione al pensionamento per Euro 879.
132 –
Ammortamenti ed accantonamenti
Ammortamenti e accantonamenti
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Ammortamenti immateriali
Ammortamenti materiali
147
756
0,1
0,8
4.938
2.770
3,5
2,0
Totale ammortamenti
903
0,9
7.708
5,5
Svalutazione di crediti
158
0,1
78
0,1
21
0,0
1.082
1,0
7.786
5,6
Altri accantonamenti
Totale ammortamenti e accantonamenti
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
La voce ammortamenti immateriali si incrementa al 30 giugno 2002 rispetto al 30 giugno 2001 principalmente per effetto dell’ammortamento dell’avviamento generato dal conferimento del complesso aziendale di Fondazione che comporta ammortamenti per Euro 4.263.
La voce ammortamenti materiali si incrementa al 30 giugno 2002 rispetto al periodo
analogo dell’esercizio precedente in conseguenza degli ammortamenti sui beni materiali
conferiti da Fondazione L’ammortamento dei beni conferiti ammonta a circa Euro 1.410.
Proventi e oneri finanziari
Proventi/(Oneri) Finanziari
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante
Proventi diversi da terzi
Proventi diversi da imprese controllanti
Oneri finanziari verso terzi
Totale Proventi/(Oneri) finanziari
(a)
Incid. % (a)
524
671
0,5
0,6
(25)
1.170
30.06.2002
Incid. % (a)
0,0
221
2.004
163
(72)
0,2
1,4
0,1
0,1
1,1
2.316
1,6
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
La voce “proventi da titoli iscritti nell’attivo circolante”, che al 30 giugno 2002 ammonta a Euro 221, si decrementa per effetto del disinvestimento, effettuato nell’esercizio,
delle obbligazioni BNL precedentemente in portafoglio.
I “proventi diversi da terzi” al 30 giugno 2002 si incrementano significativamente rispetto all’esercizio precedente a causa degli investimenti effettuati da Fiera Milano al fine di
ottimizzare i rendimenti della gestione finanziaria, e segnatamente in una polizza assicurativa rivalutabile stipulata con primaria compagnia di assicurazioni. L’investimento complessivo ammonta a Euro 19.956.
La voce “proventi diversi da imprese controllanti” è relativa agli interessi sugli impieghi di tesoreria nei confronti di Fondazione a condizioni di mercato.
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Rettifiche di valore di attività finanziarie
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Incid. % (a)
Svalutazioni di partecipazioni
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie
(a)
–
–
30.06.2002
Incid. % (a)
(186)
0,1
(186)
0,1
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
– 133
Il valore iscritto nelle “rettifiche di valore delle attività finanziarie” si riferisce alla rettifica sulle partecipazioni conseguente alla valutazione con il metodo del patrimonio netto
della controllata Fiera Food System (per Euro 50) e della collegata Expopage (per Euro 136).
Proventi e oneri straordinari
Proventi/(Oneri) Straordinari
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Proventi straordinari
Oneri straordinari
11
(70)
0,0
0,1
381
(395)
0,3
0,3
Totale Proventi/(Oner) straordinari
(59)
0,1
(14)
0,0
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Imposte sul reddito
Imposte
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2001
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Imposte correnti:
_ IRPEG
_ IRAP
Imposte differite (anticipate)
5.187
1.348
(218)
4,9
1,3
0,2
3.652
1.351
435
2,5
1,0
0,3
Totale imposte
6.317
5,9
5.438
3,8
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Imposte correnti
Nella determinazione del carico di imposte al 30 giugno 2002 la società ha tenuto
conto sia dell’effetto della Legge 383/2001 (Tremonti bis) sia del beneficio derivante dall’applicazione degli ammortamenti anticipati, trattati secondo il metodo raccomandato dai
PCDCeR.
Imposte differite
Al 30 giugno 2002, il saldo delle imposte differite iscritte in bilancio, è la risultante
delle imposte anticipate, pari a Euro 43, derivanti principalmente dagli emolumenti ancora
da pagare agli amministratori, e le imposte differite, per Euro 478, derivanti dall’applicazione del metodo raccomandato dai Principi contabili nazionali nel trattamento degli ammortamenti anticipati.
4.6
Ipotesi di base adottate per la predisposizione dei dati pro-forma
4.6.1
Premessa
L’obiettivo della redazione della situazione patrimoniale, del conto economico e del
rendiconto finanziario consolidati pro-forma, corredati delle note esplicative, relativi all’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione
coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull’andamento
economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fiera Milano delle ope-
134 –
razioni menzionate al Paragrafo 4.1., come se esse fossero virtualmente avvenute alla data
del 30 giugno 2002 e, per quanto attiene ai soli effetti economici, all’inizio dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002. Limitatamente al conferimento del ramo di azienda “gestione dell’attività fieristica”, avvenuto in data 17 dicembre 2001, la situazione patrimoniale consolidata
di Fiera Milano al 30 giugno 2002 già contiene le attività acquisite. Il conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2002 contiene gli effetti economici riferiti all’intero esercizio
delle attività stesse.
L’area di consolidamento pro-forma comprende Fiera Milano, Edizioni Fiera Milano,
Fiera Milano Congressi, Expopage, Fiera Milano International (controllata da Fiera Milano
Exhibitions). Fiera Milano Exhibitions (e di conseguenza Fiera Milano International) sono
state incluse nel bilancio consolidato pro-forma con il metodo integrale, ancorché la prima
sia posseduta da Fiera Milano al 50%, per effetto dei patti parasociali stipulati tra
Fondazione e Fiera Milano, che in sintesi attribuiscono il controllo gestionale e finanziario
all’Emittente (cfr. par. 1.7). L’area di consolidamento pro-forma non include viceversa le seguenti società controllate:
(a)
Fiera Food System (posseduta da Fiera Milano al 70% e consolidata nel bilancio di
Fiera Milano con il metodo del patrimonio netto). Tale società è infatti divenuta operativa dal 1° luglio 2002 con le modalità indicate in precedenza;
(b)
Nolostand (posseduta da Fiera Milano al 51%) in quanto l’acquisizione risulta non significativa secondo i parametri CONSOB. Trattandosi inoltre di un’acquisizione di
ramo di azienda limitata alle sole voci immobilizzazioni materiali e debiti verso il personale trasferito, un’inclusione della stessa nella ricostruzione dei dati pro-forma
avrebbe comportato una rappresentazione non corretta del capitale d’esercizio dell’azienda in condizioni di normale funzionamento. Tuttavia nel Capitolo V del
Prospetto Informativo sono esposte alcune selezionate informazioni economiche di
Nolostand su base pro-forma al 30 giugno 2002.
Le aziende incluse nell’area di consolidamento pro-forma hanno la data di chiusura
dell’esercizio coincidente con quella dell’Emittente e del bilancio consolidato limitatamente
a Edizioni Fiera Milano. Edizioni Fiera Milano ha infatti deliberato nel giugno 2002 lo spostamento della data di chiusura del proprio esercizio al 30 giugno (in precedenza al 31 dicembre di ogni anno) e pertanto ha redatto un bilancio di esercizio di soli 6 mesi per il periodo 1° gennaio 2002 – 30 giugno 2002. Ai fini del bilancio consolidato pro-forma di Fiera
Milano al 30 giugno 2002, Edizioni Fiera Milano ha dunque redatto una situazione economico-patrimoniale di 12 mesi (coincidenti con l’esercizio dell’Emittente), corredata delle relative note esplicative ed approvata dagli organi sociali competenti. Fiera Milano Congressi,
Expopage e Fiera Milano International (controllata da Fiera Milano Exhibitions) chiudono il
proprio bilancio al 31 dicembre. Esse sono state incluse nell’area di consolidamento proforma sulla base di situazioni economico-patrimoniali di 12 mesi chiuse al 30 giugno 2002
(corredate dalle relative note esplicative) approvate dagli organi sociali competenti. Fiera
Milano Exhibitions, che è stata costituita successivamente al 30 giugno 2002 con le finalità
in precedenza indicate (cfr. par. 4.1) non ha ancora redatto un bilancio d’esercizio; pertanto
essa è stata ritenuta neutra ai fini della ricostruzione dei dati consolidati pro-forma.
Le rettifiche necessarie per la redazione dei dati consolidati pro-forma sono state
determinate dunque secondo il seguente criterio generale:
(a)
con riferimento alla situazione patrimoniale consolidata al 30 giugno 2002, assumendo che le operazioni richiamate siano avvenute alla data del 30 giugno 2002 (ad
accezione del conferimento del ramo di azienda “gestione dell’attività fieristica”, di
cui si è detto cfr. par. 4.1);
(b)
con riferimento al conto economico consolidato dell’esercizio 2002, come se le stesse siano avvenute all’inizio del periodo in esame.
– 135
(a)
(b)
(c)
Per la redazione dei dati consolidati pro-forma si è preliminarmente fatto riferimento a:
dati storici dei bilanci consolidati di Fiera Milano chiusi al 30 giugno 2001 e 2002;
relazione peritale di stima ex art. 2343 codice civile e riferita ad una situazione patrimoniale aggiornata alla data del 30 settembre 2001 circa l’operazione di conferimento del ramo di azienda “gestione dell’attività fieristica” di Fondazione in Fiera
Milano;
situazioni economico patrimoniali di 12 mesi al 30 giugno 2002, corredate da note
esplicative, delle società Fiera Milano Congressi, Expopage, Fiera Milano
International.
Tali informazioni sono state integrate da ulteriori rettifiche le cui assunzioni di base
vengono dettagliate nel Paragrafo che segue (rettifiche pro-forma).
4.6.2
Ipotesi di base adottate per la predisposizione della situazione patrimoniale,
del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati pro-forma al 30
giugno 2002
La redazione della situazione patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati pro-forma è motivata essenzialmente dalle acquisizioni di partecipazioni, nonché dall’operazione di conferimento del ramo di azienda “gestione dell’attività fieristica” descritte nel Paragrafo Premessa. Per le operazioni di acquisizione delle
partecipazioni in Fiera Milano Congressi, Expopage e Fiera Milano Exhibitions (che controlla Fiera Milano International), è stato assunto che le stesse siano avvenute al 30 giugno
2002 per quanto attiene lo stato patrimoniale ed all’inizio del periodo in esame per quanto
concerne il conto economico. L’operazione di conferimento del ramo di azienda “gestione
dell’attività fieristica” è stata assunta, per quanto riguarda lo stato patrimoniale, come realizzata alla data del 1° luglio 2001.
Le operazioni summenzionate hanno comportato nella redazione della situazione
patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati pro-forma alcune rettifiche che vengono di seguito descritte.
Rettifiche pro-forma
Le principali rettifiche pro-forma adottate per redigere la situazione patrimoniale, il
conto economico e il rendiconto finanziario consolidati pro-forma sono di seguito descritte
suddivise per voce di bilancio.
(a)
Situazione patrimoniale consolidata pro-forma al 30 giugno 2002
Capitale immobilizzato
Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali contengono una rettifica pro-forma al netto di ammortamenti pari a Euro 23.879 dovuta all’iscrizione della differenza di consolidamento per
effetto del consolidamento integrale delle società Fiera Milano Congressi e Fiera Milano
Exhibitions (che controlla Fiera Milano International). Tale differenza di consolidamento è
ammortizzata in 10 anni in accordo con i principi contabili utilizzati dal Gruppo per la re-
136 –
dazione del bilancio consolidato. Per determinare la differenza di consolidamento, rispettivamente pari a Euro 8.178 per Fiera Milano Congressi e Euro 18.355 per Fiera Milano
International (controllata da Fiera Milano Exhibitions), sono stati utilizzati i patrimoni netti
alla data di acquisto, ricavati dalle situazioni economico patrimoniali delle due società al 30
giugno 2002. Per quanto riguarda Fiera Milano Congressi la determinazione della differenza di consolidamento tiene conto del patrimonio netto alla data di acquisto al netto della
distribuzione straordinaria di riserve al precedente socio Fondazione, per Euro 1.100, deliberata in data 9 settembre 2002. I prezzi di acquisto delle partecipazioni sono stati rispettivamente di Euro 8.500 per Fiera Milano Congressi (quota acquisita diretta di Fiera Milano,
100%) e Euro 18.600 per Fiera Milano International (quota acquisita diretta di Fiera Milano,
26,5%). Per quanto riguarda Expopage di cui Fiera Milano ha acquisito un ulteriore 43%
per un corrispettivo di Euro 1.290, si sottolinea che dal consolidamento non emerge alcuna differenza/riserva di consolidamento essendo l’acquisto avvenuto a valore nominale.
Immobilizzazioni finanziarie
La voce partecipazioni ha subito le seguenti rettifiche pro-forma per complessivi
Euro 744:
(1)
(2)
Euro 644 per lo storno dei valori di carico delle partecipazioni consolidate per la
parte già in bilancio di Fiera Milano e Fiera Milano International prima delle acquisizioni di cui al capoverso precedente;
Euro 100 per lo storno dei crediti finanziari vantati da Fiera Milano International nei
confronti di Expopage.
Capitale d’esercizio netto
Attivo circolante
Crediti verso società del Gruppo Fiera
Sono stati eliminati da tale voce rapporti creditori per Euro 3.089 che corrispondono ai crediti vantati dal Gruppo Fiera Milano nei confronti delle società Fiera Milano
Congressi, Expopage e Fiera Milano International che sono state incluse nell’area di consolidamento pro-forma, nonché intercorsi tra le suddette società. In particolare:
–
crediti di Fiera Milano verso Fiera Milano International (Euro 1.916);
–
crediti di Fiera Milano verso Fiera Milano Congressi (Euro 596);
–
crediti di Fiera Milano International verso Fiera Milano (Euro 365);
–
crediti di Fiera Milano Congressi verso Fiera Milano (Euro 131);
–
crediti di Fiera Milano verso Expopage (Euro 74).
Per quanto riguarda la natura di tali rapporti, si rimanda al commento della voce “ricavi delle vendite e delle prestazioni”.
Passivo circolante
Altri debiti
La rettifica pro-forma pari a Euro 2.089 comprende le rettifiche pro-forma effettuate
sulle voci debiti verso società del gruppo e debiti verso controllante.
– 137
Debiti verso società del Gruppo Fiera
Sono stati eliminati da tale voce rapporti debitori per Euro 3.189 che corrispondono
ai debiti dovuti dal Gruppo Fiera Milano nei confronti delle società Fiera Milano Congressi,
Expopage e Fiera Milano International che sono state incluse nell’area di consolidamento
pro-forma, nonché in essere tra le suddette società. La rettifica pro-forma apportata in tale
voce è direttamente correlata alle rettifiche illustrate nei capoversi “Crediti verso società del
gruppo Fiera” e “Immobilizzazioni finanziarie”.
Debiti verso controllante
È stato iscritto un debito verso Fondazione per la distribuzione straordinaria di riserve deliberata nel mese di settembre 2002 da Fiera Milano Congressi, per Euro 1.100.
Posizione finanziaria netta
La voce accoglie una rettifica pro-forma di Euro 28.390 corrispondente all’esborso
finanziario per l’acquisto delle partecipazioni in Fiera Milano Congressi per Euro 8.500,
Expopage per Euro 1.290 e Fiera Milano Exhibitions (che controlla Fiera Milano International)
per Euro 18.600.
Patrimonio netto
Il patrimonio netto consolidato pro-forma del Gruppo Fiera Milano contiene gli effetti patrimoniali delle rettifiche pro-forma effettuate e descritte nel precedente Paragrafo. Per
il dettaglio di tali rettifiche si rimanda al prospetto di raccordo tra patrimonio netto consolidato dell’Emittente e patrimonio netto consolidato pro-forma (cfr. par. 4.7.4).
(b)
Conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2002
Ricavi operativi
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
La voce accoglie una rettifica per Euro 5.619 dovuta all’elisione dei ricavi realizzati
tra le società del Gruppo Fiera incluse nell’area di consolidamento pro-forma. Si tratta di:
–
ricavi di Fiera Milano nei confronti di Fiera Milano International per servizi di base
(Euro 2.573);
–
ricavi di Fiera Milano Congressi nei confronti di Fiera Milano a fronte di servizi quali
noleggio attrezzature, corrispettivo delle sale per i congressi svoltisi durante le manifestazioni (Euro 1.422);
–
ricavi di Fiera Milano International realizzati verso Fiera Milano e Edizioni Fiera
Milano rispettivamente per il servizio di biglietteria e per la pubblicità sui cataloghi
(Euro 627);
–
ricavi di Fiera Milano nei confronti di Fiera Milano Congressi per servizi di noleggio,
allestimento e approntamento dei servizi accessori correlati all’organizzazione dei
congressi (Euro 857);
–
ricavi di Edizioni Fiera Milano verso Fiera Milano International per la realizzazione di
stampati organizzativi (Euro 140).
138 –
Altri ricavi e proventi
La voce accoglie una rettifica per Euro 719 dovuta all’elisione dei recuperi di costi
realizzati tra le società del Gruppo Fiera incluse nell’area di consolidamento pro-forma. Le
principali voci fanno riferimento ai riaddebiti effettuati da Fiera Milano nei confronti di Fiera
Milano International (Euro 353), Fiera Milano Congressi (Euro 181) e Expopage (Euro 56).
Costi operativi
Costi per materie prime, sussidiarie e di consumo
La voce comprende una rettifica per Euro 140 dovuta all’elisione dei costi sostenuti
da Fiera Milano International nei confronti di Edizioni Fiera Milano per la realizzazione di
stampati organizzativi.
Costi per servizi
La voce comprende una rettifica per Euro 6.176 dovuta all’elisione dei costi realizzati tra le società del Gruppo Fiera incluse nell’area di consolidamento pro-forma. La rettifica pro-forma apportata in tale voce trova diretta correlazione nelle rettifiche illustrate nei capoversi “Ricavi delle vendite e delle prestazioni” e “Altri ricavi e proventi”.
Costi per godimento beni di terzi
La voce accoglie una rettifica di Euro 954 concernente lo storno del canone di affitto
di azienda pagato da Fiera Milano sino alla data di conferimento del ramo stesso, che è stato
eliminato assumendo il conferimento avvenuto alla data di chiusura dell’esercizio precedente.
Inoltre la voce include una rettifica, per Euro 24, dovuta all’elisione dei costi per affitti di
Expopage realizzati da Fiera Milano per la sub locazione degli uffici siti nel quartiere fieristico.
Ammortamenti
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali sono stati rettificati per Euro
2.654 per tenere conto dell’ammortamento, su base decennale, della differenza di consolidamento creatasi per effetto dell’inclusione nell’area di consolidamento pro-forma delle società Fiera Milano Congressi e Fiera Milano International (controllata da Fiera Milano
Exhibitions).
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali sono stati rettificati per Euro 334
per recepire l’effetto dei maggiori ammortamenti dei cespiti conferiti in data 17 dicembre
2001 in Fiera Milano, in quanto si è assunto che il conferimento sia avvenuto al 1° luglio
2001. La rettifica ha dunque riguardato gli ammortamenti dal 1° luglio 2001 al 17 dicembre
2001 ed ha quale contropartita la riserva di pro-forma.
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Svalutazione di partecipazioni
La voce ha subito una rettifica pro-forma per Euro 136 in quanto è stata stornata l’attribuzione del pro quota del risultato di Expopage (valutata nel bilancio consolidato di Fiera
– 139
Milano al 30 giugno 2002 con il metodo del patrimonio netto in quanto società collegata)
che nel bilancio consolidato pro-forma è consolidata con il metodo integrale.
Proventi ed oneri finanziari
Oneri finanziari verso altri
Gli oneri finanziari recepiscono la rettifica di pro-forma concernente gli interessi passivi, di Euro 1.136, calcolati sull’esborso finanziario sostenuto per l’acquisto delle partecipazioni in Fiera Milano Congressi, Expopage e Fiera Milano Exhibitions (che controlla Fiera
Milano International). Il tasso di interesse assunto per il calcolo degli oneri finanziari è stato
pari al 4%, determinato sulla base di specifiche indicazioni di uno degli istituti bancari con
cui il gruppo opera.
Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito sono state rettificate per un importo netto di Euro 159 per recepire:
l’effetto fiscale in termini di IRPEG degli oneri finanziari connessi all’iscrizione del debito per l’acquisizione delle partecipazioni in Fiera Milano Congressi, Expopage e Fiera
Milano Exhibitions per Euro 409 (si veda anche il commento della voce “oneri finanziari
verso altri”);
–
–
l’effetto fiscale in termini di IRPEG ed IRAP derivante dal maggior carico per ammortamenti delle immobilizzazioni materiali presente nel pro-forma in seguito alla
rettifica descritta al capoverso “ammortamenti” per Euro 134;
l’effetto fiscale in termini di IRPEG ed IRAP derivante dalla rettifica di cui al capoverso “costo per godimento beni di terzi”, relativa allo storno del canone di affitto del
ramo d’azienda per Euro 384.
Risultato d’esercizio
Di seguito si riepilogano le rettifiche pro-forma sul risultato d’esercizio.
Principali rettifiche pro-forma al risultato d'esercizio
(Dati in migliaia di Euro)
Rettifiche
al risultato
d’esercizio
Risultato consolidato Fiera Milano
8.335
Risultati delle Società consolidate
Effetto ammortamento differenza da consolidamento
Effetto storno svalutazione partecipazione in Expopage
Effetto ammortamento beni conferiti
Effetto storno canone d'affitto ramo d'azienda
Effetto oneri finanizari su esborso acquisto partecipazioni
Effetto fiscale netto su rettifiche pro-forma
3.625
(2.654)
136
(334)
954
(1.136)
159
Risultato consolidato pro-forma
9.085
140 –
4.7
Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici consolidati riclassificati 30 giugno 2002 e 30 giugno 2002 pro-forma
Di seguito viene riportato il bilancio consolidato al 30 giugno 2002 dell’Emittente
nonché il bilancio consolidato pro-forma al 30 giugno 2002. I bilanci sono costituiti da: stato
patrimoniale e conto economico consolidato, rendiconto finanziario consolidato nonché
prospetto di ricostruzione del bilancio pro-forma.
4.7.1
Stato patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma al 30 giugno 2002: sintesi della costruzione
STATO PATRIMONIALE
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici Modifica area di consolidamento pro-forma
30.06.2002
Fiera Milano
Expopage Fiera Milano
Congressi
International
Aggregato
Rettifiche
di pro-forma
Pro-forma
30.06.2002
430
131
250
51.374
7.757
1.089
23.879
(744)
75.253
7.757
345
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni finanziarie
39.906
7.540
689
10.019
83
150
1.019
3
Capitale immobilizzato
48.135
10.252
1.022
811
60.220
23.135
83.355
Rimanenze di magazzino
Crediti verso clienti
Altri crediti
Attività finanziarie non
immobilizzate
Ratei e risconti attivi
537
5.763
33.747
1
2.529
623
1.235
8.626
60.142
(10)
503
697
334
25.269
(3.089)
1.225
8.626
57.053
11
32
2.268
Attivo circolante
42.272
3.153
514
26.332
72.271
(3.099)
69.172
Debiti verso fornitori
Acconti
Debiti tributari e previdenziali
Altri debiti
Ratei e riscontri passivi
(22.939)
(17.782)
(2.085)
(9.890)
(868)
(4.020)
(507)
(52)
(817)
(588)
(206)
(24)
(171)
(1.624)
(801)
(7.185)
(6.821)
(28.789)
(19.090)
(9.346)
(17.699)
(1.456)
Passivo circolante
(53.564)
(5.984)
(401)
(16.431)
(76.380)
2.099
(74.281)
Capitale d'esercizio netto
(11.292)
(2.831)
113
9.901
(4.109)
(1.000)
(5.109)
CAPITALE INVESTITO
LORDO
36.843
7.421
1.135
10.712
56.111
22.135
78.246
(7.583)
(68)
(4)
(469)
(8.124)
(8124)
(98)
(576)
(576)
Trattamento di fine rapporto
di lavoro subordinato
Altre passività a medio-lungo
termine
CAPITALE INVESTITO
NETTO
2.225
(478)
2.268
10
2.089
(28.789)
(19.080)
(9.346)
(15.610)
(1.456)
28.782
7.353
1.131
10.145
47.411
22.135
69.546
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
47.148
2.776
2.346
11.091
63.361
(15.117)
8.862
48.244
8.862
TOTALE MEZZI PROPRI
47.148
2.776
2.346
11.091
63.361
(6.255)
57.106
Posizione finanziaria netta
(18.366)
4.577
(1.215)
(946)
(15.950)
28.390
12.440
MEZZI PROPRI E
POSIZIONE FINANZIARIA
NETTA
28.782
7.353
1.131
10.145
47.411
22.135
69.546
Conti d’ordine
Beni strumentali ramo
d’azienda in affitto
Fidejussioni ricevute
da terzi
2.708
1.050
155
3.913
3.913
Totale conti d'ordine
2.708
1.050
155
3.913
3.913
– 141
4.7.2
Conto economico consolidato riclassificato pro-forma al 30 giugno 2002: sintesi della costruzione
CONTO ECONOMICO
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici Modifica area di consolidamento pro-forma
30.06.2002
Fiera Milano
Expopage Fiera Milano
Congressi
International
Ricavi delle vendite
e delle prestazioni
Variazione delle
rimanenze
Altri ricavi e proventi
Contributi in conto
esercizio
A. Valore della
produzione
Aggregato
Rettifiche
di pro-forma
Pro-forma
30.06.2002
141.362
6.790
34.108
182.260
(5.619)
176.641
402
4.908
1
620
573
1.154
976
6.682
(719)
976
5.963
99
99
99
146.771
7.411
_
35.835
190.017
(6.338)
183.679
(1.623)
(40)
(28)
(1.664)
(3.355)
140
(3.215)
(72.747)
(4.548)
(434)
(14.125)
(91.854)
6.176
(85.678)
(31.397)
(1.487)
(78)
(26)
(24)
(5)
(164)
(63)
(31.663)
(1.581)
978
(30.685)
(1.581)
B. Costi della produzione
(107.254)
(4.692)
(491)
(16.016)
(128.453)
7.294
(121.159)
C. Valore aggiunto (A + B)
39.517
2.719
(491)
19.819
61.564
956
62.520
D. Costo del lavoro
(20.074)
(698)
(521)
(2.479)
(23.772)
E. Margine operativo
lordo (C + D)
19.443
2.021
(1.012)
17.340
37.792
956
38.748
(7.786)
(595)
_
(363)
(8.744)
(2.988)
(11.732)
(7.708)
(78)
(518)
(77)
(265)
(2.988)
(98)
(8.491)
(155)
(98)
(11.479)
(155)
(98)
Costi per materie prime
Costi per prestazioni
di servizi
Costi per godimento
beni di terzi
Oneri diversi di gestione
F.
Ammortamenti ed
accantonamenti
Ammortamenti
Svalutazioni di crediti
Altri accantonamenti
G. Risultato operativo
(EBIT) (E + F)
Proventi (Oneri)
finanziari
Rettifiche di valore di
attività finanziarie
Proventi (Oneri)
straordinari
(23.772)
11.657
1.426
(1.012)
16.977
29.048
(2.032)
27.016
2.316
(9)
35
495
2.837
(1.136)
1.699
(186)
136
(50)
(186)
(14)
(9)
(20)
(157)
(200)
Risultato prima delle
imposte
13.773
1.408
(997)
17.315
31.499
(3.034)
28.465
Imposte sul reddito
(5.438)
(54)
349
(7.149)
(12.292)
159
(12.133)
Risultato netto
dell'esercizio inclusa
la quota di terzi
8.335
1.354
(648)
10.166
19.207
(2.875)
16.332
7.247
7.247
(10.122)
9.085
Risultato di pertinenza
di terzi
Risultato dell'esercizio
di pertinenza del Gruppo
142 –
8.335
1.354
(648)
10.166
19.207
(200)
4.7.3
Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2002 e rendiconto finanziario
consolidato pro-forma al 30 giugno 2002
Il rendiconto finanziario consolidato pro-forma è presentato sulla base degli stati patrimoniali pro-forma relativi agli esercizi chiusi al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002. A tal
fine, pur non essendo presentato, come già richiamato (Cfr. Paragrafo 4.1), è stato predisposto lo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2001.
RENDICONTO FINANZIARIO
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Risultato netto di competenza del Gruppo
Ammortamenti
Svalutazioni Partecipazioni
Accantonamenti a fondi rischi e altri
Accantonamenti TFR
8.335
7.708
186
–
888
9.085
11.479
50
98
1.046
Flussi di cassa della gestione corrente
17.117
21.758
Effetto delle variazioni intervenute nelle attività e passività di natura operativa:
Rimanenze
Crediti verso clienti
Altri crediti
Ratei e risconti attivi
Debiti verso fornitori
Acconti
Debiti tributari e previdenziali
Altre passività correnti
Ratei e risconti passivi
Fondi per rischi ed oneri
Trattamento fine rapporto
(402)
645
31.157
(554)
(2.496)
(4.132)
(8.331)
152
437
457
(847)
(74)
(584)
23.278
(508)
(4.525)
(12.063)
(3.560)
4.013
413
457
(975)
(Impieghi)/Flussi generati dalla gestione operativa
16.086
5.872
(Incrementi)/Decrementi di immobilizzazioni immateriali
(Incrementi)/Decrementi di immobilizzazioni materiali
(Incrementi)/Decrementi di immobilizzazioni finanziarie
(43.706)
(8.529)
(806)
(8.003)
(4.191)
1.310
(Impieghi)/Flussi generati da attività di investimento
(53.041)
(10.884)
Variazioni intervenute nel patrimonio netto
– distribuzione di dividendi
– aumento capitale sociale/sovrapprezzo azioni
Capitale e riserve di terzi
(7.229)
26.855
–
(7.200)
–
6.500
Impieghi di cassa generati da attività finanziarie
19.626
(700)
(212)
16.046
Variazione posizione finanziaria netta
Posizione finanziaria netta all'inizio del periodo
18.578
18.578
Effetto costruzione pro-forma
(47.064)
Posizione finanziaria netta pro-forma all'inizio del periodo
(28.486)
Posizione finanziaria netta alla fine del periodo
18.366
(12.440)
– 143
4.7.4
Prospetto di raccordo tra l’utile ed il patrimonio netto consolidato al 30 giugno
2002 e l’utile ed il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2002 pro-forma
(Dati in migliaia di Euro)
Risultato
del Gruppo
Patrimonio
netto del Gruppo
Bilancio consolidato Fiera Milano
8.335
47.148
Patrimonio netto e risultato delle società consolidate
Valore di carico delle partecipazioni consolidate
Storno svalutazione delle partecipazioni consolidate
Differenza di consolidamento
Oneri finanziari
Rettifiche relative conferimento ramo d'azienda
Effetto fiscale
Altri movimenti sulle riserve
3.625
7.351
(29.034)
136
(2.654)
(1.136)
620
159
(1.100)
Bilancio consolidato pro-forma
4.7.5
9.085
48.244
Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 e al 30 giugno 2002 pro-forma
(Dati in migliaia di Euro)
Patrimonio netto del Gruppo
al 30.06.2002
Capitale
sociale
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Riserva
legale
Riserva
per azioni
proprie
24.000
12.855
461
–
–
100
246
100
246
Movimenti di pro-forma
Patrimonio netto pro-forma
del Gruppo al 30.06.2002
4.8
23.879
24.000
12.855
461
Riserva
Risultati
Risultato
di
esercizi di esercizio
pro-forma precedenti
1.497
1.497
Totale
8.335
47.148
750
1.096
9.085
48.244
Analisi dell’andamento economico 2002 e 2002 pro-forma
Di seguito si riportano le principali grandezze economiche del Gruppo in riferimento
all’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 e ai medesimi dati su base pro-forma.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
Pro-forma
30.06.2002
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Gestione spazi e servizi
Organizzazione manifestazioni e congressi
141.362
100,0
141.362
40.898
77,6
22,4
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
141.362
100,0
182.260
100,0
Rettifiche di consolidamento
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
(5.619)
141.362
176.641
I ricavi delle vendite e delle prestazioni registrano un incremento del 25% nel dato
pro-forma rispetto all’analogo dato storico. Tale incremento è da ricondursi esclusivamente
all’inclusione nell’area di consolidamento pro-forma della società Fiera Milano International
e Fiera Milano Congressi.
144 –
Nella tabella che segue si evidenzia il dettaglio dei “Ricavi delle vendite e delle prestazioni” suddiviso per tipologia di servizio offerto e per aree di attività.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
Pro-forma
30.06.2002
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Spazi e servizi base
Servizi supplementari ad organizzatori
Servizi ad espositori
Servizi a visitatori ed altri
102.871
24.783
9.179
4.529
72,8
17,5
6,5
3,2
102.871
24.783
9.179
4.529
72,8
17,5
6,5
3,2
Totale gestione spazi e servizi
141.362
100,0
141.362
100,0
Manifestazioni
Congressi
34.108
6.790
83,4
16,6
Totale manifestazioni e congressi
40.898
100,0
Rettifiche di consolidamento
(5.619)
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
141.362
176.641
Gestione spazi e servizi
Spazi e servizi di base
Come si evince dalla tabella sopra esposta i dati relativi alla voce “spazi e servizi di
base” non subisce variazioni nella ricostruzione dei valori su base pro-forma al 30 giugno
2002.
Servizi supplementari ad organizzatori
La Voce “servizi supplementari ad organizzatori” nel dato pro-forma al 30 giugno
2002 non subisce variazioni rispetto al 30 giugno 2002. I servizi aggiuntivi offerti dal gruppo
agli organizzatori includono principalmente: il noleggio di allestimenti e moquette, servizi di
accoglienza, pubblicità e organizzazione di iniziative collaterali alle manifestazioni.
Servizi ad espositori e servizi a visitatori ed altri
Sia la voce “servizi ad espositori” sia la voce “servizi ai visitatori ed altri” non subiscono alcuna variazione nella ricostruzione dei dati su base pro-forma in quanto Fiera
Milano ed Edizioni sono le uniche società all’interno dell’area di consolidamento ad erogare tale tipologia di servizi.
Manifestazioni e congressi
Per quanto riguarda l’area di attività “manifestazioni e congressi”, presente esclusivamente nel dato pro-forma in quanto rappresentata dai ricavi di Fiera Milano International
(organizzatore di manifestazioni) e Fiera Milano Congressi (organizzatore di congressi), acquisite dopo il 30 giugno 2002, essa assume un peso pari circa al 22% dei ricavi complessivi del Gruppo. Si segnala inoltre che i ricavi di questa nuova area sono in larga parte (oltre
l’83%) relativi a Fiera Milano International (controllata da Fiera Milano Exhibitions).
– 145
Margine operativo lordo
Margine Operativo Lordo
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
Pro-forma
(a)
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. %
Gestione spazi e servizi
Organizzazione manifestazioni e congressi
19.443
13,8
19.387
19.361
13,7
47,3
Totale Margine Operativo Lordo
19.443
13,8
38.748
21,9
(a)
30.06.2002
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni sulle singole aree di attività.
Il MOL evidenzia un incremento per Euro 19.305 al 30 giugno 2002 pro-forma rispetto all’analogo dato storico. Con riferimento all’incidenza percentuale sui ricavi, il MOL
cresce di circa 8 punti. Come per i ricavi, l’andamento appena descritto è dovuto all’ingresso nel Gruppo delle attività di “organizzazione manifestazioni e congressi”. A livello di
MOL la crescita significativa è dovuta al fatto che l’area di attività “organizzazione manifestazioni e congressi” presenta margini più elevati rispetto a quelli relativi all’area denominata “gestione spazi e servizi”, soprattutto per effetto del consolidamento di Fiera Milano
International, che gestisce, in qualità di organizzatore, manifestazioni ad elevati margini quali
Expocomfort (manifestazione a cadenza biennale).
La migliore profittabilità dell’area di attività “organizzazione manifestazioni e congressi” comporta un peso del relativo MOL sui ricavi delle vendite e delle prestazioni di oltre il 47%.
Con riferimento all’area “gestione spazi e servizi”, si segnala che il MOL pro-forma
al 30 giugno 2002 è inferiore al dato storico, rispettivamente pari a Euro 19.387 rispetto a
Euro 19.443, per effetto di:
(a)
inclusione nell’area di consolidamento della società Expopage che, avendo iniziato
la propria attività nel mese di settembre 2002, ha sostenuto al 30 giugno 2002 costi
di start-up senza aver conseguito ricavi;
(b)
rettifica pro-forma relativa allo storno del costo per l’affitto del ramo d’azienda “gestione dell’attività fieristica”.
Risultato operativo
Risultato Operativo
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Gestione spazi e servizi
Organizzazione manifestazione e congressi
11.657
8,2
11.267
18.403
8,0
45,0
Totale Risultato operativo (EBIT adjusted) (b)
11.657
8,2
29.670
16,3
Rettifiche pro-forma
Totale Risultato Operativo (EBIT)
(a)
(b)
2.654
11.657
8,2
27.016
15,3
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni delle singole aree di attività.
Per risultato operativo rettificato (EBIT adjusted) si intende il risultato operativo prima degli ammortamenti degli avviamenti
determinatisi a seguito delle acquisizioni delle società Fiera Milano Exhibitions (che controlla Fiera Milano International.
Il risultato operativo, dopo le rettifiche pro-forma, si attesta a Euro 27.016 (15,3%
rapportato ai ricavi delle vendite e delle prestazioni), registrando un incremento di 7,1 punti
rispetto al dato storico. Tale incremento trova spiegazione principalmente nel consolida-
146 –
mento dei dati dell’area di attività “organizzazione manifestazioni e congressi” che come già
ricordato in precedenza presenta margini più elevati rispetto all’area denominata “gestione
spazi e servizi”.
Risultato della gestione finanziaria
Il decremento registrato nel dato pro-forma al 30 giugno 2002 rispetto all’analogo
dato storico (Euro 1.699 contro Euro 2.316, corrispondenti ad un decremento di 0,6 punti
percentuali rapportato al fatturato) è dovuto principalmente al fatto che il dato pro-forma recepisce la rettifica relativa all’onere finanziario di Euro 1.136, calcolato sull’esborso sostenuto per l’acquisizione delle partecipazioni, di cui si è detto. Il tasso utilizzato è stato pari al
4% in linea con i tassi passivi registrati dal Gruppo.
Proventi/(Oneri) Finanziari
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Proventi e (Oneri) Finanziari
2.316
1,6
1.699
1,0
Totale Proventi/(Oneri) finanziari
2.316
1,6
1.699
1,0
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Risultato dell’esercizio
Gli andamenti sopra descritti si riflettono sul risultato ante imposte e sul risultato
netto, come evidenziato nella tabella che segue:
Risultato dell'esercizio di pertinenza
del Gruppo (Dati in migliaia di Euro)
Risultato ante imposte
Imposte
Risultato netto dell'esercizio inclusa quota
di terzi
Risultato di pertinenza di terzi
Risultato dell'esercizio di Gruppo
(a)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
13.773
(5.438)
9,7
3,8
28.465
(12.133)
16,1
6,9
8.335
5,9
16.332
7.247
9,2
4,1
8.335
5,9
9.085
5,1
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
La tabella sopra esposta evidenzia un decremento tra il dato pro-forma al 30 giugno
2002 rispetto all’analogo dato storico pari a 0,8 punti in termini di rapporto percentuale sul
fatturato. Tale effetto risulta dalla combinazione di due fattori: l’attribuzione della quota di
competenza del Gruppo dei risultati delle società partecipate incluse nell’area di consolidamento (pari a Euro 3.625) al netto degli effetti economici delle scritture di pro-forma che
comportano un decremento nel risultato consolidato pro-forma di circa Euro 2.875 (cfr. par.
4.7.4).
I tax rate effettivi registrati dalle Società al 30 giugno 2002 e al 30 giugno 2002 proforma sono risultati rispettivamente pari al 36,3% ed al 42,3%. L’aumento del carico fiscale fatto registrare nel dato pro-forma, è sostanzialmente dovuto alle rettifiche pro-forma relative all’ammortamento della differenza di consolidamento (che non generano effetto
fiscale) per Euro 2.654.
– 147
Indici di redditività
Indici di redditività
R.O.E. (1)
R.O.S. (2)
ROCE (3)
(1)
(2)
(3)
Dati storici
Pro-forma
28,74
8,25
132,08
21,11
15,29
54,48
l ritorno sul patrimonio netto è stato determinato come rapporto tra il Risultato Netto e la media tra il patrimonio netto iniziale e finale del periodo al netto del risultato di periodo.
Il ritorno sulle vendite è stato determinato come rapporto tra il Risultato operativo e i Ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Il ritorno sul Capitale investito è determinato come rapporto tra il risultato operativo e il capitale investito al netto degli
investimenti di liquidità a breve termine.
L’incremento del R.O.E. dal 28,74% al 21,11% al 30 giugno 2002 pro forma è imputabile principalmente dall’aumento del risultato netto pro forma, dovuto all’inclusione nell’area di consolidamento di Fiera Milano International.
L’incremento del R.O.S. che passa dal 8,25% a 15,29% è dovuto principalmente all’inclusione nell’area di consolidamento delle società Fiera Milano Congressi e Fiera Milano
International costituenti la nuova area di attività “organizzazione manifestazioni e congressi”. Tale area presenta margini più elevati rispetto a quelli relativi all’area denominata “gestione spazi e servizi”, soprattutto per effetto del consolidamento della sopraccitata società
Fiera Milano International che gestisce, in qualità di organizzatore, manifestazioni ad elevati margini quali Mostra Convegno Expocomfort (manifestazione a cadenza biennale).
Per quanto riguarda il R.O.C.E., il significativo decremento che passa dal 132,08%
al 54,48% è dovuto principalmente ai seguenti fattori:
–
inclusione nell’area di consolidamento della società Fiera Milano Congressi la quale
ha iscritto tra le immobilizzazioni immateriali Euro 10.019 di migliorie beni di terzi riferiti ai lavori di ristrutturazione del Padiglione 17;
–
iscrizione tra le immobilizzazioni immateriali pro forma di un importo pari a Euro
23.879 dovuto alle rettifiche di consolidamento originatesi dall’inclusione nell’area
di consolidamento delle società Fiera Milano International e Fiera Milano
Congressi.
4.8.1
Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario
In sintesi, i principali aggregati patrimoniali sono riportati nella tabella che segue:
STATO PATRIMONIALE
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Capitale immobilizzato
Capitale d'esercizio netto
48.135
(11.292)
83.355
(5.109)
CAPITALE INVESTITO LORDO
36.843
78.246
TFR ed altre passività a medio-lungo termine
(8.061)
(8.700)
CAPITALE INVESTITO NETTO coperto con:
28.782
69.546
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Posizione finanziaria netta
47.148
(18.366)
48.244
8.862
12.440
MEZZI PROPRI E POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
28.782
69.546
148 –
La voce “capitale immobilizzato” al 30 giugno 2002 pro-forma si incrementa per Euro
35.220 rispetto all’analogo dato storico, prevalentemente per effetto delle differenze di consolidamento sulle partecipazioni acquisite in Fiera Milano Exhibitions (che controlla Fiera
Milano International) e Fiera Milano Congressi, per complessivi Euro 26.533, nonché per
l’investimento sostenuto da Fiera Milano Congressi per la ristrutturazione del Padiglione 17
nel quale viene svolta l’attività congressuale, che è ammontato a circa Euro 10.000.
Il dato pro-forma al 30 giugno 2002 presenta un surplus di circa Euro 5.100. La variazione positiva rispetto al dato storico è principalmente dovuta al consolidamento di Fiera
Milano International (controllata da Fiera Milano Exhibitions) che vanta crediti di natura finanziaria di circa Euro 9.000 nei confronti del socio di minoranza.
L’incremento del patrimonio netto di Gruppo nel raffronto tra il dato al 30 giugno
2002 pro-forma rispetto allo storico, riflette sostanzialmente la modifica dell’area di consolidamento nonché le settiche pro-forma (cfr.par.4.6.2).
Per quanto riguarda i flussi finanziari, la tabella seguente illustra il rendiconto finanziario sintetico relativo ai periodi esaminati.
RENDICONTO FINANZIARIO
(Dati in migliaia di Euro)
Disponibilità monetarie iniziali
Dati storici
30.06.2002
18.578
Pro-forma
30.06.2002
18.578
Effetto costruzione pro-forma
(47.064)
Disponibilità monetarie iniziali pro-forma
(28.486)
Flusso finanziario della gestione corrente
Flussi di cassa della gestione operativa
Flusso finanziario delle attività di investimento
Flusso finanziario delle attività finanziarie
Totale flusso finanziario dell'esercizio
Disponibilità monetarie finali
17.117
16.086
(53.041)
19.626
21.758
5.872
(10.884)
(700)
(212)
16.046
18.366
(12.440)
Con riferimento al rendiconto finanziario pro-forma al 30 giugno 2002, va precisato
che il saldo delle disponibilità monetarie iniziali è influenzato dall’“effetto costruzione proforma”: infatti, sia gli esborsi finanziari per gli acquisti delle partecipazioni in Fiera Milano
Exhibitions (che controlla Fiera Milano International), Expopage e Fiera Milano Congressi,
sia gli effetti del conferimento sono stati ipotizzati come avvenuti all’inizio del periodo in
esame, con conseguente effetto sulle disponibilità iniziali (non in linea con quelle del rendiconto sui dati storici al 30 giugno 2002) e non in termini di flussi. In particolare il conferimento ha determinato effetti negativi sulle disponibilità liquide iniziali in quanto con il ramo
d’azienda sono confluiti in Fiera Milano debiti verso banche per Euro 20.665.
Si segnala, in riferimento a quanto esposto al capoverso precedente, che alla data
del presente Prospetto Fiera Milano ha provveduto ad aprire un C/C di corrispondenza con
Fondazione, fruttifero di interessi pari all’Euroribor a tre mesi maggiorato di uno spread di
0.20, nel quale sono stati addebitati gli importi relativi all’acquisto delle Società Expopage
per Euro 1.290, Fiera Milano Congressi per Euro 8.500 e Fiera Milano Exhibitions (che controlla da Fiera Milano International) per Euro 18.600, con valuta delle rispettive operazioni di
acquisizione. Gli importi sopra descritti sono dunque inclusi sia nella posizione finanziaria
netta alla data più recente (al 30 settembre 2002 nei debiti verso altri finanziatori) che al 30
giugno 2002 pro-forma (nei debiti verso banche). Anche gli oneri finanziari che sono stati oggetto di rettifica pro-forma sono calcolati ad un tasso sostanzialmente in linea con quello del
conto corrente di corrispondenza acceso con Fondazione.
– 149
Per quanto riguarda i flussi finanziari generati dall’attività corrente, essi riflettono sostanzialmente l’effetto combinato dell’apporto della società Fiera Milano International, che
presenta un elevato cash flow, e dell’ammortamento delle differenze di consolidamento.
I flussi finanziari delle attività di investimento non comprendono gli effetti del conferimento del ramo d’azienda in quanto già recepiti nella disponibilità monetarie iniziali su
base pro-forma.
Il flusso di cassa generato dalle attività finanziarie recepisce la distribuzione di dividendi deliberate da Fiera Milano e l’apporto di capitale e riserve di terzi.
Indici finanziari
Indici di liquidità
Indice di liquidità (1)
Indipendenza finanziaria (2)
Copertura capitale proprio (3)
Copertura capitale immobilizzato (4)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
0,79
0,43
0,98
0,99
0,93
0,32
0,69
0,69
(1)
L’indice di liquidità è stato determinato come rapporto tra le Attività Correnti e le Passività Correnti.
(2)
L’indice di Indipendenza Finanziaria è stato determinato come rapporto tra il Patrimonio Netto e il Totale Attivo.
(3)
L’indice di Copertura Capitale Proprio è stato determinato come rapporto tra il Patrimonio Netto e il Totale Immobilizzato.
(4)
L’indice di Copertura Capitale Immobilizzato è stato determinato come rapporto tra il Patrimonio Netto incrementato dai
Debiti a medio/lungo termine e il Totale Immobilizzato.
Si segnala che gli “indici di struttura finanziaria” non sono stati presentati nel presente Paragrafo, in quanto il raffronto tra i due dati è poco significativo. Infatti la posizione
finanziaria netta pro-forma è influenzata significativamente dagli esborsi finanziari per gli acquisti delle partecipazioni e dagli effetti del conferimento.
L’indice di liquidità registra, tra il dato storico ed il dato pro-forma, un incremento di
0,14 punti dovuto principalmente all’apporto della voce “altri crediti” della società Fiera
Milano International. Tale voce, pari a Euro 25.269, include principalmente crediti di natura
commerciale, a fronte di corrispettivi per la gestione e promozione di manifestazioni, e crediti finanziari dovuti a impieghi temporanei di liquidità.
L’indice di indipendenza finanziaria passa dallo 0,43% al 30 giugno 2002 allo 0,32
% al 30 giugno 2002 pro-forma; il decremento di 0,16 punti è dovuto sostanzialmente alla
combinazione dei seguenti fattori:
1)
apporto della società Fiera Milano International nella voce “altri crediti” per Euro 25.269;
2)
apporto della società Fiera Milano Congressi nella voce “immobilizzazioni immateriali” per Euro 10.019 costituiti dalle migliorie su beni di terzi e riferiti ai lavori di ristrutturazione del Padiglione 17;
3)
rettifica di pro-forma pari ad Euro 23.879 dovuta alle differenze di consolidamento
originatesi dal consolidamento integrale delle società Fiera Milano International e
Fiera Milano Congressi.
Gli indici di copertura capitale proprio e copertura capitale immobilizzato registrano
tra il dato storico al 30 giugno 2002 e il dato pro-forma al 30 giugno 2002 un decremento di
0,3 punti. Tale flessione è imputabile per entrambi gli indici all’apporto della voce “immobilizzazioni immateriali” di Fiera Milano Congressi e alle rettifiche pro-forma così come evidenziato al punto 3 del capoverso precedente.
150 –
4.9
Analisi della composizione delle principali voci contenute nella situazione patrimoniale e nel conto economico del Gruppo relativi al 30 giugno 2002 e al 30
giugno 2002 pro-forma
Nel presente Paragrafo vengono forniti i dettagli delle principali voci contenute nello
stato patrimoniale e nel conto economico esposti nei paragrafi 4.7.1 e 4.7.2 del presente
Capitolo.
4.9.1
Stato patrimoniale
Capitale immobilizzato
Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali si compongono delle voci sotto indicate.
Immobilizzazioni immateriali
(Dati in migliaia di Euro)
Costi di impianto ed ampliamento
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità
Diritti di brevettto industraile ed utilizzo opere d'ingegno
Concessioni, licenze, marchi, software e diritti simili
Avviamento
Differenza da consolidamento
Altre immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni in corso ed acconti
Totale immobilizzazioni immateriali
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
17
21
1.070
7
38.367
32
413
1.070
214
38.367
23.911
10.253
1.417
39.906
75.253
La voce “Costi di impianto ed ampliamento” al 30 giugno 2002 storico e pro-forma
si riferisce principalmente alle spese notarili per l’aumento di capitale sociale di Fiera Milano.
I costi per “Diritto di brevetto industriale ed utilizzo opere d’ingegno” al 30 giugno
2002 e al 30 giugno 2002 pro-forma sono relativi principalmente a licenze e software acquisiti da Fiera Milano legati al nuovo sistema informativo di tipo integrato “Ad-Hoc
Enterprise” ed a altri software per applicazioni gestionali diverse.
La voce “Concessioni, licenze e marchi” al 30 giugno 2002 pro-forma è costituita
quasi interamente dall’acquisto da parte di Fiera Milano International, avvenuto nel mese di
maggio 2002, del marchio “Fooditaly” appartenente a Reed Exhibition, controllata da Reed
Elsevier, partner tecnico di Fiera Milano Exhibitions in Fiera Milano International.
La voce “avviamento” al 30 giugno 2002 storico e pro-forma deriva sostanzialmente dal conferimento, avvenuto in data 17 dicembre 2001, da parte di Fondazione in Fiera
Milano, del complesso aziendale “gestione spazi e servizi”.
L’incremento della voce “Differenza di consolidamento” al 30 giugno 2002 pro-forma
è imputabile alle differenze di consolidamento emergenti dall’elisione delle partecipazioni in
Fiera Milano Congressi per Euro 7.360 e Fiera Milano International per Euro 16.519, al netto
di ammortamenti per complessivi Euro 2.654.
– 151
Al 30 giugno 2002 pro-forma la voce “Altre immobilizzazioni immateriali” si riferisce prevalentemente ai costi sostenuti da Fiera Milano Congressi pari a Euro 9.451 per i lavori di ristrutturazione del Padiglione 17, concesso in locazione da Fondazione. L’aliquota di ammortamento di tali costi è stata calcolata tenendo conto della durata residua dal contratto di affitto.
Le “Immobilizzazioni in corso ed acconti” pro-forma si riferiscono prevalentemente
ai costi sostenuti da Expopage per la realizzazione del sito aziendale, e da Fiera Milano
Congressi per la costruzione del tunnel di collegamento tra il Padiglione 17 e il Padiglione
14 che alla data del 30 giugno 2002 non risultano ancora ultimati.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali si compongono delle voci sotto indicate.
Immobilizzazioni materiali
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Impianti e macchinari
Attrezzature industraili e commerciali
Altri beni materiali
Immobilizzazioni in corso ed acconti
714
2.729
3.812
285
714
2.729
4.029
285
Totale immobilizzazioni materiali
7.540
7.757
Per quanto riguarda i dati storici al 30 giugno 2002 si veda quanto riportato al
Paragrafo 4.5.1 del presente capitolo. L’unica voce influenzata dalla costruzione dei dati
pro-forma riguarda la voce “altri beni materiali”, la quale in seguito all’inclusione delle società Fiera Milano Congressi, Expopage e Fiera Milano International nell’area di consolidamento, accoglie le immobilizzazioni detenute da tali Società che comunque non presentano valori significativi.
Immobilizzazioni finanziarie
Partecipazioni
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Partecipazioni in imprese controllate
Partecipazioni in imprese collegate
Partecipazioni in altre imprese
Crediti finanziari a medio-lungo termine
Azioni proprie
184
494
10
1
184
Totale partecipazioni
689
60
1
100
345
Le “partecipazioni in imprese controllate” al 30 giugno 2002 e al 30 giugno 2002 proforma sono costituite dalla partecipazione detenuta da Fiera Milano in Fiera Food System
per Euro 184 (corrispondente al 70% del capitale sociale), al netto della svalutazione effettuata pari a Euro 50.
Le voce “partecipazioni in imprese collegate” al 30 giugno 2002 include il valore di
carico della società Expopage, della quale Fiera Milano detiene il 21%. Il decremento registrato nel dato pro-forma avviene per effetto dell’inclusione nell’area di consolidamento proforma di Expopage, della quale Fiera Milano ha acquisito il controllo successivamente alla
chiusura dell’esercizio al 30 giugno 2002.
152 –
Le “partecipazioni in altre imprese” si incrementano al 30 giugno 2002 pro-forma rispetto al dato storico per effetto della modifica dell’area di consolidamento in quanto Fiera
Milano Congressi (inclusa nel perimetro di consolidamento pro-forma) detiene una percentuale pari all’ 1% del capitale sociale di Sviluppo Sistema Fiera, per un valore di carico di
Euro 50.
Il valore della voce “azioni proprie” nel consolidato pro-forma al 30 giugno 2002 deriva dall’inclusione nell’area di consolidamento della società Fiera Milano Congressi, in
quanto a tale data, essa possedeva una partecipazione in Fiera Milano, pari allo 0,416% del
capitale sociale, per un valore pari a Euro 100. Si segnala che nel mese di settembre 2002
Fiera Milano Congressi ha proceduto alla cessione della propria partecipazione in Fiera
Milano a Fondazione, che è divenuto conseguentemente l’unico azionista dell’Emittente
prima del collocamento.
Attivo circolante
Rimanenze di magazzino
Rimanenze
(Dati in migliaia di Euro)
Materei prime, sussidiarie e di consumo
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
Lavori in corso su ordinazione
Prodotti finiti e merci
Acconti
Totale rimanenze
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
533
1.221
4
4
537
1.225
La voce rimanenze accoglie i costi già sostenuti per manifestazioni che si svolgeranno nei successivi esercizi e che vengono sospesi in quanto i relativi ricavi non sono ancora stati registrati (principio di correlazione costi-ricavi). L’incremento registrato dalla voce
rimanenze sui dati pro-forma al 30 giugno 2002 è dovuta alla modifica dell’area di consolidamento ed in particolare all’inclusione nel perimetro di consolidamento di Fiera Milano
International.
Crediti verso clienti
Crediti verso clienti
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Crediti verso clienti
5.763
8.626
Totale crediti verso clienti
5.763
8.626
La voce Crediti verso Clienti al 30 giugno 2002 pro-forma ammonta a Euro 8.626 al
netto di un fondo svalutazione pari a Euro 437.
L’incremento rispetto ai dati storici al 30 giugno 2002 è dovuto al consolidamento integrale delle società Fiera Milano Congressi e Fiera Milano International. In riferimento a
Fiera Milano International i crediti sono relativi ai corrispettivi di gestione delle manifestazioni
Macef primavera e Mostra Convegno Expocomfort.
– 153
Altri crediti
Di seguito vengono commentate le principali voci che compongono i saldi degli “altri
crediti”.
Altri crediti
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
120
120
74
–
Crediti verso controllanti
8.337
22.587
Fiera Milano International
Fiera Milano Congressi
Rassegne
Sviluppo Sistema Fiera
1.916
596
170
1
170
1
Totale crediti verso consociate
2.683
171
Crediti verso l'Erario
Crediti per imposte anticipate
Crediti per acconti d'imposta sul TFR
Crediti verso l'Erario per rituenute
Crediti verso dipendenti
Altri crediti
435
260
618
398
392
20.430
1.480
612
628
410
407
30.638
Totale crediti verso altri
22.533
34.175
Totale altri crediti
33.747
57.053
Crediti verso controllate
Crediti verso collegate
Crediti verso imprese controllate
Il saldo esposto al 30 giugno 2002 e al 30 giugno 2002 pro-forma è relativo al credito vantato da Fiera Milano nei confronti della controllata Fiera Food System originato da
rapporti di natura commerciale relativi al lancio della società.
Crediti verso imprese controllanti
Il saldo al 30 giugno 2002, si riferisce esclusivamente a crediti di natura commerciale sia per le manifestazioni gestite da Fiera Milano per conto della controllante Fondazione
sia per le prestazioni di servizi effettuate.
Il saldo creditorio pro-forma al 30 giugno 2002 pari a Euro 22.587, contro Euro 8.337
al 30 giugno 2002, si incrementa principalmente per effetto dell’inclusione nell’area di consolidamento di Fiera Milano International. Infatti la stessa vanta rapporti creditori di natura
finanziaria nei confronti di Fondazione, regolati a tassi di mercato, per circa Euro 9.416. A
tali rapporti si aggiungono crediti di natura commerciale per la gestione e promozione di manifestazioni per circa Euro 4.615. Tale incremento è controbilanciato dalla rettifica pro-forma
pari a Euro 503 è dovuta principalmente all’elisione dei crediti vantati da Fiera Milano
Congressi verso Fiera Milano per Euro 131 e dall’elisione dei crediti di Fiera Milano
International verso Fiera Milano per Euro 372.
Crediti verso consociate
I crediti verso consociate pro-forma al 30 giugno 2002 si riferiscono principalmente
a rapporti commerciali intrattenuti con le società Rassegne e Sviluppo Sistema Fiera (con-
154 –
trollate da Fondazione). Il decremento registrato dalla voce al 30 giugno 2002 pro-forma rispetto al 30 giugno 2002 è sostanzialmente riconducibile alla modifica dell’area di consolidamento. Si ricorda infatti nei dati storici le società Fiera Milano Congressi e Fiera Milano
International erano incluse nella voce crediti verso consociate, in quanto controllate da
Fondazione.
Altri crediti
Il saldo al 30 giugno 2002 è dovuto principalmente all’impiego temporaneo di liquidità di Euro 19.956 effettuato da Fiera Milano al fine di ottimizzare i rendimenti della gestione finanziaria.
I dati pro-forma al 30 giugno 2002 registrano un significativo incremento a causa del
consolidamento di Fiera Milano International. La stessa vanta infatti crediti di natura finanziaria nei confronti del socio di minoranza per circa Euro 9.947. Tali crediti finanziari sono
dovuti a impieghi di liquidità, regolati a tassi di mercato.
Ratei e risconti attivi
Ratei e risconti attivi
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Ratei attivi
Risconti attivi
500
1.725
511
1.757
Totale ratei e risconti attivi
2.225
2.268
I risconti attivi al 30 giugno 2002 accolgono principalmente premi assicurativi pagati da Fiera Milano per circa Euro 785, nonché il premio feriale relativo al personale dipendente di Fiera Milano per Euro 795. Non si rilevano rilevanti scostamenti nel dato proforma.
Passivo circolante
Debiti verso fornitori
Debiti verso fornitori
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Debiti verso fornitori
22.939
28.789
Totale debiti verso fornitori
22.939
28.789
I debiti verso fornitori riguardano prevalentemente le acquisizioni di servizi necessari allo svolgimento delle manifestazioni fieristiche inerenti l’attività tipica del Gruppo
Fiera Milano. L’incremento di Euro 5.850 tra il dato storico al 30 giugno 2002 e il saldo
pro-forma alla stessa data è da attribuirsisostanzialmente alla modifica dell’area di consolidamento.
– 155
La voce acconti accoglie al 30 giugno 2002 anticipi da clienti ricevuti da Fiera Milano
relativi a manifestazioni ed iniziative che si svolgeranno nel successivo esercizio.
Acconti
Acconti
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Acconti
17.782
19.080
Totale acconti
17.782
19.080
L’incremento registrato dal dato pro-forma al 30 giugno 2002 è attribuibile principalmente al consolidamento di Fiera Milano International e si riferisce ad acconti per Euro 800
ricevuti da Fondazione per le manifestazioni che si terranno nel secondo semestre 2002.
Debiti tributari e previdenziali
Debiti tributari e previdenziali
(Dati in migliaia di Euro)
Debiti verso
Debiti verso
Debiti verso
Debiti verso
Altri debiti
Erario
Erario
Erario
Erario
per
per
per
per
IVA
IRPEF lavoratori dipendenti
IRPEF lavoratori autonomi e co.co.co
imposte
Debiti tributari
Debiti previdenziali
Totale debiti tributari e previdenziali
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
430
206
613
21
260
507
218
7.350
36
1.270
8.371
815
975
2.085
9.346
La voce “debiti tributari” al 30 giugno 2002 pro-forma non subisce variazioni rilevanti
rispetto al corrispondente dato storico, ad eccezione della voce “debiti per imposte”. Tale
incremento deriva dal consolidamento di Fiera Milano International: infatti la società controllata chiude il proprio bilancio per anno solare. Nella redazione della situazione economico-patrimoniale al 30 giugno 2002, essa ha calcolato le imposte relative all’esercizio 2002,
che, per quanto concerne il primo semestre 2002, non trovano compensazione negli acconti
versati a causa della differente chiusura dell’esercizio.
I “debiti verso istituti previdenziali” sono principalmente costituiti dai debiti verso
Inps e casse di previdenza per dirigenti ed impiegati non ancora liquidati.
Tale voce non subisce variazioni significative nella costruzione dei dati al 30 giugno
2002 pro-forma.
156 –
Altri debiti
Di seguito vengono riepilogate le principali voci che compongono il saldo complessivo degli “altri debiti”.
Altri debiti
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Debiti verso Organizzatori
Debiti verso dipendenti
Debiti verso Amministratori
Altri debiti
3.975
2.993
291
109
3.975
3.166
319
2.312
Totale debiti verso altri
7.368
9.772
Fiera Milano International
Fiera Milano Congressi
Rassegne
407
129
133
133
Totale debiti verso consociate
669
133
Debiti verso imprese controllate
163
163
Debiti verso controllante
1.690
5.542
Totale altri debiti
9.890
15.610
Debiti verso organizzatori
Al 30 giugno 2002 e al 30 giugno 2002 pro-forma ammontano a Euro 3.975 e si riferiscono ai saldi dei rendiconti delle manifestazioni di Fiera Milano.
Altri debiti
L’incremento del dato pro-forma al 30 giugno 2002 è principalmente imputabile all’inclusione dei debiti verso le società del gruppo Reed Elsevier, a causa del consolidamento di Fiera Milano International. In particolare tali debiti ammontano a Euro 1.387 per dividendi non ancora pagati, debiti commerciali verso consociate del gruppo Reed per Euro
411 ed altri debiti di natura commerciale per Euro 204.
Debiti verso consociate
Al 30 giugno 2002 i debiti verso consociate erano costituiti dai rapporti di natura
commerciale intrattenuti da Fiera Milano ed Edizioni Fiera Milano con Fiera Milano
Congressi e Fiera Milano International, società controllate da Fondazione. Il decremento registrato dal dato pro-forma al 30 giugno 2002 è riconducibile alla modifica dell’area di consolidamento e alla conseguente elisioni dei rapporti infragruppo.
Debiti verso controllante
Il dato pro-forma al 30 giugno 2002 include, per via della modifica dell’area di consolidamento, i debiti di Fiera Milano International verso Fondazione per Euro 2.753, di cui
Euro 1.484 per dividendi non ancora pagati e Euro 1.269 per debiti relativi alla manifesta-
– 157
zione “Mostra Convegno Expocomfort”. Il dato inoltre recepisce la rettifica pro-forma relativa al debito di Fiera Milano Congressi verso Fondazione per la distribuzione straordinaria di
riserve deliberata nel mese di settembre 2002, per Euro 1.100 (cfr. par. 4.6.2
“Immobilizzazioni immateriali”).
Ratei e risconti passivi
Ratei e risconti passivi
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Ratei passivi
Risconti passivi
868
889
567
Totale ratei e risconti passivi
868
1.456
I ratei passivi al 30 giugno 2002 sono principalmente costituiti per Euro 674, dalla tassa
rifiuti solidi urbani pagata da Fondazione (proprietaria del quartiere fieristico) e riaddebitata a
Fiera Milano e non subiscono variazioni significative nel dato pro-forma al 30 giugno 2002.
I risconti passivi nel pro-forma al 30 giugno 2002 sono costituiti interamente dall’importo del risconto iscritto in pari data da Fiera Milano Congressi e relativo al diritto d’opzione esercitato da Onama nel corso del 2002 sul contratto d’affitto di ramo d’azienda per
la gestione della ristorazione nel pad. 17. Tale diritto, già incassato da Fiera Milano
Congressi, è stato attribuito ai ricavi dell’esercizio 2002 per 1/11, rispettando la correlazione tra costi e ricavi sulla base della durata del contratto di affitto.
Altre passività a medio-lungo termine
Fondo per rischi e oneri
Fondi per rischi ed oneri
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Fondo per imposte
Altri fondi
478
478
98
Totale fondi per rischi ed oneri
478
576
I fondi per rischi e oneri al 30 giugno 2002 sono costituiti sostanzialmente dal fondo
per imposte. Esso accoglie le imposte differite sugli ammortamenti anticipati contabilizzate
da Fiera Milano utilizzando il metodo raccomandato dal principio contabile n. 25 relativo al
trattamento contabile delle imposte sul reddito. Gli ammortamenti anticipati vengono infatti
attribuiti in sede di destinazione dell’utile d’esercizio ad una apposita riserva denominata nel
patrimonio netto. Il saldo pro-forma al 30 giugno 2002 non presenta variazioni significative.
Trattamento di fine rapporto
Trattamento di fine rapporto
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Valore iniziale
Incrementi (accantonamenti e anticipi restituiti)
Decrementi (anticipi corrisposti ed indennità liquidate)
7.542
888
(847)
8.051
1.046
(973)
Totale Trattamento di fine rapporto
7.583
8.124
158 –
L’incremento del dato pro-forma rispetto ai valori storici del fondo trattamento fine
rapporto al 30 giugno 2002 è dovuto alla modifica dell’area di consolidamento.
La voce pro-forma al 30 giugno 2002 ammonta a Euro 8.124 per effetto di accantonamenti effettuati nell’esercizio pari a Euro 1.046 e a decrementi per anticipi e indennità liquidate pari a Euro 973.
Mezzi propri e posizione finanziaria netta
Patrimonio Netto
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Riserva legale
Riserva per azioni proprie
Altre riserve:
– Riserva straordinaria
– Riserva di pro-forma
– Riserva di consolidamento
Utili (Perdite) portati a nuovo
Utili (Perdite) dell'esercizio
24.000
12.855
461
24.000
12.855
461
100
1.497
8.335
1.497
9.085
Patrimonio netto del Gruppo
47.148
48.244
246
Capitale di terzi
Utile (perdita di terzi)
Totale Patrimonio Netto
1.615
7.247
47.148
57.106
Patrimonio netto
Capitale Sociale
Il capitale sociale al 30 giugno 2002 ammonta a Euro 24.000 e risulta interamente
sottoscritto e versato. Esso è suddiviso in n. 240.000 azioni dal valore nominale di euro 0,1
cadauna.
Dopo la chiusura dell’esercizio al 30 giugno 2002, l’Assemblea straordinaria di Fiera
Milano del 26 luglio 2002 ha deliberato il frazionamento del valore nominale delle azioni, mediante riduzione del valore nominale da Euro 0,1 a Euro 0,001. A seguito di tale delibera, il
capitale sociale risulta pertanto suddiviso in n. 24.000.000 azioni da Euro 0,001 cadauna.
La stessa Assemblea del 26 luglio 2002 ha, inoltre, deliberato, in relazione al progetto in corso di quotazione in Borsa della Società, i seguenti aumenti del capitale sociale:
–
aumento del capitale sociale, a pagamento, in forma scindibile, per massimi nominali Euro 16.000 mediante emissione, eventualmente in una o più tranches, di massime n. 16.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,001 cadauna, godimento regolare, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441, comma 5, c.c., a servizio del collocamento presso il pubblico, investitori professionali italiani e istituzionali esteri, da effettuarsi entro il termine del 31 luglio 2003,
stabilendosi sin d’ora che, ove non integralmente sottoscritto entro tale data, detto
aumento di capitale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte alla data medesima;
– 159
–
–
–
aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, commi 5 e 8 c.c. in forma scindibile, sino ad un massimo di nominali Euro 1.000 con emissione di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie da nominali
Euro 0,001 cadauna;
aumento gratuito del capitale sociale scindibile, per massimi nominali Euro 60 mediante emissione di massime 60.000 azioni da Euro 0,001 cadauna, da emettere e
assegnare ai sensi dell’art. 2349 c.c. ai dipendenti.
Riserva da sovrapprezzo azioni
Al 30 giugno 2002 storico e pro-forma la riserva da sovrapprezzo azioni ammonta a
Euro 12.855 ed è stata costituita nel corso dell’esercizio 2002 a seguito dell’aumento del capitale sociale a fronte del conferimento dell’azienda fieristica da Fondazione.
Riserva legale
Al 30 giugno 2002 storico e pro-forma ammonta ad Euro 461 in esecuzione della delibera assembleare di Fiera Milano del 30 ottobre 2001, relativa alla destinazione dell’utile
conseguito nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2001.
Riserva per azioni proprie
Il dato pro-forma al 30 giugno 2002 relativo alla riserva per azioni proprie è relativo
ad una rettifica effettuata in sede redazione della situazione patrimoniale pro-forma per recepire il fatto che Fiera Milano Congressi, inclusa nell’area di consolidamento, possiede
azioni della società controllante per un controvalore di euro 100, pari allo 0,4% del capitale
sociale. Si segnala che nel mese di settembre 2002 Fiera Milano Congressi ha proceduto
alla cessione della propria partecipazione in Fiera Milano a Fondazione, che è divenuta conseguentemente l’unico azionista dell’Emittente prima del collocamento.
Riserva di pro-forma
La riserva pro-forma al 30 giugno 2002 include tutti gli effetti patrimoniali delle rettifiche pro-forma descritte al Paragrafo 4.6.2.
Utili portati a nuovo
Al 30 giugno 2002 pro-forma ammontano a Euro 1.497 e risultano invariati rispetto
al dato storico commentato al precedente Paragrafo 4.5.1.
Utile dell’esercizio
Al 30 giugno 2002 ammonta, al netto delle imposte sul reddito, a Euro 8.335. Il risultato al 30 giugno 2002 pro-forma, pari a Euro 9.085 è determinato dall’apporto dei risultati delle Società incluse nell’area di consolidamento pro-forma nonché dalle rettifiche proforma riepilogate al Paragrafo 4.7.4.
160 –
Patrimonio netto di terzi
Al 30 giugno 2002 pro-forma ammonta a Euro 8.862 e riflette la quota di patrimonio
netto non di competenza del gruppo delle società incluse nel perimetro di consolidamento.
Posizione finanziaria netta (*)
Posizione finanziaria netta
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Banche
Cassa
18.708
6
24.193
10
Totale disponibilità liquide
18.714
24.203
Debiti verso altri finanziatori
Debiti verso banche
(348)
(238)
(28.738)
Totale debiti finanziari a breve
(348)
(28.976)
18.366
(4.773)
–
(7.667)
18.366
(12.440)
Posizione finanziaria netta a breve
Debiti verso altri finanziatori
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine
Posizione finanziaria netta
(*)
(7.667)
Escluso impiego finanziario a breve termine classificato nel C.C.N.
Disponibilità liquide
La voce “disponibilità liquide” al 30 giugno 2002 deriva principalmente da Fiera
Milano ed è costituita dalle disponibilità temporanee verso le banche tenuto conto del favorevole ciclo di tesoreria che caratterizza la Società. L’incremento registrato al 30 giugno
2002 pro-forma è imputabile alla modifica dell’area di consolidamento ed in particolare a
Fiera Milano Congressi per Euro 3.169, Fiera Milano International per Euro 946 ed Expopage
per Euro 1.373.
Debiti verso altri finanziatori a breve
La voce Debiti verso altri finanziatori al 30 giugno 2002 pro-forma si riferisce per
Euro 80 alla quota a breve del finanziamento ottenuto da Fiera Milano Congressi per la ristrutturazione del Padiglione 17, avente scadenza 31 dicembre 2012, e per Euro 158 a debiti finanziari in capo a Expopage nei confronti delle società Centrexpo e Ipack Ima.
Debiti verso banche
La voce Debiti verso banche al 30 giugno 2002 pro-forma si riferisce quasi interamente all’acquisto da parte di Fiera Milano delle partecipazioni nelle società consolidate
Fiera Milano Congressi, Fiera Milano International ed Expopage. Come riferito in altre parti
del presente documento, l’ipotesi adottata per la redazione del bilancio pro-forma ha comportato l’iscrizione di un debito bancario corrispondente all’esborso sostenuto (cfr. par.
4.6.2).
– 161
Debiti verso altri finanziatori a lungo
La voce Debiti verso altri finanziatori a medio lungo temine al 30 giugno 2002 proforma si riferisce alla quota rimborsabile oltre l’esercizio successivo del finanziamento ottenuto da Fiera Milano Congressi, come descritto al capoverso “debiti verso altri finanziatori
a breve”.
Conti d’ordine
Conti d'ordine
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
30.06.2002
Fidejussioni ricevute da terzi
2.708
3.913
Totale conti d'ordine
2.708
3.913
Fidejussioni ricevute da terzi
La voce Conti d’ordine al 30 giugno 2002 pro-forma accoglie l’importo relativo alle
fidejussioni ricevute dalle imprese del Gruppo, che sono così suddivise:
–
–
–
4.9.2
fidejussioni rilasciate a Fiera Milano da fornitori a fronte di contratti in essere per la
fornitura di beni e servizi per Euro 2.708;
fidejussioni rilasciate a Fiera Milano Congressi da terzi per complessivi Euro 1.050;
fidejussioni rilasciate a Fiera Milano International dal Ministero delle Finanze pari a
Euro 155, per i concorsi a premi denominati “Macef” e “Macef in crociera”.
Conto economico
Valore della produzione
La tabella seguente indica la suddivisione del valore della produzione consolidato
del Gruppo al 30 giugno 2002 e al 30 giugno 2002 pro-forma.
Valore della produzione
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
Pro-forma
30.06.2002
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazione delle rimanenze
Altri ricavi e proventi
141.362
402
5.007
96,3
0,3
3,4
176.641
976
6.062
96,2
0,5
3,3
Totale valore della produzione
146.771
100,0
183.679
100,0
Di seguito viene indicato il dettaglio dei ricavi delle vendite e delle prestazioni suddiviso per area di attività.
162 –
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
Pro-forma
30.06.2002
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Spazi e servizi base
Servizi supplementari ad organizzatori
Servizi ad espositori
Servizi a visitatori ed altri
Manifestazioni
Congressi
102.871
24.783
9.179
4.529
72,8
17,5
6,5
3,2
102.871
21.213
9.179
4.529
33.481
5.368
58,2
12,0
5,2
2,6
19,0
3,0
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
141.362
100,0
176.641
100,0
I ricavi tipici del Gruppo Fiera Milano si possono suddividere in due aree di attività:
“gestione spazi e servizi” e “organizzazione manifestazioni e congressi”. Va precisato che la
seconda area genera effetti principalmente sui dati pro-forma al 30 giugno 2002 essendo
costituita dall’attività delle società Fiera Milano International e Fiera Milano Congressi che
rientrano nell’area di consolidamento solo a seguito delle operazioni societarie di cui al
Paragrafo 4.1.
Spazi e servizi di base
La voce si riferisce alla locazione degli spazi del quartiere fieristico ad Organizzatori
di manifestazioni, nonché alla fornitura di alcuni servizi base attinenti le suddette manifestazioni e non subisce variazioni tra il dato storico e pro-forma al 30 giugno 2002. Tali ricavi che ammontano a Euro 102.871 al 30 giugno 2002 costituiscono la componente principale dei ricavi dell’attività tipica di Fiera Milano.
Servizi supplementari ad organizzatori
Oltre ai servizi di base elencati al capoverso precedente, Fiera Milano offre agli organizzatori una serie di servizi supplementari aggiuntivi, che ammontano ad Euro 24.783 al
30 giugno 2002 e che riguardano il noleggio allestimenti, servizi relativi a convegni, servizi
di accoglienza, servizi di comunicazione e pubblicità, e servizi di promozione internazionale. Rispetto al saldo al 30 giugno 2002 il decremento registrato nel dato pro-forma è imputabile alla variazione dell’area di consolidamento e al conseguente storno dei ricavi per servizi resi da Fiera Milano a Fiera Milano International e Fiera Milano Congressi, per
complessivi Euro 3.570.
Servizi ad espositori
Oltre a quanto precedentemente esposto Fiera Milano offre una serie di servizi supplementari anche agli espositori tra cui noleggio allestimenti ed arredi, impiantistica e accesso in ore straordinarie presso lo stand, vigilanza e coperture assicurative, servizi pubblicitari e pulizia extra. Per quanto riguarda il dato pro-forma la voce non subisce variazioni in
quanto Fiera Milano ed Edizioni sono le uniche società all’interno dell’area di consolidamento a erogare tale tipologia di servizi.
– 163
Servizi a visitatori e altri
Fiera Milano e Edizioni Fiera Milano offrono servizi anche ai visitatori delle manifestazioni all’interno del quartiere tra i quali: servizi di ristorazione, parcheggi, servizi di pubblica utilità, agenzia viaggi, servizi Internet e telecomunicazioni. Nell’esercizio chiuso al 30
giugno 2002, l’offerta di servizi ai visitatori ha generato ricavi consolidati pari a Euro 4.529.
Per quanto riguarda il dato pro-forma la voce non subisce variazioni in quanto Fiera Milano
ed Edizioni sono le uniche società all’interno dell’area di consolidamento a erogare tale tipologia di servizi.
Manifestazioni
La voce al 30 giugno 2002 pro-forma e si riferisce esclusivamente all’attività di Fiera
Milano International la quale gestisce e organizza manifestazioni per conto di terzi.
Si evidenzia che le principali manifestazioni organizzate da Fiera Milano International
svoltesi nel corso dell’esercizio, sono: Mostra Convegno Expocomfort, Macef autunno 2001
e primavera 2002, Chibi&Cart, Cart, Visual Communication, Salone internazionale del giocattolo, Bijoux e Servitis.
Congressi
Tale tipologia di ricavi, che ammonta al 30 giugno 2002 pro-forma a Euro 5.368, deriva dall’inclusione nell’area di consolidamento della società Fiera Milano Congressi la quale
organizza e gestisce congressi, convegni ed eventi.
Per tali attività la società si avvale sia del nuovo centro congressi con annessa area
dimostrativo-promozionale (Padiglione 17), che delle sale congressi dislocate nel Quartiere
Fieristico.
Altri ricavi e proventi
Altri ricavi e proventi
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
Pro-forma
30.06.2002
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Recupero costi per servizi
Recupero costi personale distaccato
Cointeressenze, affitti e recuperi da fornitori
Utilizzo fondo svalutazione crediti
Proventi diversi
2.170
522
1.311
101
804
44,2
10,6
26,7
2,1
16,4
2.856
169
1.416
101
1.421
47,9
2,8
23,7
1,7
23,9
Totale altri ricavi e proventi
4.908
100,0
5.963
100,0
Recupero costi per servizi
La voce, che al 30 giugno 2002 ammonta a Euro 2.170, è composta principalmente
dal recupero di servizi forniti da Fiera Milano nei confronti di Fondazione (tra cui il più rilevante consiste nella tenuta della contabilità clienti). Il dato proforma al 30 giugno 2002 presenta un incremento a seguito dell’inclusione nell’area di consolidamento di Fiera Milano
164 –
International e Fiera Milano Congressi. Per quanto concerne Fiera Milano International i recuperi concernono sostanzialmente spese sostenute per manifestazioni organizzate per
conto dei soci Fondazione e Reed Exhibitions.
Recupero costo personale distaccato
Tale voce si riferisce al recupero dei costi sostenuti da Fiera Milano per il personale
dipendente che svolge la propria attività a favore di Fiera Milano International e Fondazione.
Nel dato pro-forma al 30 giugno 2002 il decremento è dovuto all’inclusione nell’area di consolidamento della società Fiera Milano International e alla conseguente elisione dei rapporti infragruppo.
Cointeressenze, affitti e recuperi da fornitori
La voce è costituita principalmente da recuperi da fornitori. Tali recuperi consistono
nelle royalties, riconosciute a Fiera Milano da alcuni fornitori e calcolate sul fatturato realizzato dagli stessi verso gli espositori. Il dato pro-forma non presenta significativi scostamenti
rispetto al dato storico.
Proventi diversi
La voce al 30 giugno 2002, pari a Euro 804, accoglie principalmente gli indennizzi
assicurativi per danni arrecati da terzi alle strutture del quartiere fieristico e altri proventi di
natura diversa.
L’incremento del saldo pro-forma al 30 giugno 2002, pari a Euro 617, è da attribuirsi
all’inclusione nell’area di consolidamento delle società Fiera Milano Congressi e Fiera
Milano International. In particolare i proventi diversi di Fiera Milano International, pari a
Euro 556, rappresentano prevalentemente quanto ricevuto da Fondazione quale partecipazione ai costi straordinari di natura pubblicitaria per il rafforzamento strategico del marchio Macef.
Contributi in conto esercizio
Contributi in conto esercizio
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Contributi in conto esercizio
99
0,1
99
0,1
Totale contributi
99
0,1
99
0,1
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Al 30 giugno 2002 e al 30 giugno 2002 pro-forma i contributi in conto esercizio si
riferiscono al contributo incassato da Fiera Milano ed erogato dal Ministero del
Commercio per lo svolgimento della manifestazione BIT Italia Mosca svoltasi nel corso
dell’esercizio.
– 165
Costi della produzione
Costi per materie prime
Costi per materie prime
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro forma
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Costi per materie prime
1.623
1,1
3.215
1,8
Totali costi per materie prime
1.623
1,1
3.215
1,8
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
I costi per materie prime, che ammontano a Euro 1.623 al 30 giugno 2002, sono costituiti principalmente da costi di Fiera Milano per l’acquisto di materiali di consumo ed in
particolare di stampati e modulistica per le manifestazioni.
Per quanto riguarda il dato pro-forma, l’incremento rispetto al dato storico al 30 giugno 2002 è da imputarsi principalmente all’inclusione dei costi per stampati organizzativi e
promozionali, sostenuti dalla società Fiera Milano International, solo in parte compensato
dalle rettifiche di elisione pro-forma.
Costi per prestazioni di servizi
Costi per servizi
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
Pro forma
30.06.2002
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Servizi commerciali ed organizzativi
Servizi promozionali e pubblicitari
Servizi generali
57.163
3.135
12.449
78,6
4,3
17,1
60.076
8.910
16.692
70,1
10,4
19,5
Totale costi per servizi
72.747
100,0
85.678
100,0
Servizi commerciali ed organizzativi
Tale voce, che al 30 giugno 2002 ammonta a Euro 57.163, include varie tipologie di
costi tra cui le principali si riferiscono agli allestimenti per le manifestazioni, ai servizi di vigilanza in tutto il quartiere fieristico, alla manutenzione ed all’assistenza tecnica dei padiglioni, nonché ad altri servizi collegati alle manifestazioni.
Per quanto riguarda il dato pro-forma al 30 giugno 2002, si registra un incremento
netto di Euro 2.913 che deriva dal consolidamento di Fiera Milano Congressi per Euro 2.675
e di Fiera Milano International per Euro 6.352 parzialmente compensato dalla rettifica proforma di elisione di costi infragruppo. (crf. par.6.4.2)
Servizi promozionali e pubblicitari
Il notevole aumento nel dato pro-forma al 30 giugno 2002 comparato all’esercizio
chiuso al 30 giugno 2002 è causato dai costi di Fiera Milano International, pari a Euro 5.590,
che, in qualità di organizzatore, ha sostenuto per la manifestazione biennale Expocomfort
tenutasi nel marzo 2002. Il diverso budget pubblicitario tra Fiera Milano International e Fiera
Milano (che rappresenta la quasi totalità dei costi degli esercizi precedenti) è comprensibile
se si considera che la prima è organizzatore delle manifestazioni e quindi sostiene in prima
battuta il lancio delle stesse.
166 –
Servizi generali
Tale tipologia di costi include, al 30 giugno 2002, i costi relativi a consulenze legali
ed amministrative, costi per i compensi di Amministratori e Sindaci, nonché i costi per premi
assicurativi e spese telefoniche.
L’incremento al 30 giugno 2002 del dato pro-forma rispetto al dato storico è riconducibile ai costi della società Fiera Milano Congressi e Fiera Milano International incluse nell’area di consolidamento pro-forma.
Costi per godimento beni di terzi
Costi per godimento beni di terzi
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
Pro forma
30.06.2002
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Canone locazione immobiliare
Affitto ramo d'azienda
Altri affitti
29.900
954
543
95,2
3,1
1,7
29.978
97,7
707
2,3
Totale costi per godimento beni di terzi
31.397
100,0
30.685
100,0
Canone locazione immobiliare
L’importo al 30 giugno 2002 è relativo al canone di locazione, corrisposto da Fiera
Milano a Fondazione, per il complesso immobiliare costituente il quartiere Fieristico composto da edifici, padiglioni, depositi, magazzini, uffici ed altri locali. L’incremento del dato
pro-forma è dovuto al canone d’affitto per gli uffici di Fiera Milano Congressi dovuti a
Fondazione.
Affitto ramo d’azienda
Tale voce include il costo di Fiera Milano per l’affitto del ramo d’azienda di
Fondazione, concernente il complesso di attività dirette a mettere a disposizione degli organizzatori di manifestazioni fieristiche gli spazi attrezzati nonché i servizi necessari alla realizzazione delle suddette manifestazioni.
Per quanto riguarda il dato al 30 giugno 2002 pro-forma, esso accoglie una rettifica
di Euro 954 concernente lo storno del canone di affitto del ramo d’azienda pagato da Fiera
Milano sino alla data di conferimento del ramo stesso, che è stato eliminato assumendo il
conferimento avvenuto alla data di chiusura dell’esercizio precedente.
– 167
Oneri diversi di gestione
Di seguito viene riportato il dettaglio degli oneri diversi di gestione.
Oneri diversi di gestione
(Dati in migliaia di Euro)
Oneri tributari diversi
Spese funzionamento organi statutari
Contributi associativi
Abbonamenti
Vari
Totale oneri diversi di gestione
Dati storici
Pro-forma
30.06.2002
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
772
229
199
104
183
51,9
15,4
13,4
7,0
12,3
772
229
215
104
261
48,8
14,5
13,6
6,6
16,5
1.487
100,0
1.581
100,0
Non si rilevano differenze significative tra il dato al 30 giugno 2002 e al 30 giugno
2002 pro-forma, sia in termini qualitativi che quantitativi.
Costo del lavoro
Costi per il personale
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
Pro-forma
30.06.2002
Comp. %
30.06.2002
Comp. %
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento fine rapporto
Altri costi
14.079
4.873
888
234
70,1
24,3
4,4
1,2
16.807
5.641
1.042
282
70,7
23,7
4,4
1,2
Totale costi per il personale
20.074
100,0
23.772
100,0
Il dato pro-forma si incrementa per effetto della modifica dell’area di consolidamento. In particolare le principali variazioni derivano da Fiera Milano International per Euro
1.791, Fiera Milano Congressi per Euro 462 ed Expopage per Euro 475.
Ammortamenti ed accantonamenti
Ammortamenti e accantonamenti
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Ammortamenti immateriali
Ammortamenti materiali
4.938
2.770
3,5
2,0
8.242
3.237
4,7
1,8
Totale ammortamenti
7.708
5,5
11.479
6,5
78
0,1
155
0,1
98
0,1
11.732
6,7
Svalutazione di crediti
Altri accantonamenti
Totale ammortamenti e accantonamenti
(a)
7.786
5,6
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Il dato pro-forma al 30 giugno 2002, relativamente agli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, si incrementa a causa dell’ammortamento delle differenze di consolidamento derivanti dall’acquisto delle società Fiera Milano Congressi e Fiera Milano International.
La voce ammortamenti materiali si incrementa nel dato pro-forma al 30 giugno 2002
principalmente a causa della rettifica di pro-forma per Euro 334 effettuata per tenere conto
dei maggiori ammortamenti sui beni conferiti che si sarebbero realizzati qualora il conferimento fosse avvenuto all’inizio del periodo in esame.
168 –
Proventi e oneri finanziari
Proventi/(Oneri) finanziari
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante
Proventi diversi da terzi
Pro-forma
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
221
0,2
221
0,1
1,5
2.004
1,4
2.680
Proventi diversi da imprese controllanti
163
0,1
163
0,1
Oneri finanziari verso terzi
(72)
0,1
(1.365)
0,7
2.316
1,6
1.699
1,0
Totale Proventi/(Oneri) finanziari
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
La voce proventi da titoli iscritti nell’attivo circolante al 30 giugno 2002 e al 30 giugno 2002 pro-forma, che ammonta a Euro 221, si riferisce agli interessi maturati su obbligazioni BNL in portafoglio, poi estinte nel corso dell’esercizio.
I proventi diversi da terzi al 30 giugno 2002 storico si riferiscono ad interessi derivanti dagli investimenti effettuati da Fiera Milano al fine di ottimizzare i rendimenti della gestione finanziaria, e segnatamente in una polizza assicurativa rivalutabile stipulata con primaria compagnia di assicurazioni per Euro 19.956. L’incremento nel dato pro-forma al 30
giugno 2002 è imputabile principalmente all’inclusione di Fiera Milano International, che presenta interessi attivi verso il socio di minoranza su crediti di natura finanziaria.
I proventi diversi da imprese controllanti sono relativi agli interessi su impieghi di tesoreria nei confronti di Fondazione a condizioni di mercato.
Gli oneri finanziari verso terzi iscritti nel pro-forma al 30 giugno 2002 sono dovuti per
la maggior parte alle rettifiche pro-forma per gli interessi relativi agli interessi maturati sul debito finanziario simulato per finanziare le acquisizioni delle partecipazioni in: Fiera Milano
Congressi, Expopage, Fiera Milano International. Il tasso ipotizzato è del 4% determinato
sulla base di specifiche indicazioni di uno degli istituti bancari con cui il Gruppo opera.
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Rettifiche di valore di attività finanziarie
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
30.06.2002
Pro-forma
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. % (a)
Svalutazioni di partecipazioni
(186)
0,1
(50)
0,1
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie
(186)
0,1
(50)
0,1
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Il valore iscritto nelle “rettifiche di valore delle attività finanziarie”, al 30 giugno 2002,
si riferisce alla rettifica sulle partecipazioni conseguente alla valutazione con il metodo del
patrimonio netto della controllata Fiera Food System (per Euro 50) e della collegata
Expopage (per Euro 136).
Il dato pro-forma al 30 giugno 2002 risente della rettifica su Expopage, per la quale
la svalutazione della partecipazione è stata eliminata per effetto del consolidamento integrale della stessa.
– 169
Proventi e oneri straordinari
Proventi/(Oneri) Straordinari
(Dati in migliaia di Euro)
Proventi straordinari
Oneri straordinari
Totale proventi/(Oneri) Straordinari
(a)
Dati storici
Pro-forma
(a)
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. %
381
(395)
0,3
0,3
385
(585)
0,2
0,3
(14)
0,0
(200)
0,1
30.06.2002
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
La gestione straordinaria pro-forma al 30 giugno 2002 risente prevalentemente di
una minusvalenza pari a Euro 157, realizzata da Fiera Milano International sulla vendita del
marchio Tecnoroll.
Imposte sul reddito
Imposte
(Dati in migliaia di Euro)
Dati storici
Pro-forma
(a)
30.06.2002
Incid. % (a)
30.06.2002
Incid. %
Imposte correnti:
– IRPEG
– IRAP
Imposte differite (anticipate)
3.652
1.351
435
2,5
1,0
0,3
9.778
2.262
93
5,5
1,3
0,1
Totale imposte
5.438
3,8
12.133
6,9
(a)
Incidenza percentuale calcolata sui ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Imposte correnti
Nella determinazione del carico di imposte al 30 giugno 2002 la società ha tenuto
conto sia dell’effetto della Legge 383/2001 (Tremonti bis) sia del beneficio derivante dall’applicazione degli ammortamenti anticipati, trattati secondo il metodo raccomandato dai
PCDCeR.
Il dato pro-forma al 30 giugno 2002 include il carico fiscale relativo alle imposte correnti di Fiera Milano International per Euro 6.285 e la rettifica di pro-forma relativa agli effetti fiscali sulle rettifiche pro-forma (cfr. par. 4.6.2)
Imposte differite
Al 30 giugno 2002, il saldo delle imposte differite iscritte in bilancio, è la risultante
delle imposte anticipate, pari a Euro 43, derivanti principalmente dagli emolumenti ancora
da pagare agli amministratori, e le imposte differite, per Euro 478, derivanti dall’applicazione del metodo raccomandato dai Principi contabili nazionali nel trattamento degli ammortamenti anticipati.
Il decremento della voce nel pro-forma al 30 giugno 2002 è imputabile all’inclusione
nell’area di consolidamento della società Expopage che ha iscritto imposte differite attive
sulla perdita fiscale, riportabile a tempo indeterminato, in quanto, sulla base dei piani aziendali, si prevede l’utilizzo della stessa nei futuri esercizi.
170 –
V.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE
PROSPETTIVE DI FIERA MILANO (21)
5.1
Fatti salienti successivi al 30 giugno 2002
Fiera Milano, nel luglio 2002, ha proceduto alla costituzione della società Nolostand
S.p.A., di cui possiede una quota pari al 51%, che ha successivamente acquistato il ramo
d’azienda di seguito descritto.
L’operazione è stata realizzata al fine di consentire al Gruppo l’ingresso nel settore
degli allestimenti fieristici, settore ritenuto fondamentale nell’ambito del più generale contesto dell’attività svolta dal Gruppo ed in particolare dell’area di attività “gestione spazi e servizi”.
I termini contrattuali dell’operazione
Nel luglio 2002 Fiera Milano ha stipulato un contratto con terzi che prevede:
•
•
costituzione di una società (denominata Nolostand S.p.A.), posseduta al 51% da
Fiera Milano e al 49% da Mongema S.r.l.;
acquisizione da Sistemi non sistemi S.r.l. (già Nolostand S.r.l.) di un ramo d’azienda
relativo agli allestimenti fieristici destinato allo svolgimento dell’attività di noleggio di
beni in funzione di allestimenti fieristici, costituito principalmente da (i) immobilizzazioni materiali (attrezzature fieristiche che vengono noleggiate agli espositori); (ii)
contratti di lavoro con dipendenti e collaboratori, comprensivi degli importi maturati
a titolo di trattamento di fine rapporto, ratei di retribuzione, indennità e ferie; (iii) contratti di locazione immobiliare ed altri contratti con fornitori afferenti il ramo di azienda trasferito; (iv) avviamento e marchio “Nolostand” (congiuntamente il “Ramo
d’Azienda”). I soggetti cedenti il ramo d'azienda risultano essere anche gli azionisti
di riferimento di Mongema S.r.l., che, come sopra riportato possiede il 49% di
Nolostand S.p.A..
Il corrispettivo dell’acquisizione del Ramo d’Azienda è stato concordato in complessivi Euro 22.000, di cui già corrisposti Euro 18.500. Il saldo, pari ad Euro 3.500, verrà
versato il 1° agosto 2003.
I venditori hanno garantito alla società acquirente (Nolostand S.p.A.) il raggiungimento, da parte del Ramo d’Azienda, di livelli minimi di margine di contribuzione lordo, indicati in Euro 5.138 per l’esercizio al 30 giugno 2003, in Euro 5.345 per l’esercizio chiuso al
30 giugno 2004 ed in Euro 5.558 per l’esercizio al 30 giugno 2005. Qualora tali margini non
dovessero essere realizzati per ragioni diverse da decisioni di Fiera Milano non imposte da
fattori di carattere esogeno o da eventi straordinari che abbiano avuto un impatto negativo
sui risultati di Nolostand S.p.A., i venditori saranno tenuti a riconoscere a Nolostand S.p.A.
una somma pari alla differenza tra il margine di contribuzione lordo garantito e quello effettivamente realizzato.
(21) I dati indicati nel presente capitolo sono espressi in migliaia di Euro.
– 171
(1)
(2)
(3)
Gli accordi prevedono inoltre:
un’opzione put a favore di Fiera Milano esercitabile entro 60 giorni dall’approvazione del bilancio al 30 giugno 2003. Tale opzione sarà esercitabile qualora il margine
di contribuzione lordo al 30 giugno 2003 risultasse inferiore di più del 27% del margine di contribuzione garantito a Fiera Milano. Il prezzo di vendita delle azioni oggetto della put option è stato determinato in Euro 3.825;
un’opzione call a favore di Fiera Milano per acquistare dal partner tecnico la restante parte del capitale sociale di Nolostand S.p.A. Tale call option potrà essere esercitata da Fiera Milano a partire dal 2 agosto 2002 fino al 30 giugno 2006;
un’opzione put a favore dei venditori che potrà essere esercitata a partire dall’approvazione dei bilanci di Nolostand S.p.A. al 30 giugno 2007, 2008 e 2009, entro il
termine di tre mesi dall’approvazione degli stessi.
Sia per l’opzione call a favore di Fiera Milano che per l’opzione put a favore dei venditori, il prezzo di esercizio previsto dagli accordi viene determinato considerando il prodotto tra la media aritmetica dei margini di contribuzione lordi risultanti dagli ultimi tre bilanci
approvati, un moltiplicatore predeterminato e la quota di partecipazione oggetto dell'opzione. Da tale importo viene sottratta la quota di competenza del debito residuo, alla data dell'esercizio dell'opzione, derivante dal prestito obbligazionario emesso da Nolostand S.p.A.
e sottoscritto interamente da Fiera Milano.
Gli accordi conclusi tra i soci regolano anche la composizione del Consiglio di
Amministrazione di Nolostand S.p.A. ed i quorum deliberativi. In particolare, il consiglio è
composto da tre membri, due dei quali nominati su designazione di Fiera Milano ed il terzo
dal partner tecnico. Le deliberazioni concernenti il piano triennale, il budget annuale, l’acquisizione o dismissione di aziende, o di rami d’azienda o di partecipazioni, la determinazione del numero minimo di dipendenti, l’assunzione ed il licenziamento di dirigenti, nonché
le spese e gli investimenti eccedenti gli stanziamenti previsti dal budget devono essere assunte con il voto favorevole di almeno un consigliere nominato su designazione di Fiera
Milano e del consigliere nominato su designazione del partner tecnico.
Struttura finanziaria dell’operazione
Il prezzo dell’acquisizione è stato fissato in Euro 22.000. Le fonti finanziarie cui
Nolostand S.p.A. ha fatto ricorso per finanziare l’acquisizione sono descritte di seguito:
•
mezzi propri per Euro 7.500 (costituiti interamente dal capitale sociale sottoscritto
per Euro 3.825 da Fiera Milano, pari al 51% delle azioni, e per Euro 3.675 dal partner tecnico, pari al 49% delle azioni);
•
emissione di un prestito obbligazionario, pari ad Euro 7.500, sottoscritto da Fiera
Milano e scadente il 31 dicembre 2012;
•
finanziamento bancario, pari a Euro 3.500, concesso da Interbanca con scadenza il
31 maggio 2009.
Principali indicatori economici di Nolostand S.p.A.(dati pro-forma al 30 giugno 2002)
Con riferimento a Nolostand S.p.A., si precisa che trattandosi di un’acquisizione di
ramo d’azienda limitata alle sole voci immobilizzazioni materiali e debiti verso il personale
trasferito, un’inclusione della stessa nella ricostruzione dei dati pro-forma avrebbe comportato una rappresentazione non corretta del capitale d’esercizio dell’azienda in condizioni di
normale funzionamento.
172 –
Di seguito viene riportata una tabella relativa al conto economico riclassificato proforma di Nolostand S.p.A. sino al livello di EBIT. Si ricorda che il ramo aziendale faceva parte
della società cedente Sistemi non sistemi S.r.l. (già Nolostand S.r.l.), società che chiude il
proprio bilancio d’esercizio al 31 dicembre. La colonna al 30 giugno 2002 si riferisce dunque alla ricostruzione della situazione economica per il periodo 1° luglio 2001-30 giugno
2002 (dati non assoggettati a revisione contabile).
Conto Economico
(dati in migliaia di Euro non assoggettati a
revisione contabile)
Conto Economico
al 30.06.2002
Incidenza %
20.840
(16.563)
Ricavi
Costi operativi
Margine di contribuzione lordo
Costi generali ed amministrativi
Oneri del personale
Oneri diversi
EBITDA
Ammortamenti e svalutazioni
EBIT
Rettifiche
Pro-forma
al 30.06.2002
Incidenza %
100,0
79,5
20.840
(16.563)
100,0
79,5
4.277
20,5
4.277
20,5
(833)
(365)
(38)
4,0
1,8
0,2
(833)
(368)
(38)
4,0
1,8
0,2
3.041
14,6
(3)
3.038
14,6
(773)
3,7
(1.594)
(2.367)
11,4
2.268
10,9
(1.597)
671
3,2
(3)
I dati pro-forma sopra esposti sono stati sottoposti a procedure concordate di
agreed upon procedures da parte di Arthur Andersen S.p.A., che ha rilasciato la propria relazione sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori nella redazione del
conto economico pro-forma al 30 giugno 2002 e sull’applicazione corretta della metodologia utilizzata per la sua redazione.
Per quanto concerne le rettifiche pro-forma si segnala che la principale per Euro
1.594 è relativa agli ammortamenti. Essa si riferisce da un lato all’ammortamento dell’avviamento derivante dall’acquisto del ramo d’azienda, pari a Euro 1.770, e dall’altro allo storno dei maggiori ammortamenti contabilizzati rispetto a quelli di competenza del periodo, relativi alle immobilizzazioni materiali, pari ad Euro 176.
– 173
5.2
Informazioni riguardanti i risultati economici e la posizione finanziaria
dell’Emittente per il trimestre chiuso al 30 settembre 2002
Commento dell’andamento patrimoniale e finanziario del Gruppo al 30 settembre 2002
In sintesi, i principali dati patrimoniali al 30 settembre 2002 sono riportati nella tabella che segue:
STATO PATRIMONIALE
(Dati in migliaia di Euro)
Consolidato
30.06.2002
30.09.2002
Capitale Immobilizzato
Capitale d’esercizio netto
48.135
(11.292)
112.256
(29.374)
CAPITALE INVESTITO LORDO
36.843
82.882
TFR ed altre passività a medio-lungo termine
(8.061)
(8.891)
CAPITALE INVESTITO NETTO coperto con:
28.782
73.991
Patrimoni netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Posizione Finanziaria netta
47.148
(18.366)
35.577
13.818
24.596
MEZZI PROPRI E POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
28.782
73.991
Il capitale immobilizzato ammonta al 30 settembre 2002 a Euro 112.256 rispetto a
Euro 48.135 al 30 giugno 2002. Esso si incrementa di Euro 64.121 principalmente per effetto dell’avviamento iscritto a seguito dell’acquisto delle partecipazioni Fiera Milano
Congressi S.r.l., Fiera Milano Exhibitions S.p.A. e Nolostand S.p.A. e per effetto dell’apporto delle società consolidate con metodo integrale. Il valore lordo delle differenze di consolidamento, che ammonta a Euro 22.747, è ammortizzato in un periodo di 10 anni.
–
–
–
Il valore residuo dell’incremento è dovuto principalmente a:
immobilizzazioni immateriali apportate dalla società Fiera Milano Congressi S.r.l. per
migliorie su beni di terzi relative al Padiglione 17 di proprietà di Fondazione per Euro
9.490 al netto degli ammortamenti;
avviamento apportato dalla società Nolostand S.p.A. generatosi dall’acquisto del
ramo d’azienda per Euro 17.256 al netto degli ammortamenti;
immobilizzazioni materiali della società Nolostand S.p.A. per Euro 4.538 al netto
degli ammortamenti.
Il capitale di esercizio netto passa da un surplus di Euro 11.292 al 30 giugno 2002
ad un surplus di Euro 29.374 al 30 settembre 2002 (variazione negativa assoluta di Euro
18.082). Tale dinamica è sostanzialmente dovuta alle seguenti componenti:
(a)
incremento delle attività correnti (circa Euro 18.000) a seguito dell’entrata nell’area di
consolidamento delle società Fiera Milano International S.p.A., Fiera Milano
Exhibitions S.p.A., Fiera Milano Congressi S.r.l., Expopage S.p.A., Nolostand S.p.A.
e Fiera Food System S.p.A.;
(b)
incremento delle passività correnti (circa Euro 44.000) a seguito dell’apporto di debiti delle società neo consolidate, ed in particolare di debiti per acconti e di debiti tributari in capo a Fiera Milano International S.p.A.. Inoltre si segnala un incremento nei
debiti verso altri in capo a Fiera Milano, relativi a debiti nei confronti di organizzatori di manifestazioni.
Il patrimonio netto di Gruppo al 30 settembre 2002 si è decrementato rispetto al 30
giugno 2002 principalmente per effetto della distribuzione di dividendi di Fiera Milano per
Euro 7.920 e per effetto della perdita di Gruppo realizzata nel trimestre pari a Euro 3.635,
dopo avere stanziato ammortamenti sulle differenze di consolidamento per Euro 569 ed altri
ammortamenti per Euro 2.800.
174 –
Il Patrimonio netto di terzi è costituito al 30 settembre 2002 da Capitale e Riserve
per Euro 12.684 e dall’utile del periodo per Euro 1.134.
La posizione finanziaria netta passa da un saldo positivo di Euro 18.366 al 30 giugno 2002 ad un saldo negativo di Euro 24.596 al 30 settembre 2002 ed è il risultato delle
seguenti componenti.
Le disponibilità liquide del Gruppo al 30 settembre 2002, pari a Euro 28.552, si sono
incrementate rispetto al 30 giugno 2002 per effetto principalmente dell’apporto di Fiera
Milano International S.p.A., che beneficia del rimborso di un finanziamento precedentemente erogato a Fondazione.
I debiti finanziari a breve pari a Euro 42.469 registrano un incremento quasi interamente attribuibile a Fiera Milano, che presenta un’esposizione finanziaria a breve verso banche per circa Euro 5.000 e un saldo passivo del conto corrente di corrispondenza verso
Fondazione per circa Euro 36.200. Tale esposizione è a fronte del pagamento per l’acquisto
delle partecipazioni in Fiera Milano Congressi S.r.l., Fiera Milano Exhibitions S.p.A. ed
Expopage S.p.A. e del dividendo deliberato a valere sull’utile dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002.
I debiti finanziari a medio-lungo periodo pari a Euro 10.678 si riferiscono per circa
Euro 3.200 alla quota a medio-lungo termine di un finanziamento concesso da Interbanca a
Nolostand S.p.A. nell’ambito dell’operazione di acquisto del ramo aziendale e per Euro
7.500 alla quota a medio-lungo termine di un mutuo passivo contratto da Fiera Milano
Congressi S.r.l. presso Banca Popolare di Milano S.p.A. per finanziare la ristrutturazione del
Padiglione 17. L’intera variazione rispetto al 30 giugno 2002 è quindi da attribuire alla variazione dell’area di consolidamento.
5.3
Commento dell’andamento economico del Gruppo al 30 settembre 2002
Commento dell’andamento economico del Gruppo al 30 settembre 2002
In sintesi, i principali dati economici consolidati al 30 settembre 2002 sono riportati
nella tabella che segue:
CONTO ECONOMICO
(Dati in migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Valore della produzione
Margine operativo lordo
Risultato operativo (EBIT)
Risultato prima delle imposte inclusa la quota di terzi
Risultato prima delle imposte di pertinenza di terzi
Risultato prima delle imposte di pertinenza del Gruppo
Consolidato
1° trimestre esercizio
2002-2003
32.290
34.501
575
(2.861)
(2.501)
1.134
(3.635)
Dal punto di vista dell’attività, è opportuno segnalare anzitutto che il primo trimestre
dell’esercizio è strutturalmente caratterizzato da un volume d’affari inferiore rispetto alla
media del resto dell’esercizio, in quanto luglio e agosto sono mesi in cui tradizionalmente
non vengono svolte manifestazioni fieristiche. Peraltro ciò permette di sostenere interventi
manutentivi finalizzati ad assicurare il buon funzionamento delle strutture fieristiche.
Pertanto sui risultati del primo trimestre incidono sia maggiori costi di struttura sia minori ricavi rispetto agli altri periodi dell’esercizio.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni al 30 settembre 2002 ammontano a Euro
32.290 e sono stati realizzati per circa l’85% dall’attività di gestione spazi e servizi, e per il
– 175
restante 15% dall’attività di organizzazione manifestazioni e congressi. Di seguito viene indicata la suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per singola area di attività:
Consolidato
1° trimestre
2002-2003
%
Ricavi da Spazi e Servizi base
Servizi supplementari ad Organizzatori
Servizi a Espositori
Servizi a Visitatori e altri
16.700
5.849
2.034
2.774
-
Totale gestione spazi e servizi
27.357
85
Ricavi da manifestazioni
Ricavi da congressi
4.550
382
-
Totale organizzazione manifestazioni e congressi
4.932
15
32.290
100
Totale ricavi gestione spazi e servizi
Nel primo trimestre dell’esercizio 2002-2003 si sono svolte nel Quartiere Fieristico
otto manifestazioni, secondo quanto previsto dal calendario fieristico, che hanno visto la
partecipazione di 5.252 espositori di cui 679 esteri pari a circa il 12,9% del totale. I metri
quadrati netti espositivi venduti ammontano a oltre 245.000.
Per quanto concerne l’area di attività “organizzazione manifestazioni e congressi”,
Fiera Milano International S.p.A. ha organizzato nel periodo le seguenti manifestazioni:
Macef autunno e Bijoux, che nel loro complesso rappresentano circa il 12% del fatturato
annuo. Fiera Milano Congressi S.r.l. non ha registrato eventi rilevanti concernenti la sua attività tipica, ad eccezione di European Microwave Week, convegno svoltosi dal 23 al 26 settembre 2002.
Nonostante un solo mese di attività fieristica, e quanto indicato in precedenza a proposito delle peculiarità del primo trimestre dell’esercizio, il MOL realizzato nel periodo è positivo ed ammonta a Euro 575. Tale risultato è stato raggiunto anche grazie al contenimento dei costi.
Il MOL realizzato per singola area di attività viene esposto nella tabella seguente:
Consolidato
1° trimestre
2002-2003
Totale gestione spazi e servizi
Totale organizzazione manifestazioni e congressi
Totale Margine operativo lordo
(791)
1.366
575
Con riferimento all’area di attività “gestione spazi e servizi”, il MOL risulta negativo
per Euro 791 per effetto dei costi fissi sostenuti nel periodo a fronte di un'attività fieristica
che ha riguardato il solo mese di settembre.
L’area di attività “organizzazione manifestazioni e congressi”, genera un MOL positivo per Euro 1.366 prevalentemente determinato da Fiera Milano International S.p.A. a seguito dello svolgimento della manifestazione Macef.
Il risultato operativo al 30 settembre 2002 risulta negativo per Euro 2.861 e recepisce l’effetto degli ammortamenti delle differenze di consolidamento per Euro 569, dell’av-
176 –
viamento apportato da Nolostand S.p.A. per Euro 442, e dell’avviamento relativo al conferimento del ramo d’azienda da Fondazione a Fiera Milano per Euro 1.066.
Il risultato prima delle imposte, al 30 settembre 2002 è negativo per Euro 2.501,
dopo aver recepito il saldo positivo della gestione finanziaria pari a Euro 360. La quota di
terzi del risultato prima delle imposte ammonta a Euro 1.134 e pertanto il risultato prima
delle imposte di competenza del Gruppo si presenta negativo per Euro 3.635. Tale risultato
va comunque letto alla luce dei fenomeni stagionali e della cadenza delle manifestazioni, e
pertanto già scontato nelle previsioni della Società.
5.4
Prospettive dell’Emittente e del Gruppo per l’esercizio in corso
Nel delineare la prevedibile evoluzione della gestione nell’esercizio in corso, che si
chiuderà al 30 giugno 2003, si segnala che, a meno di fatti straordinari ad oggi non prevedibili, si dovrebbero riscontrare i seguenti andamenti:
•
•
•
con riferimento all’Emittente si ha motivo di ritenere che gli andamenti delle mostre
in programma consentiranno di confermare almeno i risultati dell’esercizio precedente sia in termini di volume d’affari che di principali indicatori di redditività;
l’andamento delle altre società appartenenti al Gruppo dovrebbe almeno consentire
il conseguimento di ricavi delle vendite e delle prestazioni approssimativamente in
linea con quelli delle situazioni economico-patrimoniali del periodo 1° luglio 2001-30
giugno 2002 utilizzate come base per predisporre i dati pro-forma al 30 giugno 2002.
A tale riguardo si rileva che il bilancio consolidato pro-forma al 30 giugno 2002 non
includeva l'apporto delle società Fiera Food System S.p.A. e Nolostand S.p.A., che,
viceversa, entrano nell'area di consolidamento dal 1° trimestre dell'esercizio 20022003 per le ragioni illustrate alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2. Per quanto riguarda, invece, i risultati, si segnala che quelli di Fiera Milano International S.p.A.
risentiranno della mancanza della manifestazione Mostra Convegno Expocomfort il
cui svolgimento ha cadenza biennale;
gli ammortamenti ed i risultati della gestione finanziaria saranno influenzati dalle acquisizioni delle società Fiera Milano Congressi S.r.l., Fiera Milano Exhibitions S.p.A.,
Nolostand S.p.A. ed Expopage S.p.A. avvenute nel periodo tra luglio e settembre
2002.
– 177
VI.
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E
SUL CAPITALE SOCIALE
6.1
Denominazione e forma giuridica
La Società è denominata “Fiera Milano S.p.A.” ed è costituita in forma di società per
azioni.
6.2
Sede sociale e sede amministrativa
La sede sociale ed amministrativa della Società è in Milano, Piazzale Giulio Cesare.
6.3
Estremi dell’atto costitutivo
La Società è stata costituita in forma di società per azioni in data 17 luglio 2000 con
atto a rogito Notaio Dott. Michele Marchetti, Repertorio n. 65890, Raccolta n. 9818 con la
denominazione “Fiera Milano S.p.A.”.
6.4
Durata dell’Emittente
La durata della Società è stabilita sino al 30 giugno 2050 e potrà essere prorogata
per deliberazione dell’Assemblea.
6.5
Legislazione in base alla quale l’emittente opera e foro competente in caso di
controversia
Fiera Milano è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.
In caso di controversia si applicano le disposizioni generali previste dalla legislazione vigente in materia.
6.6
Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge
La Società è iscritta al n. 191451/2000 del Registro delle Imprese di Milano, sezione
ordinaria e al Repertorio Economico Amministrativo al n. 1623812, presso la C.C.I.A.A. di
Milano.
6.7
Oggetto sociale
L’oggetto sociale è definito dall’articolo 4 dello Statuto della Società, che così di-
spone:
(i)
178 –
“La Società ha per oggetto:
la gestione di quartieri fieristici in proprietà e di terzi, con relative locazioni e sub-locazioni parziali correlate a tutti i servizi ad essi connessi;
(ii)
la fornitura di servizi inerenti l’organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre,
congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro
titolo esemplificativo servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed
informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto
pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l’organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la
gestione di siti Internet e l’utilizzo di supporti informatici e comunque di qualsiasi
strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e
la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e stampati relativi e
connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede.
La Società ha la facoltà di acquistare, vendere, ottenere e concedere in licenza brevetti, marchi, modelli, testate editoriali (esclusi i quotidiani), diritti d’autore e assimilati e ogni
diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti l’oggetto sociale.
La Società inoltre, nel più assoluto rispetto delle prescrizioni sancite in materia bancaria e finanziaria dalla legislazione speciale, potrà prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra
garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi nonché assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industriali,
commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al proprio nonché compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del risparmio e
dell’esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.
È in ogni caso esclusa l’attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l’attività finanziaria nei confronti del pubblico.
La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all’estero”.
6.8
Conformità dello Statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico
Il vigente Statuto della Società è stato modificato dall’Assemblea straordinaria in
data 26 luglio 2002 per adeguarne, tra l’altro, le disposizioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate di cui al Testo Unico.
6.8.1
Adeguamento al Codice di Autodisciplina
La Società ha adeguato la propria struttura interna alle raccomandazioni contenute
nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle
società quotate redatto dalla Borsa Italiana.
In particolare, il nuovo Statuto approvato dall’Assemblea straordinaria del 26 luglio
2002 prevede:
–
all’art. 14, l’obbligo di depositare presso la sede sociale almeno 10 giorni prima della
data prevista per l’Assemblea in prima convocazione, le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da un’informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati (in conformità alla raccomandazione di
cui all’art. 7.1 del Codice di Autodisciplina);
– 179
–
–
all’art. 17, ed in conformità alle raccomandazioni di cui agli artt. 1.2 lett. b) e 5 del
Codice di Autodisciplina: (i) l’obbligo degli amministratori di riferire al Collegio
Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale sull’attività e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate (art. 17.2); (ii) l’obbligo del Consiglio di Amministrazione di determinare i limiti
delle deleghe attribuite all’Amministratore Delegato e al Comitato Esecutivo se nominati (art. 17.3 e 17.4); e (iii) l’obbligo degli organi delegati di riferire al Consiglio di
Amministrazione sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite (art. 17.4);
all’art. 20, l’obbligo di depositare le liste relative alla nomina dei sindaci presso la
sede sociale almeno 10 giorni prima della data fissata per l’Assemblea. Tali liste devono contenere una descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei
soggetti candidati (in conformità alla raccomandazione di cui all’art. 13.1 del Codice
di Autodisciplina).
La Società ha inoltre provveduto in data 23 ottobre 2002, in conformità agli artt. 8 e
10 del Codice di Autodisciplina, alla costituzione nell’ambito del Consiglio di
Amministrazione di: (i) un Comitato per la Remunerazione composto da Flavio Cattaneo,
Michele Perini e Carlo Edoardo Valli, avente compiti di informazione e trasparenza in relazione alle modalità e alla determinazione dei compensi ai membri del Consiglio di
Amministrazione; e (ii) un Comitato per il Controllo Interno composto da Marco Enrico
Accornero, Michele Perini e Carlo Edoardo Valli, con l’incarico di analizzare le problematiche e istruire le pratiche rilevanti per il controllo dell’attività aziendale.
La Società ha provveduto alla nomina di un responsabile per il controllo interno, in
conformità all’art. 9 del Codice di Autodisciplina, nella persona di Andrea Pizzoli.
Si segnala infine che, in conformità agli artt. 2 e 3 del Codice di Autodisciplina, del
Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano fanno parte 3 amministratori non esecutivi e
indipendenti.
6.8.2
Requisiti previsti per il Segmento STAR
Le Azioni della Società sono state ammesse al Segmento STAR (Segmento Titoli ad
Alti Requisiti) del MTA con provvedimento emanato dalla Borsa Italiana in data 19 novembre 2002. A seguito dell’ottenimento di tale qualifica, la Società è tenuta, in aggiunta agli obblighi previsti dalla normativa vigente per le società ammesse alle negoziazioni sul MTA, a:
•
rendere disponibile al pubblico la relazione trimestrale entro 45 giorni dal termine di
ciascun trimestre dell’esercizio;
•
avere l’ultimo esercizio annuale corredato di un giudizio positivo della società di revisione;
•
non avere l’attivo di bilancio ovvero i propri ricavi rappresentati, in misura preponderante, dall’investimento o dai risultati dell’investimento in una società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato;
•
trasmettere i dati di bilancio, nonché i dati trimestrali e semestrali, una volta approvati dal Consiglio di Amministrazione, a Borsa Italiana secondo il formato elettronico dalla stessa predisposto e comunicare tempestivamente eventuali modifiche apportate ai dati di bilancio dall’Assemblea dei soci;
•
rendere disponibile sul proprio sito Internet, anche in lingua inglese, il bilancio, la relazione semestrale, la relazione trimestrale, nonché le informazioni price sensitive;
•
non essere incorsa, nei precedenti 18 mesi, in violazioni di obblighi informativi formalmente accertati;
180 –
•
•
•
•
•
6.9
nominare e mantenere all’interno della propria struttura organizzativa un soggetto
professionalmente qualificato (investor relator) per gestire i rapporti con gli investitori. Alla data del Prospetto Informativo, la Società ha nominato come investor relator
Paola Fedrigo;
nominare e mantenere quali membri del Consiglio di Amministrazione il numero di
amministratori non esecutivi e indipendenti previsto dalla normativa emanata da
Borsa Italiana in relazione al numero complessivo di consiglieri. Alla data del
Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione in carica è composto di 9
membri, 3 dei quali non esecutivi e indipendenti nelle persone di Marco Enrico
Accornero, Michele Perini e Carlo Edoardo Valli;
nominare e mantenere un comitato per il controllo interno ovvero aver riservato in
maniera specifica al Consiglio di Amministrazione l’incarico di analizzare le problematiche e istruire le pratiche rilevanti per il controllo dell’attività aziendale. Alla data
del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Comitato
per il Controllo Interno composto da Marco Enrico Accornero, Michele Perini e Carlo
Edoardo Valli;
prevedere che una parte significativa della remunerazione dei propri amministratori
e degli alti dirigenti sia costituita da emolumenti legati al raggiungimento di obiettivi
individuali prefissati e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società. A tal riguardo, la Società, in data 7 novembre 2002, ha approvato un piano di stock option descritto nel successivo Paragrafo 6.13;
nominare un operatore specialista incaricato di svolgere le funzioni di cui all’articolo
2.3.5 del Regolamento. Alla data del Prospetto Informativo la Società ha nominato
come operatore specialista UBM.
Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto
Alla data del Prospetto Informativo il capitale sociale della Società interamente sottoscritto e versato è pari a Euro 24.000.000, suddiviso in n. 24.000.000 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 1 cadauna.
Le azioni sono nominative ed indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto in
tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le norme di legge e di statuto applicabili.
Alla data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni.
6.10
Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni
La società è stata costituita in data 17 luglio 2000, con un capitale sociale iniziale
pari a Euro 10.000.000, sottoscritto ed interamente versato, e suddiviso in n. 100.000 azioni del valore nominale di Euro 100 ciascuna.
In data 17 dicembre 2001, l’Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il
capitale sociale da Euro 10.000.000 a Euro 24.000.000, e così per complessivi nominali Euro
14.000.000, mediante emissione di numero 140.000 nuove azioni da nominali Euro 100 cadauna da emettersi al valore nominale, con sovrapprezzo di Euro 91,82 per azione e così
per complessivi Euro 12.855.000, da liberarsi da parte del socio di maggioranza Fondazione
entro il 31 dicembre 2001 mediante conferimento in natura dei diritti sul ramo d’azienda, di
proprietà di Fondazione stessa, riguardante lo svolgimento delle attività dirette alla messa a
– 181
disposizione degli organizzatori di eventi fieristici ed espositivi di spazi attrezzati nonché lo
svolgimento delle attività dirette a fornire tutti i servizi necessari alla organizzazione e alla
realizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze, tavole rotonde ed
eventi accessori e collaterali, descritto e valutato per complessivi Euro 26.855.000 nella relazione giurata di stima del Dott. Alberto Arrigoni, perito designato dal Presidente del
Tribunale di Milano ai sensi dell’art. 2343 c.c.
Da ultimo, l’Assemblea straordinaria del 26 luglio 2002 ha deliberato, tra l’altro, di
frazionare le azioni in circolazione mediante riduzione del loro valore nominale dalla misura
di Euro 100 alla nuova misura di Euro 1, con conseguente aumento del numero complessivo delle azioni rappresentanti il capitale sociale da numero di 240.000 azioni del valore nominale di Euro 100 ciascuna al nuovo numero di 24.000.000 azioni del valore nominale di
Euro 1 ciascuna, ferma restando la misura complessiva del capitale sociale pari a Euro
24.000.000.
6.11
Disciplina particolare di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale
A seguito dell’Offerta Globale, tutte le azioni ordinarie sono assoggettate al regime
di circolazione fissato dalla legge per le azioni emesse da società di diritto italiano e sottoposte alla normativa sulla dematerializzazione di cui al D. Lgs. 213/98 e regolamentazione
attuativa.
Non esistono limiti statutari alla libera trasferibilità delle azioni.
6.12
Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per
l’aumento del capitale ovvero di una delega agli amministratori attributiva del
potere di aumentare il capitale sociale
L’Assemblea straordinaria del 26 luglio 2002 ha deliberato, tra l’altro, di aumentare il
capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo nominale massimo pari a
Euro 16.000.000 mediante emissione, anche eventualmente in una o più tranches, di massime n. 16.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1 cadauna, godimento regolare, con
sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c.,
a servizio del collocamento presso il pubblico, investitori professionali italiani ed istituzionali esteri, da effettuarsi entro il termine del 31 luglio 2003, con la precisazione che qualora
entro detto termine l’aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni fino a qual momento raccolte.
L’Assemblea ha, inoltre, dato mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso
al suo Presidente, di eseguire il suddetto aumento di capitale, stabilendone termini e modalità, conferendogli in particolare la facoltà di fissare il prezzo di emissione delle azioni, che
non potrà essere inferiore al patrimonio netto consolidato per azione della Società risultante dal bilancio chiuso al 30 giugno 2002.
La medesima Assemblea ha altresì deliberato di aumentare a pagamento, in forma
scindibile, il capitale sociale per un importo nominale massimo pari a Euro 1.000.000, ai
sensi dell’art. 2441, commi 5 e 8, c.c., mediante emissione di massime n. 1.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1, godimento regolare, a servizio di un piano di stock
option, riservato a dirigenti nonché ad amministratori non dipendenti, di Fiera Milano, di
182 –
Fondazione e di loro controllate stabilendo che per quanto attiene il prezzo di esercizio le
opzioni offerte contestualmente o precedentemente la quotazione della Società, le relative
azioni saranno sottoscritte al prezzo di collocamento delle azioni nell’ambito dell’offerta finalizzata alla quotazione, mentre per le opzioni offerte successivamente all’ammissione il
prezzo sarà invece pari al valore della quotazione delle azioni della Società in base alla
media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese (intendendosi per ultimo mese il periodo che va dalla data di concessione dell’opzione allo stesso giorno del mese precedente).
L’esercizio delle opzioni sarà ripartito su di un periodo di 3 anni a partire dal 1° gennaio
2004, e l’aumento di capitale resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni effettuate entro il
termine ultimo previsto dal piano, comunque, non successivo al 30 giugno 2006.
La stessa Assemblea ha, inoltre, dato mandato al Consiglio di Amministrazione e per
esso ad un comitato ristretto composto da tre suoi membri tra cui il Presidente della Società
e due consiglieri indipendenti, per dare esecuzione alla delibera e così per la gestione del
piano di stock option e per individuare nominativamente i beneficiari ed il numero di opzioni da assegnare a ciascuno, come pure eventualmente per sottoporre l’esercizio delle opzioni al raggiungimento di obiettivi in linea con le strategie del Gruppo.
La medesima Assemblea ha infine deliberato di aumentare gratuitamente il capitale
sociale ai sensi dell’art. 2349, c.c. per un importo nominale massimo di Euro 60.000 da eseguirsi entro il termine del 31 dicembre 2004, mediante imputazione a capitale per tale importo massimo di parte della riserva da sovrapprezzo delle azioni, con emissione di massime n.
60.000 nuove azioni ordinarie da Euro 1, dando mandato al Consiglio di Amministrazione, e
per esso al suo Presidente, di dare esecuzione all’aumento di capitale medesimo stabilendo
modalità e termini dell’assegnazione. Tali azioni saranno assegnate a dipendenti di Fiera
Milano, di Fondazione e di controllate, in una proporzione da determinarsi successivamente,
calcolata rispetto al numero delle azioni sottoscritte o acquistate dai soggetti menzionati nell’ambito della tranche dell’Offerta Pubblica ad essi riservata, a condizione che tali soggetti
mantengano senza soluzione di continuità la proprietà delle azioni sottoscritte o acquistate
per almeno 12 mesi e mantengano altresì la qualifica di dipendenti.
6.13
Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili
In data 7 novembre 2002, il Comitato per la Remunerazione, in virtù dei poteri conferiti dall’Assemblea straordinaria del 26 luglio 2002, ha adottato un piano di stock option
inizialmente riservato a dirigenti ed amministratori non dipendenti di Fiera Milano con la finalità di assicurare la continuità della gestione. L’esercizio delle opzioni è ripartito su di un
periodo di tre anni a partire dal 1° gennaio 2004 e l’aumento di capitale resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo previsto dal piano, comunque, non
successivo al 30 giugno 2006. Le opzioni sono in numero variabile e sono suddivise in tre
distinte tranche rispettivamente collegate a diversi obiettivi e periodi di esercizio, relativi, rispettivamente, agli esercizi con chiusura al 30 giugno 2003, al 30 giugno 2004 e 30 giugno
2005.
Le opzioni offerte contestualmente o precedentemente la quotazione della Società
daranno diritto, in caso di avveramento delle condizioni previste dal piano, a sottoscrivere
azioni della Società al prezzo di collocamento delle azioni nell’ambito dell’offerta finalizzata
alla quotazione, mentre, per le opzioni offerte successivamente all’ammissione, il prezzo da
versare in caso di esercizio sarà pari al valore della quotazione delle azioni della Società in
base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese precedente l’assegnazione delle opzioni (intendendosi per ultimo mese il periodo che va dalla data di concessione dell’opzione allo stesso giorno del mese precedente).
– 183
In caso di cessazione del rapporto di lavoro tra il beneficiario delle opzioni e la
Società o altra società del Gruppo per qualsiasi ragione, l’opzione si estinguerà alla data in
cui lo scioglimento del predetto rapporto di lavoro sarà efficace.
La seguente tabella riporta i nominativi dei destinatari del suddetto piano e il numero delle opzioni a ciascuno assegnate alla data del Prospetto Informativo:
Beneficiario
N. opzioni
Flavio Cattaneo
Marco Sogaro
Bruno Boffo
Franco Beretta
Tullio Galleno
Salvatore Modica
Angela Riccio
Ignazio Di Lustro
Felisa Ojeda
Andrea Pizzoli
Paola Fedrigo
Alberto Paronelli
Maurizio Salvi
Alberto Tita
Rosetta Tusi
150.000
60.000
50.000
35.000
35.000
20.000
20.000
20.000
20.000
20.000
15.000
15.000
15.000
15.000
10.000
Totale
500.000
6.14
Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei diritti delle
azioni
Lo Statuto della Società non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di
legge in merito alla modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni.
6.15
Azioni proprie
Alla data del Prospetto Informativo la Società non detiene, direttamente o indirettamente, o attraverso società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie.
6.16
Autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie
Alla data del presente Prospetto Informativo non vi è alcuna autorizzazione
dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie.
184 –
SEZIONE SECONDA
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO
DELL’OFFERTA GLOBALE
– 185
Pagina volutamente lasciata in bianco
186 –
VII.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA
GLOBALE
7.1
Descrizione delle azioni
I titoli oggetto dell’Offerta Globale sono n. 13.000.000 Azioni ordinarie, da nominali
Euro 1 cadauna, pari al 39,4% del capitale sociale. Sono oggetto dell’Offerta Pubblica un
minimo di n. 2.600.000 Azioni, da nominali Euro 1 cadauna, pari a circa il 20% dell’Offerta
Globale.
In caso di integrale esercizio della Greenshoe, il numero di Azioni complessivamente offerte rappresenterà circa il 43,9% del capitale sociale.
Le Azioni sono state immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli ai
sensi dell’articolo 28 del D. Lgs. n. 213/98.
7.2
Diritti connessi ai titoli
Le Azioni sono nominative e indivisibili e ciascuna azione dà diritto ad un voto in
tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma non inferiore al 5% di essi per costituire la riserva legale, fino a che
questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. L’utile residuo sarà destinato secondo le deliberazioni dell’Assemblea. E’ inoltre consentita la distribuzione di acconti sui dividendi secondo quanto disposto dall’articolo 2433 bis c.c. e dall’articolo 158 del Testo
Unico. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si
prescrivono a favore della Società. In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo, ai sensi di legge. Non esistono altre categorie di
azioni.
7.3
Decorrenza del godimento
Le Azioni hanno godimento 1° luglio 2002.
7.4
Regime fiscale
Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni per certe categorie di beneficiari, ai sensi
della legislazione tributaria italiana e della prassi vigenti alla data di pubblicazione del
Prospetto Informativo, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi.
Quanto segue non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni e non definisce il regime fiscale proprio di azioni detenute da una stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la quale un beneficiario non residente svolge la propria attività in Italia.
Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni.
– 187
7.4.1
Dividendi
La vigente stesura dell’art. 27 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, come sostituito
dall’art. 12, comma 4, D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, con conseguente introduzione dell’art. 27 ter del D.P.R. 600/73, ha innovato i criteri di tassazione dei dividendi su partecipazioni in società ed enti commerciali residenti dell’Italia deliberati dal 1 luglio 1998, secondo
i seguenti princìpi:
–
–
–
abolizione della ritenuta a titolo d’acconto;
previsione per tutti i dividendi di un prelievo a titolo d’imposta del 12,50% (sotto
forma di imposta sostitutiva per dividendi su azioni immesse nel sistema si deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A.) di cui possono avvalersi le persone fisiche residenti con riguardo alle partecipazioni non relative ad impresa non costituenti partecipazioni qualificate. Nei confronti delle persone fisiche residenti il prelievo a
titolo d’imposta del 12,50% è applicato a condizione che venga tempestivamente
fornita attestazione di possesso dei requisiti necessari (cioè possesso di partecipazione “non qualificata”, assunta al di fuori dell’esercizio di impresa). Resta peraltro
salvaguardata la possibilità per le persone fisiche residenti, che possiedano partecipazioni rappresentate da azioni nominative o siano soci di banche popolari cooperative, di richiedere, all’atto della riscossione degli utili, la non applicazione del prelievo a titolo d’imposta, con conseguente obbligo di indicazione degli utili nella
dichiarazione dei redditi e concorso degli stessi alla formazione del reddito imponibile del contribuente, soggetto a tassazione progressiva;
esclusione della possibilità di assoggettamento al prelievo a titolo d’imposta per i dividendi corrisposti a persone fisiche residenti derivanti da partecipazioni “qualificate”. Per quanto qui interessa (titoli negoziati in mercati regolamentati), le partecipazioni si considerano “qualificate” quando, tenendo conto anche dei diritti o titoli
attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, le stesse rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale superiore al
5%. Le azioni di risparmio non concorrono a formare partecipazioni “qualificate”.
Per effetto della riforma della previdenza complementare recata dal D.Lgs. 18 febbraio 2000, n. 47, gli utili che divengono esigibili a decorrere dal 1° gennaio 2001 di pertinenza di fondi pensione di cui al D.Lgs. 21 aprile 1993, n. 124, soggetti al regime di cui agli
artt. 14, 14 ter e 14 quater, comma 1, D.Lgs. n. 124/1993, non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte e concorrono a determinare il risultato annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva dell’11%.
Per gli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (gli “OICVM”) italiani
ed equiparati, soggetti alla disciplina di cui all’art. 8 del D.Lgs. 461/97, i dividendi non sono
soggetti ad alcun prelievo alla fonte e concorrono alla formazione del risultato annuo di gestione, soggetto ad imposta sostitutiva del 12,5%.
Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351, convertito con modificazioni in Legge
23 novembre 2001, n. 410, i dividendi percepiti da certi fondi comuni di investimento immobiliare istituiti a decorrere dal 26 settembre 2001 ai sensi dell’art. 37 del TUF e dell’art.
14 bis della Legge 25 gennaio 1994, n. 86, divenuti esigibili a decorrere dal 26 settembre
2001, non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte. Questi fondi immobiliari sono assoggettati ad imposta sostitutiva annua dell’1% sull’ammontare del valore netto contabile dei
fondi. Tuttavia, ai sensi del citato D.L. n. 351/2001, i dividendi percepiti da fondi comuni di
investimento immobiliare già istituiti alla data del 26 settembre 2001 sono soggetti a prelievo alla fonte a titolo d’imposta del 12,50% (sotto forma di imposta sostitutiva per dividendi
188 –
su azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A.), a meno
che la società di gestione dei fondi opti per l’applicazione del nuovo regime, incluso il regime fiscale, previsto dal D.L. n. 351/2001.
Sui dividendi rivenienti dalle azioni ordinarie di pertinenza di soggetti non residenti
privi di stabile organizzazione in Italia a cui le azioni siano effettivamente connesse, si applica un prelievo a titolo d’imposta del 27% (sotto forma di imposta sostitutiva per dividendi su azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A.), ovvero il più favorevole trattamento eventualmente previsto dalle vigenti convenzioni contro le
doppie imposizioni.
In alternativa rispetto all’eventuale applicazione del più favorevole regime convenzionale, gli azionisti non residenti hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 del
prelievo subito in Italia sui dividendi, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in
via definitiva sui dividendi percepiti, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane
della certificazione rilasciata dall’ufficio fiscale dello Stato estero.
Nei confronti dei soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche sui dividendi si applica un prelievo a titolo d’imposta del 27% (sotto forma di imposta sostitutiva per dividendi su azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito
da Monte Titoli S.p.A.).
Nei confronti dei soggetti residenti che svolgono attività d’impresa, i dividendi concorrono alla formazione del reddito d’impresa, ai sensi degli artt. 51 e segg. del D.P.R. 22
dicembre 1986, n. 917.
Nel caso in cui i dividendi concorrano a formare il reddito imponibile di un contribuente residente, il credito d’imposta, che ai sensi della normativa attualmente vigente è
pari al 56,25% (potrebbe modificarsi con la legge finanziaria 2003) dei dividendi lordi, spetta in misura “piena”, “limitata”, o non è attribuito, a seconda che ricorrano le condizioni degli
artt. 14, 11, comma 3 bis, 94, comma 1 bis e 105 del T.U.I.R., così come modificato dal
D.Lgs. 467/97.
Nei confronti dei contribuenti che optino per il “regime del risparmio gestito”, disciplinato dall’art. 7 del D.Lgs. 461/97, i dividendi rivenienti da partecipazioni “non qualificate”
conferite in gestione non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte e concorrono a formare
il risultato annuo maturato dalla gestione individuale di portafoglio, soggetto all’imposta sostitutiva del 12,50% applicata dal gestore.
7.4.2
Plusvalenze
Per quanto concerne le plusvalenze rivenienti dalla negoziazione delle azioni e dei
diritti di opzione su azioni conseguite da parte di:
–
–
–
persone fisiche residenti (per le operazioni non rientranti nell’esercizio di attività
d’impresa);
società semplici e soggetti equiparati residenti;
enti non commerciali residenti che non detengono le azioni o i diritti nell’esercizio
dell’attività commerciale eventualmente esercitata, le stesse assumono rilevanza fiscale quali “redditi diversi” di cui agli artt. 81 e ss. del D.P.R. n. 917/86.
– 189
Il D.Lgs. 461/97 prevede l’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi per le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni
“qualificate” e “non qualificate”, nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, rispettivamente con l’aliquota del 27% e del 12,50%. Per
quanto qui interessa (titoli negoziati in mercati regolamentati), costituisce cessione di partecipazioni “qualificate” la cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, eccedenti complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria del 2% ovvero una partecipazione al
capitale del 5% nell’arco di un periodo di 12 mesi dal momento in cui si acquista una partecipazione superiore a tali limiti.
Le modalità di tassazione previste sono le seguenti:
(i)
Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi
Il regime della dichiarazione, disciplinato dall’art. 5 del citato D.Lgs. 461/97, rappresenta il regime ordinario di applicazione dell’imposta sostitutiva. Nella dichiarazione
dei redditi vanno indicate, per singola operazione, le plusvalenze e le minusvalenze
realizzate nell’anno.
L’imposta è liquidata sulle plusvalenze, al netto delle minusvalenze indicate nei
commi 3 e 4 dell’art. 82 del D.P.R. n. 917/86, nella misura del 27% se derivanti
dalla cessione di partecipazioni qualificate e del 12,50% negli altri casi. L’imposta
dovuta deve essere versata secondo le stesse modalità e negli stessi termini previsti per il pagamento delle imposte dovute a saldo in base alla dichiarazione dei
redditi.
Le minusvalenze eccedenti sono portate in deduzione, fino a concorrenza delle plusvalenze dei quattro periodi d’imposta successivi, a condizione che tale eccedenza
sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le
minusvalenze sono state realizzate.
(ii)
Regime (opzionale) del risparmio amministrato
Il regime del risparmio amministrato, disciplinato dall’art. 6, del D.Lgs. 461/97, è applicabile, su opzione del contribuente, alle plusvalenze e minusvalenze realizzate
nelle singole operazioni derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni
“non qualificate”, a condizione che i titoli siano in custodia o amministrazione presso intermediari finanziari abilitati. L’opzione è esercitata con comunicazione scritta
contestualmente al conferimento dell’incarico o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta; ha effetto per tutto il periodo d’imposta; e può
essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo
d’imposta successivo.
L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del 12,50% su ciascuna plusvalenza
ed è versata dall’intermediario. L’imposta è determinata su ciascuna plusvalenza, al
netto di eventuali minusvalenze precedentemente realizzate. Il contribuente non è
tenuto ad indicare tali plusvalenze (o minusvalenze) nella propria dichiarazione dei
redditi, assicurando così al contribuente l’anonimato. Le minusvalenze che non risultassero compensate alla fine del periodo d’imposta, sono portate in diminuzione
fino a concorrenza delle plusvalenze realizzate in operazioni poste in essere entro i
quattro periodi d’imposta successivi.
L’opzione per il regime amministrato non può essere esercitata, e se esercitata perde
effetto, qualora le percentuali di diritto di voto o di partecipazione rappresentate
dalle quote, azioni, titoli o diritti siano tali da integrare il possesso di una partecipazione qualificata.
190 –
(iii)
Regime (opzionale) di applicazione dell’imposta sostitutiva sul risultato maturato
dalle gestioni individuali di portafoglio.
Il regime del risparmio gestito, disciplinato dall’art. 7, del D.Lgs. n. 461/97, può essere scelto esclusivamente dai soggetti, non esercenti attività d’impresa, che hanno
conferito un incarico di gestione patrimoniale a banche e imprese di investimento
abilitate ai sensi del D.Lgs. n. 415/96 come sostituito dal Testo Unico. L’opzione si
esercita mediante comunicazione sottoscritta rilasciata al soggetto gestore all’atto
della stipula del contratto o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta. Essa può essere revocata solo entro la fine di ciascun periodo di
imposta, con effetto per il periodo di imposta successivo. L’imposta sostitutiva è applicata dall’intermediario nella misura del 12,50% sul risultato complessivo maturato nel periodo di imposta derivante dalla gestione di denaro e beni con riferimento
ai redditi diversi relativi a partecipazioni non qualificate e ai redditi di capitale. Sui
redditi di capitale derivanti dalle attività finanziarie comprese nella massa patrimoniale affidata in gestione non si applica alcuna ritenuta e altre imposte sostitutive
(elencate all’art. 7, comma 3 del decreto legislativo), tra cui l’imposta sostitutiva sui
dividendi.
Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine dell’anno solare al lordo dell‘imposta sostitutiva e il valore dello stesso
all’inizio dell’anno. La differenza è aumentata dei prelievi e diminuita dei conferimenti
effettuati nell’anno, nonché dei redditi maturati nell’anno soggetti a ritenuta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi
esenti o comunque non soggetti ad imposta maturati nell‘anno, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo mobiliare soggetti all’imposta
sostitutiva di cui all‘art. 8 del D.Lgs. n. 461/1997 e dei proventi derivanti da quote di
organismi di investimento immobiliare di cui alla Legge 25 gennaio 1994, n. 86. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio
gestito. Il risultato negativo, in un anno, della gestione è computato in diminuzione
del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l‘intero importo che trovi capienza in essi. L’imposta è versata a cura del gestore.
(iv)
Regime di applicazione dell’imposta sostitutiva previsto nei confronti degli organismi
di investimento del risparmio collettivo.
Nei confronti degli OICVM italiani ed equiparati, soggetti al regime di cui all’art. 8
del D.Lgs. 461/97, le plusvalenze concorrono a determinare il risultato annuo di gestione.
Nei confronti degli OICVM italiani ed equiparati con meno di 100 partecipanti, la
parte di risultato annuo della gestione riferibile a investimenti in partecipazioni “non
qualificate” è soggetta ad imposta sostitutiva del 12,50%. Sulla parte di risultato
della gestione maturato in ciascun anno riferibile a investimenti in partecipazioni
“qualificate”, l’imposta sostitutiva è invece dovuta con aliquota del 27%, ad eccezione del caso in cui le quote o azioni di questi OICVM detenute da “Investitori
Qualificati”, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50%: si considerano
Investitori Qualificati i soggetti indicati nel Regolamento di attuazione approvato con
D.M. 24 maggio 1999, n. 228, ai sensi dell’art. 37 del Testo Unico Finanziario. A questi fini si considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con
diritto di voto di società negoziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel
computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).
Per effetto della riforma della previdenza complementare di cui al D.Lgs. 47/2000, a
decorrere dal 1 gennaio 2001, nei confronti dei fondi pensione di cui al D.Lgs. 21
– 191
aprile 1993, n. 124, soggetti al regime di cui agli artt. 14, 14 ter e 14 quater, comma
1, D.Lgs. n. 124/1993, le plusvalenze concorrono a determinare il risultato annuo di
gestione soggetto ad imposta sostitutiva dell’11%.
Sono escluse da imposizione, per carenza del presupposto di territorialità ex art. 20
del D.P.R. n. 917/86, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni “non qualificate” in società
residenti negoziate in mercati regolamentati. Al fine di beneficiare di questo regime
di esenzione, agli azionisti non residenti potrebbe essere richiesto di fornire autocertificazione attestante di non essere residenti in Italia ai fini fiscali, qualora si applichi il regime del “risparmio amministrato” ovvero del “risparmio gestito”.
Con riguardo alle plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni “qualificate”, si applica l’imposta sostitutiva
nella misura del 27%: resta tuttavia ferma l’applicazione del più favorevole trattamento eventualmente previsto dalle vigenti convenzioni internazionali contro la doppia imposizione sui redditi.
Nei confronti delle società commerciali residenti, le plusvalenze realizzate concorrono alla formazione della base imponibile secondo le specifiche regole dettate dal
D.P.R. n. 917/86 o da norme ad esso connesse per i valori mobiliari.
Più in particolare, se le partecipazioni sono iscritte nell’attivo dello Stato patrimoniale della società cedente alla voce immobilizzazioni finanziarie, la plusvalenza realizzata in seguito alla cessione è costituita, ai sensi dell’art. 54, secondo comma, del
D.P.R. n. 917/86, dalla differenza tra il corrispettivo percepito ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ceduta. Ai sensi del successivo quarto comma
dell’art. 54, del D.P.R. n. 917/86, la plusvalenza concorre alla formazione del reddito
imponibile interamente nell’esercizio in cui è realizzata ovvero, se la partecipazione
è stata detenuta per un periodo non inferiore a tre anni, a scelta del contribuente, in
quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. In alternativa, per le partecipazioni di controllo o di collegamento ai sensi dell’art. 2359 cod.
civ. costituenti immobilizzazioni finanziarie ed iscritte come tali negli ultimi tre bilanci, le plusvalenze come sopra determinate possono essere assoggettate all’imposta
sostitutiva del 19% di cui all’art. 1, D.Lgs. n. 358/97.
In alcuni casi, le plusvalenze realizzate da società commerciali residenti possono
concorrere anche a formare il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive.
7.4.3
Tassa sui contratti di borsa
Il D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 435, ha modificato il regime della tassa di cui al Regio
Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, cosiddetta “tassa sui contratti di borsa”.
A decorrere dal 1° gennaio 1998, è stata introdotta l’esenzione dalla tassa sui contatti di borsa, tra l’altro, per i contratti relativi alle azioni di società conclusi nei mercati regolamentati; l’esenzione si applica anche ai rapporti tra (i) banche e soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al D.Lgs.
23 luglio 1996, n. 415, come sostituito dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, agenti di cambio
o SIM, e (ii) i soggetti per conto dei quali i contratti sono conclusi.
L’esenzione si applica, inoltre, ai contratti relativi alle operazioni di offerta pubblica
di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamentati o aventi ad oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione in mercati regolamentati.
192 –
Sono, altresì, esenti dalla tassa sui contratti di borsa i contratti aventi ad oggetto
partecipazioni in società quotate, conclusi al di fuori dei mercati regolamentati, a condizione che essi siano stipulati tra:
–
banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei
servizi di investimento di cui al D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, come sostituito dal
D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, agenti di cambio o SIM;
–
intermediari di cui alla precedente lettera a), da un lato, e soggetti non residenti, dall’altro;
–
i soggetti, anche non residenti, di cui alla precedente lettera a), da un lato, e organismi di investimento collettivo del risparmio, dall’altro.
Se applicabile, la tassa sui contratti di borsa si applica nelle misure qui di seguito indicate:
(a)
0,072 Euro per ogni 51,65 Euro (o frazione di 51,65 Euro) del prezzo delle azioni, nel
caso di contratti conclusi direttamente tra i contraenti o con l’intervento di soggetti
diversi da quelli di cui al punto iii);
(b)
0,0258 Euro per ogni 51,65 Euro (o frazione di 51,65 Euro) del prezzo delle azioni,
nel caso di contratti conclusi tra privati e soggetti indicati al punto iii) o tra privati con
l’intervento dei soggetti citati;
(c)
0,0062 Euro per ogni 51,65 Euro (o frazione di 51,65 Euro) del prezzo delle azioni,
nel caso di contratti conclusi tra banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al D.Lgs. n. 415/96,
come sostituito dal D.Lgs. n. 58/98, agenti di cambio o SIM.
7.4.4
Imposta di successione e donazione.
Ai sensi dell’art. 13 della Legge 18 ottobre 2001, n. 383, l’imposta sulle successioni
e donazioni è stata soppressa con decorrenza dalle successioni per causa di morte aperte
e dalle donazioni effettuate dal 25 ottobre 2001.
(a)
(b)
L’art. 13 della Legge n. 383/2001 dispone che:
l’imposta sulle successioni e donazioni è soppressa; e
i trasferimenti di azioni per donazione o altra liberalità tra vivi, fatti a favore di soggetti diversi dal coniuge, dai parenti in linea retta e dagli altri parenti fino al quarto
grado, sono soggetti alle imposte sui trasferimenti ordinariamente applicabili per le
operazioni a titolo oneroso, se il valore della quota spettante a ciascun beneficiario
è superiore all’importo di Euro 180.759,91. In questa ipotesi si applicano, sulla parte
di valore della quota che supera l’importo di Euro 180.759,91, le aliquote previste per
il corrispondente atto di trasferimento a titolo oneroso. Pertanto:
–
la tassa sui contratti di borsa non si applica né ai trasferimenti di partecipazioni sociali per successione, né a quelli per donazione o altra liberalità tra
vivi;
–
i trasferimenti di partecipazioni sociali per successione non scontano l’imposta di registro;
–
trasferimenti per donazione (o altra liberalità tra vivi), effettuati a favore di
soggetti diversi dal coniuge, dai parenti in linea retta e dagli altri parenti fino
al quarto grado, di partecipazioni sociali di valore:
•
inferiore a quello della franchigia (Euro 180.759,91 o Euro 516.456,90)
non scontano l’imposta di registro;
– 193
•
–
superiore a quello della franchigia (Euro 180.759,91 o Euro
516.456,90), scontano l’imposta di registro in misura fissa, pari a
Euro 129,11;
i trasferimenti di partecipazioni sociali per successione e per donazione di
qualsiasi valore scontano l’imposta di bollo secondo le regole ordinarie.
La Legge n. 383/01 prevede l’applicazione di una specifica norma antielusiva qualora il beneficiario di un atto di donazione o di altra liberalità tra vivi, avente ad oggetto determinati valori mobiliari, tra cui le azioni, ovvero un suo avente causa a titolo gratuito, ceda
i valori stesso entro i successivi cinque anni. In particolare, il beneficiario di un atto di donazione o di altra liberalità tra vivi effettuato nel territorio italiano avente ad oggetto azioni,
ovvero un suo avente causa a titolo gratuito, qualora ceda dette azioni entro i successivi cinque anni è tenuto al pagamento dell’imposta sostitutiva sul capital gain, che si applica secondo le disposizioni precedentemente illustrate, come se la donazione non fosse stata effettuata.
7.5
Regime di circolazione
Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società di diritto italiano.
7.6
Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni
Non esistono limitazioni statutarie alla libera disponibilità delle Azioni.
7.7
Effetti di diluizione (differenza tra prezzo di offerta delle Azioni e patrimonio
netto per azione in base all’ultimo bilancio di esercizio)
Essendo il prezzo minimo di emissione delle Azioni deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società del 26 luglio 2002 non inferiore al valore del patrimonio netto per azione, quale risulta dall’ultimo bilancio di esercizio, in virtù dell’operazione di aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale non può realizzarsi alcun effetto di diluizione.
7.8
Effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivenienti dall’aumento di capitale sociale deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società in data 26 luglio 2002 sono state emesse con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c. Non è pertanto possibile il verificarsi di alcun effetto di diluizione connesso all’eventuale mancato
esercizio di diritti di opzione.
194 –
VIII.
INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD
OGGETTO LE AZIONI OFFERTE
8.1
Informazioni riguardanti l’emissione e/o il collocamento degli strumenti finanziari oggetto dell’operazione
Nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale, non sono state effettuate offerte pubbliche di sottoscrizione, vendita e/o collocamento privato delle azioni della Società.
8.2
Offerte Pubbliche di acquisto e/o scambio
Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso, nessuna offerta pubblica di
acquisto o di scambio è state effettuata da terzi su azioni della Società, né la Società ha effettuato alcuna offerta pubblica di scambio su azioni di altre società.
8.3
Altre operazioni
Fatto salvo quanto indicato alla precedente Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi
6.10 e 6.12 del Prospetto Informativo, relativamente agli aumenti di capitale deliberati
dall’Assemblea straordinaria della Società in data 17 dicembre 2001 e 26 luglio 2002, non
sono state effettuate altre operazioni rilevanti sul capitale sociale di Fiera Milano, ad eccezione di quanto di seguito indicato:
–
In data 11 settembre 2002, nell’ambito della riorganizzazione del Gruppo,
Fondazione, socio di maggioranza di Fiera Milano, ha acquistato da Fiera Milano
Congressi S.r.l., società controllata da Fondazione e successivamente acquisita da
Fiera Milano, n. 100.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, pari
allo 0,4% del capitale sociale della Società, al prezzo di Euro 1,96 per azione e pertanto al prezzo complessivo di Euro 196.000, corrispondente al valore del patrimonio netto contabile consolidato.
– 195
Pagina volutamente lasciata in bianco
196 –
SEZIONE TERZA
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
– 197
Pagina volutamente lasciata in bianco
198 –
IX.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’OFFERENTE
9.1
Informazioni riguardanti l’Azionista Venditore
9.1.1
Denominazione e forma giuridica
L’Azionista Venditore è denominato Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ed
opera quale fondazione di diritto privato. Le funzioni amministrative relative a Fondazione
sono esercitate dalla Regione Lombardia, che le svolge d’intesa con il Comune di Milano,
secondo quanto previsto dall’art. 1 della Legge Regionale 29 gennaio 1999, n. 6, in materia
di disciplina delle funzioni amministrative relative all’Ente Autonomo Fiera Internazionale di
Milano, attuativa dell’art. 41, comma 2, lett. b) del D.Lgs. 31 marzo 1998, n. 112.
9.1.2
Sede sociale e sede amministrativa
La sede sociale ed amministrativa di Fondazione è in Milano, Largo Domodossola, 1.
9.1.3
Patrimonio
La Fondazione svolge funzioni di interesse generale, non ha fini di lucro e la sua gestione è ispirata a criteri di efficienza ed economicità.
Il patrimonio di Fondazione è costituito: (i) dalle attività risultanti dall’inventario; (ii)
dalle riserve costituite e dalle somme prelevate dai diritti che il Consiglio Generale dispone
di destinare a incremento del patrimonio; (iii) dagli incrementi patrimoniali derivanti dalle attività controllate; e (iv) da eventuali contributi, lasciti o donazioni.
9.1.4
Organi statutari
Sono organi statutari di Fondazione il Consiglio Generale e il Comitato Esecutivo.
Consiglio Generale
Il Consiglio Generale esercita i poteri di indirizzo per il raggiungimento dello scopo e
di verifica della rispondenza dei risultati della gestione agli obiettivi fissati nella relazione previsionale e programmatica di Fondazione.
In particolare il Consiglio Generale, inter alia, (i) approva la relazione previsionale e
programmatica; (ii) approva il bilancio consuntivo e consolidato; (iii) adotta gli atti di straordinaria amministrazione; (iv) designa il Presidente di Fiera Milano; (v) designa i rappresentanti nei consigli di amministrazione delle società controllate e/o partecipate.
Il Consiglio Generale è composto dal Presidente e da 25 membri nominati come
segue:
(a)
(b)
(c)
un rappresentante designato dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri;
tre rappresentanti della Regione Lombardia;
tre rappresentanti del Comune di Milano;
– 199
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
(k)
(l)
due rappresentanti dell’amministrazione provinciale di Milano;
due rappresentanti della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura
di Milano;
tre rappresentanti dell’industria;
tre rappresentanti del commercio e dei servizi;
due rappresentanti dell’artigianato;
due rappresentanti dell’agricoltura;
due rappresentanti delle associazioni più rappresentative degli enti organizzatori di
manifestazioni fieristiche;
un rappresentante del settore cooperativo;
un rappresentante dei lavoratori.
Quanto ai rappresentanti di cui alle lettere da (f) a (l) compresa, essi sono designati
dai seguenti enti: (f) Assolombarda, (g) Unione Commercio Turismo e Servizi, (h) Unione
Artigiani della Provincia di Milano e APA - Organizzazione degli imprenditori artigiani e delle
piccole aziende, (i) Federazione Coltivatori Diretti e Unione Provinciale Agricoltori Milano e
Lodi, (j) Assomostre e CFI, (k) Lega Regionale Cooperative e Mutue della Lombardia e (l) organizzazione sindacale maggiormente rappresentativa all'interno di Fondazione.
Il Consiglio Generale di Fondazione in carica alla data del Prospetto Informativo, nominato con decreto del Presidente della Giunta della Regione Lombardia in data 22 dicembre 2000 per il quadriennio 2001-2004, è così composto:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Presidente
Vice Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Luigi Roth
Gaetano Morazzoni
Rodrigo Rodriquez
Marco Airaghi
Marco Ambrosini
Giancarlo Anselmi
Manlio Armellini
Alessandro Benuzzi
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Fabio Binelli
Marcello Botta
Danilo Oreste Broggi
Flavio Cattaneo
Guido Cesati
Roberto Conforti
Silvia Corinaldi
Livio Paolo Dal Bon
Guido Galardi
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Franco Giacomazzi
Graziella Giobbi Martini
Gabriele Lanfredini
Giorgio Montingelli
Carlo Alberto Panigo
Stefano Pisoni
Lino Enrico Stoppani
Mario Luigi Vigo
Milano, 1 novembre 1940
Bovisio Masciago (MI), 20 novembre 1932
Roma, 29 luglio 1937
Gorla Minore (VA), 19 febbraio 1959
Milano, 28 marzo 1952
Verona, 29 maggio 1936
Porto San Giorgio (AP), 9 ottobre 1937
Villanueva y Feltri (Spagna), 26 settembre
1930
Milano, 30 settembre 1960
Milano, 29 febbraio 1929
Milano, 7 gennaio 1960
Rho (MI), 27 giugno 1963
Seregno (MI), 15 maggio 1938
Bologna, 19 maggio 1938
Milano, 13 aprile 1949
Caracas (Venezuela), 15 giugno 1957
Castelnuovo di Val Cecina (PI), 13 gennaio
1950
Modena, 25 settembre 1928
Porlezza (CO), 26 novembre 1935
Milano, 31 agosto 1922
Milano, 29 giugno 1951
Marano Ticino (NO), 11 gennaio 1948
Nerviano (MI), 5 maggio 1927
Bagnolo Mella (BS), 22 settembre 1952
Milano, 29 luglio 1954
200 –
Comitato Esecutivo
Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente, da due vice presidenti e da 6
membri, scelti dal Consiglio Generale tra i propri componenti.
Il Comitato Esecutivo, inter alia: (i) definisce, nell’ambito degli obiettivi fissati dal
Consiglio Generale e nei limiti del bilancio preventivo, i programmi ed i progetti da attuare,
indica le priorità ed emana le conseguenti direttive per l’esercizio dell’attività della
Fondazione; (ii) definisce la struttura organizzativa della Fondazione; (iii) esercita i poteri di
ordinaria amministrazione delegati dal Consiglio Generale; e (iv) delibera sugli atti di straordinaria amministrazione delegati dal Consiglio Generale.
Il Comitato Esecutivo di Fondazione in carica alla data del Prospetto Informativo, nominato dal Consiglio Generale è così composto:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Presidente
Vice Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Luigi Roth
Gaetano Morazzoni
Rodrigo Rodriquez
Marco Ambrosini
Marcello Botta
Silvia Corinaldi
Livio Paolo Dal Bon
Graziella Giobbi Martini
Giorgio Montingelli
Milano, 1 novembre 1940
Bovisio Masciago (MI), 20 novembre 1932
Roma, 29 luglio 1937
Milano, 28 marzo 1952
Milano, 29 febbraio 1929
Milano, 13 aprile 1949
Caracas (Venezuela), 15 giugno 1957
Porlezza (CO), 26 novembre 1935
Milano, 29 giugno 1951
9.1.5
Luoghi in cui possono essere consultati i documenti dell’Azionista Venditore a
disposizione del pubblico
Lo Statuto vigente e il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001 di
Fondazione sono disponibili presso la sede sociale.
– 201
X.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI
L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Société Générale e UBM in qualità di
Coordinatori dell’Offerta Globale.
10.1
Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica è coordinata e diretta da UBM, che riveste il ruolo di Responsabile
del Collocamento. SG Securities e UBM sono stati altresì nominati Sponsor dell’operazione, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento.
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica destinate al pubblico indistinto saranno collocate tramite il Consorzio per il Collocamento al Pubblico, coordinato e diretto da UBM, al
quale partecipano banche e società di intermediazione mobiliare il cui elenco sarà reso noto
mediante deposito presso la sede legale della Società, nonché mediante avviso pubblicato
sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e contestuale trasmissione alla CONSOB entro il quinto giorno antecedente il Periodo di Offerta. Nell’avviso saranno specificati i Collocatori che raccoglieranno le adesioni mediante sistema di raccolta telematica. Il soggetto attraverso il quale
saranno collocate in via esclusiva le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica riservate ai
Dipendenti come definiti al successivo Capitolo XI, Paragrafo 11.4 è UniCredit Banca S.p.A.
(il “Collocatore per i Dipendenti”).
Le Azioni oggetto del Collocamento Privato saranno collocate tramite UBM.
I Collocatori autorizzati all’offerta fuori sede ai sensi della normativa vigente provvederanno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del Testo Unico.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 8 del Testo Unico, alle offerte pubbliche aventi ad
oggetto azioni negoziate in mercati regolamentati, nonché, secondo l’orientamento della
CONSOB, alle offerte pubbliche aventi ad oggetto azioni ammesse a quotazione ancorché
non ancora negoziate, non si applica il disposto dell’articolo 30, comma 6 del Testo Unico,
che prevede la sospensione di efficacia dei contratti conclusi fuori sede tramite promotori
finanziari per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione.
Ciascun Collocatore ha l’obbligo di consegnare copia del Prospetto Informativo alla
clientela che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione.
Il Prospetto Informativo sarà reso disponibile almeno cinque giorni prima dell’inizio
dell’Offerta Pubblica presso gli sportelli di tutti i Collocatori, nonché presso l’Emittente e
Borsa Italiana.
10.2
Collocamento Istituzionale
Il Collocamento Istituzionale è coordinato e diretto da Société Générale e UBM, in
qualità di Coordinatori dell’Offerta Globale e Joint Bookrunner.
202 –
Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate presso Investitori
Professionali (come definiti alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4) ed investitori istituzionali all’estero, esclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada e il Giappone, tramite il
Consorzio per il Collocamento Istituzionale.
– 203
XI.
INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOLLECITAZIONE
11.1
Ammontare e modalità dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sul MTA - Segmento STAR - di n. 13.000.000 Azioni, di cui n. 9.000.000 Azioni rivenienti da un aumento di capitale di Fiera Milano con esclusione del diritto di opzione, ai sensi
dell’articolo 2441, comma 5, c.c., deliberato dall’Assemblea straordinaria del 26 luglio 2002
(l’“Aumento di Capitale”), e n. 4.000.000 Azioni poste in vendita da Fondazione.
(A)
(B)
(C)
(A)
(B)
L’Offerta Globale consiste in:
un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 2.600.000 Azioni corrispondenti al 20% delle
Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico in Italia. Non possono aderire
all’Offerta Pubblica gli Investitori Professionali (come definiti nel successivo
Paragrafo 11.4) e gli investitori istituzionali esteri, i quali potranno aderire esclusivamente al collocamento istituzionale di cui al successivo punto (B);
un contestuale collocamento istituzionale (il “Collocamento Istituzionale”) rivolto agli
Investitori Professionali (come definiti nel successivo Paragrafo 11.4) in Italia e ad investitori istituzionali all’estero (insieme agli Investitori Professionali in Italia, gli “Investitori
Istituzionali”) con esclusione degli Stati Uniti d’America, del Canada e del Giappone;
un ulteriore collocamento privato riservato alla Camera di Commercio di Milano (la
“Camera di Commercio”) e fino a n. 32 soggetti in Italia (gli “Organizzatori”) nominativamente individuati dai Proponenti sulla base di un criterio meramente discrezionale che tiene anche conto dei rapporti commerciali pregressi e in essere con
Fiera Milano (il “Collocamento Privato”). Il Collocamento Privato riguarderà un
massimo di n. 2.484.500 Azioni offerte alla Camera di Commercio e agli
Organizzatori al Prezzo di Offerta (come definito al Paragrafo 11.8 del presente
Capitolo). I risultati del Collocamento Privato, con l’elenco nominativo degli aderenti, saranno pubblicati contestualmente all’avviso relativo ai risultati dell’Offerta
Globale di cui al successivo Paragrafo 11.12 del presente Capitolo.
L’Offerta Pubblica comprende:
un’offerta riservata al pubblico indistinto. Delle Azioni effettivamente assegnate al
pubblico indistinto, una quota non superiore al 30% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto
Minimo Maggiorato o suoi multipli (come definito al Paragrafo 11.10 del presente
Capitolo);
un’offerta riservata ai Dipendenti (come definiti al Paragrafo 11.4 del presente
Capitolo). Il numero massimo di Azioni riservato all’offerta ai Dipendenti sarà tale da
garantire a ciascun Dipendente l’assegnazione di n. 1 Lotto Minimo (come definito
al Paragrafo 11.10 del presente Capitolo). Ogni Dipendente potrà richiedere un massimo di n. 3 Lotti Minimi.
I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, si riservano di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo di Offerta (come definito al Paragrafo
11.8 del presente Capitolo). Tale circostanza determinerebbe una riduzione delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, procedendo dapprima alla riduzione del numero di
Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore e, successivamente, anche all’eventuale riduzione del numero di Azioni rivenienti dall’aumento di capitale.
204 –
È inoltre prevista la concessione da parte di Fondazione ai Coordinatori dell’Offerta
Globale, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di
un’opzione per l’acquisto al Prezzo di Offerta di ulteriori n. 1.500.000 Azioni, pari all’ 11,5%
delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale, da assegnare ai destinatari del
Collocamento Istituzionale (la “Greenshoe”).
L’Offerta Globale rappresenta il 39,4% del capitale sociale della Società, quale risulterà in caso di integrale sottoscrizione delle n. 9.000.000 Azioni rivenienti dall’Aumento di
Capitale a servizio dell’Offerta Globale. In caso di integrale esercizio della Greenshoe, le
Azioni oggetto di collocamento rappresenterebbero il 43,9% del capitale sociale della
Società.
11.2
Titolarità e disponibilità delle Azioni offerte in vendita
Le Azioni emesse dalla Società in virtù dell’Aumento di Capitale a servizio
dell’Offerta Globale saranno liberamente disponibili e trasferibili.
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo, l’Azionista Venditore
ha la titolarità e la piena e libera disponibilità delle Azioni offerte in vendita nell’ambito
dell’Offerta Globale.
11.3
Delibere, autorizzazioni ed omologazioni
Le Azioni di nuova emissione oggetto dell’Offerta Globale rivengono dall’aumento di
capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c.,
deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società del 26 luglio 2002. La relativa delibera
è stata iscritta al Registro delle Imprese di Milano il 31 luglio 2002.
La presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni ordinarie della Società al MTA - Segmento STAR - è stata deliberata dall’Assemblea ordinaria
della Società del 26 luglio 2002.
Il Consiglio Generale di Fondazione ha deliberato in data 25 luglio 2002 la determinazione dei criteri generali per la definizione del numero di azioni di Fiera Milano di proprietà
di Fondazione da offrire in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale.
La Borsa Italiana con provvedimento n. 2627 del 19 novembre 2002 ha disposto
l’ammissione a quotazione delle Azioni nel MTA, Segmento STAR.
11.4
Destinatari dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia e ai
Dipendenti. Per Dipendenti si intendono coloro che, domiciliati in Italia, risultino assunti, alla
data del presente Prospetto Informativo, alle dipendenze della Società, della sua controllante o delle controllate con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato ovvero
con contratto di formazione e lavoro e, alla stessa data, iscritti nei relativi libri matricola ai
sensi della legislazione italiana vigente (i “Dipendenti”).
Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati di cui agli artt. 25 e
31, comma secondo, del regolamento adottato con Deliberazione CONSOB n. 11522 del 1
– 205
luglio 1998 e successive modificazioni (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al summenzionato art. 31 comma 2, della medesima Deliberazione, per le società di gestione del
risparmio autorizzate alle prestazioni del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione
portafogli ordini di investimento, anche mediante l’intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60,
comma 4, del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415), (gli “Investitori Professionali”), che
possono invece aderire al Collocamento Istituzionale.
11.5
Limitazione od esclusione del diritto di opzione
L’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale è stato deliberato
dall’Assemblea del 26 luglio 2002 con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art.
2441, comma 5, c.c.
L’esclusione del diritto di opzione trova giustificazione nell’esigenza di diffondere le
azioni ordinarie della Società ai fini della creazione del flottante necessario per l’ammissione delle stesse alle negoziazioni presso l’MTA, Segmento STAR, e di garantire alla Società i
mezzi finanziari ritenuti opportuni per raggiungere, dopo il collocamento, una struttura patrimoniale compatibile con la realizzazione dei propri piani di sviluppo.
11.6
Mercati dell’Offerta Globale
L’Offerta Globale sarà coordinata e diretta congiuntamente da Société Générale e
UBM in qualità di Coordinatori dell’Offerta Globale.
L’Offerta Pubblica avrà luogo in Italia e sarà effettuata dal Consorzio per il
Collocamento al Pubblico, diretto e coordinato da UBM in qualità di Responsabile del
Collocamento.
Il Collocamento Istituzionale avrà luogo, oltre che in Italia, sui mercati internazionali
con l’esclusione degli Stati Uniti d’America, Canada e Giappone, e sarà promosso dal
Consorzio per il Collocamento Istituzionale diretto e coordinato da Société Générale e UBM
in qualità di Joint Lead Manager e Joint Bookrunner.
Il Collocamento Privato avverrà tramite UBM.
Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in
lingua inglese (c.d. Offering Circular) contenente dati ed informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel presente Prospetto Informativo.
11.7
Periodo di Adesione
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 09:00 del 2 dicembre 2002 e avrà termine alle
ore 13:45 del 6 dicembre 2002 (il “Periodo di Offerta”).
I Proponenti si riservano la facoltà di prorogare, di concerto con i Coordinatori
dell’Offerta Globale, il Periodo di Offerta, dandone tempestiva comunicazione alla CONSOB
e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, entro l’ultimo
giorno del Periodo di Offerta.
206 –
Qualora tra la data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo e il giorno
antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così
come previste nella prassi internazionale, quali, tra l’altro, eventi eccezionali comportanti
gravi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato a livello nazionale o internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale del Gruppo, o comunque accadimenti di rilievo relativi al Gruppo che siano tali, a giudizio dei Coordinatori dell’Offerta
Globale, da pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale o da renderne sconsigliabile l’effettuazione, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica di cui al successivo Paragrafo 11.16, i
Coordinatori dell’Offerta Globale, d’intesa con i Proponenti, potranno non dare inizio
all’Offerta Globale e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente alla CONSOB entro il giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta
Pubblica e successivamente al pubblico, mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il
Sole 24 Ore” non oltre la data di inizio dell’Offerta Pubblica.
I Proponenti, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale, potranno ritirare in tutto o in
parte l’Offerta Pubblica e/o l’Offerta Globale, previa comunicazione alla CONSOB e dandone informazione al pubblico mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” (a)
nei cinque giorni decorrenti dal termine del Periodo di Offerta, qualora (i) le accettazioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto
nell’ambito della stessa, ovvero (ii) il Collocamento Istituzionale o il Collocamento Privato
vengano meno per mancata sottoscrizione dei contratti di collocamento e garanzia relativi
agli stessi (si veda il successivo Paragrafo 11.16); ovvero (b) entro la data di pagamento
delle Azioni, e comunque prima dell’inizio delle negoziazioni, in caso di cessazione degli impegni di garanzia relativi al Collocamento Istituzionale o al Collocamento Privato.
L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana S.p.A. non deliberi
l’inizio delle negoziazioni ovvero revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai
sensi dell’art. 2.4.3. del Regolamento entro la Data di Pagamento delle Azioni, come definita nel successivo Paragrafo 11.14, previa comunicazione alla CONSOB e successivamente
al pubblico mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro il giorno successivo al ricevimento della relativa comunicazione da parte di Borsa Italiana.
11.8
Prezzo di Offerta
L’Assemblea straordinaria della Società, in data 26 luglio 2002, ha deliberato che le
Azioni rivenienti dall’aumento di capitale destinato all’Offerta Globale siano emesse ad un
prezzo non inferiore al patrimonio netto consolidato per azione della Società quale risultante al 30 giugno 2002. La stessa Assemblea ha inoltre dato delega al Consiglio di
Amministrazione, e per esso al suo Presidente, di determinare, tra l’altro, il Prezzo Massimo
e il Prezzo di Offerta in concomitanza con l’effettuazione dell’Offerta Globale, nonché di stabilire i termini e le condizioni dell’offerta ai Dipendenti.
I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, individueranno un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società (di seguito l’“Intervallo di Valorizzazione
Indicativa”).
Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa si perverrà
considerando i risultati conseguiti dalla Società, le prospettive di sviluppo dell’esercizio in
– 207
corso e di quelli successivi, tenendo conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, quali principalmente il metodo finanziario di valutazione
dei flussi di cassa prospettici della Società (cosiddetto Discounted Cash Flow), nonché le risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata presso investitori istituzionali di elevato
standing professionale.
L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, unitamente alla capitalizzazione societaria,
sarà tempestivamente reso noto attraverso apposito avviso integrativo pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, unitamente agli indicatori finanziari relativi alla Società calcolati in
base ai valori minimi e massimi del suddetto intervallo, entro i cinque giorni antecedenti il
Periodo di Offerta e contestualmente comunicato a CONSOB. Copia di detto avviso sarà
messo a disposizione del pubblico presso i Collocatori.
Tale Intervallo di Valorizzazione Indicativa non sarà in alcun modo vincolante ai fini
della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta (come di seguito definiti) che
pertanto potranno essere determinati anche al di fuori del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa.
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo
cosiddetto dell’open price.
In particolare i Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, sentiti gli
Advisor, determineranno, antecedentemente l’inizio dell’Offerta Pubblica, il prezzo massimo
di collocamento delle Azioni (il “Prezzo Massimo”). Il Prezzo Massimo verrà fissato tenendo conto, tra l’altro (i) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse fornite dagli
Investitori Istituzionali nell’ambito dell’attività di marketing del Collocamento Istituzionale
nonché (ii) dell’andamento dei mercati finanziari nazionali e internazionali in prossimità del
collocamento.
Il Prezzo Massimo ed il relativo controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo
Maggiorato (come definiti al successivo Paragrafo 11.10 del presente Capitolo) saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso integrativo sul quotidiano “Il Sole 24 Ore“
entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla
CONSOB. I moltiplicatori di prezzo, i dati relativi alla capitalizzazione dell’Emittente nonché
la stima dei proventi dell’aumento di capitale oggetto dell’Offerta Globale saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo Massimo.
Il Prezzo di Offerta sarà determinato dai Proponenti, d’intesa con i Coordinatori
dell’Offerta Globale, sentiti gli Advisor, tenendo conto (i) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ottenute nel Collocamento Istituzionale, (ii) della quantità delle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica, nonché (iii) dell’andamento del mercato finanziario nazionale e dei mercati finanziari internazionali.
Il Prezzo di Offerta sarà reso noto al pubblico mediante apposito avviso integrativo
sul quotidiano “Il Sole 24 Ore“ entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla CONSOB.
Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all’Offerta
Pubblica.
208 –
11.9
Incentivi all’acquisto nell’ambito dell’Offerta Pubblica e del Collocamento
Privato
Incentivi per i Dipendenti nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Azioni Aggiuntive per i Dipendenti
Ai Dipendenti che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà delle
Azioni dagli stessi acquistate nell’ambito della quota loro riservata dell’Offerta Pubblica per
almeno 1 anno a decorrere dalla Data di Pagamento e sempre che per il medesimo periodo
di tempo tali Azioni siano rimaste depositate presso UniCredit Banca S.p.A. ovvero presso
altra istituzione aderente alla Monte Titoli S.p.A., spetterà il diritto all’assegnazione gratuita
di n. 1 azione aggiuntiva (l’“Azione Aggiuntiva”) ogni n. 5 Azioni richieste ed assegnate nell’ambito della tranche dell’Offerta Pubblica loro riservata e non alienate. Il calcolo delle
Azioni Aggiuntive da assegnare gratuitamente sarà effettuato mediante arrotondamento per
difetto all’unità intera.
L’attribuzione gratuita di Azioni Aggiuntive dovrà essere richiesta dall’avente diritto
a pena di decadenza entro e non oltre il 31 gennaio 2004 a UniCredit Banca S.p.A. ovvero
ad altra istituzione aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui le Azioni siano depositate ed
avrà luogo entro 30 giorni dalla scadenza del termine di decadenza di cui sopra a condizione che UniCredit Banca S.p.A. o altra istituzione aderente alla Monte Titoli S.p.A. rilascino
una dichiarazione attestante l’ininterrotta titolarità delle Azioni per il periodo di 1 anno dalla
Data di Pagamento.
Le Azioni Aggiuntive eventualmente attribuite agli aventi diritto riverranno dall’aumento di capitale più analiticamente descritto nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo
6.12, ed avranno godimento regolare ed attribuiranno i medesimi diritti delle Azioni quali indicati nella Sezione Seconda, Capitolo VII del Prospetto Informativo.
Anticipo TFR
I Dipendenti potranno acquistare le Azioni, nell’ambito della quota loro riservata,
anche mediante anticipo sul trattamento di fine rapporto (il “TFR”) al netto delle imposte,
nella disponibilità del datore di lavoro alla data del 30 giugno 2002 e non ancora percepito
alla data del Prospetto Informativo (il “TFR Netto Disponibile”) fino al controvalore del TFR
Netto Disponibile, al netto di eventuali posizioni debitorie del Dipendente.
Incentivi per la Camera di Commercio nell’ambito del Collocamento Privato
Azioni aggiuntive per la Camera di Commercio
Le Azioni destinate alla Camera di Commercio, nell’ambito del Collocamento
Privato, verranno assegnate a condizione che quest’ultima abbia sottoscritto un impegno di
Lock Up nei confronti dei Proponenti della durata di tre anni decorrenti dalla Data di
Pagamento. Tali Azioni rimarranno depositate per tutto il periodo in un conto di gestione vincolato presso UniCredit Banca S.p.A. ovvero presso altra istituzione aderente alla Monte
Titoli S.p.A.. Decorso tale periodo di tre anni, e a condizione che tutte le Azioni assegnate
alla Camera di Commercio nell’ambito del Collocamento Privato siano rimaste depositate
presso il medesimo intermediario, la Camera di Commercio avrà diritto all’assegnazione
gratuita di n. 1 Azione Aggiuntiva ogni n. 10 Azioni richieste ed ad essa assegnate nell’ambito del Collocamento Privato e non alienate. Il calcolo delle Azioni Aggiuntive da assegnare gratuitamente sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all’unità intera.
– 209
L’attribuzione gratuita di Azioni Aggiuntive dovrà essere richiesta dalla Camera di
Commercio a pena di decadenza entro e non oltre il 31 gennaio 2006 a UniCredit Banca
S.p.A. ovvero presso altra istituzione aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui le Azioni
siano depositate ed avrà luogo entro 30 giorni dalla scadenza del termine di decadenza di
cui sopra a condizione che UniCredit Banca S.p.A. o altra istituzione aderente alla Monte
Titoli S.p.A. attestino l’ininterrotta titolarità delle Azioni per il periodo di 3 anni dalla Data di
Pagamento.
Le Azioni Aggiuntive eventualmente attribuite alla Camera di Commercio nell’ambito del Collocamento Privato saranno cedute da Fondazione ed avranno godimento 1° luglio
2005 ed attribuiranno i medesimi diritti delle Azioni quali indicati nella Sezione Seconda,
Capitolo VII del Prospetto Informativo.
Dalla data di assegnazione delle Azioni, Fondazione manterrà le Azioni Aggiuntive in
un conto di gestione speciale presso UniCredit Banca S.p.A., e sino all’attribuzione gratuita, eserciterà i diritti di voto e percepirà i relativi dividendi e i diritti patrimoniali relativi agli
aumenti gratuiti e a pagamento.
Le Azioni Aggiuntive sul conto speciale che non dovessero essere attribuite agli
aventi diritto, saranno svincolate dalla gestione speciale presso UniCredit Banca S.p.A. e
rientreranno nella disponibilità di Fondazione qualora non dovessero essere attribuite agli
aventi diritto scaduto il termine di decadenza del 31 gennaio 2006. Nel caso in cui, in sede
di attribuzione gratuita, spettasse complessivamente un numero non intero di azioni, la
parte frazionaria sarà approssimata all’unità inferiore.
Incentivi per gli Organizzatori nell’ambito del Collocamento Privato
Azioni aggiuntive per gli Organizzatori
Le Azioni destinate agli Organizzatori, nell’ambito del Collocamento Privato, verranno assegnate a condizione che questi ultimi abbiano sottoscritto un impegno di Lock Up nei
confronti dei Proponenti della durata di tre anni decorrenti dalla Data di Pagamento. Tali
Azioni rimarranno depositate per tutto il periodo su un conto gestione vincolato presso
UniCredit Banca S.p.A. ovvero presso altra istituzione aderente alla Monte Titoli S.p.A..
Decorso tale periodo di tre anni ciascun Organizzatore, a condizione che: (a) tutte le Azioni
ad esso assegnate nell’ambito del Collocamento Privato siano rimaste depositate presso il
medesimo intermediario; (b) abbia in essere un contratto di affitto di aree con Fiera Milano;
(c) l’Organizzatore sottoscriva un nuovo accordo di Lock Up della durata di tre anni avente
ad oggetto le sole Azioni Aggiuntive, avrà diritto all’assegnazione gratuita di n. 1 Azione
Aggiuntiva ogni n. 1 Azione richiesta ed assegnata nell’ambito del Collocamento Privato e
non alienata.
L’attribuzione gratuita di Azioni Aggiuntive dovrà essere richiesta dagli Organizzatori
a pena di decadenza entro e non oltre il 31 gennaio 2006 a UniCredit Banca S.p.A. ovvero
ad altra istituzione aderente alla Monte Titoli S.p.A., presso cui le Azioni sono depositate, ed
avrà luogo entro 30 giorni dalla scadenza del termine di decadenza di cui sopra previa dimostrazione da parte degli Organizzatori dell'avveramento delle condizioni elencate nel precedente paragrafo. Le Azioni Aggiuntive eventualmente attribuite agli Organizzatori nell’ambito del Collocamento Privato saranno cedute da Fondazione ed avranno godimento
regolare ed attribuiranno i medesimi diritti delle Azioni quali indicati nella Sezione Seconda,
Capitolo VII del Prospetto Informativo.
210 –
Dalla data di assegnazione delle Azioni, Fondazione manterrà le Azioni Aggiuntive in
un conto di gestione speciale presso UniCredit Banca S.p.A., e sino all’attribuzione gratuita, eserciterà i diritti di voto e percepirà i relativi dividendi e i diritti patrimoniali relativi agli
aumenti gratuiti e a pagamento.
Le Azioni Aggiuntive sul conto speciale che non dovessero essere attribuite agli
aventi diritto, saranno svincolate dalla gestione speciale presso UniCredit Banca S.p.A. e
rientreranno nella disponibilità di Fondazione qualora non dovessero essere attribuite agli
aventi diritto scaduto il termine di decadenza del 31 gennaio 2006. Nel caso in cui, in sede
di attribuzione gratuita, spettasse complessivamente un numero non intero di azioni, la
parte frazionaria sarà approssimata all’unità inferiore.
11.10 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi pari a n. 250 Azioni (il “Lotto Minimo”) o multipli
del Lotto Minimo (i “Lotti Minimi”), fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo
11.11, lettera A1, ovvero per quantitativi pari a n. 10 Lotti Minimi (il “Lotto Minimo
Maggiorato”) o multipli del Lotto Minimo Maggiorato, fatti salvi i criteri di riparto di cui al
successivo Paragrafo 11.11, lettera A2.
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere effettuate mediante
sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale.
La scheda di adesione non è allegata al Prospetto Informativo, ma sarà disponibile
presso tutti i Collocatori. Ciascun Collocatore, se richiesto, ha l’obbligo di consegnare gratuitamente copia del Prospetto Informativo al richiedente prima della sottoscrizione della
scheda di adesione.
Sul sito www.fieramilano.com sarà attiva un’apposita finestra grazie alla quale l’aderente potrà stampare il Prospetto Informativo e le schede di adesione che dovranno essere presentate presso un Collocatore.
All’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui viene presentata la domanda di adesione, potrebbe essere richiesta l’apertura di un
conto corrente ovvero il versamento in un deposito temporaneo infruttifero di importo pari
al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. In caso di
mancata o parziale assegnazione delle Azioni, la totalità delle somme versate in deposito
temporaneo, ovvero l’eventuale differenza rispetto al controvalore delle Azioni assegnate,
verrà corrisposta al richiedente entro la Data di Pagamento di cui al successivo Paragrafo
11.14.
Le domande di adesione sono irrevocabili.
Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute ai
Collocatori prima dell’inizio del Periodo di Offerta e quindi prima delle ore 09:00 del 2 dicembre 2002 e dopo le ore 13:45 del 6 dicembre 2002.
UBM, in qualità di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, verificherà,
entro due mesi dalla data fissata per la pubblicazione dell’avviso sui risultati dell’offerta, la
regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto e si impegna a comuni-
– 211
care alla CONSOB l’esito di tale verifica in conformità al disposto dell’art. 13, comma 8, del
Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il
“Regolamento Emittenti”). UBM si impegna, inoltre, a pubblicare, entro cinque giorni dalla
conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’Offerta Pubblica e i risultati riepilogativi
dell’Offerta Globale, in conformità con il disposto dell’art. 13, comma 7, del citato
Regolamento.
I Collocatori che, nell’ambito delle rispettive competenze, intendano effettuare offerte delle Azioni fuori sede – ai sensi dell’art. 30 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
(il “D.Lgs. n. 58/98”) – provvederanno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle
domande di adesione, avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art. 31 del medesimo
D.Lgs. n. 58/98.
Pubblico Indistinto
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto devono essere presentate presso i Collocatori per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli ovvero per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli, ed effettuate mediante sottoscrizione della Scheda A, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente
o da un suo mandatario speciale.
L’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli così come l’adesione per
quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, anche mediante la stessa scheda di adesione.
I clienti dei Collocatori online, che offrono servizi di investimento per via telematica,
potranno aderire all’Offerta Pubblica mediante l’utilizzo di strumenti elettronici via Internet,
in sostituzione al tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo,
ai sensi dell’art. 13, comma 4, del Regolamento Emittenti.
Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password
individuale/di rapporto, a un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai clienti dei Collocatori online, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo
della password individuale/di rapporto, gli aderenti potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta
confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo
del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione.
Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun
modo il rapporto tra i Collocatori online e UBM, quale Responsabile del Collocamento, rispetto ai rapporti tra UBM e gli altri Collocatori. I Collocatori online garantiranno a UBM l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione telematica dei propri clienti. Inoltre, i medesimi Collocatori si impegneranno a effettuare le comunicazioni previste
dalle disposizioni applicabili agli intermediari che operano online.
I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento online rendono disponibile, per
la consultazione e la stampa, il presente Prospetto Informativo presso il proprio sito Internet.
Gli interessati potranno aderire all’Offerta Pubblica anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del
212 –
D.Lgs. n. 58/98 e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposita scheda in nome e per conto del cliente investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi
dello stesso decreto legislativo, e delle relative disposizioni di attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con Deliberazione CONSOB 1° luglio 1998, n. 11522 e
successive modificazioni e integrazioni.
Le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli di investimento mediante intestazione fiduciaria potranno aderire esclusivamente all’Offerta
Pubblica, per conto dei loro clienti, identificando sulla scheda di adesione, quale richiedente, il cliente con il solo codice fiscale (omettendo quindi gli altri estremi identificativi), e quale
intestatario delle Azioni assegnate la società fiduciaria stessa (con indicazione della denominazione, sede legale e codice fiscale della società).
Dipendenti
Con le medesime modalità sopra indicate saranno raccolte le domande di adesione
presentate dai Dipendenti a valere sulla quota dell’Offerta Pubblica loro destinata. Ciascun
Dipendente, munito di specifica dichiarazione attestante la qualifica di Dipendente, potrà
presentare una sola domanda di adesione (Scheda B) a valere sulla tranche ad essi riservata per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli fino ad un massimo di n. 3 Lotti Minimi
esclusivamente a UniCredit Banca S.p.A.. Nel caso di presentazione di più domande di adesione da parte del medesimo Dipendente, questi parteciperà all’assegnazione delle Azioni
soltanto con la prima richiesta di acquisto presentata in ordine di tempo.
I Dipendenti potranno inoltre aderire alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al
pubblico indistinto alle medesime condizioni previste per lo stesso. In quest’ultimo caso i
Dipendenti dovranno compilare un ulteriore modulo di adesione (Scheda A).
11.11 Criteri di riparto
Una quota minima di n. 2.600.000 Azioni, pari almeno al 20% dell’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà riservata alle accettazioni dell’Offerta
Pubblica. La rimanente parte delle Azioni, esclusa la parte che i Proponenti avranno destinato al Collocamento Privato, e cioè n. 2.484.500 Azioni, sarà ripartita dai Coordinatori
dell’Offerta Globale, sentiti i Proponenti, tra il Consorzio per il Collocamento Istituzionale e
il Consorzio per il Collocamento al Pubblico tenuto conto della qualità e quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e della quantità delle
adesioni pervenute al Consorzio per il Collocamento al Pubblico.
Nel caso in cui le accettazioni pervenute per l’Offerta Pubblica fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate alla stessa, le rimanenti Azioni potranno confluire nella
quota destinata al Collocamento Istituzionale.
Qualora le adesioni pervenute da parte dei Dipendenti fossero inferiori al numero di
Azioni loro riservate, le rimanenti Azioni confluiranno nella quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto.
Qualora le adesioni pervenute nell’ambito del Collocamento Privato fossero inferiori
al numero massimo di Azioni ad esso riservato, le rimanenti Azioni potranno confluire nella
quota del Collocamento Istituzionale.
– 213
Nell’ambito della quota complessivamente assegnata al Consorzio per il
Collocamento al Pubblico, si procederà ad assegnare le Azioni al pubblico indistinto secondo i criteri di seguito indicati.
UBM, in qualità di Responsabile del Collocamento, provvederà ad effettuare direttamente il riparto a norma dell’articolo 13, comma 6, del Regolamento Emittenti.
I Collocatori garantiscono a tal fine l’adesione al sistema interbancario “Servizio OPV”
organizzato e gestito da SIA S.p.A. e pertanto la gestione delle adesioni raccolte da ciascun
Collocatore sarà trattata in conformità a quanto previsto dagli standard del Servizio OPV.
(1)
Adesioni da parte del pubblico indistinto
A1.
Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per
quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica come precedentemente determinata, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo.
Nel caso in cui all’assegnazione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
(A)
(B)
il Responsabile del Collocamento, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà all’assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni in misura proporzionale al numero di lotti insoddisfatti richiesti da ciascun richiedente.
Tale assegnazione proporzionale sarà arrotondata per difetto;
ove residuino ulteriori Azioni, queste saranno attribuite dal Responsabile del
Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale
di cui al punto (A), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a
ciascun richiedente i Lotti Minimi saranno attribuiti dal Responsabile del Collocamento mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle
procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza.
A2.
Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per
quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli risultino superiori alla quota ad
esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica come precedentemente determinata, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo Maggiorato.
Nel caso in cui all’assegnazione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
(A)
214 –
il Responsabile del Collocamento, dedotti i Lotti Minimi Maggiorati già assegnati, procederà all’assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni in misura proporzionale al numero di lotti insoddisfatti richiesti da ciascun richiedente. Tale assegnazione proporzionale sarà arrotondata per difetto;
(B)
ove residuino ulteriori Azioni, queste saranno attribuite dal Responsabile del
Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale
di cui al punto (A), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo
Maggiorato a ciascun richiedente i Lotti Minimi saranno attribuiti dal Responsabile del
Collocamento mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la
verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza.
(2)
Adesioni da parte dei Dipendenti
A ciascun Dipendente sarà garantita l’assegnazione di un quantitativo di Azioni pari
a n. 1 Lotto Minimo.
Nel caso in cui a seguito di tale assegnazione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
(A)
(B)
il Responsabile del Collocamento, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà all’assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni, in misura proporzionale al numero di lotti insoddisfatti richiesti da ciascun richiedente.
Tale assegnazione proporzionale sarà arrotondata per difetto;
ove residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno attribuiti dal Responsabile
del Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al punto (A), mediante estrazione a sorte. Tale estrazione a sorte
verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.
11.12 Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati della sollecitazione
I risultati dell’Offerta Pubblica e i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale saranno
resi noti da UBM, ai sensi dei regolamenti vigenti, mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta. Copia di tale
avviso sarà contestualmente trasmessa alla CONSOB e alla Borsa Italiana.
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, UBM comunicherà alla
CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale ai sensi dei regolamenti vigenti.
11.13 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione
delle Azioni
Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi
loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte di UBM
e comunque entro la Data di Pagamento di cui al successivo Paragrafo 11.14.
– 215
11.14 Modalità e termini di pagamento e consegna delle Azioni
Il pagamento del Prezzo di Offerta delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato il
12 dicembre 2002 (la “Data di Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente.
11.15 Modalità e termini di consegna delle Azioni
Contestualmente al pagamento le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica
verranno messe a disposizione in forma dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione presso Monte Titoli S.p.A. sui conti di deposito intrattenuti presso la stessa dai
Collocatori.
11.16 Collocamento e garanzia
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate in Italia per il tramite del
Consorzio per il Collocamento al Pubblico, secondo le modalità indicate al precedente
Paragrafo 11.11 del presente Capitolo.
Il Consorzio per il Collocamento al Pubblico garantirà l’integrale collocamento di un
quantitativo di Azioni pari ad almeno il quantitativo minimo di Azioni offerte nell’ambito
dell’Offerta Pubblica. Il contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica
(che sarà stipulato prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica tra i Proponenti ed il Consorzio per
il Collocamento al Pubblico) prevederà l’ipotesi che il Consorzio per il Collocamento al
Pubblico non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia, ovvero che detti obblighi possano essere revocati al verificarsi tra l’altro (i) di circostanze straordinarie così come
previste nella prassi internazionale quali, tra l’altro, gravi mutamenti riguardanti la situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale e internazionale, ovvero gravi mutamenti che riguardino o incidano sulla situazione finanziaria,
patrimoniale, reddituale o manageriale della Società o del Gruppo, tali da rendere, secondo
il giudizio dei Coordinatori dell’Offerta Globale, sentiti i Proponenti, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale; (ii) di grave inadempimento da parte dei
Proponenti alle obbligazioni di cui al contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta
Pubblica; (iii) della mancata stipula, della risoluzione ovvero della cessazione di efficacia dell’accordo di garanzia per il Collocamento Istituzionale; (iv) del fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate dai Proponenti nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta
Pubblica risultino non veritiere o corrette in modo da avere un rilevante effetto negativo
sull’Offerta Globale; (v) del mancato ottenimento del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA - Segmento STAR - delle Azioni della Società da parte della Borsa Italiana.
La quota dell’Offerta Globale non garantita dal Consorzio per il Collocamento al
Pubblico sarà garantita dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale (e da UBM per quanto riguarda il Collocamento Privato) con la sottoscrizione di appositi contratti di collocamento e garanzia. Tali contratti saranno stipulati successivamente al termine dell’Offerta
Pubblica tra i Proponenti, il Consorzio per il Collocamento Istituzionale e UBM. Tali contratti prevederanno l’ipotesi che il Consorzio per il Collocamento Istituzionale e UBM non siano
tenuti all’adempimento degli obblighi di garanzia al verificarsi, entro la Data di Pagamento
ed a giudizio dei Coordinatori dell’Offerta Globale e di UBM, sentiti i Proponenti, di talune
circostanze tra cui: (i) circostanze straordinarie così come previste nella prassi internazionale quali, tra l’altro, gravi mutamenti riguardanti la situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale, ovvero gravi muta-
216 –
menti che riguardino o incidano sulla situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale della Società o del Gruppo, tali da rendere, secondo il giudizio dei Coordinatori
dell’Offerta Globale, sentiti i Proponenti, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione
dell’Offerta Globale; (ii) grave inadempimento da parte dei Proponenti alle obbligazioni di cui
al contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale e/o per il
Collocamento Privato; (iii) la mancata stipula, la risoluzione ovvero la cessazione di efficacia
dell’accordo di garanzia per l’Offerta Pubblica; (iv) il fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate dai Proponenti nel contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento
Istituzionale e/o per il Collocamento Privato risultino non veritiere o corrette in modo da
avere un rilevante effetto negativo sull’Offerta Globale; (v) il mancato ottenimento del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA – Segmento STAR – delle Azioni della
Società da parte della Borsa Italiana.
I Proponenti, da una parte, ed i Coordinatori dell’Offerta Globale dall’altra, potranno
non addivenire alla stipula dei contratti di collocamento e garanzia per il Collocamento
Istituzionale e per il Collocamento Privato nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda da parte degli Investitori Istituzionali,
circostanza da valutarsi sulla base della corrente prassi di mercato internazionale per operazioni analoghe, ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta.
11.17 Accordi di riacquisto
Non esistono accordi in merito all’eventuale riacquisto delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
11.18 Stabilizzazione
UBM, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento al Pubblico e
del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di
stabilizzazione, in relazione alle Azioni collocate, nel rispetto della normativa vigente.
11.19 Over Allotment e Greenshoe
È prevista la concessione da parte di Fondazione ai Coordinatori dell’Offerta
Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento
Istituzionale, di un’opzione per il prestito gratuito di ulteriori massime n. 1.500.000 Azioni
della Società, corrispondenti all’11,5% dell’Offerta Globale, ai fini di un’eventuale sovra assegnazione (c.d. Over Allotment) nell’ambito dell’Offerta Istituzionale. In caso di Over
Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale potranno esercitare tale opzione in tutto o in
parte e collocare le Azioni presso gli Investitori Istituzionali al Prezzo di Offerta. Tale prestito sarà regolato mediante (i) il pagamento delle Azioni rivenienti dall’esercizio della c.d.
Greenshoe e/o (ii) la restituzione delle azioni eventualmente acquistate sul mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione di cui al Paragrafo 11.18.
È inoltre prevista la concessione da parte di Fondazione ai Coordinatori dell’Offerta
Globale, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di
un’opzione per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di massime 1.500.000 Azioni della Società
da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment,
con le modalità indicate nel precedente capoverso (c.d. Greenshoe). Tale opzione potrà essere esercitata entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA.
– 217
11.20 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento
I Proponenti corrisponderanno ai Collocatori e ai membri del Consorzio per il
Collocamento Istituzionale e a UBM per quanto attiene il Collocamento Privato una commissione globale complessiva pari al 2,75% del controvalore dell’Offerta Globale. Per quanto attiene il Consorzio per il Collocamento al Pubblico, tale commissione sarà suddivisa in
ragione del rapporto 15%, 25%, 60%, tra garanzia, gestione e collocamento. È inoltre prevista una commissione d’incentivo a favore dei Coordinatori dell’Offerta Globale pari allo
0,50% del controvalore dell’Offerta stessa da corrispondersi in funzione del raggiungimento degli obiettivi di qualità e quantità delle adesioni.
Oltre alle commissioni sopra indicate, i Proponenti stimano che le spese e gli oneri
necessari per l’Offerta Globale saranno pari ad un ammontare complessivo di circa Euro 5,5
milioni. Tali spese saranno ripartite tra Fiera Milano e Fondazione in ragione dei proventi rispettivamente percepiti.
11.21 Destinazione prevista del ricavato dell’Offerta Globale
La stima del ricavato derivante dall’aumento di capitale al servizio dell’Offerta
Globale, riferita all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per il Collocamento al Pubblico ed al Consorzio per il Collocamento
Istituzionale (e ad UBM per quanto attiene il Collocamento Privato), verrà comunicata al
pubblico nell’ambito della pubblicazione dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto
l’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e contestualmente comunicato alla CONSOB.
Il ricavato stimato derivante all’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale,
calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni, delle spese e degli
oneri necessari per l’Offerta Globale, sarà pubblicato con l’avviso integrativo pubblicato sul
quotidiano “Il Sole 24 Ore” con il quale verrà comunicato il Prezzo Massimo.
L’ammontare definitivo del ricavato netto dell’Offerta Globale verrà comunicato
alla CONSOB, alla Borsa Italiana e al pubblico mediante pubblicazione sul quotidiano “Il
Sole 24 Ore” entro il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data fissata per la chiusura dell’Offerta Pubblica, contestualmente alla pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Globale.
La Società intende destinare i proventi netti dell’Offerta Globale derivanti dall’aumento di capitale, di cui alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12, al supporto della
strategia di crescita descritta alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.19. In particolare
il management prevede:
–
–
–
218 –
gestione spazi e servizi: investimenti volti all’ampliamento delle infrastrutture per l’erogazione di nuovi servizi oltre a selettive acquisizioni di partecipazioni in società già
attive in questo ambito (20-30% del totale proventi);
organizzazione di manifestazioni e congressi: pagamento a Fondazione delle partecipazioni recentemente acquisite (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1), oltre
a selettive acquisizioni di nuove manifestazioni sinergiche all’attuale portafoglio ed
ad elevata redditività (40-50% del totale proventi);
Polo Fieristico Esterno: realizzazione di arredi e attrezzature per rendere operativo il
nuovo quartiere, anche attraverso interventi di building automation, volti alla razionalizzazione e riduzione dei costi di gestione (20-30% del totale proventi).
I proventi derivanti dalla vendita delle azioni fanno parte di un più ampio progetto finanziario messo a punto da Fondazione con primari istituti bancari per assicurare la totale
copertura dell’intero fabbisogno per la realizzazione dell’investimento relativo al nuovo Polo
Fieristico. A tale proposito si ricorda che Fondazione sta realizzando nell’area dell’ex raffineria AGIP petroli in Rho-Pero uno dei più grandi sistemi fieristici mondiali. A tal fine
Fondazione ha costituito in data 29 giugno 2001 Sviluppo Sistema Fiera S.p.A., che sovrintende ad ogni aspetto tecnico connesso alla realizzazione del Polo Fieristico Esterno ed alla
riqualificazione del Quartiere Fieristico.
L’investimento concordato con il General Contractor è di circa Euro 529 milioni.
La nuova struttura sarà totalmente autofinanziata da Fondazione e prevede un investimento di circa Euro 750 milioni che comprende, oltre all’accordo con il General
Contractor di cui sopra, investimenti per l’acquisto di terreni e per opere non comprese nell’accordo con il General Contractor quali, ad esempio, la realizzazione dei parcheggi esterni e la sistemazione dell’area a verde.
Il 7 ottobre 2002 sono stati avviati i lavori per la costruzione del Polo Fieristico
Esterno la cui conclusione è contrattualmente prevista nel corso del 2005.
Parallelamente Fondazione provvederà alla dismissione di una parte dell’attuale
Quartiere Fieristico previa definizione con le competenti autorità locali circa la destinazione
dello stesso (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3.2).
11.22 Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, Fondazione e la
Società assumeranno nei confronti dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il
Collocamento Istituzionale, un impegno (l’“Impegno di Lock Up”) per un periodo di 365
giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni Fiera Milano
ovvero di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, azioni Fiera Milano.
Per un periodo di ugual durata, Fondazione e, per quanto di sua competenza, la
Società assumeranno, inoltre, l’impegno a non proporre e, se proposto, a non votare senza
il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà
essere irragionevolmente negato, aumenti di capitale, ovvero altre operazioni che abbiano
per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni Fiera Milano ovvero di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in, azioni Fiera Milano.
Il suddetto Impegno di Lock Up non si applica alle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale e della Greenshoe, nei limiti del quantitativo effettivamente esercitato.
L’impegno temporaneo dell’Azionista Venditore di cui sopra non trova applicazione
nei casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV,
Titolo II, Capo II del D.Lgs n. 58/98.
– 219
Nell’ambito del Collocamento Privato la Camera di Commercio assumerà nei confronti dei Proponenti un impegno (l’“Impegno di Lock Up della Camera di Commercio”)
per un periodo di 3 anni dalla Data di Pagamento delle Azioni, a non effettuare operazioni di
vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni Fiera Milano ovvero di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, azioni ordinarie
Fiera Milano.
Nell’ambito del Collocamento Privato gli Organizzatori assegnatari di Azioni assumeranno nei confronti dei Proponenti un impegno (l’“Impegno di Lock Up degli Organizzatori”) per un periodo di 3 anni dalla Data di Pagamento delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto
l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni Fiera Milano ovvero di strumenti finanziari che
attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, azioni Fiera
Milano.
Inoltre, alla scadenza dell’Impegno di Lock Up degli Organizzatori, gli Organizzatori
che faranno richiesta a UniCredit Banca S.p.A., presso cui Fondazione avrà depositato le
Azioni Aggiuntive secondo le modalità descritte al precedente Paragrafo 11.9 del presente
Capitolo, assumeranno nei confronti dei Proponenti un nuovo impegno (il “Nuovo Impegno
di Lock Up”) per un periodo di 3 anni dalla data della suddetta richiesta, a non effettuare
operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi delle Azioni Aggiuntive ovvero di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in,
Azioni Aggiuntive Fiera Milano.
220 –
XII.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
12.1
Mercati presso i quali è richiesta la quotazione
La Società ha presentato alla Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie presso il Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR –
organizzato e gestito da Borsa Italiana.
12.2
Provvedimento di quotazione
La Borsa Italiana, con provvedimento n. 2627 del 19 novembre 2002 ha disposto
l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della
Società. Inoltre, con il summenzionato provvedimento di ammissione, la Borsa Italiana ha
attribuito la qualifica di STAR delle azioni ordinarie di Fiera Milano.
12.3
Periodo di inizio delle negoziazioni
La data di inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento, previa verifica della sufficiente diffusione delle
Azioni a seguito dell’Offerta Globale.
12.4
Impegni dello Sponsor
La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a SG Securities e UBM, ai sensi del
Titolo 2.3 del Regolamento.
Gli Sponsor, che hanno collaborato con la Società nella procedura di ammissione a
quotazione delle Azioni ai fini di un ordinato svolgimento della stessa, hanno rilasciato alla
Borsa Italiana le dichiarazioni di cui all’art. 2.3.4, comma 2 del Regolamento.
12.5
Impegni dello Specialista
La Società ha conferito l’incarico di Specialista a UBM, ai sensi dell’art. 2.2.3,
comma 4 del Regolamento. In ottemperanza al disposto dell’art. 2.3.5 del Regolamento,
UBM si è impegnata a partire dalla data di inizio delle negoziazioni:
(a)
a esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita a prezzi che
non si discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita dalla Borsa
italiana nelle Istruzioni al Regolamento per un quantitativo giornaliero fissato nelle
medesime Istruzioni;
(b)
a pubblicare o a far pubblicare a proprio nome almeno due analisi finanziarie all’anno concernenti la Società, di cui una completa e l’altra di aggiornamento, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Le analisi finanziarie devono
contenere, oltre alla presentazione ed al commento dei più recenti dati disponibili,
una previsione circa l’andamento della Società ed un confronto rispetto alle stime
precedenti;
– 221
(c)
(d)
(e)
222 –
a produrre brevi analisi in occasione della diffusione dei dati trimestrali e dei principali eventi societari relativi alla Società;
a trasmettere tempestivamente alla Borsa Italiana tutti gli studi e le ricerche effettuate dallo Specialista sulla Società;
a organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della Società
e gli investitori professionali, presenziando agli incontri medesimi.
XIII.
APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
13.1
Appendici
13.1.1 Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci di esercizio
e consolidato al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002
13.1.2 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci di esercizio e consolidato
al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002, nonché al 30 giugno 2002 pro-forma
13.1.3 Relazioni del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio e consolidato al 30 giugno 2002
13.2
Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché
presso la Borsa Italiana
•
Bilanci di esercizio e consolidato al 30 giugno 2001 e 30 giugno 2002, corredati dagli
allegati previsti dalla legge.
•
Statuto della Società.
– 223
Pagina volutamente lasciata in bianco
224 –
13.1.1 Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci di esercizio
e consolidato al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002
– 225
Stato Patrimoniale
ATTIVO (euro)
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
(di cui già richiamati)
B) IMMOBILIZZAZIONI
I. Immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento
2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell'ingegno
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
5) Avviamento
6) Immobilizzazioni in corso e acconti
7) Altre
Totale
II. Materiali
1) Terreni e fabbricati
2) Impianti e macchinario
3) Attrezzature industriali e commerciali
4) Altri beni
5) Immobilizzazioni in corso e acconti
Totale
III. Finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese controllate
b) imprese collegate
c) imprese controllanti
d) altre imprese
2) Crediti
a) verso imprese controllate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
b) verso imprese collegate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
c) verso controllanti
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
d) verso altri
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
3) Altri titoli
4) Azioni proprie (valore nominale complessivo)
Totale
Totale immobilizzazioni
226 –
30.06.2002
30.06.2001
–
–
17.334
–
1.070.194
7.188
38.366.912
–
413.025
–
–
–
–
–
826.331
276.768
39.874.653
1.103.099
–
713.838
2.729.060
3.792.236
285.300
–
–
1.440.720
331.867
–
7.520.434
1.772.587
1.174.757
534.428
630.000
–
10.329
905
–
–
–
–
–
–
–
–
–
354.644
301.094
53.550
–
–
14.888
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
905
–
–
–
14.888
–
–
1.175.662
369.532
48.570.749
3.245.218
ATTIVO (euro)
30.06.2002
30.06.2001
–
533.228
–
–
–
–
134.941
–
–
–
533.228
134.941
5.540.329
5.540.329
–
120.000
120.000
–
29.565
29.565
–
8.023.568
8.023.568
–
25.162.841
2.671.980
2.671.980
–
22.490.861
22.490.861
–
5.915.859
5.915.859
–
277
277
–
–
–
–
32.487.666
32.487.666
–
6.402.318
1.500.914
1.500.914
–
4.901.404
4.245.136
656.268
38.876.303
44.806.120
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
25.824.000
–
25.824.000
18.494.811
–
3.398
18.883.870
–
989
18.498.209
18.884.859
57.907.740
89.649.920
D) RATEI E RISCONTI
– disaggio su prestiti
– vari
–
2.204.321
–
1.669.952
Totale ratei e risconti
2.204.321
1.669.952
108.682.810
94.565.090
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I. Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
3) Lavori in corso su ordinazione
4) Prodotti finiti e merci
5) Acconti
Totale
II. Crediti
1) Verso clienti
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
2) Verso imprese controllate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
3) Verso imprese collegate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
4) Verso controllanti
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
5) Verso altri
a) Verso consociate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
b) Verso altri debitori
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale
III. Attività finanziarie che non costituiscono Immobilizzazioni
1) Partecipazioni in imprese controllate
2) Partecipazioni in imprese collegate
3) Partecipazioni in imprese controllanti
4) Altre partecipazioni
5) Azioni proprie (valore nominale complessivo)
6) Altri titoli
Totale
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali
2) Assegni
3) Denaro e valori in cassa
Totale
Totale attivo circolante
TOTALE ATTIVITÀ
– 227
PASSIVO (euro)
A) PATRIMONIO NETTO
I.
Capitale
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni
III. Riserva di rivalutazione
IV. Riserva legale
V. Riserva per azioni proprie in portafoglio
VI. Riserve statutarie
VII. Altre riserve
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo
IX. Utile d'esercizio
Totale patrimonio netto
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
1) Fondi di trattamento di quiescenza e obblighi simili
2) Fondi per imposte
3) Altri
Totale fondi per rischi e oneri
C) TRATTAMENTO FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO
D) DEBITI
1) Obbligazioni
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
2) Obbligazioni convertibili
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
3) Debiti verso banche
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
4) Debiti verso altri finanziatori
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
5) Acconti
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
6) Debiti verso fornitori
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
7) Debiti rappresentati da titoli di credito
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
8) Debiti verso imprese controllate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
9) Debiti verso imprese collegate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
10) Debiti verso controllanti
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
11) Debiti tributari
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
228 –
30.06.2002
30.06.2001
24.000.000
12.855.000
–
461.324
–
–
–
1.536.358
8.505.485
10.000.000
–
–
–
–
–
–
–
9.226.482
47.358.167
19.226.482
–
477.643
–
–
–
20.658
477.643
20.658
7.544.322
7.506.074
–
–
–
–
–
–
348.143
348.143
–
–
–
–
17.782.012
17.771.912
10.100
22.443.692
22.443.692
–
–
–
–
304.496
304.496
–
–
–
–
1.632.891
1.632.891
–
1.208.493
1.208.493
–
–
–
–
–
–
–
338.854
338.854
–
–
–
–
21.913.373
21.913.373
–
24.932.420
24.932.420
–
–
–
–
90.024
90.024
–
–
–
–
1.546.666
1.546.666
–
9.560.067
9.560.067
–
PASSIVO (euro)
12) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
13) Verso altri
a) Verso consociate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
b) Verso altri creditori
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti
E) RATEI E RISCONTI
–
aggio su prestiti
–
vari
Totale ratei e risconti
Totale passività
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
CONTI D’ORDINE (euro)
Beni strumentali ramo d'azienda in affitto
Fideiussioni da terzi
TOTALE CONTI D'ORDINE
30.06.2002
30.06.2001
802.187
802.187
–
7.912.917
619.949
619.949
835.552
835.552
–
8.164.310
156.951
156.951
7.292.968
7.292.968
8.007.359
8.007.359
52.434.831
67.381.266
–
867.847
–
430.610
867.847
430.610
61.324.643
75.338.608
108.682.810
94.565.090
30.06.2002
30.06.2001
–
2.707.573
3.006.035
2.236.295
2.707.573
5.242.330
– 229
Conto economico
(euro)
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti
3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
5) Altri ricavi e proventi:
– vari
– contributi in conto esercizio
– contributi in conto capitale (quote esercizio)
Totale valore della produzione
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
7) Per servizi
8) Per godimento di beni di terzi
9) Per il personale
a) Salari e stipendi
b) Oneri sociali
c) Trattamento di fine rapporto
d) Trattamento di quiescenza e simili
e) Altri costi
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni
d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante
e delle disponibilità liquide
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci
12) Accantonamento per rischi
13) Altri accantonamenti
14) Oneri diversi di gestione
Totale costi della produzione
Differenza tra valore e costi di produzione (A – B)
230 –
30.06.2002
30.06.2001
140.562.190
134.941
–
–
4.863.113
4.764.475
98.638
–
105.667.748
145.823.590
109.762.724
1.164.616
72.654.835
31.375.690
19.772.730
13.850.158
4.815.385
877.703
–
229.484
7.774.145
4.934.109
2.762.927
–
1.076.742
51.675.854
23.869.011
16.821.824
11.102.601
3.580.881
776.215
–
1.362.127
1.050.783
138.363
754.661
–
77.109
157.759
–
–
–
1.484.530
–
20.658
–
845.570
134.226.546
95.360.442
11.597.044
14.402.282
–
–
3.960.035
3.960.035
–
–
(euro)
30.06.2002
30.06.2001
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15) Proventi da partecipazioni:
– da imprese controllate
– da imprese collegate
– altri
16) Altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
– da imprese controllate
– da imprese collegate
– da controllanti
– altri
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante
d) proventi diversi dai precedenti:
– da imprese controllate
– da imprese collegate
– da controllanti
– altri
17) Interessi e altri oneri finanziari:
– da imprese controllate
– da imprese collegate
– da controllanti
– altri
–
–
–
–
2.383.428
–
–
–
–
–
–
221.146
2.162.282
–
–
162.668
1.999.614
69.984
–
–
–
69.984
–
–
–
–
1.189.315
–
–
–
–
–
–
520.991
668.324
–
–
–
668.324
24.702
–
–
–
24.702
2.313.444
1.164.613
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Totale proventi e oneri finanziari
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
18) Rivalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni
19) Svalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie
–
–
–
–
–
E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
20) Proventi:
– plusvalenze da alienazioni
– varie
21) Oneri:
– minusvalenze da alienazioni
– imposte esercizi precedenti
– varie
370.952
–
370.952
385.609
–
–
385.609
–
–
–
25.761
–
–
25.761
Totale delle partite straordinarie
(14.657)
(25.761)
Risultato prima delle imposte (A – B ± C ± D ± E)
13.895.831
15.541.134
22) Imposte sul reddito dell'esercizio
a) Imposte correnti
b) Imposte differite (anticipate)
5.390.346
4.955.118
435.228
6.314.652
6.532.763
(218.111)
23) Utile (Perdita) dell'esercizio
8.505.485
9.226.482
Il Consiglio di Amministrazione
– 231
Pagina volutamente lasciata in bianco
232 –
Allegato 2 - Rendiconto finanziario
30.06.2002
30.06.2001
(1° esercizio
di attività)
Disponibilità monetarie nette iniziali
18.546.005
0
Flussso finanziario delle attività correnti
Utile netto dell'esercizio
Ammortamenti
Variazione netta TFR
Variazione del capitale di funzionamento
8.505.485
7.697.036
38.248
10.891.634
9.226.482
893.024
7.506.074
20.882.666
Totale
27.132.403
38.508.246
Flusso finanziario delle attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni:
Immateriali
Materiali
Partecipazioni
Altre voci (nette)
–43.705.663
–8.588.074
–820.113
91.284
–1.241.462
–2.527.247
–369.532
–
Totale
–53.022.566
–4.138.241
Flusso finanziario delle attività finanziarie
Variazione Capitale sociale e riserve
Variazione Crediti finanziari, non immobilizzati
Variazione titoli, non immobilizzati
26.855.000
–19.955.976
25.824.000
10.000.000
–
–25.824.000
32.723.024
–15.824.000
Totale
Flusso finanziario dell'esercizio
6.832.861
18.546.005
Dividendi distribuiti
–7.228.800
–
Disponibilità monetarie nette finali
18.150.066
18.546.005
– 233
Stato Patrimoniale consolidato
ATTIVO (euro)
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
(di cui già richiamati )
B) IMMOBILIZZAZIONI
I. Immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento
2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell'ingegno
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
5) Avviamento
5bis Differenza da consolidamento
6) Immobilizzazioni in corso e acconti
7) Altre
Totale
II. Materiali
1) Terreni e fabbricati
2) Impianti e macchinario
3) Attrezzature industriali e commerciali
4) Altri beni
5) Immobilizzazioni in corso e acconti
Totale
III. Finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese controllate
b) imprese collegate
c) imprese controllanti
d) altre imprese
2) Crediti
a) verso imprese controllate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
b) verso imprese collegate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
c) verso controllanti
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
d) verso altri
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
3) Altri titoli
4) Azioni proprie (valore nominale complessivo)
Totale
Totale immobilizzazioni
234 –
30.06.2002
30.06.2001
–
–
17.334
–
1.070.194
7.188
38.366.912
31.601
–
413.025
–
–
–
–
–
35.551
826.331
276.768
39.906.254
1.138.650
–
713.838
2.729.060
3.812.060
285.300
–
–
1.440.720
340.502
–
7.540.258
1.781.222
687.720
184.266
493.125
–
10.329
905
–
–
–
–
–
–
–
–
–
905
–
905
–
–
53.550
–
53.550
–
–
14.888
–
–
–
–
–
–
–
–
–
14.888
–
14.888
–
–
688.625
68.438
48.135.137
2.988.310
ATTIVO (euro)
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I. Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
3) Lavori in corso su ordinazione
4) Prodotti finiti e merci
5) Acconti
Totale
30.06.2002
30.06.2001
–
533.228
–
3.964
–
–
134.941
–
–
–
537.192
134.941
II. Crediti
1) Verso clienti
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
2) Verso imprese controllate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
3) Verso imprese collegate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
4) Verso controllanti
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
5) Verso altri
a) Verso consociate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
b) Verso altri debitori
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
5.762.841
5.762.841
–
120.000
120.000
–
73.374
73.374
–
8.337.397
8.337.397
–
25.216.839
2.683.427
2.683.427
–
22.533.412
22.533.412
–
6.407.946
6.407.946
–
–
–
–
–
–
32.487.666
32.487.666
–
6.477.483
1.555.660
1.555.660
–
4.921.823
4.265.555
656.268
Totale
39.510.451
45.373.095
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
25.937.362
–
25.937.362
18.707.440
–
5.808
18.915.048
–
1.649
18.713.248
18.916.697
58.760.891
90.362.095
D) RATEI E RISCONTI
– disaggio su prestiti
– vari
–
2.224.996
–
1.670.872
Totale ratei e risconti
2.224.996
1.670.872
109.121.024
95.021.277
III. Attività finanziarie che non costituiscono Immobilizzazioni
1) Partecipazioni in imprese controllate
2) Partecipazioni in imprese collegate
3) Partecipazioni in imprese controllanti
4) Altre partecipazioni
5) Azioni proprie (valore nominale complessivo)
6) Altri titoli
Totale
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali
2) Assegni
3) Denaro e valori in cassa
Totale
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE
TOTALE ATTIVITÀ
– 235
PASSIVO (euro)
A) PATRIMONIO NETTO
I.
Capitale
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni
III. Riserva di rivalutazione
IV. Riserva legale
V. Riserva per azioni proprie in portafoglio
VI. Riserve statutarie
VII. Altre riserve
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo
IX. Utile d'esercizio di Gruppo
Totale patrimonio netto di Gruppo
X.
Capitale e riserve di terzi
Totale patrimonio netto consolidato di Gruppo e di terzi
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
1) Fondi di trattamento di quiescenza e obblighi simili
2) Fondi per imposte
3) Altri
Totale fondi per rischi e oneri
C) TRATTAMENTO FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO
D) DEBITI
1) Obbligazioni
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
2) Obbligazioni convertibili
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
3) Debiti verso banche
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
4) Debiti verso altri finanziatori
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
5) Acconti
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
6) Debiti verso fornitori
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
7) Debiti rappresentati da titoli di credito
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
8) Debiti verso imprese controllate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
9) Debiti verso imprese collegate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
10) Debiti verso controllanti
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
236 –
30.06.2002
30.06.2001
24.000.000
12.855.000
–
461.324
–
–
–
1.497.279
8.335.115
10.000.000
–
–
–
–
–
–
–
9.187.404
47.148.718
19.187.404
–
–
47.148.718
19.187.404
–
477.643
–
–
–
20.658
477.643
20.658
7.582.610
7.542.201
–
–
–
–
–
–
348.143
348.143
–
–
–
–
17.782.012
17.771.912
10.100
22.939.672
22.939.672
–
–
–
–
163.334
163.334
–
–
–
–
1.690.444
1.690.444
–
–
–
–
–
–
–
338.854
338.854
–
–
–
–
21.913.550
21.913.550
–
25.434.644
25.434.644
–
–
–
–
–
–
–
–
–
1.546.666
1.546.666
–
PASSIVO (euro)
11) Debiti tributari
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
12) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
13) Verso altri
a) Verso consociate
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
b) Verso altri creditori
– esigibili entro l'esercizio successivo
– esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti
E) RATEI E RISCONTI
–
aggio su prestiti
–
vari
Totale ratei e risconti
Totale passività
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
CONTI D’ORDINE (euro)
Beni strumentali ramo d'azienda in affitto
Fideiussioni da terzi
Totale conti d'ordine
30.06.2002
30.06.2001
1.269.976
1.269.976
–
815.219
815.219
–
8.035.406
668.501
668.501
–
7.366.905
7.366.905
–
9.573.682
9.573.682
–
841.527
841.527
–
8.191.119
156.951
156.951
53.044.206
67.840.042
–
867.847
–
430.972
867.847
430.972
61.972.306
75.833.873
109.121.024
95.021.277
30.06.2002
30.06.2001
–
2.707.573
3.006.035
2.236.295
2.707.573
5.242.330
8.034.168
8.034.168
–
– 237
Stato Patrimoniale consolidato
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (euro)
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti
3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
5) Altri ricavi e proventi:
– vari
– contributi in conto esercizio
– contributi in conto capitale (quote esercizio)
Totale valore della produzione
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
7) Per servizi
8) Per godimento di beni di terzi
9) Per il personale
a) Salari e stipendi
b) Oneri sociali
c) Trattamento di fine rapporto
d) Trattamento di quiescenza e simili
e) Altri costi
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni
d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante
e delle disponibilità liquide
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci
12) Accantonamento per rischi
13) Altri accantonamenti
14) Oneri diversi di gestione
Totale costi della produzione
Differenza tra valore e costi di produzione (A – B)
238 –
30.06.2002
30.06.2001
141.361.616
402.251
–
–
5.006.873
4.908.235
98.638
–
106.172.044
134.941
–
–
3.954.243
3.954.243
–
–
146.770.740
110.261.228
1.622.741
72.747.316
31.396.563
20.073.964
14.079.452
4.873.383
887.624
–
233.505
7.785.999
4.938.059
2.770.209
–
1.305.003
51.892.441
23.869.011
16.872.554
11.138.728
3.591.919
778.780
–
1.363.127
1.061.181
147.251
756.171
–
77.731
157.759
–
–
–
1.488.054
–
20.658
–
848.136
135.114.637
95.868.984
11.656.103
14.392.244
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (euro)
30.06.2002
30.06.2001
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15) Proventi da partecipazioni:
– da imprese controllate
– da imprese collegate
– altri
16) Altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
– da imprese controllate
– da imprese collegate
– da controllanti
– altri –
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante
d) proventi diversi dai precedenti:
– da imprese controllate
– da imprese collegate
– da controllanti
– altri
17) Interessi e altri oneri finanziari:
– da imprese controllate
– da imprese collegate
– da controllanti
– altri
–
–
–
–
2.388.646
–
–
–
–
–
258
221.146
2.167.242
–
–
162.668
2.004.574
72.147
–
–
–
72.147
–
–
–
–
1.195.254
–
–
–
–
2.316.499
1.170.552
–
–
–
–
185.943
185.943
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
(185.943)
–
382.167
293
381.874
395.397
499
–
394.898
11.739
–
11.739
70.455
–
–
70.455
Totale proventi e oneri finanziari
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
18) Rivalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni
19) Svalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie
E) Proventi e oneri straordinari
20) Proventi:
– plusvalenze da alienazioni
– varie
21) Oneri:
– minusvalenze da alienazioni
– imposte esercizi precedenti
– varie
Totale delle partite straordinarie
–
524.542
670.712
–
–
–
670.712
24.702
–
–
–
24.702
(13.230)
(58.716)
13.773.429
15.504.080
22) Imposte sul reddito dell'esercizio
a) Imposte correnti
b) Imposte differite (anticipate)
5.438.314
5.003.086
435.228
6.316.676
6.534.787
(218.111)
23) Utile (Perdita) dell'esercizio di Gruppo e di terzi
8.335.115
9.187.404
Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E)
Utile (Perdita) di competenza di terzi
24) Utile (Perdita) dell'esercizio di Gruppo
–
–
8.335.115
9.187.404
Il Consiglio di Amministrazione
– 239
Pagina volutamente lasciata in bianco
240 –
Allegato 2 - Rendiconto finanziario consolidato
30.06.2002
30.06.2001
(1° esercizio
di attività)
Disponibilità monetarie nette iniziali
18.577.843
0
Flussso finanziario delle attività correnti
Utile netto dell'esercizio
Ammortamenti
Rettifica di valore partecipazioni
Variazione netta TFR
Variazione del capitale di funzionamento
8.335.115
7.708.268
185.943
40.409
10.950.980
9.187.404
903.422
–
7.542.201
20.773.910
Totale
27.220.715
38.406.937
Flusso finanziario delle attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni:
Immateriali
Materiali
Partecipazioni
Altre voci (nette)
–43.705.663
–8.606.545
–820.113
91.282
–1.285.902
–2.537.392
–68.438
–
Totale
–53.041.039
–3.891.732
Flusso finanziario delle attività finanziarie
Variazione Capitale sociale e riserve
Variazione Crediti finanziari, non immobilizzati
Variazione titoli, non immobilizzati
26.855.000
–19.955.976
25.937.362
10.000.000
–
–25.937.362
32.836.386
–15.937.362
7.016.062
18.577.843
Dividendi distribuiti
–7.228.800
–
Disponibilità monetarie nette finali
18.365.105
18.577.843
Totale
Flusso finanziario dell'esercizio
– 241
Pagina volutamente lasciata in bianco
242 –
13.1.2 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci di esercizio e consolidato
al 30 giugno 2001 e al 30 giugno 2002, nonché al 30 giugno 2002 pro-forma
– 243
244 –
– 245
246 –
– 247
248 –
– 249
250 –
– 251
252 –
13.1.3 Relazioni del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio e consolidato al 30 giugno 2002
– 253
254 –
– 255
256 –
– 257
258 –
– 259
260 –
– 261
262 –
– 263
264 –
13.2
Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché
presso la Borsa Italiana
•
Bilanci di esercizio e consolidato al 30 giugno 2001 e 30 giugno 2002, corredati dagli
allegati previsti dalla legge.
•
Statuto della Società.
– 265
XIV.
INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
INFORMATIVO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI
14.1
Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo
Alla redazione del Prospetto Informativo hanno partecipato:
Fiera Milano S.p.A.
Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano
Milano, Piazzale Giulio Cesare
Milano, Largo Domodossola, n. 1
SG Securities Milano
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
14.2
Milano, Piazza Castello, n. 13
Milano, Via Tommaso Grossi, n. 10
Revisione contabile
14.2.1 Società di revisione
L’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato
della Società è stato conferito ai sensi dell’articolo 159 del Testo Unico a Società a Deloitte
& Touche S.p.A., con sede in Milano, Via Olona, 2.
È stato inoltre conferito a Deloitte & Touche S.p.A. l’incarico per la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture
contabili nel corso dell’esercizio e per la revisione contabile limitata della relazione semestrale di esercizio e consolidata.
14.2.2 Durata del conferimento
L’Assemblea ordinaria del 26 luglio 2002 ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. gli
incarichi di cui al precedente Paragrafo per il triennio 2003-2005.
14.2.3 Revisione del bilancio di esercizio e consolidato
La revisione dei bilanci di esercizio e consolidati della Società al 30 giugno 2001 e
30 giugno 2002 è stata effettuata da Deloitte & Touche S.p.A.
14.3
Organo esterno diverso dalla società di revisione
Non esistono organi esterni di verifica diversi dalla società di revisione.
266 –
14.4
Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo
Deloitte & Touche S.p.A. ha esaminato l’idoneità e la corretta applicazione delle ipotesi di base adottate nella redazione del bilancio consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2002 del Gruppo.
La relativa relazione è stata emessa in data 16 settembre 2002.
Le selezionate informazioni economiche relative a Nolostand S.p.A. su base proforma al 30 giugno 2002 sono state sottoposte a procedure concordate di agreed upon procedures da parte di Arthur Andersen S.p.A.
Le selezionate informazioni economiche consolidate relative al periodo 1° luglio-30
settembre 2002 sono state sottoposte da parte di Deloitte & Touche S.p.A. ad alcune procedure di “review” in accordo con quanto indicato nel principio di revisione internazionale
n. 71 (Interim Financial Information). La procedura di “review” sopra indicata non costituisce
una revisione contabile completa né limitata secondo quanto stabilito dai principi contabili
di revisione generalmente accettati in Italia.
14.5
Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione
Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione incaricata.
– 267
Dichiarazione di responsabilità
Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la
CONSOB in data 21 novembre 2002 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare
con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell’Emittente, nonché i diritti connessi con gli strumenti finanziari quotati presso il Mercato
Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 2627 del 19
novembre 2002.
I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie
contenuti nel Prospetto Informativo per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei redattori del Prospetto Informativo si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato
e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare.
L’Emittente
Fiera Milano S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Collegio Sindacale
L’Azionista Venditore
Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano
Il Presidente del Consiglio Generale
Gli Sponsor
SG Securities Milano
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
Il Responsabile del Collocamento
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
268 –
International S.p.A. – Milano
