operazioni di finanza straordinaria nello scenario

Corso di Finanza aziendale Internazionale
Operazione di finanza straordinaria
nello scenario internazionale
Salvati Martina N27002666
Masucci Raffaella N27003478
Picone Annalisa N27003486
Le operazioni di finanza straordinaria
La finanza straordinaria comprende tutta quella serie di
operazioni poste in essere dalle aziende che hanno
caratteristiche di:
•
Eccezionalità
•
Unicità
Le tipologie
•
Acquisizioni (Acquisition);
• Trasformazioni;
•
Fusioni ( Merger);
•
Ipo (Initial Public Offering) ;
•
Operazioni di Privaty Equity ;
•
Scissioni
•
•
Leveraged Buy Out;
Spin – off ;
Gli effetti prodotti
In particolare gli effetti che si riscontrano sono:
•
La modificazione della struttura finanziaria dell’impresa
(ad esempio nel LBO a favore del debito);
•
la modificazione della proprietà azionaria dell’impresa;
•
la rifocalizzazione del business dell’impresa;
•
il cambiamento dimensionale ed organizzativo dell’impresa.
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
 M&A sta per « Merger and Acquisition» ossia fusioni ed acquisizioni.
 Operazioni legate alla crescita dimensionale dell’impresa,
solitamente gestita da strutture di advisoring.
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
Crescita
dimensionale
esterna
interna
bidder
acquisizioni
Impresa
target
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
TREND STORICI
Il mercato di takeover è stato caratterizzato negli anni da vere e
proprie ondate di fusioni e acquisizioni ( Merger Waves). Le diverse
ondate di fusioni presentano caratteristiche differenti:
1. Prima Merger Wave ( 1897-1904);
2. Seconda Merger Wave ( 1916 – 1929);
3. Terza Merger Wave ( 1965 – 1969);
4. Quarta Merger Wave ( anni ‘80);
5. Quinta Merger Wave ( dal 1993).
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
La tabella mostra un’indicazione delle maggiori M&A avvenute
negli USA a partire dal 2000
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
MOTIVAZIONI DI TAKEOVER
Le principali motivazioni alla base di un takeover possono
riassumersi in:
• Crescita dimensionale;
• Creazioni di sinergie:
VALORE ( A + B ) > VALORE ( A ) + VALORE ( B )
• Economie di scala e di scopo;
• Incorporare imprese con forte liquidità;
• Eliminare i competitors;
• Crescita di utili: EPS ( Earning Per Share)
Esempio : Old World Enterprises e New World Corporation
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
TIPOLOGIE DI M&A:
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
…TIPOLOGIE DI M&A:
• Fusione per incorporazione;
•
Fusione per unione o concentrazione;
•
Fusione Inversa
•
Fusione omogenea;
•
Fusione eterogenea
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
IL PROCESSO DI TAKEOVER
Il processo di takeover si articola in alcune fasi:
1. Analisi della società e relativa valutazione;
2. Offerta;
3. Negoziazione accordi;
4. Verifiche e aggiustamenti del prezzo.
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NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
METODO FINANZIARIO ( DISCOUNTED CASH FLOW )
Il Dcf è il principale metodo di valutazione che fornisce una stima più
accurata del valore dell’impresa attraverso l’analisi dei flussi di cassa.
Esistono due metodi:
• METODO UNLEVERED
• METODO LEVERED
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
METODO FINANZIARIO UNLEVERD
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
METODO FINANZIARIO LEVERED
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
DIFFERENZE TRA MERGER AND ACQUISITION
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
IL PROCESSO DI ACQUISIZIONE: MODALITA’ DI
REGOLAMENTO
 Pagamento in un’unica soluzione ( Earn out ) ;
 Pagamento in parte al closing dell’operazione ed in parte
attraverso la costituzione di un fondo di garanzia ( Escrow);
 Pagamento tramite indebitamento a medio termine;
 Pagamento tramite capitale fornito da un fondo equity;
 Pagamento tramite scambio di azioni;
 Fusione tra due società.
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
COME FINANZIARE UN’OPERAZIONE DI M&A
 Il problema delle risorse finanziarie
 Il compito del team di M&A
 Variabili da prendere in considerazione per la costruzione di una
struttura finanziaria:
• Successo dell’operazione;
• Conservazione dei requisiti patrimoniali;
• Capacità di rimborso;
• Flessibilità delle forme di finanziamento;
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
…Variabili:
• Eventuali garanzie;
• Eventuali eventi imprevisti;
• Mantenimento della quota di
controllo
• Creazione di fattori di attrattività;
• Modalità di way-out;
• Detraibilità fiscale.
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
Le fonti di finanziamento necessarie all’operazione
sono essenzialmente due:
EQUITY
(capitale di rischio)
LENDING
(finanziamento)
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
STRUMENTI DI FINANZIAMENTO: EQUITY
Private Equity è uno strumento di finanziamento mediante il quale un
investitore apporta nuovi capitali all’interno di una società che presenta
un’elevata capacità di generare flussi di cassa costanti e altamente
prevedibili. Si può raccogliere denaro promuovendo un aumento di
capitale presso gli stessi soci o presso terzi, siano questi soggetti
finanziari e non.
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
…STRUMENTI DI FINANZIAMENTO:EQUITY
Tutte le forme di finanziamento che fanno ricorso ad
operazioni di equity hanno il vantaggio di non appesantire
l’assetto patrimoniale del buyer.
Nell’ambito degli interventi di equity, negli ultimi anni
stanno giocando un ruolo importante i fondi di private
equity, che oltre a fornire assistenza finanziaria,
contribuiscono alla creazione di un assetto aziendale
efficiente ed orientato alla creazione di valore.
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
STRUMENTI DI FINANZIAMENTO: LENDING
Il lending è il classico strumento di finanziamento mediante il quale chi
acquista fa ricorso a capitali di prestito da rimborsare in un momento
successivo all’acquisto attraverso i risultati dell’investimento. Come nel
caso dell’equity, anche il lending può essere strutturato in diverse forme.
Le diverse tipologie di finanziamento in base al
rischio sono:
• debito senior
RISCHIO
• debito junior
CRESCENTE
• mezzanino
• junk bonds
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NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
LE GARANZIE:
Tali garanzie si esauriscono di solito nella costituzione in pegno
delle azioni dell’impresa target dell’operazione di acquisizione, e
questo perché il soggetto finanziatore è più portato ad
apprezzare le garanzie offerte dalla bontà del progetto
industriale legato all’acquisizione.
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NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 MERGER & ACQUISITION
CASO BANK OF AMERICA
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 LEVERAGE BUY OUT
È una tecnica finanziaria per acquisire il controllo di una società
( società obiettivo o target o OldCo)
Una parte assai notevole dei fondi necessari per pagare il prezzo ai vecchi
azionisti proviene da finanziatori istituzionali.
Nella maggior parte dei casi, allo scopo di attuare l’acquisto , i promotori
dell’iniziativa costituiscono una nuova società ( new company : NEWCO)
Essa assume il ruolo di società “ veicolo ” per consentire l’operazione e,
di regola, viene poi fusa con la OLDCO
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 LEVERAGE BUY OUT
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 LEVERAGE BUY OUT
OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE
 LEVERAGE BUY OUT
Le tipologie più comuni di LBO sono:
• MBO ( Management Buy Out );
• MBI ( Management Buy In ) ;
• Family Buy Out;
• Employee Buy Out;
• Istitutional Buy Out.