operazioni di finanza straordinaria nello scenario
annuncio pubblicitario
Corso di Finanza aziendale Internazionale Operazione di finanza straordinaria nello scenario internazionale Salvati Martina N27002666 Masucci Raffaella N27003478 Picone Annalisa N27003486 Le operazioni di finanza straordinaria La finanza straordinaria comprende tutta quella serie di operazioni poste in essere dalle aziende che hanno caratteristiche di: • Eccezionalità • Unicità Le tipologie • Acquisizioni (Acquisition); • Trasformazioni; • Fusioni ( Merger); • Ipo (Initial Public Offering) ; • Operazioni di Privaty Equity ; • Scissioni • • Leveraged Buy Out; Spin – off ; Gli effetti prodotti In particolare gli effetti che si riscontrano sono: • La modificazione della struttura finanziaria dell’impresa (ad esempio nel LBO a favore del debito); • la modificazione della proprietà azionaria dell’impresa; • la rifocalizzazione del business dell’impresa; • il cambiamento dimensionale ed organizzativo dell’impresa. OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION M&A sta per « Merger and Acquisition» ossia fusioni ed acquisizioni. Operazioni legate alla crescita dimensionale dell’impresa, solitamente gestita da strutture di advisoring. OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION Crescita dimensionale esterna interna bidder acquisizioni Impresa target OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION TREND STORICI Il mercato di takeover è stato caratterizzato negli anni da vere e proprie ondate di fusioni e acquisizioni ( Merger Waves). Le diverse ondate di fusioni presentano caratteristiche differenti: 1. Prima Merger Wave ( 1897-1904); 2. Seconda Merger Wave ( 1916 – 1929); 3. Terza Merger Wave ( 1965 – 1969); 4. Quarta Merger Wave ( anni ‘80); 5. Quinta Merger Wave ( dal 1993). OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION La tabella mostra un’indicazione delle maggiori M&A avvenute negli USA a partire dal 2000 OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION MOTIVAZIONI DI TAKEOVER Le principali motivazioni alla base di un takeover possono riassumersi in: • Crescita dimensionale; • Creazioni di sinergie: VALORE ( A + B ) > VALORE ( A ) + VALORE ( B ) • Economie di scala e di scopo; • Incorporare imprese con forte liquidità; • Eliminare i competitors; • Crescita di utili: EPS ( Earning Per Share) Esempio : Old World Enterprises e New World Corporation OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION TIPOLOGIE DI M&A: OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION …TIPOLOGIE DI M&A: • Fusione per incorporazione; • Fusione per unione o concentrazione; • Fusione Inversa • Fusione omogenea; • Fusione eterogenea OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION IL PROCESSO DI TAKEOVER Il processo di takeover si articola in alcune fasi: 1. Analisi della società e relativa valutazione; 2. Offerta; 3. Negoziazione accordi; 4. Verifiche e aggiustamenti del prezzo. OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION METODO FINANZIARIO ( DISCOUNTED CASH FLOW ) Il Dcf è il principale metodo di valutazione che fornisce una stima più accurata del valore dell’impresa attraverso l’analisi dei flussi di cassa. Esistono due metodi: • METODO UNLEVERED • METODO LEVERED OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION METODO FINANZIARIO UNLEVERD OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION METODO FINANZIARIO LEVERED OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION DIFFERENZE TRA MERGER AND ACQUISITION OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION IL PROCESSO DI ACQUISIZIONE: MODALITA’ DI REGOLAMENTO Pagamento in un’unica soluzione ( Earn out ) ; Pagamento in parte al closing dell’operazione ed in parte attraverso la costituzione di un fondo di garanzia ( Escrow); Pagamento tramite indebitamento a medio termine; Pagamento tramite capitale fornito da un fondo equity; Pagamento tramite scambio di azioni; Fusione tra due società. OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION COME FINANZIARE UN’OPERAZIONE DI M&A Il problema delle risorse finanziarie Il compito del team di M&A Variabili da prendere in considerazione per la costruzione di una struttura finanziaria: • Successo dell’operazione; • Conservazione dei requisiti patrimoniali; • Capacità di rimborso; • Flessibilità delle forme di finanziamento; OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION …Variabili: • Eventuali garanzie; • Eventuali eventi imprevisti; • Mantenimento della quota di controllo • Creazione di fattori di attrattività; • Modalità di way-out; • Detraibilità fiscale. OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION Le fonti di finanziamento necessarie all’operazione sono essenzialmente due: EQUITY (capitale di rischio) LENDING (finanziamento) OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION STRUMENTI DI FINANZIAMENTO: EQUITY Private Equity è uno strumento di finanziamento mediante il quale un investitore apporta nuovi capitali all’interno di una società che presenta un’elevata capacità di generare flussi di cassa costanti e altamente prevedibili. Si può raccogliere denaro promuovendo un aumento di capitale presso gli stessi soci o presso terzi, siano questi soggetti finanziari e non. OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION …STRUMENTI DI FINANZIAMENTO:EQUITY Tutte le forme di finanziamento che fanno ricorso ad operazioni di equity hanno il vantaggio di non appesantire l’assetto patrimoniale del buyer. Nell’ambito degli interventi di equity, negli ultimi anni stanno giocando un ruolo importante i fondi di private equity, che oltre a fornire assistenza finanziaria, contribuiscono alla creazione di un assetto aziendale efficiente ed orientato alla creazione di valore. OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION STRUMENTI DI FINANZIAMENTO: LENDING Il lending è il classico strumento di finanziamento mediante il quale chi acquista fa ricorso a capitali di prestito da rimborsare in un momento successivo all’acquisto attraverso i risultati dell’investimento. Come nel caso dell’equity, anche il lending può essere strutturato in diverse forme. Le diverse tipologie di finanziamento in base al rischio sono: • debito senior RISCHIO • debito junior CRESCENTE • mezzanino • junk bonds OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION LE GARANZIE: Tali garanzie si esauriscono di solito nella costituzione in pegno delle azioni dell’impresa target dell’operazione di acquisizione, e questo perché il soggetto finanziatore è più portato ad apprezzare le garanzie offerte dalla bontà del progetto industriale legato all’acquisizione. OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE MERGER & ACQUISITION CASO BANK OF AMERICA OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE LEVERAGE BUY OUT È una tecnica finanziaria per acquisire il controllo di una società ( società obiettivo o target o OldCo) Una parte assai notevole dei fondi necessari per pagare il prezzo ai vecchi azionisti proviene da finanziatori istituzionali. Nella maggior parte dei casi, allo scopo di attuare l’acquisto , i promotori dell’iniziativa costituiscono una nuova società ( new company : NEWCO) Essa assume il ruolo di società “ veicolo ” per consentire l’operazione e, di regola, viene poi fusa con la OLDCO OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE LEVERAGE BUY OUT OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE LEVERAGE BUY OUT OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA NELLO SCENARIO INTERNAZIONALE LEVERAGE BUY OUT Le tipologie più comuni di LBO sono: • MBO ( Management Buy Out ); • MBI ( Management Buy In ) ; • Family Buy Out; • Employee Buy Out; • Istitutional Buy Out.
