Corso di laurea triennale in ECONOMIA
UNIVERSITA DEGLI STUDI DI TERAMO
Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U.
A.A. 2016/2017
Prof. STROZZIERI Walter
Email: [email protected]
La corporate governance
Ambito di applicazione (i soggetti interessati)
• soci (shareholders)
• ambiente esterno e soggetti interessati ll’azienda
(stakeholders)
• direzione (management)
• consiglio di amministrazione
• organi di controllo (interni ed esterni)
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I modelli di corporate governance
Incrociando le due variabili citate, si possono identificare tre modelli di
corporate governance:
•la public company ( o il modello di corporate governance di stile
anglosassone);
•l’impresa padronale (o la corporate governance di stile italiano);
•l’impresa consociativa (o la corporate governance di stile renano o
nipponico).
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Ie Società per Azioni
Le società di capitali hanno una
corporativa caratterizzata dagli organi:
• Assemblea Soci
• Amministratori
• Collegio Sindacale
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struttura
Gli Organi societari
Con la riforma del 2003 è stata creata la possibilità
di utilizzare dei modelli di amministrazione e
controllo alternativi a quello tradizionale:
• Modello Tradizionale (italiano)
• Modello Dualistico (Tedesco)
• Modello Monistico ( Inglese)
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Organi di governance nei tre sistemi
A) Il sistema tradizionale
• L’organo amministrativo (nomina, durata in carica, cause di cessazione e sostituzione degli
amministratori, compenso, ruolo, dettaglio attività)
B) Il sistema monistico
• L’organo amministrativo – 1) consiglio di amministrazione, 2) comitato per il controllo sulla
gestione (nomina e composizione)
C) Il sistema dualistico
• L’organo amministrativo – 1) il consiglio di gestione (nomina e composizione), 2) il consiglio di
sorveglianza
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Il sistema tradizionale
ORGANO AMMINISTRATIVO
CDA o Amministratore Unico
ORGANO DI CONTROLLO
Collegio Sindacale e Società di Revisione
ASSEMBLEA DEI SOCI
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Il sistema tradizionale
Assemblea dei soci
Assemblea Ordinaria :
nomina e revoca gli amministratori e i sindaci,
determinano il loro compenso, delibera l’azione di
responsabilità degli amministratori, approva il
bilancio .
Deve essere convocata almeno una volta l’anno
entro 120 gg la chiusura dell’esercizio, max 180 gg
per approvar il bilancio. Oni 3 anni per rinnovare le
cariche sociali. : Nomina amministratori e sindaci
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Il sistema tradizionale
Assemblea dei soci
Assemblea Straordinaria:
Delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla
nomina e revoca dei liquidatori, e ogni altra
materia espressamente prevista dalla legge.
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Il sistema tradizionale
Assemblea dei soci
Validità dell’ Assemblea
• Convocazione
• Adunanza
• Deliberazione
• Eventuale iscrizione al Registro delle imprese
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Il sistema tradizionale
Assemblea dei soci
Validità dell’ Assemblea
• Convocazione (diritto del socio ad essere
informato) 15 gg prima mediante pubblicazione
alla G.U. a meno che non sia totalitaria
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Il sistema tradizionale
Assemblea dei soci
Validità dell’ Assemblea
• Adunanza, necessario un quorum costitutivo (
capitale rappresentato in adunanza per essere
validamente costituita) e un quorum
deliberativo ( voti favorevoli affinché la delibera
venga adottata).
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Il sistema tradizionale
Assemblea dei soci
Assemblea Ordinaria: Presieduta dal presidente
assistito da n segretario. Viene riportata nel libro
sociale (registro ass soci)
Assemblea Straordinaria: verbalizzata da un notaio
e iscritta al R.I.
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Il sistema tradizionale
L’invalidità dell’ Assemblea dei soci
Le deliberazioni non conformi alla legge e all’atto
costitutivo sono annullabili su impulso dei soci che
rappresentano il cinque per cento del capitale
sociale (1x mille società quotate) entro il termine di
90 giorni dalla delibera.
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Il sistema tradizionale
L’invalidità dell’ Assemblea dei soci
Le cause di nullità ( art. 2379, 2379 bis e ter,
potranno essere fatte valere da chiunque, anche
dal Giudice d’ufficio, entro 3 anni dalla
deliberazione.
Es: mancata convocazione o verbalizzazione
dell’assemblea.
Il vizio può essere sanabile
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Il sistema tradizionale
Gli Amministratori
E’ l’organo a cui è affidata in via esclusiva la gestione
È un organo collegiale, detto Consiglio all’interno del
quale può delegare alcune funzioni agli amministratori
delegati.
Al Consiglio resteranno i poteri pieni pertanto potrà
impartire direttive agli Organi delegati o evocare a se
operazioni rientranti nella delega. Il Cda dovrà vigilare
sull’operato dei delegati .
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Il sistema tradizionale
Gli Amministratori
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo
informato osservando gli obblighi di vigilanza sulle
attività delegate., nonché sull’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile.
Vengono nominati per la prima volta nell’atto
costitutivo , non possono durare più di tre esercizi e
sono rieleggibili.
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Organi di governance nei tre sistemi
IL SISTEMA DUALISTICO:
IL CONSIGLIO DI GESTIONE Si occupa in via esclusiva della gestione dell’impresa e del
compimento degli atti necessari all’attuazione dell’oggetto sociale.
• L’organo amministrativo – è formato dal Consiglio di gestione ( sempre collegiale) e viene
nominato dall’ Organo di controllo e indirizzo chiamato Consiglio di sorveglianza.
L’ Assemblea dei soci nomina solo il consiglio di sorveglianza al quale demanda la nomina del
Consiglio digestione. L’approvazione del bilancio e le azioni di responsabilità spetta al Consiglio
di sorveglianza.
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Organi di governance nei tre sistemi
IL SISTEMA DUALISTICO:
CONSIGLIO DI GESTIONE
E’ composto da almeno due membri anche non soci I primi componenti sono nominati nell'atto
costitutivo; durante la vita societaria sono invece nominati dal consiglio di sorveglianza. Lo
statuto può prevedere che alcuni membri vengano nominati dallo Stato o da un ente pubblico
o anche dai possessori di strumenti finanziari partecipativi.
Non può essere consigliere di gestione chi è membro del consiglio di sorveglianza I componenti
restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi (scadono alla data della riunione
del consiglio di sorveglianza convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo
esercizio della loro carica). Possono essere rieletti, sempre che lo statuto non preveda
diversamente
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Organi di governance nei tre sistemi
IL SISTEMA DUALISTICO:
IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
assomma i poteri dell’organo di controllo e, per certi versi, dell’assemblea ordinaria
Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione:
approva il bilancio d'esercizio redatto dal consiglio di gestione e, ove previsto, il bilancio
consolidato Vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento
Presenta la denuncia al tribunale di cui all'art. 2409 codice civile Riferisce per iscritto almeno
una volta all'anno all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti
censurabil Se previsto dallo statuto, delibera in ordine ai piani strategici, industriali e finanziari
predisposti dal consiglio di gestione
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IL SISTEMA MONISTICO
Organi di governance nei tre sistemi
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nel sistema monistico al consiglio è attribuita l’ulteriore competenza della
determinazione del numero e della nomina dei componenti del comitato per il
controllo della gestione.
Le attività del consiglio sono equivalenti a quelle previste per lo stesso organo nel
modello tradizionale
Non è prevista la figura dell’Amministratore Unico Al consiglio si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni previste per gli amministratori nel sistema tradizionale
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IL SISTEMA MONISTICO
Organi di governance nei tre sistemi
COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE
Le funzioni di controllo della società sono affidate al comitato per il controllo sulla gestione a
cui si applicano le norme previste per il collegio sindacale
Il comitato:
• vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo
interno e del sistema amministrativo e contabile
• svolge i compiti ulteriori che gli possono venir assegnati dal consiglio di amministrazione (in
particolare i rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile)
Il comitato per il controllo della gestione è nominato dal consiglio di amministrazione Nelle
società che ricorrono al mercato del capitale di rischio non può essere inferiore a tre
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