Presentazione sistea di Governance e Modello 231 al Comitato per

ETICA E FINANZA - SPAMI
Acquisizioni a debito (Levereged Buy Out)
e comportamenti opportunistici
Alberto Lanzavecchia
Parma
CG1
Argomenti della lezione
1. Le acquisizioni a debito (LBO)
2. Caso Telecom Italia
3. Caso Lottomatica
© 2006. A. Lanzavecchia
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CG1
1. Le acquisizioni a debito (LBO)
LEVERAGED BUYOUT:
Tecnica finanziaria che consente l’acquisizione di una società mediante
il ricorso all’indebitamento (più o meno pronunciato) che,
perfezionata l’operazione, è destinato ad essere rimborsato con
mezzi di pertinenza della società acquisita.
Questa tecnica consente di acquisire società che
generano cassa (redditizie) utilizzando in minima
parte il denaro dell’acquirente
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CG1
1. Le acquisizioni a debito (LBO)
I SOGGETTI COINVOLTI:
• NewCo: società di nuova costituzione (o società esistente utilizzata
“come veicolo” per l’operazione) che raccoglie i fondi propri degli
investitori di rischio (imprenditori o finanzieri)
• Target: società obiettivo dell’acquisizione. La sua redditività (cassa)
sarà utilizzata per ripagare i debiti che la NewCo ha contratto per
concludere l’acquisizione.
• Banche finanziatrici: Gruppo di banche (in “pool” o in sindacato)
che concedono i prestiti (garantiti dal pegno sulle azioni della
NewCo) alla NewCo necessari per acquistare il controllo della
Target.
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1. Le acquisizioni a debito (LBO)
LO SCHEMA DELL’OPERAZIONE
FASE 1
FASE 2
FASE 3
“Raccolta Fondi”
“Acquisizione”
“Fusione”
Banche
Finanziamenti
Es.: € 3
Banche
Rimborso debiti
(3+interessi)
Prezzo offerto
Es.: € 4
TARGET
NEWCO
Azioni
Capitale di
rischio
Imprenditori
e/o
Finanzieri
Es.: € 1
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NEWCO
+
TARGET
CG1
1. Le acquisizioni a debito (LBO)
OPERAZIONI TIPICHE:
• 1) RICAMBIO GENERAZIONALE: I vecchi soci escono,
monetizzando il valore creato nel tempo, e chi vuole rimanere +
nuovi soci comprano l’azienda.
• 2) ACQUISTO DI AZIENDE
• 3) AMMORTAMENTO INTANGIBILI A VALORI DI MERCATO:
La tecnica è al servizio degli obiettivi dell’operazione
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1. Le acquisizioni a debito (LBO)
PROFILI CRITICI DELL’OPERAZIONE
• Tutela dei soci di minoranza e dei creditori della società target, che
post fusione si ritrova più indebitata rispetto a prima
– riduzione/assenza dividendi;
• Tutele del patrimonio aziendale della società target:
– gran parte della redditività aziendale (la c.d. “cassa” o “cash
flow”) verrebbe ora destinata al rimborso dei debiti e non agli
investimenti;
– vendita di attività (beni immobili, rami d’azienda, società del
gruppo) per ottenere ulteriore liquidità per rimborsare i debiti
contratti
– Equilibrio finanziario più instabile
• Tutela degli altri portatori di interessi:
– Comunità, Clienti, Dipendenti, Stato (imposte!)…
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Argomenti della lezione
1. Le acquisizioni a debito (LBO)
2. Caso Telecom Italia
3. Caso Lottomatica
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2. Caso Telecom Italia
CG1
Fonte dati: www.wikipedia.it
Sintesi della storia del Gruppo Telecom
Formalmente nasce nel 1994, con il "Piano di riassetto delle telecomunicazioni". Il riassetto prevede la fusione delle cinque società del gruppo IRI-STET operanti nel settore telefonico: SIP, IRITEL,
Italcable, Telespazio e SIRM. Dalla fusione nasce Telecom Italia. Nel 1995, con una scissione parziale dalla casa madre, nasce Tim (Telecom Italia mobile) il cui capitale è controllato per il 63,01%
da Telecom. Per massimizzare l'incasso dalla prevista privatizzazione la Holding STET e Telecom Italia vengono fuse: la nuova società prenderà il nome di Telecom Italia. Contestualmente Seat
(l'editore delle Pagine Gialle) viene scissa da Telecom Italia. Sotto la presidenza di Guido Rossi nel 1997 viene attuata la privatizzazione della società: dalla vendita del 35,26% del capitale si
ricavano circa 26.000 mld di lire. La privatizzazione viene realizzata con la modalità del cosiddetto nocciolo duro: si vende cercando di creare un gruppo di azionisti che siano in grado di farsi carico
della gestione della società. A causa della scarsa risposta degli investitori il nocciolo non si forma: il gruppo con capofila gli Agnelli riunisce solo il 6,62% delle azioni e si rivela molto fragile.
Il primo LBO: Olivetti e Tecnost
Nel 1999 la Olivetti, attraverso la Tecnost (la NewCo) di Roberto Colaninno, lanciò una offerta pubblica d'acquisto che si concluse con il controllo del 51,02% della società. La scalata costò 61.000
miliardi di lire, finanziata dalle banche, obbligazioni e con nuove azioni per oltre 37.000 miliardi. Successivamente Tecnost viene fusa con Olivetti ( per accorciare la catena di controllo), ma non
con la società target per non perdere il controllo su di essa (a causa dell’effetto “diluizione”).
Il secondo LBO: Olimpia (Pirelli)
Dal luglio 2001 Telecom è controllata da Olimpia (Newco partecipata da Pirelli - 60%-, Benetton, Banca Intesae, Unicredito e Hopa) che ha acquistato il pacchetto di controllo direttamente dagli
azionisti di controllo (non ha lanciato un’OPA sul mercato). Per accorciare la catena di controllo, nel 2003 avviene la fusione tra la controllante Olivetti con Telecom Italia. Oggi Olimpia è è
partecipata solo da Pirelli e Benetton. Al 14 settembre 2006, gli azionisti rilevanti di Telecom sono HOPA SPA con il 3,721%; OLIMPIA SPA con il 18,007% e tre investitori istituzionali.
Le cessioni di attività del Gruppo Telecom
Dalla conclusione del primo LBO, vengono cedute quasi tutte le partecipazioni in aziende manifatturiere (tranne Olivetti Tecnost), alcune aziende non strategiche e varie partecipate straniere:
* Nel 2000: venduta ad Unipol la compagnia di assicurazione MEIE, ceduto l'80% di Italtel; venduta la Sirti (impiantistica per le reti di telecomunicazioni), scorporate le attività di Tin.it
* Nel 2001 ceduto il 26% dell'operatore spagnolo di telecomunicazioni AUNA.
* Nel 2002 cessione di Telespazio;
* Nel 2004 viene venduto l'operatore mobile venezuelano Digitel a CANTV;
* Nel 2005 cessione di Finsiel (la maggiore azienda italiana nel campo del software); venduta TIM Hellas
La fusione Telecom Italia - TIM
Nel marzo 2005 Telecom Italia lancia un'offerta pubblica d'acquisto su TIM. La fusione Telecom-TIM è finanziata da una cordata di banche. Il costo necessario per l’operazione eleva
l'indebitamento di Telecom da 29 a 44 miliardi di euro.
Dal bilancio 2005, l'indebitamento finanziario netto risulta essere di 39,858 miliardi di euro. Tuttavia, come già nell'anno passato, la società decide, nel marzo 2006, di dare priorità all'aumento dei
dividendi per gli azionisti; in risposta, l'agenzia Fitch Ratings riduce il rating di Telecom Italia, portandolo da A- a BBB+.
Il nuovo piano industriale
L'11 settembre 2006 il consiglio d'amministrazione dell'azienda decide di procedere alla divisione e riorganizzazione di Telecom Italia in tre distinti settori:
* Telecom Italia (telefonia fissa, internet e media);
* Telecom Italia Mobile (telefonia mobile);
* Telecom Italia Rete (la rete telefonica)
In un primo momento si è parlato di una possibile cessione di TIM, sia in Italia che in Brasile, valutate rispettivamente 30-35 miliardi di euro e 6-7 miliardi di euro. La cessione permetterebbe a
Telecom Italia di sanare il suo debito di 44 miliardi di euro. Il 15 settembre 2006, dopo l'annuncio dello scorporo di TIM, Marco Tronchetti Provera si dimette dalla guida della società; la
presidenza torna, dopo 9 anni, a Guido Rossi, che deve lasciare la FIGC. Sembra così definitivamente tramontata l'ipotesi ricostituire TIM come società autonoma e di venderla successivamente
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Lanzavecchia
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insieme
Brasil.
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2. Caso Telecom Italia
Fonte articolo: La Repubblica
Autore: A. Penati, 15-09-2006
• Per rilevare la quota di controllo di Telecom, i nuovi
soci non hanno usato la propria liquidità, ma quella
di una società da loro gestita: Pirelli
• Olimpia (la NewCo) infatti è stata in parte
capitalizzata mediante apporti dai soci (Pirelli e
Benetton), ma maggiormente si è indebitata con le
banche (3 mld).
• Non essendo stata avviata la fusione tra Olimpia e
la società target (Telecom) l’unica fonte di incasso
per ripagare i debiti di Olimpia sono i dividendi che
Telecom paga ai suoi azionisti.
• A sua volta, i debiti contratti da Pirelli (per
capitalizzare Olimpia) possono essere ripagati solo
tramite i dividendi che Olimpia distribuisce ai soci
(se esiste liquidità sufficiente)… oppure vendendo
attività aziendali del Gruppo Pirelli (es: Prismian)
• Agli azionisti di Pirelli, in ogni caso, rimarrebbe
solo la liquidità residuale….
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2. Caso Telecom Italia
Fonte articolo: La Repubblica
Autore: A. Penati, 15-09-2006
• Si dispone (tramite la “riorganizzazione”) di una
società (Telecom) per “risolvere i problemi di
Pirelli” che però è un’altra società, giuridicamente
distinta, con azionisti e stakeholder distinti
• La strada individuate è di breve periodo, miope: la
vendita di attività/affari pregiate (TIM).
• Le argomentazioni di supporto sono “deboli”.
• In passato la strategia industriale di Telecom è stata
“sacrificata” agli obiettivi finanziari: per ripagare i
debiti contratti con i due LBO, sono state vendute le
attività estere. Come risultato, il Gruppo è ora
fortemente concentrato nel mercato domestico, più
competitivo, “saturo e a bassa crescita”.
• Altri errori riguardano gli investimenti effettuati nel
passato (televisioni).
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2. Caso Telecom Italia
Fonte articolo: La Repubblica
Autore: A. Penati, 15-09-2006
• Per non perdere il controllo del Gruppo, la fusione
TIM-Telecom è stata realizzata facendo ricorso ad
ulteriore indebitamento.
• “Per cercare di mettere fine alle sofferenze di
Pirelli, si pregiudica il futuro di Telecom”:
– “la vendita di TIM sarebbe un errore
clamoroso”
– “il problema non è TIM in mani straniere (lo
sono già, senza scandali, 3, Wind, OmnitelVodafone, Tele2, Albacom ecc.!)”, ma il
fallimento del mercato nel rimuovere manager
inefficienti (che utilizzano le società come se
fossero proprie).
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CG1
2. Caso Telecom Italia
Fonte articolo: La Repubblica
Autore: A. Penati, 29-09-2006
In conclusione
• L’esasperazione di operazioni di “ingegneria
finanziaria”, unite ad errori industriali, hanno
appesantito e impoverito il [valore del] Gruppo
Telecom
• Il conflitto fra “portatori di interessi” nel caso Telecom
è esponenzialmente ingigantito perché coinvolge due
Gruppi Industriali distinti e quotati: la maggioranza
degli azionisti (ciascuno troppo piccolo) è in balìa delle
decisioni di una minoranza che il mercato dei capitali
[inefficiente] non riesce e rimuovere
© 2006. A. Lanzavecchia
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Argomenti della lezione
1. Le acquisizioni a debito (LBO)
2. Caso Telecom Italia
3. Caso Lottomatica
© 2006. A. Lanzavecchia
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CG1
3. Caso Lottomatica
Fonte articolo: La Repubblica
Autore: A. Penati, 20-1-2006
• Nel 2001 Lottomatica entra in Borsa. Pochi mesi dopo
il Gruppo De Agostini ne acquisisce il controllo
offrendo a tutti gli azionisti, tramite il meccanismo
dell’OPA, lo stesso prezzo [nota: nel caso Telecom,
l’attuale gruppo di comando ha acquistato le azioni
direttamente dal gruppo di comando precedente: solo
loro hanno incassato il premio per il controllo]
• La redditività dell’azienda e una buona gestione
consentono in pochi anni di ripagare completamente le
Banche e gli azionisti.
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3. Caso Lottomatica
CG1
Fonte articolo: La Repubblica
Autore: A. Penati, 20-1-2006
• Il management di Lottomatica ha una visione strategica, di lungo periodo: la
concessione del gioco del Lotto scade tra 6 anni e occorre per allora avviare nuovi
affari complementari.
• Non ha scelto la strada della diversificazione (ossia entrare in settori scollegati),
utilizzando la cassa generata in Lottomatica per acquisire/ sviluppare nuovi mercati (al
contrario, sono diversi i casi, italiani ed esteri, in cui la liquidità dell’azienda madre è
stata impiegata per diversificare in altri settori), ma ha scelto la crescita sui mercati
esteri nel medesimo settore (giochi).
• Lottomatica chiede agli azionisti (il mercato) i mezzi necessari per l’operazione e avvia
un LBO sull’azienda target.
• I margini e la qualità del management lasciano presagire che,
anche questa volta, risulterà una operazione ben riuscita.
• Cosa insegna il “caso Lottomatica”?
© 2006. A. Lanzavecchia
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