Prospetto Informativo

1
Prospetto Informativo relativo alla sollecitazione di deleghe di voto
agli azionisti ordinari e privilegiati Fiat Industrial spa.
Promotore
Marco BAVA
 MARCO BAVA c/Marini str.S.Martino 48/5 10090 Castiglione T.se
 fax:33506600962
 mail:[email protected]
 www.marcobava.it
Emittente
Fiat Industrial S.p.A.
Sede in Torino, Via Nizza 250
Capitale sociale Euro 1.913.298.892,50
Registro delle Imprese
Ufficio di Torino C.F. 10352520018
Per informazioni è possibile contattare il seguente numero +393893399999
oppure inviare una e-mail a : [email protected]
La sollecitazione di deleghe è regolamentata dagli articoli 136 e seguenti del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (Regolamento Emittenti).
La diffusione e pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comportano alcun
giudizio della Consob sull’opportunità del conferimento della delega di voto e sul merito
dei dati e delle notizie contenute nel prospetto stesso.
Il presente Prospetto Informativo è stato trasmesso alla società emittente (Fiat
Industrial S.p.A. Sede in Torino, Via Nizza 250 ) alla Consob, alla società di gestione del
mercato (Borsa Italiana S.p.A.) ed alla società di gestione accentrata (Monte Titoli
S.p.A.) ed è disponibile sul sito internet www.marcobava.it
2
INDICE
SEZIONE I – Informazioni relative all’emittente ed all’assemblea ............................................ 3
1. Denominazione e sede sociale dell’Emittente. ...................................................................... 3
SEZIONE II – Informazioni relative al Promotore ......................................................................... 4
1. Denominazione e forma giuridica del Promotore.................................................................. 4
2. Sede sociale e domicilio .............................................................................................................. 4
3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e i soggetti che esercitano, anche
congiuntamente, il controllo sul promotore. ............................................................................... 4
4. Descrizione delle attività esercitate: ....................................................................................... 4
5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell’Emittente posseduti dal
Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o
sottoposti a comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del
titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. .............. 4
6. Costituzione da parte del Promotore di usufrutto o pegno su titoli dell’Emittente o
stipula di contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli: ................................................... 5
7. Posizioni finanziarie assunte dal Promotore o da società appartenenti al suo gruppo
tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell’Emittente: ..... 5
8. Situazione di conflitto di interesse previste dall’articolo 135-decies del Testo Unico o
altre situazioni di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o
indirettamente, con l’Emittente ..................................................................................................... 5
9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della ........................ 6
sollecitazione ...................................................................................................................................... 6
10. Indicazione dell’eventuale sostituto del Promotore ........................................................... 6
SEZIONE III – Informazioni sul voto ............................................................................................ 6
1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione ........................................................ 6
2. Indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l’esercizio del voto nel
modo indicato nel Prospetto Informativo e nel modulo di delega. Indicazione degli
eventuali programmi sull’Emittente connessi alla sollecitazione. .......................................... 9
3. Conformità della delega alle proposte del Promotore. ...................................................... 10
4. Altri elementi ............................................................................................................................... 10
SEZIONE IV – Informazioni sul rilascio e revoca della delega ................................................. 11
1. Validità della delega di voto ..................................................................................................... 11
2. Termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al Promotore .......................... 11
3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto ....... 12
4. Revoca della delega ................................................................................................................... 13
Dichiarazione di responsabilità .................................................................................................... 13
3
SEZIONE I – Informazioni relative all’emittente ed all’assemblea
1. Denominazione e sede sociale dell’Emittente.
La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega è:
Fiat Industrial S.p.A.
Sede in Torino, Via Nizza 250
Capitale sociale Euro 1.913.298.892,50
Registro delle Imprese
Ufficio di Torino C.F. 10352520018
Le azioni dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”),
2. Giorno, ora e luogo dell’adunanza assembleare.
L’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti dell’Emittente per cui il Promotore
(come di seguito definito) effettua la sollecitazione di deleghe è stata convocata presso il
Centro Congressi Lingotto in Torino, via Nizza n. 280, per le ore 11 del 5 aprile 2012 in
unica convocazione per deliberare sul seguente
Ordine del giorno
1) Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2011 e di destinazione dell’utile
di esercizio;
2) Nomina organi sociali:
a) Determinazione numero dei componenti il Consiglio e relativo compenso;
b) Nomina Consiglio di Amministrazione;
c) Nomina Collegio Sindacale;
d) Determinazione emolumenti del Collegio Sindacale;
3) Remunerazioni e azioni proprie:
a) Politica in materia di remunerazione ai sensi dell’articolo 123 ter del D.Lgs.
58/98;
b) Piano di incentivazione, deliberazioni ai sensi dell’articolo 114 bis del D.Lgs.
58/98;
4
c) Autorizzazione all’acquisto ed alla disponibilità di azioni proprie;
4) Conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie e
conseguenti modifiche statutarie; deliberazioni inerenti e conseguenti
SEZIONE II – Informazioni relative al Promotore
1. Denominazione e forma giuridica del Promotore
Il promotore della sollecitazione di deleghe (il “Promotore”) è Marco Bava.
2. Sede sociale e domicilio
Il promotore della raccolta deleghe è Marco BAVA nato a Torino il 07.09.1957,
(cf.BVAMCG57P07L219T).
E’ Mediatore civile ,
Laureato in Economia e Giursprudenza , e’ praticante legale
abilitato.
E’ domiciliato, per gli effetti della presente
sollecitazione al seguente indirizzo:
c/Marini str.S.Martino 48/5 10090 Castiglione T.se
fax:33506600962 mail:[email protected] ; tel :+393893399999
3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e i soggetti che esercitano, anche
congiuntamente, il controllo sul promotore.
Il promotore MARCO BAVA e’ persona fisica.
4. Descrizione delle attività esercitate:
dipendente di Telecom Italia S.p.A. dal 1976 con 6 livello impiegatizio ed un reddito anno
lordo nel 2010 di 46.000 euro. Laurea in Economia e Giurisprudenza, praticante avvocato
abilitato, abilitato alla mediazione civile.
5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell’Emittente posseduti dal
Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati
5
e/o sottoposti a comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la
specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale
sociale dello stesso.
Il Promotore possiede n.1 azione ordinaria ed n.1 privilegiata.
Ai sensi del vigente statuto sociale dell’Emittente, le azioni ordinarie dell’Emittente
possedute dal Promotore sono nominative e indivisibili. Ogni azione dà diritto a un voto.
Le azioni sono liberamente trasferibili.
6. Costituzione da parte del Promotore di usufrutto o pegno su titoli
dell’Emittente o stipula di contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli:
Il Promotore non ha costituito alcun usufrutto o pegno sui titoli dell’Emittente posseduti,
né ha stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli.
7. Posizioni finanziarie assunte dal Promotore o da società appartenenti al suo
gruppo tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli
dell’Emittente:
Il Promotore non ha assunto alcuna posizione finanziaria tramite strumenti o contratti
derivati avente come sottostante i titoli dell’Emittente.
8. Situazione di conflitto di interesse previste dall’articolo 135-decies del Testo
Unico o altre situazioni di conflitto di interesse che il Promotore abbia,
direttamente o indirettamente, con l’Emittente
Alla data del presente Prospetto Informativo, il Promotore dichiara sussistere le seguenti
situazioni di conflitto di interesse, direttamente o indirettamente, tra il Promotore stesso
e l’Emittente:
(A) querela del Presidente per diffamazione per quanto detto nell’assemblea Fiat del
27.03.2008. Su questo punto vi e’ ampia documentazione nell’allegato A con capi
d’imputazione contestati e mie controdeduzioni.
6
9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della
sollecitazione
Il Promotore non ha ricevuto finanziamenti per la promozione della sollecitazione.
10. Indicazione dell’eventuale sostituto del Promotore
Non è previsto alcun sostituto.
SEZIONE III – Informazioni sul voto
1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione
Il Promotore intende svolgere la sollecitazione con riferimento a tutti i punti all’ordine
del giorno contenuti nell’Avviso di Convocazione dell’Assemblea ed elencati di seguito:
1) Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2011 e di destinazione dell’utile
di esercizio; Inoltre sarà richiesta da parte del promotore l’azione di responsabilità nei
confronti del Presidente per l’alto indebitamento; a cui si propone ovviamente di votare
positivamente.
2) Nomina organi sociali:
a) Determinazione numero dei componenti il Consiglio e relativo compenso;
b) Nomina Consiglio di Amministrazione;
3) Remunerazioni e azioni proprie:
a) Politica in materia di remunerazione ai sensi dell’articolo 123 ter del D.Lgs.
58/98;
b) Piano di incentivazione, deliberazioni ai sensi dell’articolo 114 bis del D.Lgs.
58/98;
c) Autorizzazione all’acquisto ed alla disponibilità di azioni proprie;
4) Conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie e
conseguenti modifiche statutarie;
Si riporta di seguito quanto indicato da avviso Fiat Industrial:
“AVVERTENZE PER L’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea
7
Sono legittimati ad intervenire all’assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di
voto al termine della giornata contabile del 27 marzo 2012 (record date) e per i quali sia
pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 27 marzo 2012 non
avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Gli Azionisti titolari di azioni
ordinarie hanno diritto di intervento e voto su tutti gli argomenti all’ordine del giorno; gli
Azionisti titolari di azioni privilegiate hanno diritto di intervento e di voto sull’argomento
di cui al punto 4 dell’ordine del giorno. Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi
rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di
utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società
(www.fiatindustrial.com sezione Investor Relations/Info per gli Azionisti/Assemblee).
La Società ha designato, ai sensi dell’art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98, Servizio Titoli
S.p.A. quale rappresentante a cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, entro il 3
aprile 2012, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine
del giorno. La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita con le modalità e
mediante lo specifico modulo di delega disponibili tramite il sito internet della Società
sopra indicato, dove sono anche riportate le modalità che gli interessati potranno
utilizzare per notificare alla Società le deleghe in via elettronica. La delega non ha effetto
con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi degli artt. 11 e 17 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati
depositate presso la sede della Società entro il 10 marzo 2012.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri,
siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti una percentuale non
inferiore all’1% del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Tale quota di
partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni che devono pervenire alla
Società, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 14 marzo
2012.
Per la valida presentazione delle liste e della relativa documentazione, gli Azionisti
dovranno attenersi alle disposizioni contenute nell’art. 11 dello Statuto per la nomina del
Consiglio di Amministrazione e nell’art. 17 dello Statuto per la nomina del Collegio
8
Sindacale
nonché
alle
istruzioni
riportate
nel
sito
internet
della
Società
www.fiatindustrial.com (Sezione Investor Relations/Info per gli Azionisti/Assemblee).
Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni
statutarie saranno considerate come non presentate.
AVVERTENZE COMUNI
Altri diritti degli Azionisti
Gli Azionisti legittimati ad intervenire a ciascuna assemblea possono porre domande sulle
materie all’ordine del giorno anche prima della relativa assemblea con le modalità e nei
termini riportati nel sito internet della Società.
Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del
capitale sociale, possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente
avviso, l’integrazione delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori
argomenti proposti. Condizioni, modalità e termini per l’esercizio di tale diritto sono
riportati nel sito internet della Società.
Documentazione
Le relazioni relative agli argomenti all’ordine del giorno di ciascuna assemblea con le
relative proposte di deliberazione, nonchè la Relazione annuale sulla corporate
governance verranno messe a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la
sede
sociale,
Borsa
Italiana
S.p.A.
e
nel
sito
internet
della
Società
www.fiatindustrial.com.”
Diritto di recesso
In relazione alla proposta di conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di
risparmio in azioni ordinarie si segnala che, nel caso in cui la conversione proposta venga
approvata dall’assemblea straordinaria degli Azionisti, nonché dalle rispettive assemblee
speciali, i titolari di azioni privilegiate e di risparmio che non abbiano concorso
all’adozione delle relative deliberazioni potranno esercitare il diritto di recesso entro
quindici giorni dalla data di iscrizione delle deliberazioni di conversione nel Registro delle
Imprese; tale data sarà resa nota con avviso pubblicato su questo quotidiano.
Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni privilegiate e di
risparmio di Fiat Industrial S.p.A., in relazione alle quali dovesse essere esercitato il
diritto di recesso, è stato determinato in:
• euro 4,156 per le azioni privilegiate,
• euro 4,336 per le azioni di risparmio.
9
Il valore di liquidazione delle azioni è stato calcolato, per ciascuna categoria di azioni, in
conformità a quanto disposto dall’art. 2437-ter del codice civile, facendo esclusivo
riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la odierna
data di pubblicazione del presente avviso di convocazione.
La conversione di ciascuna categoria di azioni avrà luogo, anche indipendentemente
dall’altra, solo a condizione che la relativa conversione venga approvata – oltre che
dall’assemblea straordinaria – dalla competente assemblea speciale e che l’esborso a
carico della Società a fronte dell’eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei
relativi Azionisti non sia superiore a massimi Euro 56 milioni per le azioni privilegiate e a
massimi Euro 44 milioni per le azioni di risparmio. In ogni caso l’esborso in conseguenza
dell’esercizio del diritto di recesso non potrà essere superiore a complessivi Euro 100
milioni.
E-mail: [email protected] Numero Verde: 800-804027
2. Indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l’esercizio del voto
nel modo indicato nel Prospetto Informativo e nel modulo di delega. Indicazione
degli eventuali programmi sull’Emittente connessi alla sollecitazione.
Marco BAVA segue le assemblee degli azionisti delle societa’ quotate in borsa dal 1981,
come può testimoniare il suo sito www.marcobava.it per cui richiede la delega per il voto
in sintesi per le seguenti ragioni e piu in dettaglio per le ragioni illustrate negli allegati
per ciascun punto all’odg.
1) Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2011 e di destinazione
dell’utile di esercizio;
Negativo in quanto non lo ritiene chiaro in merito alla gestione ed alle ragioni
della eccessiva liquidita’. Inoltre sara’ richiesta da parte del promotore l’azione di
responsabilita’
nei
confronti
dell’amministratore
delegato
per
l’eccessivo
indebitamento; a cui si propone ovviamente di votare positivamente.
2) Nomina organi sociali:
Negativo in quanto non sono rappresentati ne’ i lavoratori ne’ gli azionisti di
minoranza.
a) Determinazione numero dei componenti il Consiglio e relativo compenso;
10
Negativo in quanto non sono rappresentati ne’ i lavoratori ne’ gli azionisti di
minoranza. Inoltre si ritiene che non sia corretto remunerare un cda con
risultati commerciali negativi.
b) Nomina Consiglio di Amministrazione;
c) Negativo in quanto non sono rappresentati ne’ i lavoratori ne’ gli azionisti
di minoranza..
3) Remunerazioni e azioni proprie:
a) Politica in materia di remunerazione ai sensi dell’articolo 123 ter del
D.Lgs. 58/98;
Negativo in quanto non meritata visto il calo commerciale.
b) Piano di incentivazione, deliberazioni ai sensi dell’articolo 114 bis del
D.Lgs. 58/98;
Negativo in quanto non meritata visto il calo commerciale.
c) Autorizzazione all’acquisto ed alla disponibilità di azioni proprie;
Negativo in quanto riducono il capitale sociale.
4) Conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie e
conseguenti modifiche statutarie;
Negativo in quanto danneggia i diritti di tutti gli azionisti.
3. Conformità della delega alle proposte del Promotore.
Il Promotore intende esercitare il voto solo se la delega è rilasciata in conformità alle
proprie proposte, precisate nella Sezione III – Paragrafo 2 del presente Prospetto
Informativo, cui si rinvia.
4. Altri elementi
Si segnala che il Promotore raccoglie direttamente le deleghe di voto inerenti alla
sollecitazione di deleghe di cui al presente Prospetto Informativo e per le procedure
attivabili ai sensi dell’articolo 136, comma 7, del regolamento Consob n. 11971 del 14
maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”),
con invio a:
11
 MARCO BAVA c/Marini str.S.Martino 48/5 10090 Castiglione T.se
 fax:33506600962
 mail:[email protected]
SEZIONE IV – Informazioni sul rilascio e revoca della delega
1. Validità della delega di voto
Ai fini della validità della delega di voto, l’apposito modulo (allegato al presente
prospetto) deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto
ovvero dal soggetto che ne abbia la legale rappresentanza.
2. Termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al Promotore
Il soggetto cui spetta il diritto di voto dovrà far pervenire al Promotore,
il modulo di
delega debitamente compilato e sottoscritto, direttamente o per il tramite del proprio
intermediario, entro il termine ultimo di 24 ore prima della data di convocazione
dell’assemblea (4 aprile 2012) mediante una delle seguenti modalità) :
via posta ordinaria o a mani al seguente indirizzo:
con invio a: MARCO BAVA c/Marini str.S.Martino 48/5 10090 Castiglione T.se
via fax ad uno dei seguente numeri: +39. 33506600962
via posta elettronica all’indirizzo: [email protected]
Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o per posta elettronica, si raccomanda di
inviare immediatamente a MARCO BAVA c/Marini
str.S.Martino 48/5 10090
Castiglione T.se l’originale prima dell’assemblea in prima o unica convocazione.
 Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa:
(i)
in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di
identità;
(ii)
(ii) in caso di persone giuridiche o soggetti di diritto, copia fotostatica del
certificato rilasciato dal registro delle imprese (ove applicabile) o della
procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto
12
che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica o del
soggetto di diritto.
Il Promotore non assume alcuna responsabilità in caso di mancato esercizio del voto in
relazione a deleghe pervenute successivamente a tale data e/o a deleghe che, pur
pervenute tempestivamente, non siano pienamente conformi ai requisiti indicati nel
presente Prospetto Informativo o di legge.
Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto che rilasciano la delega
debbono in ogni caso richiedere al proprio intermediario di comunicare
all’Emittente, nei termini di legge e regolamento, la propria legittimazione
all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto.
In relazione all’intervento e al voto da parte degli azionisti, si forniscono le seguenti
informazioni:
(a) ai sensi dell’articolo 83-sexies del Testo Unico, la legittimazione all’intervento in
assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione
all’Emittente, effettuata dall’intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di
voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del
settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in
prima convocazione, ossia il giorno 27.03.12 (c.d. record date); e
(b) soltanto coloro che risultino titolari delle azioni a tale data (27.03.12) saranno
legittimati ad intervenire e votare in assemblea, mentre coloro che risulteranno titolari
delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di
votare in assemblea.
3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello
proposto
Ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino
circostanze di rilievo, ignote all’atto del rilascio della delega e che non possono essere a
questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse
conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il Promotore potrà esercitare il voto in
modo difforme da quello proposto.
Nel caso in cui si verifichino le predette circostanze di rilievo e il delegato non sia
autorizzato ad esercitare il voto in modo difforme, la delega si intende confermata.
13
4. Revoca della delega
La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del
Promotore entro 24 ore prima dell’assemblea ( 04.04.12 ), con le medesime modalità con
cui può essere rilasciata, indicate nell’apposito modulo e nella presente Sezione IV –
Paragrafo 2 del Prospetto Informativo, cui si rinvia.
Dichiarazione di responsabilità
“Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione
dall'emittente ai sensi della normativa vigente, il promotore dichiara che le informazioni
contenute nel presente prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al
soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento
della delega.
Il promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso
della sollecitazione”.
“Il presente prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione
presso i destinatari della sollecitazione”.
Data
28.03.12
Dr.Marco BAVA