Allegato n.259 - Provincia di Vercelli

STATUTO DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
TITOLO I - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ
ARTICOLO 1 - DENOMINAZIONE
E' costituita una società a responsabilità limitata, ai sensi e degli artt.
2462 e seguenti del Codice Civile, denominata "Terre d’Acqua della
Provincia Aurea s. r. l.".
La società potrà agire anche con la sigla “Terre d’Acqua s. r. l.” o
“TdA s. r. l.”
ARTICOLO 2 – SEDE
La società ha sede nel Comune di Trino, all'indirizzo risultante dalla
apposita iscrizione eseguita presso il competente Registro delle
Imprese ai sensi dell'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione del
codice civile.
ARTICOLO 3 – DURATA
La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2030.
ARTICOLO 4 – OGGETTO
La società si propone la promozione dell’interesse pubblico generale
nell’interesse e su incarico degli enti locali soci ed in particolare l’avvio
di una nuova vocazione turistica del territorio trinese e vercellese, con
la riaffermazione delle matrici che affondano le loro radici nella storia
dell’antica Vercelli e del Marchesato del Monferrato e nelle tradizioni,
anche religiose, che ne hanno vivificato lo sviluppo sociale, economico
e culturale; il coordinamento, la promozione e la realizzazione di
manifestazioni culturali, storiche, folcloristiche, di collante e di
promozione del territorio trinese e vercellese nei territori che si
fronteggiano e si spartiscono diversi tratti comuni dove corrono il Po, la
Sesia e la Dora Baltea, come quelli alessandrini, novaresi, lomellinesi
e chivassesi, oltre che nell’ambito regionale, piuttosto che nazionale e
internazionale; la valorizzazione dell’insieme delle risorse locali, per
favorire lo sviluppo dell’area e della popolazione interessata in termini
economici e sociali.
A tal fine su incarico dei soci e nel loro interesse e nell’interesse delle
relative comunità locali, la società potrà svolgere le seguenti attività:
- la realizzazione e la gestione di aree attrezzate per l’insediamento di
attività economiche – produttive, nonché gli interventi di
ristrutturazione, razionalizzazione e recupero di immobili industriali ed
artigianali già esistenti;
- gli interventi di ristrutturazione, razionalizzazione e recupero di
immobili civili, industriali ed artigianali già esistenti in centri urbani, ivi
compresa l’attività di riprogettazione e recupero di centri storici e la
loro successiva gestione;
- la gestione e l’attuazione, in convenzione con la UE, lo Stato o con gli
Enti Regionali e locali di programmi di intervento finalizzati al recupero
dell’occupazione, includendo tra gli altri l’erogazione di aiuti alle
imprese, nella misura “de minimis” o comunque nel rispetto della
disciplina sugli aiuti di stato, per la creazione di nuovi posti di lavoro,
la creazione di nuove iniziative economiche con particolare riferimento
ai giovani e a situazioni di autoimpiego; - la realizzazione di
infrastrutture funzionali alle attività produttive; - la creazione di incentivi
allo sviluppo dell’innovazione e della ricerca nelle piccole e medie
imprese (PMI), nell’artigianato, nel commercio, nel settore della
promozione turistica, nell’ambito della normativa nazionale e
comunitaria.
La Società opererà con criteri di economicità, agendo nell'ambito della
programmazione regionale piemontese, si ispirerà alle linee di
pianificazione economica e territoriale degli Enti Locali ed alle scelte
regionali volte al riequilibrio socio-economico del territorio, anche
attivando gli interventi in aree industriali ed artigiane previste dalle
leggi regionali del Piemonte n. 21 del 9/4/1975, n. 64 del 14/1/1979, n.
9 del 25/2/1980 e n. 34 del 22/11/2004 e successive modificazioni ed
integrazioni.
La società, al fine di conseguire l’oggetto sociale, può acquisire le aree
in proprietà o in concessione oppure mediante mandato con
rappresentanza o concessione; potrà inoltre avere la disponibilità e la
gestione delle aree e degli immobili oggetto delle finalità sociali, negli
altri modi previsti dalla legge. La società potrà altresì svolgere la
funzione di centrale di committenza per conto degli enti locali soci
nell’ambito degli interventi ad essa affidati.
Per il raggiungimento dell'oggetto sociale e nel rispetto delle vigenti
disposizioni di legge, la Società potrà compiere tutte le operazioni
commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari,
funzionalmente connesse al conseguimento dell'oggetto sociale.
Sempre nei limiti consentiti dalla legge ed in osservanza della
normativa vigente: la società può ricorrere a prestiti in genere a credito
industriale, a finanziamenti per opere pubbliche, a finanziamenti
comunitari, potrà contrarre mutui passivi, richiedere fidi, scontare e
sottoscrivere effetti;
la società può convenzionarsi con qualsiasi ente pubblico per la
gestione di fondi pubblici di qualsiasi genere, purché connesse con il
presente oggetto;
la società può concedere a terzi, ma non nei confronti del pubblico,
fideiussioni e garanzie reali o personali, di ogni tipo, nonché contrarre
mutui ipotecari e finanziamenti in genere al solo fine del
conseguimento dell’oggetto sociale ed in relazione agli scopi
strumentalmente connessi al raggiungimento dell'oggetto sociale, nel
pieno rispetto del Decreto Legislativo 385/1993 e di tutte le altre norme
vigenti in materia.
La Società potrà inoltre promuovere tutte quelle iniziative che siano
ritenute necessarie per lo sviluppo produttivo ed economico, ivi
comprendendo la fornitura e la messa a disposizione di studi e servizi,
a favore di Enti Locali, di altri soggetti pubblici e di soggetti privati,
esclusi tutti quegli atti ed operazioni che per legge sono riservati a
professionisti, regolarmente iscritti nei pubblici albi.
A tale scopo la Società potrà promuovere e partecipare ad eventuali
forme consortili e/o societarie, in particolare, potrà promuovere –
anche con la partecipazione di privati – la costituzione di società volte
allo sviluppo socio-economico del territorio
Potrà altresì, oltre a svolgere attività in forma diretta, avvalersi per il
raggiungimento dei propri scopi sociali della collaborazione e/o
dell'opera di imprese, enti, associazioni, società pubbliche e private,
oppure costituirne di nuove ed assumere partecipazioni.
La società può infine eseguire, nel rispetto della normativa in tema di
attività riservate a iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali,
direttamente e/o indirettamente ogni altra operazione attinente o
connessa all'oggetto sociale ivi compreso lo studio, la progettazione,
l'esecuzione e la realizzazione di impianti specifici.
Le eventuali attività, anche commerciali, imprenditoriali, mobiliari e
immobiliari, da essa svolte, come azioni dirette di assistenza tecnica,
azioni dirette o indirette di formazione professionale, progettualità,
azioni di tutela e valorizzazione del patrimonio culturale, naturalistico e
paesaggistico, azioni di valorizzazione del commercio e dell’artigianato
locali, dei prodotti dell’agricoltura, sono esclusivamente funzionali al
raggiungimento dei suoi scopi istituzionali, ma di pubblico interesse,
anche nel senso di promuovere lo sviluppo economico dei soggetti
pubblici e privati operanti nei settori di riferimento dell’attività. La
società potrà svolgere qualunque altra attività connessa ed affine a
quelle sopra indicate, anche in collaborazione con territori limitrofi e
attraverso partnership interterritoriali piuttosto che transnazionali.
Per il perseguimento della propria attività la società potrà partecipare
nel rispetto delle norme statutarie anche ad altri Enti o società che su
più ampia dimensione territoriale o in specifici settori, si propongano
scopi sociali eguali o affini a quelli della società stessa.
La società, che opera attenendosi a criteri di economicità, potrà
compiere tutti gli atti necessari ed utili per la realizzazione del proprio
oggetto sociale, con la sola esclusione delle attività vietate dalla legge.
La parte prevalente dell’attività sociale dovrà essere svolta nei
confronti dei soci pubblici e/o di terzi utenti di prestazioni fornite in
forza di concessioni di pubblici servizi attribuite dai soci pubblici.
TITOLO II – SOCI
ARTICOLO 5 –SOCI
Possono far parte della società enti locali ed altri enti pubblici. E’
esclusa la partecipazione al capitale di società, persone fisiche ed altri
soggetti di diritto privato.
Deve considerarsi inefficace nei confronti della società ogni
trasferimento di quote o sottoscrizione di aumenti di capitale che sia
effettuato in violazione di quanto previsto dal presente articolo.
ARTICOLO 6 – OBBLIGHI E DIRITTI DEI SOCI
I soci sono obbligati:
a. alla scrupolosa osservanza delle norme del presente statuto,
nonché degli atti e delle deliberazioni degli organi della società.
b. all’adempimento degli impegni assunti nell’interesse comune;
c.
a comunicare tempestivamente alla società, nelle forme più
idonee, le eventuali variazioni della forma sociale, della sede legale
e dei legali rappresentanti.
TITOLO III – CAPITALE SOCIALE
ARTICOLO 7 - CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale è fissato in Euro 14.000,00 (quattordicimila), ripartito
in quote non inferiori ad euro 200,00. ai sensi dell’art. 2468 del Codice
Civile e potrà essere aumentato in conformità alle disposizioni di cui al
successivo articolo 9.
.
ARTICOLO 8 – FINANZIAMENTO DELL’ATTIVITÀ
L'attività della società, nei limiti dettati dalla vigente e futura
legislazione, potrà essere finanziata, oltre che dal capitale, da:entrate
derivate da prestazioni di servizi a terzi ed altri proventi.
Per il fabbisogno della società i soci potranno inoltre effettuare
versamenti in conto capitale, anche non proporzionali alle quote di
partecipazione, così come erogare finanziamenti con obbligo di
restituzione nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti in materia
bancaria e creditizia. Su tali versamenti e finanziamenti, salvo diversa
disposizione, è esclusa la decorrenza di ogni e qualsiasi interesse.
Per il rimborso dei finanziamenti dei soci si applica l’art. 2467 del
Codice Civile.
ARTICOLO 9 – AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
Per le decisioni di aumento e di riduzione del capitale sociale si
applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c..
L'aumento del capitale sociale, in singoli casi, potrà essere effettuato
anche mediante offerta a terzi di tutto o parte l'importo dell'aumento,
con esclusione o limitazione dell'opzione spettante ai soci, salva
l'ipotesi di cui all'art. 2482 ter c.c.. Il diritto di opzione è escluso nel
caso di conferimenti di beni in natura, nonché di delibera di aumento
del capitale sociale finalizzata all’ingresso di un nuovo socio ex articolo
6, ultimo comma, del presente statuto.
La delibera che prevede l'aumento di capitale sociale, prevederà
altresì, ex art. 2481 bis c.c., l'eventuale sovrapprezzo, ogni modalità
attuativa, condizioni economiche, l'eventuale prelazione dei soci per
l'inoptato, modi e termini per la comunicazione, ed eventualmente che
la parte di aumento non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta
dagli altri soci o da terzi, disciplinandone le modalità.
La delibera che destina comunque a terzi la parte di capitale non
sottoscritta dai soci, nonché l'aumento di capitale sociale deliberato in
tutto o in parte a favore di terzi importeranno automaticamente
gradimento per il terzo sottoscrittore.
Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per
oltre un terzo, può essere omesso il deposito presso la sede sociale
della documentazione prevista dall'articolo 2482-bis, comma secondo
c.c., in previsione dell'assemblea ivi indicata. In tal caso nel corso
dell'assemblea l'amministratore o gli amministratori presenti dovranno
illustrarne il contenuto; dovrà presenziare almeno un amministratore.
ARTICOLO 10 – DISCIPLINA DELLE QUOTE SOCIALI
E’ consentito il trasferimento delle partecipazioni sociali (o del diritto di
opzione) alle condizioni di cui infra.
In caso di vendita (della proprietà o di diritti reali di godimento) le quote
dovranno essere offerte in prelazione agli altri soci, specificando
l'offerente, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, le
condizioni di alienazione e il nominativo dell'acquirente prescelto.
Ove il diritto di prelazione è esercitato da più soci, le quote di vendita
saranno acquistate in proporzione all’entità della loro partecipazione.
TITOLO IV – ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETA’
ASSEMBLEA
ARTICOLO 11 – POTERI DELL’ASSEMBLEA
Spettano all’Assemblea:
1)
l’approvazione del bilancio preventivo e del bilancio
consuntivo annuali;
2)
la determinazione del numero dei componenti del consiglio di
amministrazione entro i limiti previsti dal presente statuto;
3)
la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione la
cui nomina non spetti ai soci fondatori ex articolo 18 del presente
statuto;
4)
la nomina del Collegio sindacale e del revisore se richiesta;
5)
la determinazione degli eventuali compensi diversi da quelli
previsti nel presente statuto spettanti al Presidente, al Vice
Presidente, ai membri del Consiglio di Amministrazione e, qualora
nominato, ai componenti il Collegio sindacale;
6)
l’approvazione di eventuali modifiche all’atto costitutivo;
7)
le decisioni relative allo scioglimento della società, la nomina del
liquidatore o dei liquidatori e la definizione dei suoi poteri, in
conformità alle disposizioni di cui al successivo articolo 32;
8)
l’autorizzazione dell’adozione, da parte del Consiglio di
amministrazione, del programma annuale e triennale delle attività
sociali;
9) l’autorizzazione dell’adozione da parte del Consiglio di
Amministrazione del budget annuale delle spese;
10) l’autorizzazione dell’attuazione di spese, di importo unitario
superiore a Euro 50.000, che non siano già ricomprese nei
programmi pluriennali o nel budget approvati dall’Assemblea, salvi i
casi di spese urgenti;
11) l’autorizzazione, ove possibile in base alla legge,
dell’affidamento a trattativa privata di appalti di lavori, forniture e
servizi di valore superiore a Euro 50.000, fatti salvi i casi di
affidamento per ragioni di urgenza;
12) l’autorizzazione dell’acquisizione di partecipazioni ad/in altri
Enti o Società e/o la costituzione di Società controllate e / o
partecipate, nonché la dismissione di partecipazioni in essere;
l’autorizzazione della nomina e revoca dei rappresentanti della
Società presso altri Enti, Società, Istituzioni e simili;
14) la
determinazione
dell’importo
complessivo
per
la
remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.
13)
ARTICOLO 12– COSTITUZIONE, CONVOCAZIONE E ADUNANZA
DELL’ASSEMBLEA
Le decisioni dei soci sono sempre adottate mediante deliberazione
assembleare assunta ai sensi dell’art. 2479-bis del Codice Civile e di
quanto disposto dal presente statuto.
L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo anche
fuori dalla sede sociale, purché in provincia di Vercelli.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività,
l’assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, se nominato,
o anche da un socio.
L’assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni prima o,
se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di
quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con
qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto
ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai
libri sociali. Se la convocazione viene effettuata mediante telefax o
posta elettronica, l’avviso deve essere inviato rispettivamente al
numero di telefax o all'indirizzo di posta elettronica comunicati alla
società e annotati nel libro dei soci
Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo,
l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di
seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in
prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita;
comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime
maggioranze previste per la prima convocazione.
Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa
regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale
sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti
o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Se gli
amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente
all’assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da
conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non
opporsi alla trattazione degli stessi.
ARTICOLO 13 – DIRITTO DI VOTO
Ciascun socio, iscritto nel relativo libro, ha un diritto di voto
proporzionale alla partecipazione al capitale.
.
ARTICOLO 14- DELEGHE
I soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona nel
rispetto delle disposizioni previste dall’art. 2372 del Codice Civile.
ARTICOLO 15 - SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA
L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di
amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi,
l’assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione
della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti,
dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea e proclamare i
risultati delle votazioni.
L’assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video
collegati e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato
atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario
della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e
sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità
e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento
dell’adunanza, di constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed
alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché
di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di
assemblea tenuta ai sensi dell’articolo 2479 bis, ultimo comma cc) i
luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli
intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel
luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario.
In tutti i luoghi audio e video collegati in cui si tiene la riunione dovrà
essere predisposto il foglio delle presenze.
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale
sottoscritto dal presidente e dal segretario, se nominato o dal notaio,
se richiesto dalla legge.
Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato,
l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve
altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve
consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli,
astenuti o dissenzienti.
Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente
secondo quanto sopra scritto. Nel verbale devono essere riassunte, su
richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve
essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
ARTICOLO 16 - QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI
L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che
rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale e delibera
a maggioranza assoluta del capitale sociale presente o rappresentato
in assemblea. Nei casi previsti dai numeri 6, e 7 dell’articolo 11 del
presente statuto è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci
che rappresentino più della metà del capitale sociale.
Nei casi previsti dai numeri 8, 9, 10, 11, 12, e 13 dell’articolo 11 del
presente statuto è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci
che rappresentino più del 70% del capitale sociale.
Per introdurre, modificare o sopprimere i particolari diritti attribuiti ai
singoli soci, ed in particolare per modificare i diritti attribuiti alla
Provincia di Vercelli e al comune di Trino dall’art. 18, ai sensi del terzo
comma dell’articolo 2468 c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.
Altrettanto per la modifica del presente comma.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente
statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche
maggioranze.
ARTICOLO 17 – DOMICILIO
Il domicilio dei soci (comprensivo anche, se posseduti, dei propri
riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica) per quanto
concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei
soci; è onere del socio comunicarlo per l'iscrizione nel libro soci e
comunicare altresì gli eventuali successivi cambiamenti a mezzo di
lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
ARTICOLO 18 - ORGANO AMMINISTRATIVO
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, formato
da un numero dispari di componenti - da un minimo di tre a un
massimo di sette membri. Ciascun socio fondatore pubblico (Provincia
di Vercelli, Comune di Trino) avrà diritto di nominare almeno un
componente del consiglio di amministrazione.
I membri del Consiglio di amministrazione possono essere nominati tra
i soci o tra soggetti non soci.
Gli Amministratori operano con metodo collegiale e devono essere
sempre in numero dispari.
ARTICOLO 19 - DURATA DELLA CARICA, REVOCA, CESSAZIONE
Gli amministratori durano in carica cinque esercizi.. Scadono alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo
all’ultimo esercizio della e sono rieleggibili.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto
dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più
amministratori di nomina assembleare gli altri provvedono a sostituirli;
gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima
assemblea. Se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei
consiglieri in carica di nomina assembleare, quelli rimasti in carica
devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei
mancanti.
Se viene a mancare un amministratore la cui nomina è riservata ad un
socio fondatore ai sensi del precedente articolo 18, la sua sostituzione
dovrà essere disposta senza indugio dal socio medesimo.
Gli amministratori nominati ai sensi dei due precedenti commi scadono
insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
Sino a quando non saranno sostituiti ut supra previsto gli
amministratori venuti meno, il Consiglio gestirà soltanto gli affari
strettamente urgenti ed ordinari.
ARTICOLO 20 – PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di amministrazione nomina il Presidente individuandolo fra
i suoi componenti.
ARTICOLO 21 - DELIBERAZIONI COLLEGIALI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
Le decisioni del consiglio di amministrazione, devono essere assunte
con metodo collegiale.
Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente mediante
avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se
nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova
dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in
caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati il
giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da
trattare.
Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o
anche altrove, purché in Provincia di Vercelli.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche
senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in
carica, nonché i sindaci effettivi se nominati.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche
per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui
si darà atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della
riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del
verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione nel detto luogo;
- che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità
degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e
proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e
alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché
di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto
della maggioranza dei suoi membri in carica. In caso di parità la
proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per
rappresentanza.
Delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione assunte in forma
collegiale si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario
che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
ARTICOLO 22 - POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO
L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di ordinaria e
straordinaria amministrazione della società, senza eccezione alcuna,
salvo quelli che la legge o lo statuto, riservano espressamente
all’assemblea dei soci.
Il consiglio di amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri
ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti,
ovvero ad uno o più dei suoi membri, anche disgiuntamente,
determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio
della delega. Agli organi delegati si applicano le disposizioni contenute
nei commi quinto e sesto dell’articolo 2381 c.c.. Non possono essere
delegate le attribuzioni indicate nell’articolo 2475, comma quinto c.c..
Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il
compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i
poteri.
Il Consiglio di Amministrazione dovrà prontamente rispondere alle
domande di informazioni da parte dei soci, mediante relazione scritta
che dovrà essere contestualmente trasmessa anche al presidente del
collegio sindacale.
ARTICOLO 23 - RAPPRESENTANZA
La rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di
amministrazione e, nei limiti dei poteri loro attribuiti, ai singoli
consiglieri delegati, se nominati.
La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e
ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.
ARTICOLO 24 - COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni
del loro ufficio.
Al presidente e ai componenti del consiglio di amministrazione sono
dovute le seguenti indennità di carica:
- al Presidente, un’indennità pari a quella prevista per l’incarico di Vice
Sindaco nei comuni con popolazione compresa tra cinquemila e
diecimila abitanti;
- agli altri componenti del consiglio un’indennità di carica pari alla metà
di quella prevista per il presidente.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è
stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale
se nominato, nei limiti dell’importo complessivo determinato
dall’assemblea.
ARTICOLO 25 – DIVIETO DI CONCORRENZA
I componenti dell’Organo Amministrativo sono soggetti all’obbligo di
non esercitare attività concorrenziale, secondo le modalità di cui all’art.
2390 codice civile.
ARTICOLO 26 - ORGANO DI CONTROLLO
La società può nominare un collegio sindacale o un revisore.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477 c.c., la
nomina del collegio sindacale è obbligatoria.
ARTICOLO 27 - COLLEGIO SINDACALE
Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due
supplenti. Il presidente del collegio sindacale è nominato dai soci, in
occasione della nomina dello stesso collegio.
Nei casi di obbligatorietà della nomina, tutti i sindaci devono essere
revisori contabili, iscritti nel registro istituito presso il Ministero di
Giustizia.
Qualora la nomina del collegio sindacale non sia obbligatoria per
legge, si applica il secondo comma dell’articolo 2397 c.c..
Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto,
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare,
sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile
adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento; esercita,
inoltre, il controllo contabile sulla società quando l’assemblea non
abbia provveduto alla nomina di un revisore per il controllo stesso.
Per il funzionamento e la retribuzione valgono le norme di legge.
ARTICOLO 28 - REVISORE
Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di
obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile
un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il
Ministero della Giustizia.
Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia
di società per azioni.
Il compenso del revisore è determinato dai soci al momento della
nomina per l'intero periodo di durata del suo ufficio.
Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso
diversamente, l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla
data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo
esercizio dell'incarico.
L'incarico può essere revocato con decisione dei soci.
ARTICOLO 29 - CONTROLLO INDIVIDUALE DEL SOCIO
In ogni caso i soci hanno diritto di avere dagli amministratori notizie
sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite
professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi
all'attività della società ed all’amministrazione della stessa, tra cui, in
via esemplificativa, i verbali del consiglio di amministrazione, i contratti
conclusi e la corrispondenza.
TITOLO V - BILANCIO ED UTILI
ARTICOLO 30 - ESERCIZIO SOCIALE
Gli esercizi sociali hanno inizio il primo gennaio e si chiudono il
trentuno dicembre di ogni anno.
Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato
ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale
oppure, ove la società sia tenuta alla redazione del bilancio
consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative
alla struttura e oggetto della società, entro centoottanta giorni dalla
detta chiusura; in tali casi gli amministratori segnalano nella relazione
prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.
ARTICOLO 31 - UTILI
Gli eventuali utili netti risultanti dal bilancio annuale - previa deduzione
del 5% da destinarsi alla costituzione del fondo di riserva legale - fino a
che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale verranno distribuiti tra i soci salvo diversa deliberazione dell’assemblea
dei soci.
TITOLO VI - NORME FINALI
ARTICOLO 32 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a) per il decorso del termine;
b) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta
impossibilità a conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata
entro trenta giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
c) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività
dell’assemblea;
d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo
quanto è disposto dall’articolo 2482-ter c.c.;
e) nell’ipotesi prevista dall’articolo 2473 c.c.;
f) per deliberazione dell’assemblea;
g) per le altre cause previste dalla legge.
In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve
effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di
trenta giorni dal loro verificarsi.
L’assemblea, se del caso convocata dall’organo amministrativo,
delibererà su:
- il numero dei liquidatori;
- le regole di funzionamento del collegio, in caso di pluralità di
liquidatori;
- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la
rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- i poteri dei liquidatori.
La nomina dei liquidatori mette fine alle funzioni degli amministratori.
ARTICOLO 33 – RINVIO ALLA LEGGE
Per tutto quanto non previsto si richiamano le norme di legge in
materia.